错误2022财年0001600033http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00016000332021-04-012022-03-3100016000332021-09-30ISO 4217：美元00016000332022-05-18Xbrli：共享00016000332022-03-3100016000332021-03-31ISO 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anceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2019-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2018-04-012019-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2019-04-012020-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2020-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2020-04-012021-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2021-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2021-04-012022-03-310001600033Elf:PerformanceBasedAndMarketBasedVestingOptionsMember2022-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2019-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2019-04-012020-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2020-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2020-04-012021-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2021-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2021-04-012022-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember2022-03-310001600033美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-03-310001600033美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-04-012022-03-310001600033美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-04-012021-03-310001600033美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2019-04-012020-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember美国-GAAP：销售成本成员2021-04-012022-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-04-012022-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMember美国-GAAP：销售成本成员2020-04-012021-03-310001600033Elf:RestrictedStockUnitsandRestrictedStockMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-04-012021-03-3100016000332019-05-0800016000332022-01-012022-03-3100016000332020-01-012020-03-3100016000332021-04-012021-06-3000016000332021-07-012021-09-3000016000332021-10-012021-12-3100016000332020-04-012020-06-3000016000332020-07-012020-09-3000016000332020-10-012020-12-3100016000332021-01-012021-03-3100016000332019-04-012019-06-3000016000332019-07-012019-09-3000016000332019-10-012019-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

___________________________________________________

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期             至             

佣金文件编号001-37873

___________________________________________________

E.L.F.美容公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________________________________________

特拉华州			46-4464131
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

第十街570号
奥克兰,			钙			94607

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

_______________________________________________________________ 

(510)			778-7787

(注册人的电话号码，包括区号)

_______________________________________________________________ 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

精灵

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

___________________________________________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年9月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$1.4十亿美元。

截至2022年5月18日，注册人的已发行普通股数量为52,272,764股份。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与注册人2022年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2022年3月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会。

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E.L.F.美容公司

目录表

 

						页面
第一部分
第1项。			业务			2
第1A项。			风险因素			10
项目1B。			未解决的员工意见			36
第二项。			属性			36
第三项。			法律程序			36
第四项。			煤矿安全信息披露			36
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			37
第六项。			[已保留]			39
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			40
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			48
第八项。			财务报表和补充数据			49
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			49
第9A项。			控制和程序			49
项目9B。			其他信息			51
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			52
第三部分
第10项。			董事、行政人员和公司治理			53
第11项。			高管薪酬			53
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			53
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			53
第14项。			主要会计费用及服务			53
第四部分
第15项。			展品、财务报表附表			54
第16项。			表格10-K摘要			54
			签名			58

 

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关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会有很大不同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括第一部分所列因素, 第1A项。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

与我们的业务相关的重大风险摘要

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。

•我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

•我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•我们业务的中断，包括我们产品供应链的中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

•我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的零售商，这些零售商中的一个或多个的损失，或者一个或多个这些零售商的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

1

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•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

上述风险因素摘要应与下文“风险因素”一节中的完整风险因素文本和本年度报告中的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

第一部分

项目1.业务

概述

E.L.F.美容公司(“E.L.F.美容“和我们的子公司是一家多品牌美容公司，提供包容、易接近、清洁和无残忍的化妆品和护肤品。

•我们是谁。我们是大胆的颠覆者，有一颗善良的心。我们正在打破传统的美的界限，同时引领着同理心、意图和赋予人们权力的天生愿望。

•我们的任务。我们通过积极、包容和可获得性来打造打破行业规范、塑造文化和连接社区的品牌。

•我们的目标。我们与每一只眼睛、嘴唇、脸和爪子站在一起。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍、清洁、优质的产品，具有广泛的吸引力，这让我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的创新引擎、核心价值主张、数字主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

我们的每个品牌都定位于以不同的价位接触不同的消费者群体。每个品牌都有相对于其竞争对手的可接受的定价，并进一步推动了我们以积极、包容和可获得性引领的使命。

E.L.F.化妆品			自2004年以来，E.L.F.化妆品让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致。E.L.F.以非凡的价值制造高质量的、以威望为灵感的化妆品，并以100%素食、清洁和无残忍而自豪。
E.L.F.皮肤			以干净利落的方式取胜。成份集中的护肤品，适合每一种眼睛、嘴唇、面部和皮肤。E.L.F.皮肤以非凡的价值制造创新配方，始终100%纯素食，清洁，不含残忍。
好吧，伙计们			Well People是清洁美容的先驱，拥有40种EWG认证的™产品，自2008年以来，Well People提高了高性能、植物动力和无残忍美容护肤的标准。Well People以皮肤发达、超级清洁和地球意识为原则，致力于激励健康和专注的生活。
Key SoulCare			Keys SoulCare由Alicia Keys创作，灵感来自于她自己的护肤旅程和对古老美容仪式的热爱，Keys SoulCare超越了护肤，真正照顾到整个自我的身体、精神和精神。从包容的角度来看，Keys Soulcare通过其皮肤科医生开发的、干净和无残忍的产品系列，为美丽和荣誉仪式带来了新的意义。

2

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100%无残忍：我们不在动物身上进行或容忍任何测试，也不在我们的任何产品中使用任何在动物身上进行测试的成分。我们的每个品牌都被善待动物组织(PETA)认证为“全球动物免检”，这是一种授予公司和品牌的证书，这些公司和品牌已经证实他们自己的设施及其供应商不对动物进行、委托、支付或允许对其成分、配方或成品进行任何测试。E.L.F.化妆品还被善待动物组织认证为“全球动物免试和素食”，认可不仅禁止动物实验，而且拒绝在产品中使用任何动物成分的公司和品牌，如蜂蜜、蜂蜡或胭脂红。

干净的配料：我们的产品配方中的成分考虑到了消费者的健康和安全。所有产品的配方均符合美国食品和药物管理局(FDA)和欧盟化妆品法规的限制，涵盖超过1,600种成分，包括对羟基苯甲酸酯、邻苯二甲酸盐、硫酸盐、甲醛、壬基酚聚氧乙烯醚、三氯生、三氯卡班、甲苯、煤焦油、铅、汞、丙烯酰胺和对苯二酚以及其他物质。此外，Well People的产品线包括40款EWG认证的™产品，这是美容领域的领先标准。

市场营销与数字化

我们采用以消费者为中心的营销模式。我们主要通过数字和社交媒体为我们的全国零售商合作伙伴以及我们自己的电子商务网站和移动应用程序建立品牌资产并推动流量，而传统美容品牌往往寻求通过杂志、报纸和电视等传统媒体吸引消费者。在截至2022年3月31日的一年中，营销和数字方面的总支出为6320万美元，约占我们净销售额的16%。

通过强有力的口碑，我们的消费者一直是我们最好的倡导者。我们的许多消费者活跃在社交媒体上，在线撰写对我们产品的评论，并在Instagram、Facebook、Twitter、TikTok、YouTube和其他社交媒体平台上生成内容。

创新

我们相信创新是我们成功的关键，我们在速度和率先推出大规模产品方面处于行业领先地位。我们已经建立了一种创新能力，可以在短短13周和大约20周的平均时间内，使一个新的高质量产品从概念到在线发布。我们利用多种灵感来源来开发我们的新产品想法，包括全球趋势评估、供应商和行业研究、战略客户输入以及消费者反馈和洞察。

我们的创新战略有四大支柱支撑：

•圣杯。“圣杯”是美容产品，以令人难以置信的价格提供优质产品，具有广泛的吸引力。随着消费者对名牌市场的趋势越来越了解和了解，他们寻求以合理的价格获得最好的美的方法。我们“圣杯”的例子包括E.L.F.。化妆品无味油灰底漆售价10美元，而类似的威望底漆售价52美元，E.L.F.化妆品16hr Camo遮瑕膏售价为7美元，而同等威望的遮瑕膏为30美元，Well People Expressionist Pro睫毛膏的价格为20美元，而同等威望的清洁睫毛膏为28美元。

•核心改进。我们始终根据品类趋势、消费者反馈和其他市场情报对我们的核心产品进行评估，以开发新产品或提高质量。我们推出受潮流启发的核心扩展产品，丰富了我们的产品种类，并在不同价位之间提供非凡的价值。我们还评估我们的产品类别中的质量改进机会，例如使用更清洁的成分重新配制现有产品。

•邻接关系。我们相信，我们可以重新应用我们的模式，继续将产品推出化妆品以外的相邻产品类别。例如，2021年10月，Well People推出了其护肤品类别的第一个产品系列，其中包括五款产品，其中包括皮肤科医生开发的支持皮肤健康的配方，并注入了植物动力成分。2021年5月，Keys SoulCare在身体护理类别中推出了三款产品，增加了该品牌皮肤科医生开发的清洁和不含残忍的护肤产品。

3

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•协作与收藏。我们利用合作和收藏来建立品牌知名度，并展示我们的品牌在创造轰动时刻的同时与消费者联系、惊喜和取悦消费者的能力。例如，在2022年3月，E.L.F.化妆品公司与Dunkin‘合作推出了限量版化妆品系列。我们还与我们的全国零售商一起利用独家收藏。例如，在2022年1月，E.L.F.化妆品公司推出了限量版Cookies‘N’Dreams系列，仅在美国的沃尔玛、英国的SuperDrug以及意大利和荷兰的Douglas推出。

市场与竞争

我们经营各种美容产品，包括脸部彩妆、眼部彩妆、唇部产品、指甲产品、化妆品套装、美容工具和配件、面部护肤品和眼部护肤品。彩色化妆品和护肤品通过食品、药品和大众渠道广泛销售，也通过百货商店和直接和专业渠道销售。

美容业相对集中，美国很大一部分零售额是由几家大型跨国公司拥有的品牌创造的，如欧莱雅、雅诗兰黛、科蒂、露华浓、资生堂、强生和宝洁。这些大型跨国公司通常拥有多个品牌。除了我们竞争的传统品牌外，小型独立公司继续以新品牌和定制产品进入市场。

分布

我们雇佣了一名主管MNI-渠道分销战略，并通过我们自己的直接电子商务渠道在线销售我们的产品，并与美国和国际上的全国零售商合作。我们的主要分销渠道如下所述。

•全国性零售商。我们在美国主要通过大众、药店、食品和特色零售渠道销售我们的产品。

•e--商业。我们的电子商务平台是我们参与和创新模式的重要组成部分。我们作为一家电子商务公司的根基和我们的数字参与模式推动了我们的电子商务网站和移动应用程序的转换，我们在那里销售我们的全部产品。

•国际的。我们的产品还销往多个国际市场，包括英国、加拿大、澳大利亚和德国。

顾客

除了我们的直接电子商务渠道，我们还与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

在截至2022年3月31日的财年，沃尔玛、塔吉特和Ulta Beauty分别占我们净销售额的26%、23%和12%。在截至2022年3月31日的一年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。我们预计，沃尔玛、塔吉特和Ulta Beauty以及少数其他客户在未来的净销售额中将继续占很大比例。

按照行业惯例，我们的客户没有任何义务在未来继续从我们那里购买产品。

有关客户集中的更多信息，请参阅本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，标题为“概述”。

供应链

我们已经开发了一个可扩展的、轻资产的供应链，以快速上市和低成本高质量为中心。我们几乎所有的产品都是通过与第三方制造商网络的密切合作在中国采购和制造的。我们有充足的制造能力，以及在一个或多个供应商无法满足我们需求的情况下的冗余能力。我们广泛的供应基础使我们有能力满足我们的产品要求，并保持成本竞争力。

4

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我们与供应商在新产品创新和质量方面密切合作。我们在中国的采购、质量和创新团队与美国的同行合作，提供持续的产品质量、创新和成本节约。我们不过度依赖任何一种原材料。我们产品所用的原材料随处可见，并有定期的成分完整性质量检测。

我们经营着两个主要的配送中心：一个在加利福尼亚州的安大略省，主要为我们的全国零售客户服务；另一个在俄亥俄州的哥伦布市，主要为我们的电子商务消费者服务。我们在挑选、包装、扫描和输送技术上投入了资金，以更全面地实现我们的流程自动化。我们的安大略省和哥伦布配送中心均由领先的第三方物流供应商运营。对于我们的国际业务，我们利用加拿大和英国的第三方物流提供商向某些国际客户和分销商进行配送。

员工与人力资本管理

我们以我们的目标为导向--我们与每一只眼睛、嘴唇、脸和爪子站在一起--我们的员工是我们业务战略的核心。截至2022年3月31日，我们拥有303名全职员工(美国、英国和加拿大有224名，中国有79名)。

文化和承诺

通过与每一个眼睛、嘴唇、脸和爪子站在一起，我们致力于在内部--以及在我们周围的世界--创造一种文化，在这种文化中，所有人都被鼓励表达他们最真实的自我，被赋予成功的权力，我们努力为人类、地球和我们的毛茸茸的朋友做正确的事情。我们致力于：

• 鼓励自我表达。我们颂扬多样性，让美的极致变得平易近人。

• 为他人赋权。我们为发展和成功提供平等的机会。

• 体现我们的道德规范。我们努力为所有人、地球和我们的毛茸茸的朋友做正确的事情。

鼓励自我表达：促进多元化、公平和包容的文化

我们致力于多样性、公平性和包容性，并相信我们的团队反映我们服务的不同消费者是很重要的。我们对多样性、公平和包容性的承诺始于最高层，拥有一个高技能和多元化的董事会。我们很自豪成为美国仅有的七家上市公司之一，董事会中有超过55%的女性和超过20%的黑人或非裔美国人代表(在超过4800家上市公司中)。

我们为我们的劳动力人口结构感到自豪，并致力于确保适当水平的多样性-包括但不限于性别、种族、性取向、国籍、能力和年龄-在我们整个团队中得到体现。我们在员工队伍的各个层面促进多样性、公平和包容性，我们的高级领导团队拥有并负责我们的多样性、公平和包容性倡议和计划。我们致力于增加妇女和少数族裔在我们劳动力中的比例。

下表提供了截至2022年4月我们团队的某些统计数据：

5

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			董事会			高级领导层(1)			所有员工(2)
性别
女性			56%			43%			81%
男性			44%			57%			19%
年龄
Z世代和千禧一代			—%			—%			65%
所有其他			100%			100%			35%
种族/民族
黑人或非裔美国人			22%			14%			6%
西班牙裔或拉丁裔			—%			—%			13%
亚洲人			11%			29%			18%
美洲土著			—%			—%			—%
两个或更多的比赛			—%			—%			6%
白色			67%			57%			57%

(1)			高级领导层包括我们的高管和我们中国业务的副总裁兼总经理。
(2)			包括我们在美国、英国和加拿大的员工，我们70%以上的员工位于这些地区。

我们认为，要推动变革，必须有持续的教育、学习和分享。我们为所有员工提供无意识偏见培训和包容行为课程，让我们的员工学习无意识偏见的心理及其在工作中的影响和实践包容行为。我们与我们的高级领导层举办公开论坛，以分享和鼓励不舒服的对话。此外，我们定期为我们的员工举办教育活动，让他们了解文化时刻，如黑人历史月、国际妇女月、亚裔美国人和太平洋岛民(AAPI)传统月、女同性恋者、男同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者(LGBTQ)骄傲月和拉丁裔传统月。

赋权他人：支持员工充分发挥潜力

我们有才华的员工是我们业务战略的核心。我们高度重视吸引、招聘、发展和留住多元化的全球人才。我们的福利和计划旨在支持员工的整体福祉，并促进员工的全部潜力。

在薪酬方面，我们采取“一条龙”的方式。所有全职员工都有基本工资，根据与我们的财务业绩挂钩的相同奖金计划，有资格获得奖金，并获得股权奖励。我们相信，这种适用于所有员工级别和地理位置的方法在美容行业是独一无二的，有助于我们成功地招聘和留住顶尖人才，并推动业务成果。

在我们70%以上的劳动力所在的美国，我们的全职员工的福利包括：

•财务福利，包括竞争性薪酬以及退休储蓄计划和通勤福利；

•医疗福利，包括灵活的支出账户、残疾和人寿保险；

•家庭支助和灵活性福利，包括生育或收养子女的最多20周育儿假，以及寄养儿童的安置，以及生育和收养支助；

•健康和休假计划，包括员工援助计划、获得健康教练和带薪休假；

•社区影响计划，包括志愿者休假和捐赠配对计划；

•教育和职业发展计划，包括学费报销、高绩效团队合作指导以及持续的学习和培训机会；以及

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•其他福利，如收养收容所动物的“Pawternity假期”。

在美国以外，我们提供与我们的美国员工类似的具有竞争力的福利方案，并根据特定市场的做法量身定做。

体现我们的道德：为所有人、地球和我们的毛茸茸的朋友做正确的事情

所有人

我们自豪地支持人权以及个人言论和自由。因此，我们尊重所有员工，不分年龄、性别、种族、宗教、能力或性取向。我们也希望我们的供应商和合作伙伴在向我们提供产品和服务时遵守这些原则。

《星球》

我们致力于将对环境的影响降至最低，同时为消费者提供优质的美容产品。在截至2022年3月31日的一年中，我们庆祝了我们可持续发展之旅中的一个重要里程碑--自“独角兽计划”开始以来，我们消除了大约100万磅的包装垃圾。独角兽项目于2019年启动，旨在提升E.L.F.化妆品的产品分类、展示和货架导航，大大简化了我们的产品包装。消除包装垃圾的方法是去除二次纸箱、真空成型托盘和插纸卡，精简二次包装，并设计一种专利方法将产品放在货架上展示。

我们的毛茸茸朋友

我们为自己是一家100%没有残忍行为的公司而感到自豪。我们不在动物身上进行或容忍任何测试，也不在我们的任何产品中使用任何在动物身上进行测试的成分。我们的每个品牌都被善待动物组织(PETA)认证为“全球动物免检”，这是一种授予公司和品牌的证书，这些公司和品牌已经证实他们自己的设施及其供应商不对动物进行、委托、支付或允许对其成分、配方或成品进行任何测试。

季节性

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。假日购买量的减少或客户货架重置活动的转移可能会对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们的主要零售客户重新进货或重新安排产品的时机以及向新零售客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩出现重大波动或影响我们的流动性。

商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。Eyes，Lips Face，“Well People”和“Keys Soulcare”，所有这些产品和服务都已在美国专利商标局注册或正在等待注册。这些商标也在我们经营业务的各个外国注册或正在等待注册。我们还有其他商标注册和待处理的产品名称和标签行的商标申请。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌的独特性和我们的消费者对我们产品的看法。除了商标保护，我们还拥有涵盖包装、化妆工具和刷柄形状的美国设计专利，我们拥有众多域名，包括我们电子商务网站的域名。我们还依赖并使用商业上合理的措施来保护我们的非专利专有技术，包括我们的专业知识和产品配方、持续创新和其他技术诀窍，以发展和保持我们的竞争地位。

7

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政府监管

我们和我们的产品受到各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括FDA、消费品安全委员会(CPSC)、联邦贸易委员会(FTC)在美国的法规，以及加拿大卫生部和欧盟委员会等在美国以外的法规。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。此外，由于我们的绝大多数产品都是从海外制造商进口的，我们在货物进入美国市场之前必须遵守海关边境巡逻的规定。

在美国，《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)将化妆品定义为用于人体清洁、美容、美容或改变外观的物品或物品的组成部分，肥皂除外。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。如果一家公司没有通过进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。

此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因为此类声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品有不当的药物声明。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。

在美国，FDA还没有颁布为化妆品建立良好制造规范(GMP)的法规。然而，FDA关于化妆品GMP的指南草案(最近一次更新于2013年6月)提供了与工艺文件、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品违反适用法律被掺假或贴错品牌的风险。FDA还建议制造商维护产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA规定的行为，FDA可以要求或制造商可以独立 dECIDE对产品进行召回或市场撤回。

除了我们的化妆品外，我们还销售某些非处方药产品，包括某些用于治疗粉刺或用作防晒霜的产品，这些产品被FDA监管为非处方药(OTC)产品。某些非处方药产品受FDA《专著》的监管，《专著》提供了适用于每种非处方药治疗类别的规则，并建立了条件，如有效成分、用途(适应症)、剂量、标签和测试程序，根据这些条件，该特定类别的非处方药通常可被视为安全有效的(GRAS)，因此无需获得新药申请(NDA)或简化新药申请(ANDA)的上市前批准即可上市。要合法销售，除其他事项外，以非处方药专著销售的非处方药产品必须符合FDA对药品的GMP要求，如果不能保持符合这些要求，可能会导致FDA采取执法行动。此外，不遵守OTC专著要求可能导致FDA确定该药物不是Grase，因此是需要根据NDA或ANDA流程批准的“新药”，或对其制造工艺或产品配方或标签进行更改。

此外，联邦贸易委员会对欺骗性广告和缺乏足够科学证据的化妆品公司进行监管，并可以对其采取执法行动。联邦贸易委员会要求公司有合理的基础来支持营销主张。什么构成合理的基础可能会因所提出的索赔的力度或类型或提出索赔的市场而有所不同，但通常需要证明索赔的客观证据。

8

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在欧盟，化妆品的销售受到欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号的监管，该条例列出了欧盟市场上销售的成品化妆品的一般监管框架。总体要求是，在正常或合理可预见的使用条件下使用欧盟市场上提供的化妆品时，必须对人体健康是安全的，特别是考虑到以下方面：(A)说明，包括符合关于消费者健康和安全的指令87/357/EEC；(B)标签；(C)使用和处置说明；(D)负责人提供的任何其他指示或信息。

一般来说，欧盟对化妆品的上市前审批没有要求，但要求对所有进入欧盟市场的化妆品进行集中通知。制造商被要求通过欧盟化妆品通知门户网站通知他们的产品。制造商对其销售的成品化妆品的安全负责，并必须确保在销售化妆品之前对其进行适当的科学安全评估。一个名为CosIng的专门数据库，包含化妆品物质和成分的信息，使人们能够轻松访问有关化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依靠专家顾问进行欧盟产品注册，并审查我们的标签是否符合欧盟法规。

《欧盟化妆品条例》要求化妆品的生产必须符合GMP，如果生产符合相关的协调标准，则推定为符合GMP。此外，在化妆品的标签、上市和广告中，不得使用文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志来暗示这些产品具有它们不具有的特征或功能；标签中的任何产品声称必须能够得到证实。

我们还受制于一些影响在互联网上开展业务的公司的联邦、州和国际法律和法规，包括与消费者保护、商品促销和销售、隐私、消费者和员工个人信息和数据的使用和保护(包括从未成年人那里收集数据)、行为跟踪以及广告和营销活动(包括抽奖、竞赛和赠品)有关的法规。

环境合规支出

除其他事项外，我们受制于许多外国、联邦、省、州、市和地方的环境、健康和安全法律和法规，这些法规涉及安全工作条件、产品管理和环境保护，包括与向空气排放、向陆地和地表水排放、危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置，以及化学品的登记和评估有关的法规。我们维持政策和程序，以监测和控制环境、健康和安全风险，并监测适用的环境、健康和安全要求的遵守情况。遵守有关向环境排放材料或其他与保护环境有关的法律和法规，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

细分市场

我们将我们的业务作为一个单一的运营和可报告的部门进行运营。有关分部报告的更多信息，请参见第四部分第15项中我们合并财务报表附注2的重要会计政策摘要。“分类报告”标题下的“附件，财务报表明细表”。

地理信息

关于我们净销售额的地理来源和我们长期资产的位置的信息，请参阅我们合并财务报表第四部分第15项中的附注2重要会计政策摘要。“分类报告”标题下的“附件，财务报表明细表”。有关与我们的非美国业务相关的风险的信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素”。

企业信息

E.L.F.美容公司成立于2013年12月20日，是特拉华州的一家公司，名称为J.A.化妆品控股公司，我们更名为E.L.F.美容公司成立于2016年4月。我们于2016年9月完成了普通股的首次公开募股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“ELF”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥克兰94607，第10街570号。我们的电话号码是(510778-7787)，我们的投资者关系网站是www.elfBeauty.com.E.L.F Beauty是通过其主要业务运营的

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子公司，E.L.F.化妆品公司，以“E.L.F.化妆品”或“E.L.F.”、“Keys Soulcare”和Well People，Inc.的名义开展业务，以“Well People”的名义开展业务。

可用信息

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些信息。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

第1A项。风险因素。

某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和/或不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险应与本年度报告中的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表及其相关附注以及第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

与美容业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩将受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司和独立的美容品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议和其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道与不同公司推出的大量新产品和现有产品竞争。

许多跨国消费品公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源，更长的运营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，可能比我们能够更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店中销售，并在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们拥有更多的在线货架空间。鉴于零售店分配给美容产品的空间有限，我们要想增加销售我们产品的零售店的数量，并在这些零售店中扩大我们的空间分配，可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将货架空间从竞争对手手中重新分配给我们，我们的增长战略可能会失败。当零售商拥有自己的品牌时，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获取市场份额，包括使用大比例折扣和“买一送一”优惠。有竞争力的定价可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，其中许多人比我们拥有更多的资源，可能更有能力承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时机和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，众多由网络、独立艺人、名人和有影响力的人支持的美容公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们的营销、创新和执行战略的成功、我们提供的产品的持续多样性、对新产品推出和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行)，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的新产品推介可能没有我们预期的那么成功。

美容业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功有赖于我们有能力及时、经济高效地预测、衡量和反应消费者对美容产品的偏好、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在哪里和如何购买这些产品的变化。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持良好的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个开发、评估和验证新产品概念的流程。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，零售客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩色化妆品和护肤品类别中推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌都很重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为未能遵守此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们在零售店提供有吸引力的店铺套装的能力、零售客户对这些套装的维护和库存、零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面以及供我们的消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们无法维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们的产品以及店内和互联网平台的积极认知度，我们可能难以维持和增长我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。

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我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。

消费者对我们产品中使用的成分失去任何信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关，无论是实际或感知的，还是包含违禁成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者使用适合性的污染或其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有受影响产品分销市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，那么安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

•带动我们品牌的需求；

•投资于数字能力；

•与我们的零售商一起提高生产力并推动空间扩张；

•专注于创新，提供具有非凡价值的高品质产品；

•实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及

•寻求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在较长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们过去的增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指标。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来，我们的收入可能会下降，或者增长速度会慢于我们的预期。我们未来还可能因多种原因而蒙受重大损失，包括以下风险和本报告描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品以及我们的分销商分销我们的产品的能力可能会被破坏；

•由于我们几乎所有的产品都是在中国采购和制造的，我们的运营很容易受到在中国开展业务的固有风险的影响；

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•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国FDA、FTC和CPSC的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，也无法以其他方式与美容行业的竞争对手成功竞争；

•我们可能无法成功提高我们品牌的认知度和声誉，我们的品牌可能会因未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受到损害；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失；

•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，也无法吸引和留住其他合格的人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理费用来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果将受到影响。

收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，以扩大我们现有的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能会增加监管和合规要求；

•在被收购企业实施或补救控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场、计划和系统管理职能；

•将收购的业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统上；

•保留被收购企业的员工；

•将被收购企业的员工整合到我们的组织中；

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•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和业务整合到我们的系统和业务中；

•被收购的企业、产品或技术在收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷和税收以及其他已知和未知的责任；以及

•与被收购的业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或遇到的其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。

如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少我们可用于其他目的的现金量。收购或投资也可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险因素

我们业务的中断，包括我们产品供应链的中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商，受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、运输中断或延误、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、国际冲突、恐怖主义行为和其他我们和我们的第三方制造商、供应商、经纪商和送货服务提供商无法控制的外部因素。我们的第三方制造商、供应商、经纪商和配送服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖远洋集装箱运输来接收我们位于中国的第三方制造商和合同第三方交付服务提供商的产品发货，这些第三方交付服务提供商将我们的产品交付给我们的配送设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接向消费者销售产品。被打断,这些送货服务或其中的故障可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他交通中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、国际冲突、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或产品组件的成本。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能会推迟向我们的零售商客户交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。此外，签约的第三方递送服务提供商的递送人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供高质量送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们配送设施的适当运行，我们大部分未在运输中的库存都存放在这里。尽管我们目前为我们的库存提供保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，而设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人才的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们大部分员工所在的美国和中国的劳动力市场竞争激烈，吸引和留住顶尖人才需要巨大的组织成本和关注.我们是一家小公司，依赖于几名关键员工，其中任何一人都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们认为关键员工的流失对我们的颠覆性可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或无法吸引和留住合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们的标准或适用的法规要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们使用主要位于中国的多家第三方供应商和制造商来采购和制造我们几乎所有的产品。我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争订单和这些人的需求的影响。此外，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断，我们都面临与发货中断或延误相关的风险。如果我们的需求大幅增加或需要更换大量现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的供应和制造能力可用，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品的成分和交付，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并对无法使用的产品进行库存减记。

我们还将很大一部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体地说，我们依赖第三方分销商在许多外国销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方主机和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本不能。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动；

•不能或不愿意履行相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好制造实践的法规；

•有经济困难的；

•遇到原材料或劳动力短缺的情况；

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•遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本的增加；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或雇佣行为；以及

•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购或控制。

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的活动和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们的制造过程或我们无法找到合适的第三方制造商或供应商导致供应链中断，或者如果我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或者成品或用于制造该等产品的原材料或组件的制造过程或交付过程中出现中断或延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存或部件到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另请参阅-我们的季度运营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

新冠肺炎全球疫情的爆发以及相关政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行，并继续对美国和其他国家产生影响。政府和私营部门的相关应对行动以及消费者购物行为的变化已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情的蔓延，国际、联邦、州和地方政府已采取行动，并建议采取预防措施，包括实施隔离，警告不要聚集在商场、购物中心和其他零售商等人口稠密地区，并采取避难就地法规。例如，2022年4月，上海的政府官员实施了一项严格的隔离要求，目前仍在实施，并影响了我们在那里的员工，要求他们只在家里工作，以及我们的一些供应商。新冠肺炎疫情造成的商业中断的广度和持续时间，以及它对美国和全球经济以及我们消费者的购物习惯的影响，都存在重大不确定性。我们零售商的活动减少可能会导致我们产品的销售额下降，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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虽然我们的供应商和配送中心目前仍然开放，但由于设施的员工感染了新冠肺炎疫情和/或不再被允许根据美国、中国或其他司法管辖区的公共卫生官员或政府当局的指令运营，这些设施中的任何一个都有可能降低生产率或遇到中断。

由于新冠肺炎疫情，我们驻美国的人员中有超过60%的人在我们的混合模式下工作，即三天在办公室，两天远离办公室。由于我们近40%的人员全职远程工作，其余人员每周两天远程工作，我们的业务计划和运营的执行可能会受到负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在的工资和工时问题。

新冠肺炎疫苗现在被广泛分发和管理，从2021年10月1日起，我们要求所有美国员工全面接种疫苗，并对在我们任何办公室参加会议或商业活动的任何供应商和承包商有相同的要求。我们的疫苗授权可能会导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎疫情的发展，我们继续评估和完善我们在国内的工作政策。我们远程工作政策的任何变化也可能导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

围绕业务中断持续时间和新冠肺炎在美国和世界其他地区蔓延程度的不确定性，可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关SARS-CoV-2变种以及为遏制它或治疗其影响而采取的行动的新信息，包括疫苗接种效果和比率。

与我们的财务状况有关的风险因素

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2022年3月31日，我们总共有9,770万美元的债务，包括我们的信贷安排和融资租赁债务项下的未偿还金额，以及我们修订的循环信贷安排项下的可用总额1,000万美元(定义见第二部分，项目7，“负债说明”标题下的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)。我们的负债可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的很大一部分现金流用于偿还债务，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业状况或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；

•使我们更难偿还我们的债务；

•使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配以及控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养契约；以及

•限制了我们为营运资本、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

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如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能限制我们的运营。

我们产生现金以满足我们的运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务和其他现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如吾等不能如期支付本行的债务，经修订信贷协议(定义见第II部分第7项“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中“负债说明”项下的定义)下的贷款人可终止其在经修订循环信贷安排下对贷款款项的承诺，而经修订信贷协议下的贷款人可宣布所有未偿还本金及利息已到期应付及丧失抵押品赎回权，而吾等可能被迫破产或清盘。

此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化、税率的变化或额外所得税负债或评估的风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与税收相关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，随着我们继续在国际上拓展业务，现有、新的或未来的国际法的应用和实施，包括引入非传统间接税(如英国制定的塑料包装税)，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币有欧元、英镑、人民币和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们综合财务报表中报告的来自海外业务的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在一定程度上，我们被要求用外币支付商品或服务，这些货币对美元的升值将倾向于对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们很大一部分净销售额依赖于有限数量的零售商，这些零售商中的一个或多个的损失，或者一个或多个这些零售商的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来一段时间内，少数零售商总体上将继续占我们净销售额的大部分。在服务水平、库存减少、定价和促销策略方面的政策或我们满足零售客户需求的能力方面的任何变化，或对获得展示空间的限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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正如我们行业中的典型情况一样，我们与零售商的业务主要基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们那里购买产品。如果我们失去一个重要的零售客户，或者如果我们的产品对一个重要零售商的销售额大幅下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们高比例的销售是通过我们的零售客户完成的，我们的业绩受到与我们主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响我们零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济不景气、流行病或其他健康危机、消费者偏好的改变或因数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等事态发展而导致的声誉损害，零售客户的消费者流量和需求减少；

•与我们零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及

•减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括美容产品零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。

我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。无论是在第三财季还是第四财季，发生的不利事件都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三财季和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资本进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动也受我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户的扩张所推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们的季度业绩大幅波动或减少我们的流动性。

此外，我们大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性来为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全有关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理零售客户订单，并完成来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的系统的任何实质性中断

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第三方服务提供商可能会破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强的内容，作为我们营销战略的延伸。由于我们电子商务业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。

我们必须成功地维护和升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经确定有必要大幅扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统，聘用具有信息技术专业知识的员工，以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用我们的电子商务渠道、履行客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能受到破坏、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的信息技术的响应能力、功能和特点，包括我们的电子商务网站和移动应用程序。我们的竞争对手不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速、消费者需求和偏好发生变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践做出反应的能力。我国电子商务网站、移动应用和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够适当地实施或有效地使用新技术，或者调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据、金融信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们制定了技术和组织措施，以维护关键的专有、个人、员工、客户和财务数据的安全，我们将继续维护这些数据并将其升级为行业标准。然而，技术的进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的作为或不作为或其他事件或发展可能会导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或我们的员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在扰乱我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。我们不知道消费者的个人数据被泄露或泄露，但我们过去曾受到攻击(例如网络钓鱼、拒绝服务)，不能保证我们的安全措施足以防止未来发生重大违规或泄露事件。

此外，这些第三方可能利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到自己的员工或其他内部人士的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的关于我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些安全政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序上进行支付。签约的第三方递送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞引发的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获得订户密码的人都可以访问订户的财务、交易或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的事后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，并带来巨额费用和声誉损害的风险。

此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区不同法律法规的约束，这些法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些所需的通知可能既耗时又昂贵。此外，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到监管审查和额外的责任。虽然我们维持相关保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承保所有与违约有关的责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

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我们电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方供应商处理的礼品卡进行支付，以及通过PayPal、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易都是卡不在场的交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者身份验证和欺诈检测的要求很复杂。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总括, 如果我们处理一笔犯罪欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受到支付卡协会操作规则、认证要求以及管理电子资金转移的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款和更高的交易费用，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与开展国际业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

我们目前采购并制造了大量的我们的产品来自中国的第三方供应商和制造商。截至2022年3月31日，我们有79名员工在中国是这样。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规将责任强加给雇主，并可能显著增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是在全国还是在地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的经营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法规。例如，美国国会最近通过了《维吾尔强迫劳动预防法案》，以防止它所认为的新疆维吾尔自治区(XUAR)的强迫劳动和侵犯人权行为。如果确定我们的第三方供应商和制造商全部或部分从XUAR开采、生产或制造我们的产品，则我们可能被禁止将此类产品进口到美国。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会在获得和遵守此类许可方面施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分发和销售我们产品的假冒版本。如果

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任何这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性和不利的影响。

美国、欧洲、中国或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲、中国或我们开展大量业务的任何其他国家的不利经济状况，或通胀或高能源价格时期可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一种情况都对我们的业务构成风险。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售我们的一些产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和某些其他国家。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并在中国和其他有供应商和制造商的国家保持我们的关系。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•遵守各种法律和法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在联合王国和欧洲联盟；

•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖主义活动和自然灾害；

•贸易限制；

•由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断造成的运输中断或延误；

•不同的就业做法和法律以及劳动力中断；

•实施政府管制；

•无法为我们的关键品牌和产品使用或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受到不正当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及

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•军事冲突。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区有可能持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果极不可预测，但这场冲突可能导致重大的市场和其他干扰，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的制裁计划空前扩大，其中包括：

•阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构(以及随后将它们从环球银行间金融电信SWIFT支付系统中除名)和某些俄罗斯企业的制裁，其中一些企业与欧盟有重要的金融和贸易联系；

•阻止对俄罗斯和白俄罗斯个人的制裁，包括俄罗斯总统、其他政客和与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；以及

•封锁俄罗斯的外汇储备，以及扩大部门制裁和出口和贸易限制，限制投资和进入资本市场，以及禁止各种俄罗斯进口。

为了报复新的国际制裁，并作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局实施了重大的货币管制措施，旨在限制外币和资本从俄罗斯流出，对与非俄罗斯方面的交易施加各种限制，禁止各种产品出口，并实施其他经济和金融限制。乌克兰冲突导致局势迅速演变，美国、欧盟、英国等国可能对俄罗斯、白俄罗斯等各自领土内的国家、地区、官员、个人或行业实施额外制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动现有的和可能的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在积极监测乌克兰的局势，并评估其对我们的业务，包括我们的业务合作伙伴和客户的影响。我们不在俄罗斯销售我们的产品，到目前为止，我们还没有经历过支持我们运营所需的基础设施、供应、技术系统或网络的任何实质性中断。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。

与不断变化的法律法规和遵守法律法规有关的风险因素

管理向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执行趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和激进主义有所增加，监管格局正变得更加复杂，要求越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些

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为了适应不断变化的监管环境，我们传统的产品制造和营销方式出现了变化，这可能增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生联邦、州、当地或国外有关消费者保护、或我们产品的成分、声明或安全性的法规变化，可能会要求我们重新配制或停产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。违反适用法规可能导致FDA或美国境内或境外其他监管机构采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，除着色剂外，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能会要求化妆品、机构或制造设施在上市前获得批准、许可或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求范围广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物进行监管，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA认定我们打算作为化妆品销售的任何产品应被归类和监管为药品，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。对我们化妆品监管状况的任何调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品存在不当声明。如果FDA确定我们为打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，原告律师在收到FDA的这类警告信后，已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

州和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品成分或用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，近年来，某些立法者提议赋予FDA额外的权力来监管化妆品及其成分。这一增加的权力可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分进入市场之前，对其实施更多的测试和制造要求。我们无法确定任何增加的法律或法规要求可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

我们销售许多非处方药(“OTC”)药品，这些产品受FDA OTC药品监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行监管。我们的防晒霜和痤疮药物产品受FDA非处方药专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分和产品声明通常被认为对特定用途安全有效。如果这些作为非处方药上市的产品中有任何不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新配制该产品，停止与该产品相关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求向FDA提交我们的非处方药产品的不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们还销售一些消费品，这些产品受美国消费者产品安全委员会根据《消费品安全法案》的规定进行监管，该法案经2008年的《消费品安全改进法案》修订。这些法规和相关法规禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC还要求消费品制造商向CPSC报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全，并强制要求报告，不遵守规定可能会导致处罚或其他监管行动。

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我们的产品还受州法律和法规的约束，例如《加州安全饮用水和有毒物质执法法》，也被称为“65号提案”，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商用于生产非处方药产品的设施必须符合FDA目前对药品的良好制造规范(CGMP)要求，该要求要求我们和我们的制造商保持良好的制造工艺，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。

如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了cGMP，它可以责令我们的制造商运营，没收产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，对这些法规的遵从性已经提高，并可能进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格和合规的。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局监管有关我们产品的性能和好处的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。不同市场的合理依据可能有很大不同，不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为对任何特定的产品或索赔是足够的。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法为我们的产品声明提供足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了我们提供的特定产品(无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品)分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能寻求挑战我们的索赔，即使没有正式的监管行动，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和国外关于隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规可以由私人当事人或政府实体执行，其中一些法律和法规规定了对违规行为的重大处罚。这些法律和法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，并为其安全设定了标准，实施了有关隐私做法的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。举例来说，英国一般资料保护规例(下称“英国一般资料保护规例”)及欧洲联盟的一般资料保护规例(下称“一般资料保护规例”)均赋予私人诉讼权利，并对向英国或欧洲经济区(“欧洲经济区”)的个人提供商品或服务或监察其行为的公司施加严格的资料保护要求。英国GDPR和GDPR建立了一个强大的数据主体权利框架，并对公司施加了繁重的问责义务，对不遵守规定的处罚分别高达1750万英镑或2000万欧元，或全球年收入的4%。

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此外，《加州消费者隐私法》(CCPA)要求向加州消费者披露新的信息，对收集或使用有关未成年人的信息强加了新的规则，赋予加州消费者新的能力，可以选择不披露某些个人信息，还规定了对不遵守规定的重大处罚。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)。预计将于2023年1月1日生效的CPRA大幅扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

我们亦须遵守欧盟及英国有关跨境转移个人资料离开欧洲经济区及英国的规则。欧洲最近的法律发展给将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外(包括向美国)带来了复杂性和不确定性。此外，2021年6月4日，欧盟委员会公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款中。我们可能被要求在相关的时间框架内执行与各种业务安排有关的修订后的标准合同条款，这可能会增加我们的合规成本并对我们的业务造成不利影响。英国信息专员办公室还发布了新的数据传输标准合同，用于根据英国GDPR从英国进行传输。从2022年9月21日起，对于相关数据传输，此新文档将是强制性的；现有的标准合同条款安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。我们将被要求在相关的时间范围内，根据相关的现有合同和某些额外的合同以及供应商和/或客户安排，执行受英国GDPR约束的数据传输的最新英国数据传输文件。这些最新的事态发展将要求我们审查和修改我们向美国转移和/或接收个人数据的法律机制。由于监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括在不能使用标准合约条款的情况下，以及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外费用。, 投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们经营业务的方式，并可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

此外，2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧洲经济区成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。英国和欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

数据隐私仍然是立法者和监管机构感兴趣的问题。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，其他法律和法规已经通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。美国一些州已经制定或正在考虑制定更严格的数据隐私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，还有一些州可能会施加完全不同的要求。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。此外，美国正在考虑全面的联邦隐私立法，如《消费者在线隐私权法案》，这将大大扩大GDPR和CCPA中现有的数据保护权利和义务的内容，适用于所有美国消费者。

我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。在欧盟和英国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要征得知情同意。同意是严格定义的，包括禁止预先检查同意，以及要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。目前实施电子隐私指令的国家法律可能会在整个欧盟范围内(但不是直接在英国)被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie、网络信标和类似技术的更多关注。这些决定和指导，以及电子隐私法规的实施，可能会影响我们将消费者数据用于

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个性化广告，并改变我们在社交媒体和网络上投放广告的能力。此外，目前欧盟成员国和英国的地方指导大大增加了违反GDPR、英国GDPR和实施电子隐私指令的法律的处罚风险。如果监管机构开始执行最近指导中概述的严格方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改革，对我们在全球范围内营销产品的方式进行更广泛的限制，并增加我们受到监管监督的风险，增加我们接触消费者的能力，以及我们为消费者提供个性化服务和体验的能力。

欧洲几个国家最近还发布了关于使用Cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术要求第三方广告、社交媒体广告和分析需要获得网站用户的额外同意并向其披露。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕跟踪技术使用的法律变化，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业产生负面影响，包括我们在内。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和定位潜在买家的手段的衰落，可能会增加我们业务的运营成本，并导致收入下降。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并根据数据保护法或消费者保护法增加潜在的民事责任。

遵守现有的、尚未生效的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售我们产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息做法和政策，改变和限制我们在运营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持单一的运营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和处罚，或要求我们修改或停止现有的商业行为。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式的执行通知、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的大量产品，我们在中国设有办事处，我们从那里管理我们的国际供应链。我们在美国以外的几个国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们开展业务的国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制我们可以与谁进行业务往来，包括由美国财政部外国资产管制办公室执行的贸易制裁。

虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他措施，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及重大的管理分心，并导致巨额成本和支出，包括法律费用。如果我们或代表我们行事的员工或代理人被发现从事违反这些法律法规的行为，我们可能面临严厉的罚款和处罚，利润

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收回、对未来行为的禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力, 增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中，由我们提出或针对我们提出的索赔可能代价高昂、耗时长，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在的索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中包含的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

我们销售供人类使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前批准或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为足够的说明和警告，而且我们历来报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会受到负面宣传或监管/政府制裁。

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我们产品的测试、制造和销售可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品或因为使用我们的产品而产生的副作用，这将导致负面宣传，潜在的与召回相关的巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，原告过去曾因据称因使用其产品而受到伤害的索赔而从其他化妆品和制药公司获得过巨额损害赔偿金。尽管我们目前维持一般责任保险，但对我们提出的任何索赔都可能被排除在保单之外，或超过我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果没有覆盖或超过我们的保单覆盖范围或限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权有关的风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。眼睛、嘴唇、脸、“Well People”和“Keys Soulcare”，所有这些词都在美国和其他许多国家或地区注册或正在等待注册。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在进行的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫在世界某些地区重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在此类信息被未经授权使用的情况下提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能并不充分或有效。此外，在某些国家，我们的某些知识产权可能得不到有效的商标、版权、专利和商业秘密保护或受到限制。其他方可能会侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要进行诉讼或其他活动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类活动都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的努力和注意力从我们的业务运营中转移出来。如果我们不能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权利的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定

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我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。我们不时收到侵犯知识产权的指控，第三方也对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

无论我们是不是上市公司，只要我们获得了更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品品牌，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付大量损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和所有权的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不满足特定条件，我们与Alicia Keys就Keys SoulCare品牌达成的协议可能会被终止。

我们与Alicia Keys就我们的Keys SoulCare品牌达成了一项协议，其中包括对她的肖像的许可，并对我们施加了各种义务。如果我们违反我们的义务，我们在协议下的权利可能会被Alicia Keys终止，我们可能不得不支付损害赔偿金，失去我们将Keys SoulCare品牌与她联系起来的能力，失去我们销售Keys SoulCare品牌产品的能力，失去与Keys SoulCare品牌相关的任何前期投资，并遭受声誉损害。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线业务来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然《通讯体面法》及《数码千禧年著作权法》一般会保障网上服务供应商免受侵犯版权的索偿，或因其用户自行进行的活动而须负上其他法律责任，但如果我们被确定未能符合上述两项法律下相关的避风港规定，我们可能会面对与广告手法、诽谤、知识产权、宣传及隐私权，以及人身伤害侵权有关的索偿。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和推送通讯，通知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信，这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和英国的电子营销和隐私要求非常严格，与美国的要求有很大差异，这可能会导致欧盟或英国更少的个人订阅我们的营销信息，并增加我们的成本和监管监督的风险，如果我们被发现违反规定的话。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制、这些社交网络服务经历的中断或停机或消费者使用或参与社交网络服务的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

与我们的股东和普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类问题，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，各种组织衡量公司在环境、社会和治理(“ESG”)主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

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此外，气候变化和其他与ESG相关的立法和法规正在包括美国在内的世界各地实施，任何此类立法或法规都可能给我们和我们价值链中的第三方带来额外的合规负担，这可能会导致行政成本增加，市场对我们产品的需求减少，和/或我们供应和产品的成本增加。

我们考虑到ESG事项随着时间的推移对我们业务的可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者日益关注ESG问题，以及有关ESG问题的法律和法规不断增加和不断演变，我们不能肯定我们是否会成功处理此类问题，或者我们是否会成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们未能达到我们为自己设定的ESG价值、标准和指标，或我们明确的公共利益目标，或未能与监管或市场对此类问题的期望或标准保持一致，我们可能会因此而遭遇负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维权股东的行动可能代价高昂且耗时，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂和耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和请求提名潜在的候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留了，并可能在未来保留各种专业人员的额外服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，所以股东可能不会获得任何投资回报，除非他们以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括修订信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

截至2022年5月18日，我们约有1.977亿股授权但未发行的普通股和52,272,764股已发行普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和可用于普通股的股票期权(和其他股权奖励)，以换取对价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关。我们发行的任何普通股，包括我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的股权百分比。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难。除其他事项外，还有：

•尽管我们没有股东权利计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权利计划或其他计划有关的非指定优先股，其条款可能是

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已成立，其股票可以不经股东批准而发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优惠；

•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•这些规定要求股东提名董事时提前通知，并要求股东包括将在年度会议上审议的事项；

•这些规定禁止股东通过书面同意采取行动；

•这些规定规定，只有在至少75%普通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股持有人一般有权在董事选举中投票；以及

•这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少75%的普通股股份投赞成票，才能修改某些条款。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行为，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻止委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行最多3,000万股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及本公司经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为优先股系列的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们目前从我们的持续运营中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场的恶化可能会使未来的融资变得困难或更昂贵。如果有任何金融机构参与我们的信贷安排或其他

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如果融资安排宣布破产或资不抵债，它们可能无法履行与我们达成的协议。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，股东可能无法以他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

即使维持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，我们的运营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括一些潜在因素，包括我们的运营季度业绩的变化，关键管理人员的增减，消费者偏好或美容趋势的变化，我们的竞争对手宣布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，发布关于我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应。类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

此外，在2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2500万美元的普通股流通股(“股份回购计划”)。股票回购计划下的购买可不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股份回购计划可随时暂停或终止，且不能保证会根据股份回购计划购买任何股份。

过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

持有最多3,656,711股我们普通股的持有者，或基于截至2022年5月18日的已发行普通股约占我们已发行普通股的7%的持有者，有权根据《证券法》根据注册权协议登记此类股票的权利。此外，我们的主席兼首席执行官Tarang Amin的某些家族信托有权在符合某些条件的情况下要求我们提交关于其股份的登记声明。

此外，根据我们的2014年股权激励计划、2016股权激励计划和2016员工股票购买计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股份以及根据我们的2014年股权激励计划、2016股权激励计划和2016员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励股份已根据证券法在S-8表格中登记，一旦基础股权奖励授予，这些股票将有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。我们打算在表格S-8中提交一份或多份登记声明，以涵盖根据数量自动增加而可转换为或可交换为普通股的额外普通股或证券

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根据我们的2016年股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股份。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。

随着转售限制的结束，如果这些受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州奥克兰。我们还占领了美国和海外的办事处和配送中心，这是有目共睹的。

位置/设施			租赁/拥有			使用
加利福尼亚州奥克兰			租赁			公司总部
纽约，纽约			租赁			公司办公室
加利福尼亚州洛杉矶			租赁			公司办公室
新泽西州费尔菲尔德			租赁			公司办公室
中国上海			租赁			公司办公室
加利福尼亚州安大略省			租赁			分布
兰乔·库卡蒙加，加利福尼亚州			租赁			制造业(1)

(1)			在截至2021年3月31日的第四季度，该公司关闭了其制造工厂。见合并财务报表第四部分第13项下的附注15重组和其他相关费用。“2021年重组计划”标题下的“展品，财务报表附表”。

我们还使用位于俄亥俄州哥伦布市的配送中心，该配送中心由第三方运营。

我们的物业总面积约为39,894平方英尺，其中约25,350平方英尺用于制造，约275,515平方英尺用于我们的配送中心。

我们所有的房产都是租来的。租约将在2030年之前的不同时间到期，取决于续签选项。我们认为我们的物业整体状况良好，并相信我们现有的设施足以支持我们现有的业务。

第3项.法律程序

我们不时地受到诉讼和其他法律程序的制约，目前也正在参与其中。我们相信，不存在个别或总体上可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的未决诉讼或索赔。

第四项矿山安全信息披露

没有。

36

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第II部

第5项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股的市场信息。

我们的普通股于2016年9月22日开始在纽约证券交易所交易，代码为“ELF”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2022年5月18日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的收盘价为21.62美元。

纪录持有人

截至2022年5月18日，登记在册的普通股股东大约有15人。这一数字不包括受益所有者，他们的股份是以街道名义被提名者持有的。

分红

在截至2022年3月31日的年度内，并无宣布或支付任何股息。自2016年9月21日首次公开募股以来，我们从未宣布或支付过股本现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，修订后的信贷协议限制了我们向股东支付股息的能力。

未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现曲线图

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应以参考方式纳入根据1933年证券法或交易法(两者均经修订)提交的任何未来文件，无论这些信息是在1933年证券法或交易法(修订本)规定的日期之前或之后作出的，且不受该等文件中任何一般注册语言的约束，或受1933年证券法或交易法(两者均经修订)规定的责任的约束，除非我们专门以参考方式将这些信息纳入此类文件中。

下图将我们普通股的总累计股东回报与标准普尔500股票指数和标准普尔消费者可自由支配指数在截至2022年3月31日的5年内进行了比较。该图表假设在2017年3月31日收盘时对(I)我们的普通股、(Ii)标准普尔500指数成份股和(Iii)标准普尔500消费者可自由支配指数成分股的投资为100美元。所有价值都假定对所有股息的全额再投资。下图显示的业绩并不是为了预测或预示我们普通股未来可能的业绩。

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100美元的股票或指数投资			3/31/17			6/30/17			9/30/17			12/31/17			3/31/18			6/30/18			9/30/18
E.L.F.美容公司(Beauty，Inc.)			$	100.00		$	96.32		$	79.82		$	78.97		$	68.57		$	53.95		$	45.06
标准普尔500指数(GSPC)			$	100.00		$	102.74		$	106.81		$	113.34		$	111.96		$	115.24		$	123.53
标准普尔500消费者可自由支配指数(S5COND)			$	100.00		$	102.78		$	103.65		$	113.88		$	117.40		$	126.99		$	137.38

100美元的股票或指数投资			12/31/18			3/31/19			6/30/19			9/30/19			12/31/19			3/31/20			6/30/20
E.L.F.美容公司(Beauty，Inc.)			$	30.65		$	37.52		$	49.91		$	61.98		$	57.10		$	34.83		$	67.50
标准普尔500指数(GSPC)			$	106.27		$	120.16		$	124.71		$	126.20		$	136.96		$	109.57		$	131.43
标准普尔500消费者可自由支配指数(S5COND)			$	114.83		$	132.88		$	139.90		$	140.62		$	146.91		$	118.57		$	157.52

100美元的股票或指数投资			9/30/20			12/31/20			3/31/21			6/30/21			9/30/21			12/31/21			3/31/22
E.L.F.美容公司(Beauty，Inc.)			$	65.03		$	89.17		$	94.97		$	96.07		$	102.83		$	117.56		$	91.43
标准普尔500指数(GSPC)			$	142.57		$	159.23		$	168.43		$	182.19		$	182.61		$	202.06		$	192.06
标准普尔500消费者可自由支配指数(S5COND)			$	181.25		$	195.83		$	201.91		$	215.94		$	215.95		$	243.67		$	221.67

最近出售的未登记证券

无

发行人和关联购买者购买股权证券

2019年5月，我们宣布董事会批准了股票回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的普通股流通股。股份回购计划将持续有效，直至(I)根据股份回购计划已购入2,500万美元已发行普通股之日或(Ii)本公司董事会取消股份回购计划之日。

2021年4月30日，公司修改并重述了之前的信贷协议。除若干例外情况外，经修订信贷协议的契诺规定本公司须遵守若干杠杆比率，才可根据股份回购计划进行回购。

38

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在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有回购任何股份，包括根据股份回购计划。截至2022年3月31日，根据股票回购计划，仍有1710万美元可供购买。

第六项。[已保留]

39

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读本年度报告中其他部分对我们的财务状况和经营结果以及我们的综合财务报表和相关附注的以下讨论和分析。

概述和业务趋势

我们是一家多品牌美容公司，提供包容性、可获得性、无残忍的化妆品和护肤品。我们的使命是让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍的优质产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、以数字为主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

有关我们业务的更多信息，请参阅第一部分，第1项，“业务”。

新冠肺炎大流行

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的几年里，美容行业和我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响。这可能会对该行业和我们的业务结果产生持续影响，直到消费者恢复正常购物模式，并取消隔离和/或社交聚会限制。此外，目前全球船舶和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能推迟向我们的零售商交付产品，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应，或者可能增加我们的运输成本。这种潜在的延迟和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售对我们的运营结果产生负面影响。在整个新冠肺炎疫情期间，我们专注于以下领域以应对对我们业务的影响：支持我们员工和社区的健康和安全；最大限度地减少对供应链的中断；以及在我们的信贷安排中保持足够的流动性和灵活性。

关税

关税影响了我们从中国进口到美国的大部分产品。我们已经采取了各种措施来帮助缓解关税的影响，包括提价、与我们在中国的供应商谈判降低价格，以及探索中国以外的潜在新供应商。

影响我们业务的运营结果和趋势的组成部分

净销售额

我们根据E.L.F.开发、营销和销售美容产品。化妆品，E.L.F.皮肤、Well People和Keys Soulcare品牌。我们的净销售额来自这些美容产品的销售，扣除销售折扣和津贴、产品退货、降价和价格调整拨备后的净额。

净销售额的同比变化是由许多因素推动的，包括彩色化妆品和护肤品类别的表现、消费者支出水平以及我们推动产品知名度和需求的能力。在我们现有的零售商客户中，我们能够通过在营销投资和持续创新的支持下增加每直线英尺的销售额，以及通过扩大空间和门店渗透率来推动增长。虽然我们拥有多个主要零售客户的分销渠道，但我们预计将通过改善现有空间的单位直线英尺销售额、扩大现有零售客户的空间分配以及增加新的零售客户来实现持续增长。

我们的业务面临挑战和不确定性，包括我们推出吸引广泛消费者基础的新产品的能力，我们满足需求的能力，我们主要零售客户推动流量和保持产品库存的能力，我们继续扩大客户基础的能力，以及来自其他美容公司的竞争威胁。

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在截至2022年3月31日的一年中，我们最大的三个客户沃尔玛、塔吉特和Ulta Beauty分别占我们净销售额的26%、23%和12%。在截至2022年3月31日的一年中，没有其他个人客户占我们净销售额的10%或更多。国内和国际零售商占我们净销售额的90%。其余10%来自我们截至2022年3月31日的年度的直接面向消费者的电子商务渠道。

我们产品的主要市场是美国，在截至2022年3月31日的一年中，美国占我们净销售额的89%。其余11%来自国际市场，主要是加拿大和英国。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括采购我们产品的总成本，包括我们的第三方合同制造商为制成品开出的发票，以及与运输到我们的配送中心、关税和关税相关的成本。销售成本还包括超额和陈旧存货准备金余额变化的影响。毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。

我们拥有广泛的第三方制造商网络(主要在中国)，我们几乎所有的制成品都是从他们那里购买的。我们一直在努力发展我们的供应链，以提高产能和技术能力，同时保持或降低总成本占销售额的百分比。

从历史上看，我们在很大程度上通过改变产品组合、定价、采购效率和供应链中的成本降低来提高毛利率。毛利率变化的其他驱动因素包括汇率波动、客户结构变化以及过剩和陈旧库存准备金余额的变化等，这可能抵消产品结构、定价、采购效率和成本降低的变化带来的好处。

销售、一般和行政

本公司的销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与人事有关的开支，包括薪金、奖金、附带福利及股票薪酬、市场推广及数码开支、仓储及分销成本、与商品推广有关的成本、物业及设备折旧、零售产品陈列摊销及无形资产摊销。有关基于股票的薪酬的更多详细信息，请参阅下面的“关键会计政策和基于股票的薪酬估算”。

利息支出，净额

利息支出主要包括现金利息和未偿债务的费用。见下文“财务状况、流动资金和资本资源”，并在合并财务报表附注8中说明我们的负债情况。“证物、财务报表附表”。

其他收入(费用)，净额

鉴于我们在不同国家的购买和销售活动，我们面临着周期性的货币波动。其他收入(支出)，净额主要与汇率变动有关。

所得税(拨备)优惠

所得税规定包括联邦所得税、外国所得税、州所得税和地方所得税。由于州和地方所得税以及某些永久性税收调整的影响，有效税率不同于法定税率。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在不同时期发生变化，这些因素包括但不限于收入的地域组合、制定的税收立法、州和地方所得税、税务审计结算、各种税收战略的相互作用以及永久性税收调整的影响，如与股票薪酬相关的影响。

净收入

我们未来期间的净收入将受到上述各种因素的影响。

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行动的结果

下表列出了我们的综合业务报表数据，以美元为单位，并占所列期间净销售额的百分比。

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
净销售额			$	392,155					$	318,110					$	282,851
销售成本			140,423						111,912						101,728
毛利			251,732						206,198						181,123
销售、一般和行政费用			221,912						194,157						157,155
重组费用(收入)			50						2,641						(5,982)
营业收入			29,770						9,400						29,950
其他(费用)收入，净额			(1,438)						(1,620)						426
利息支出，净额			(2,441)						(4,090)						(6,307)
债务清偿损失			(460)						—						—
未计提所得税准备的收入			25,431						3,690						24,069
所得税(拨备)优惠			(3,661)						2,542						(6,185)
净收入			$	21,770					$	6,232					$	17,884
综合收益			$	21,770					$	6,232					$	17,884

			截至三月三十一日止年度，
(净销售额的百分比)			2022						2021						2020
净销售额			100		%				100		%				100		%
销售成本			36		%				35		%				36		%
毛利			64		%				65		%				64		%
销售、一般和行政费用			57		%				61		%				56		%
重组费用(收入)			—		%				1		%				(2)		%
营业收入			8		%				3		%				11		%
其他(费用)收入，净额			—		%				(1)		%				—		%
利息支出，净额			(1)		%				(1)		%				(2)		%
债务清偿损失			—		%				—		%				—		%
未计提所得税准备的收入			6		%				1		%				9		%
所得税(拨备)优惠			(1)		%				1		%				(2)		%
净收入			6		%				2		%				6		%
综合收益			6		%				2		%				6		%

截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度的比较

净销售额

在截至2022年3月31日的财年中，净销售额从截至2021年3月31日的3.181亿美元增加到3.922亿美元，增幅为23%。这一增长主要是由我们国内和国际零售商的实力推动的。我们零售商渠道的净销售额增加了7680万美元，增幅为28%，但电子商务渠道的净销售额下降了280万美元，降幅为6%。从价格和数量的角度来看，与截至2021年3月31日的年度相比，较高的销售量推动了5940万美元的净销售额增长，较高的零售商和电子商务订单的平均商品价格推动了剩余的1460万美元的净销售额增长。

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毛利

在截至2022年3月31日的财年，毛利润增加了4550万美元，增幅为22%，达到2.517亿美元，而截至2021年3月31日的财年，毛利润为2.062亿美元。毛利率从截至2021年3月31日的年度的65%下降到截至2022年3月31日的年度的64%。毛利增长中，销量增加约占4800万美元，毛利率下降导致的250万美元的下降被抵消。毛利率下降的主要原因是不利的汇率和运输成本上升。这些项目被价格上涨、成本节约和利润率增加的组合部分抵消。

销售、一般和行政费用

截至2022年3月31日的一年中，SG&A支出为2.219亿美元，较截至2021年3月31日的1.942亿美元增加了2780万美元，增幅为14%。在截至2022年3月31日的一年中，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2021年3月31日的一年的61%降至57%。按美元计算的增长主要是由于营销和数字支出增加了1510万美元，以及薪酬和福利增加了570万美元，软件订阅成本增加了280万美元。

重组费用

在截至2022年3月31日的一年中，重组费用为5万美元。见合并财务报表第四部分第15项下的附注13重组和其他相关费用。“展品，财务报表明细表”，以了解更多细节。

其他费用，净额

在截至2022年3月31日的一年中，其他费用净额为140万美元，而截至2021年3月31日的一年中，费用净额为160万美元。这一变化主要与外汇汇率变动有关。

利息支出，净额

在截至2022年3月31日的一年中，利息支出减少了160万美元，降幅为40%，降至240万美元，而截至2021年3月31日的一年为410万美元。这一下降是由于我们的长期债务减少以及利率下降。

所得税(拨备)优惠

所得税拨备从截至2021年3月31日的年度的福利250万美元，或有效税率(69%)增加到截至2022年3月31日的年度的支出370万美元，或有效税率14%。所得税准备金的变化主要是由于税前收入增加了2170万美元。与基于股票的薪酬相关的一次性税收优惠在不同时期是一致的。

截至2021年3月31日的年度与截至2020年3月31日的年度比较

净销售额

在截至2021年3月31日的财年中，净销售额增长了3530万美元，增幅为12%，从截至2020年3月31日的2.829亿美元增至3.181亿美元。这一增长是由电子商务、国际和我国零售商的实力推动的。净销售额增长了1810万美元，在我们的零售商渠道增长了7%，在我们的电子商务渠道增长了1700万美元，增长了64%。从价格和数量的角度来看，零售商和电子商务订单中较高的平均商品价格极大地推动了净销售额3530万美元的增长，而销量与截至2020年3月31日的年度持平。

毛利

在截至2021年3月31日的一年中，毛利润增加了2510万美元，增幅为14%，达到2.062亿美元，而截至2020年3月31日的一年中，毛利润为1.811亿美元。增加的业务量约占毛利增长的2260万美元，其余250万美元是由毛利率上升推动的。毛利率的上升是由于利润率提高的创新、成本节约、向elfCosmetics.com的组合转变以及价格上涨的好处，部分抵消了与零售商活动和空间扩张相关的某些成本、库存调整的增加以及截至2021年3月31日的年度对从中国进口的商品征收关税的影响。这些驱动因素的净额导致毛利率增长80个基点，从截至2020年3月31日的一年的64%增加到截至2021年3月31日的一年的65%。

销售、一般和行政费用

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在截至2021年3月31日的一年中，SG&A费用为1.942亿美元，比截至2020年3月31日的1.572亿美元增加了3700万美元，增幅为24%。截至2021年3月31日的一年，SG&A费用占净销售额的百分比从截至2020年3月31日的56%增加到61%。增长主要与营销和数字有关，包括与广告、数字和组织成本相关的成本，这些成本与我们2200万美元的营销、数字和创新能力建设相关。此外，我们的运营成本增加，主要是由于电子商务销售额增加了690万美元。

重组费用

在截至2021年3月31日的一年中，重组费用为260万美元，其中包括与关闭我们在加州的制造设施有关的费用。

其他费用，净额

在截至2021年3月31日的一年中，其他费用净额为160万美元，而截至2020年3月31日的一年中，收入为40万美元。这一变化主要与外汇汇率变动有关。

利息支出，净额

在截至2021年3月31日的一年中，利息支出减少了220万美元，降幅为35%，降至410万美元，而截至2020年3月31日的一年为630万美元。这一下降是由于我们的长期债务减少以及利率下降。

所得税优惠(规定)

所得税拨备从截至2020年3月31日的年度的620万美元支出或26%的实际税率减少到截至2021年3月31日的年度的250万美元的福利或(69%)的有效税率。所得税拨备的变化主要是由于税前收入减少了2040万美元，一次性税收优惠增加了370万美元，这主要与股票薪酬有关。

财务状况、流动资金和资金来源

概述

截至2022年3月31日，我们持有4340万美元的现金和现金等价物。此外，截至2022年3月31日，根据经修订的循环信贷安排，我们的借款能力为1亿美元。

我们的主要现金需求是资本支出、零售产品展示和营运资本。资本支出通常根据为本财年选择的战略计划而有所不同，包括在基础设施、数字功能以及在其他零售商门店内或向其他零售商门店扩张方面的投资。我们预计将从现有手头现金、运营产生的现金中为持续资本支出提供资金，如有必要，还将动用修订后的循环信贷安排。

我们的主要营运资金需求是产品和与产品相关的成本、工资、租金、分销成本以及广告和营销。营运资金的波动主要受零售商重新安排或重新进货产品的时机、我们现有零售商基础内空间的扩大以及我们业务的一般季节性影响。截至2022年3月31日，我们的营运资本(不包括现金)为8470万美元，而截至2021年3月31日的营运资本为3900万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，不包括现金和债务的营运资本分别为9040万美元和5530万美元。

我们相信，我们的营运现金流、手头现金和经修订循环信贷安排下的可用融资将足以满足我们未来12个月的计划营运、投资和融资需求。如有需要，我们可根据经修订的循环信贷安排借入资金，以满足我们的流动资金需求，但须遵守惯常的借贷条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务业绩，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括第一部分第1A项“风险因素”中其他部分所述的因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的

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现金流将足以满足我们的流动性要求，这将是我们向消费者提供创新产品并管理生产和供应链的能力。

现金流

			截至三月三十一日止年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	19,513					$	29,475					$	44,313
投资活动			(4,818)						(6,474)						(35,345)
融资活动			(29,110)						(11,400)						(16,675)
现金净(减)增：			$	(14,415)					$	11,601					$	(7,707)

经营活动提供的现金

在截至2022年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金为1950万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目后的净收入6620万美元和净营运资本增加4670万美元。周转资本净额增加的原因是应收账款增加了560万美元，存货增加了2770万美元，预付资产和其他资产增加了1060万美元，应付账款和应计费用增加了150万美元，但其他负债减少了440万美元，部分抵消了这一增长。

在截至2021年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金为2950万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目后的净收入4640万美元和净营运资本增加1690万美元。周转资本净额增加的原因是应收账款增加1050万美元，存货增加1090万美元，预付资产和其他资产增加970万美元，但应付账款和应计费用增加1750万美元部分抵消了这一增长。

在截至2020年3月31日的一年中，经营活动提供的净现金为4430万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目后的净收入5430万美元和净营运资本增加1000万美元。周转资本净额增加的主要原因是主要与商店租赁终止付款有关的其他负债减少1150万美元，但与应付账款和应计费用有关的现金付款的时间安排部分抵消了这一减少额。

用于投资活动的现金

在截至2022年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为480万美元，这主要是由与新客户固定项目相关的资本支出推动的。

在截至2021年3月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为650万美元，这主要是由与新客户固定项目相关的资本支出推动的。

截至2020年3月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,530万美元.这包括为收购Well People，Inc.支付的2590万美元和940万美元的资本支出。

用于融资活动的现金

在截至2022年3月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为2,910万美元，原因是循环信贷额度和定期贷款安排的偿还以及从修订的循环信贷额度和定期贷款安排的收益净额中获得的现金净额为5,450万美元。

在截至2021年3月31日的一年中，融资活动中使用的现金净额为1140万美元，这是由先前定期贷款安排下1180万美元的强制性本金支付推动的。这部分被行使购买普通股期权的150万美元收益所抵消。

在截至2020年3月31日的一年中，融资活动中使用的现金净额为1670万美元，这是由于先前定期贷款安排下的950万美元的强制性本金支付和790万美元的普通股回购。这部分被行使购买普通股期权的150万美元收益所抵消。

45

---

对负债的描述

修订后的信贷协议

于2021年4月30日，吾等修订及重述先前信贷协议(“经修订信贷协议”)，修订及重述先前定期贷款安排及先前循环信贷安排，并对先前信贷协议下的所有贷款进行再融资。

经修订信贷协议为期五年，包括(I)1亿美元循环信贷安排(“经修订循环信贷安排”)及(Ii)1亿美元定期贷款安排(“经修订定期贷款安排”)。

经修订的循环信贷安排下的所有金额均可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订循环信贷融资以吾等几乎所有资产作抵押，并需要支付0.10%至0.30%(根据吾等综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未用承诺金额的未用费用。经修订的循环信贷安排还规定了700万美元信用证和500万美元周转额度贷款形式的次级贷款；然而，经修订的循环信贷安排下的所有金额不得超过1亿美元。截至2022年3月31日，修订后的循环信贷安排的未使用余额为1.00亿美元。

经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排均根据借款人的选择，按(I)年利率相等于经调整的伦敦银行同业拆息利率(须参考适用利息期内美元存款的资金成本(最低下限为0%)加基于综合净杠杆率的1.25%至2.125%的适用保证金厘定)收取利息，或(Ii)浮动基本利率加基于综合总净杠杆率的0.25%至1.125%的适用保证金。截至2021年12月31日，经修订的定期贷款安排的利率约为2.3%。

经修订信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或购回股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。经修订信贷协议亦包括报告、财务及维护契约，要求吾等(其中包括)遵守若干综合总杠杆比率及综合固定费用覆盖比率。截至2022年3月31日，我们遵守了经修订的信贷协议下的所有财务契约。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策和估算

本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在合并财务报表第四部分第15项的附注2中作了更全面的说明。我们相信，以下会计政策和估计对我们的业务运营和对我们的财务结果的理解至关重要。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。我们销售的大部分产品的控制权是在某个时间点转移的。决定客户获得控制权和履行义务的具体时间点的因素是，我们何时有权获得货物付款，客户是否拥有货物的实物所有权和所有权，以及所有权的重大风险和回报是否已转移。交付通常被认为是在所有权和损失风险转移到客户时发生的。

在正常的业务过程中，我们向客户提供各种优惠，如销售折扣、降价支持和其他优惠和津贴，这些优惠和补贴会引起不同的对价。可变对价金额是在出售时根据期望值方法或最可能的金额估计的，具体取决于

46

---

可变性。我们定期根据客户特定的预期以及历史变现率，在认为必要时审查和修订我们对可变对价的估计。无人认领客户奖励和津贴的准备金计入综合资产负债表，净额为应收账款。

长期资产减值，包括商誉和无形资产

当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们长期资产的潜在减值，包括物业和设备、零售产品展示和可摊销无形资产。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。于截至2022年3月31日或2021年3月31日止年度内，并无就长期资产计入减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产，以确定当前的事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。此外，我们的无限期无形资产每年都会进行减值测试。活期不确定无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较，任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。我们也被允许在应用量化评估之前，对一项无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。

商誉减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。报告单位的公允价值是对该单位作为一个整体在有意愿的各方之间的当前交易中可以出售的金额的估计。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉将减记至其隐含公允价值。我们还被允许在应用量化评估之前对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，报告单位的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。我们已经确定了用于减值测试的单一报告单位。

我们已选择10月1日作为执行年度减值测试的日期。当事件或情况表明商誉或无限期无形资产的公允价值已减值时，我们也会进行减值测试。截至2022年3月31日或2021年3月31日止年度内，并无录得商誉减值或我们的无限期无形资产减值。

基于股票的薪酬

基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在所有奖励的必要服务期内按直线基础确认。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计员工股票支付奖励的公允价值，但仅限于授予之日的服务条件。布莱克-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计基于员工股票的薪酬奖励的公允价值，该薪酬在授予日受市场条件的制约。

我们确认只有在必要的服务期间(通常是奖励的归属期间)内服务条件为直线的奖励的补偿费用。员工股票奖励的补偿支出，其归属取决于市场条件的实现和业绩条件的发生，在可能实现业绩条件时按分级归属原则确认。我们会在罚没发生时对其进行核算。

普通股的预期股价波动率是通过在相当于股票期权授予预期期限的期间内根据每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由我们行业中规模、复杂程度和发展阶段相似的几家上市公司组成。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债隐含收益率为基础。加权平均预期期限是参考历史行使和归属取消后的经验以及授予的归属期限和合同期限确定的。

我们目前没有定期支付股息的计划。

47

---

新会计公告

见第四部分第15项合并财务报表附注的主要会计政策摘要。有关新会计声明的信息，请参阅“展览品，财务报表附表”。

对于非新兴成长型公司的上市公司，我们在需要采用该等准则的相关日期遵守任何新的或修订的会计准则。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。这种风险主要与利率和外汇有关。

利率风险

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们分别拥有4340万美元和5780万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物由现金和货币市场基金组成，这些基金具有很高的流动性，因此对利率风险不敏感。

我们面临利率变化的风险，因为根据经修订的信贷协议产生的债务是浮动利率债务。利率变动一般不会影响我们经修订的信贷安排的市场价值，但会影响我们的利息支付金额。假设利率每上升或下降1%，将导致截至2022年3月31日的年化利息支出分别减少或增加约100万美元。

外汇风险

当我们向加拿大、英国、欧洲和其他较小的国际市场销售产品时，我们面临着外汇风险。我们也有人民币风险敞口，因为我们几乎所有的产品都从中国采购。我们没有积极的对冲计划，我们所有的遗留汇率远期合约都在2016年到期。我们既没有将这些外币远期合约用于交易目的，也没有遵循对冲会计，因此这些传统对冲活动的周期性影响是按市值计算的。因此，外币远期合约按其公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债列账，公允价值变动记入其他收入(支出)，净额计入综合经营报表。

汇率波动10%带来的外币交易风险将对我们报告的销售成本和净收入产生重大影响。根据假设人民币兑美元汇率出现10%的不利变动，在截至2022年3月31日的一年中，我们的销售成本和净收入将受到约1450万美元的不利影响。

48

---

项目8.财务报表和补充数据。

以下合并财务报表在此引用作为参考：

E.L.F.美容公司及其子公司
合并财务报表索引
			页面
独立注册会计师事务所报告			61
合并资产负债表			63
合并经营表和全面收益表			64
股东权益合并报表			65
合并现金流量表			66
合并财务报表附注			68

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至2022年3月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给认证我们财务报告的官员以及适当的公司高级管理人员和董事会成员，以便及时做出有关必要披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》中有定义。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年3月31日起有效。

德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，负责审计我们的综合财务报表和财务报告内部控制的有效性。他们发布了一份关于我们截至2022年3月31日的财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本文中。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估

49

---

新冠肺炎疫情将对我们的内部控制措施产生重大影响，以最大限度地减少对我们控制措施的设计和运行有效性的影响。

第302和906节认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条，我们的首席执行官和首席财务官所需的证明被列入本年度报告的附件(见第四部分第15项下的附件31和32)。“附件、财务报表明细表”)。

50

---

独立注册会计师事务所报告

致E.L.F.的股东和董事会。美容公司

财务报告内部控制之我见

我们对E.L.F.的财务报告进行了内部控制审计。截至2022年3月31日，美容公司及其子公司(“公司”)，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年3月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日年度的综合财务报表和我们2022年5月26日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

May 26, 2022

项目9B。其他信息。

没有。

51

---

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

52

---

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本第三部分第10项所要求的信息是通过参考将包含在我们关于2022年股东大会的最终委托书(我们的委托书)中的“我们的董事会”、“我们的高管”和“公司治理材料(或类似头衔)”的部分而加入的。我们的委托书将于2022年3月31日起120天内提交给美国证券交易委员会。

第11项.行政人员薪酬

本第三部分第11项所要求的信息是通过参考将包含在委托书中的题为“我们的董事会”和“高管薪酬”(或类似标题)的章节而并入的。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

本第三部分第12项所要求的信息通过引用将包含在委托书中的题为“股权补偿计划信息”和“普通股的实益所有权”(或类似标题)的章节并入。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本第三部分第13项所要求的信息通过参考将包含在委托书中的题为“某些关系和关联方交易”和“我们的董事董事会”(或类似标题)的章节并入。

项目14.主要会计费用和服务

本第三部分第14项所要求的资料是通过引用将包含在委托书中的题为“审计事项”(或类似标题)的章节并入的。

53

---

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档：

1.合并财务报表：

请参阅第页的综合财务报表索引60其以引用的方式并入本文。

2.财务报表附表：

所有附表均被省略，因为所需资料不在本公司合并财务报表及附注内，或未按重大金额列出，或从第页开始列载68并以引用的方式并入本文。

3.陈列品

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

3.1

修订及重订E.L.F.公司注册证书。美容公司

8-K

3.1

001-37873

9/27/2016

3.2

修订和重新制定E.L.F.附例。美容公司

8-K

3.2

001-37873

9/27/2016

4.1

请参阅附件3.1和3.2。

4.2

《登记权协议》，2014年1月31日，由E.L.F.美容公司及其某些股东。

S-1

4.2

333-213333

8/26/2016

4.3

普通股证书格式。

S-1/A

4.4

333-213333

9/12/2016

4.4

股本说明

10-K

4.4

001-37873

5/27/2021

10.1 (a)

标准多租户写字楼租约，日期为2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和E.L.F.化妆品公司(前身为J.A.化妆品美国公司)。

S-1

10.1

333-213333

8/26/2016

10.1 (b)

标准多租户办公室租约附录，日期为2014年3月31日，由1007 Clay Street Properties LLC和E.L.F.化妆品公司(前身为J.A.化妆品美国公司)。

S-1

10.2

333-213333

8/26/2016

10.1 (c)

标准多租户办公室租约，日期为2015年10月5日，由1007 Clay Street Properties LLC和E.L.F.化妆品公司(前身为J.A.化妆品美国公司)。

S-1

10.3

333-213333

8/26/2016

10.1 (d)

标准多租户办公室租约附录，日期为2015年10月22日，由1007 Clay Street Properties LLC和E.L.F.化妆品公司(前身为J.A.化妆品美国公司)。

S-1

10.4

333-213333

8/26/2016

10.1 (e)

E.L.F.修订和重新签署了日期为2019年6月19日的租赁协议。Cosmetics，Inc.和Redwood Property Investors III，LLC(作为1007 Clay Street Properties的继承者)

10-Q

10.1

001-37873

8/8/2019

10.2(a)

标准工业/商业多租户租约，日期为2015年12月9日，由Jurupa Gateway LLC和E.L.F.化妆品公司(前身为J.A.化妆品美国公司)。

S-1

10.5

333-213333

8/26/2016

10.2(b)

《租赁第一修正案》，日期为2020年8月24日，由Jurupa Gateway LLC和E.L.F.化妆品公司

10-Q

10.1

001-37873

2/4/2021

54

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.3 (a)

高级担保信贷协议，日期为2016年12月23日，由E.L.F.美容公司，作为父母担保人，E.L.F.化妆品公司、J.A.139 Fulton Street Corp.、J.A.741 Retail Corp.、J.A.Cosmetics Retail，Inc.、J.A.RF，LLC和J.A.Cherry Hill，LLC作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理、Swingline贷款人和l/c发行人。

8-K

10.1

001-37873

12/28/2016

10.3 (b)

信贷协议第一修正案，日期为2017年8月25日，由E.L.F.美容公司，作为父母担保人，E.L.F.化妆品公司，J.A.139 Fulton Street Corp.，J.A.741 Retail Corp.，J.A.Cosmetics Retail，Inc.，J.A.RF，LLC和J.A.Cherry Hill，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理、Swingline贷款人和l/c发行人，以及不时作为贷款人的贷款人。

8-K

10.1

001-37873

8/28/2017

10.3 (c)

信贷协议第二修正案，日期为2018年12月7日，由E.L.F.美容公司，作为父母担保人，E.L.F.化妆品公司，J.A.139 Fulton Street Corp.，J.A.741 Retail Corp.，J.A.Cosmetics Retail，Inc.，J.A.RF，LLC和J.A.Cherry Hill，LLC，各自作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理、Swingline贷款人和l/c发行人，以及不时的贷款人

10-K

10.8(b)

001-37873

5/28/2020

10.3(d)

《信贷协议第三修正案》，日期为2020年4月8日，由E.L.F.美容公司，作为父母担保人，E.L.F.化妆品公司、W3LL People，Inc.、J.A.RF，LLC各自作为借款人，蒙特利尔银行作为行政代理、Swingline贷款人和l/c发行人，以及不时作为贷款人的贷款人。

8-K

10.1

001-37873

4/9/2020

10.4

修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年4月30日，由公司作为母公司担保人，E.L.F.化妆品公司、W3LL People，Inc.和J.A.RF，LLC各自作为借款人，蒙特利尔银行作为管理代理，Swingline贷款人和l/c发行人美国银行作为银团代理和联合牵头安排人，蒙特利尔银行资本市场公司作为联合牵头安排人和簿记管理人，以及贷款人不时与贷款人进行交易。

8-K

10.1

001-37873

5/4/2020

10.5 (a)#

E.L.F.2014年股权激励计划美容公司

S-1

10.12

333-213333

8/26/2016

10.5 (b)#

E.L.F.2014年股权激励计划修正案美容公司，日期为2017年3月15日。

10-K

10.7(b)

001-37873

3/15/2017

10.5 (c)#

E.L.F.2014年股权激励计划下使用的股票期权奖励协议的形式。美容公司

S-1

10.13

333-213333

8/26/2016

10.6 (a)#

E.L.F.2016年度股权激励奖励计划美容公司

S-1/A

10.16

333-213333

9/12/2016

10.6 (b)#

《E.L.F.修正案》Beauty，Inc.2016股权激励奖励计划

8-K

10.2

001-37873

7/2/2020

10.6 (c)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的股票期权授予通知表格。美容公司

S-1/A

10.17

333-213333

9/12/2016

10.6 (d)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票单位奖励通知表格。美容公司

S-1/A

10.27

333-213333

9/12/2016

55

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

10.6 (e)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票奖励通知表格。美容公司(高管)。

10-K

10.12(d)

001-37873

3/15/2017

10.6 (f)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的限制性股票奖励通知表格。美容公司(首席执行官)。

10-K

10.12(e)

001-37873

3/15/2017

10.6 (g)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的绩效股票奖励发放通知表格。美容公司(高管)。

10-K

10.1

001-37873

5/27/2021

10.6 (h)#

E.L.F.2016年股权激励奖励计划下的绩效股票奖励发放通知表格。美容公司(首席执行官)。

10-K

10.2

001-37873

5/27/2021

10.7#

E.L.F.2016年员工购股计划美容公司

S-1/A

10.18

333-213333

9/12/2016

10.8#

修订和重新签署的就业协议，日期为2019年2月26日，Tarang Amin，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.16

001-37873

2/28/2019

10.9#

修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年2月26日，Scott Milsten，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.17

001-37873

2/28/2019

10.10#

修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年2月26日，由小理查德·巴鲁克，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-K

10.18

001-37873

2/28/2019

10.11#

雇佣协议，日期为2019年2月1日，由Kory Marchodto，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

5/9/2019

10.12#

曼迪·菲尔兹之间的雇佣协议，日期为2019年3月15日，E.L.F.化妆品公司和E.L.F.美容公司

8-K

10.1

001-37873

3/21/2019

10.13#

Josh Franks，E.L.F.之间的雇佣协议，日期为2019年11月25日化妆品公司和E.L.F.美容公司

10-Q

10.1

001-37873

2/6/2020

10.14#

E.L.F.董事和高级职员的赔偿协议格式。美容公司

S-1

10.25

333-213333

8/26/2016

10.15#

修改和重新构建了E.L.F.的非员工董事薪酬计划。美容公司

10-Q

10.1

001-37873

11/7/2019

10.16#

合作协议，日期为2020年7月1日，由E.L.F.美容公司、马拉松合伙公司股权管理公司、马拉松合伙公司、马拉松焦点基金、马拉松合伙公司LUX基金、Cibeli研究和管理公司以及马里奥·西贝利。

8-K

10.1

001-37873

7/2/2020

10.17

E.L.F.重要子公司名单。美容公司

10-K

21.1

001-37873

5/27/2021

56

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

前提是 特此声明

表格

展品 数

文件编号

提交日期

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

24.1

授权书。请参阅本年度报告的10-K表格签名页。

X

31.1

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

X

31.2

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

X

32.1*

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。

X

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

X

#表示管理合同或补偿计划

*本证书被视为已提供，未向美国证券交易委员会备案，不得通过引用将其纳入E.L.F.的任何备案文件。根据修订后的1933年证券法或修订后的1934年证券交易法，无论是在本年度报告的10-K表格日期之前或之后制作，无论此类文件中包含的任何一般注册语言，Beauty，Inc.

 

项目16.表格10-K摘要

没有。

57

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

						E.L.F.美容公司
May 26, 2022						由以下人员提供：			/s/Tarang P.Amin
日期									塔朗·P·阿明 首席执行官 (首席行政主任)
May 26, 2022						由以下人员提供：			/s/Mandy Fields
日期									曼迪·菲尔兹 首席财务官 (首席财务会计官)

 

58

---

授权委托书

以下签名的每个人都知道此等陈述，并在此组成并任命Tarang P.Amin、Mandy Fields和Scott K.Milsten以及他们各自作为其真正合法的事实代理人和代理人(每个人都有充分的替代权力)，以任何和所有身份代表他或她签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的单独行动权力，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切事情。

兹证明，本授权书的签字人自签署之日起已签署本授权书。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。

名字

标题

日期

/s/Tarang P.Amin

董事长兼首席执行官兼董事 (首席行政主任)

May 26, 2022

塔朗·P·阿明

/s/Mandy Fields

高级副总裁兼首席财务官 (首席财务会计官)

May 26, 2022

曼迪·菲尔兹

/s/洛里·A·基思

董事

May 26, 2022

洛里·A·基思

/s/Lauren Cooks Levitan

董事

May 26, 2022

劳伦·库克斯·莱维坦

/s/肯尼·米切尔

董事

May 26, 2022

肯尼·米切尔

/s/Richelle P.Parham

董事

May 26, 2022

里切尔·P·帕拉姆

/s/柯克·L·佩里

董事

May 26, 2022

柯克·L·佩里

贝丝·M·普里查德

董事

May 26, 2022

贝丝·M·普里查德

/s/Maureen C.Watson

董事

May 26, 2022

莫琳·C·沃森

//理查德·G·沃尔福德

董事

May 26, 2022

理查德·沃尔福德

59

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合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(德勤律师事务所, 加州旧金山，审计师事务所ID：34)			61
截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表			63
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的综合经营和全面收益表			64
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的合并股东权益报表			65
截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的合并现金流量表			66
合并财务报表附注			68

60

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独立注册会计师事务所报告

致E.L.F.的股东和董事会。美容公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的E.L.F.综合资产负债表。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的美容公司及其子公司(“公司”)、截至2022年3月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况，以及截至2022年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2022年3月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年5月26日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--客户奖励和津贴拨备--见财务报表附注2

关键审计事项说明

公司为客户提供各种激励措施，如销售折扣、降价支持和其他激励和补贴，这些激励措施会产生不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期金额或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。本公司根据客户特定预期以及历史变现率，定期审查并在认为必要时修订其可变对价估计。客户奖励及津贴拨备已计入综合资产负债表，扣除应收账款的净额。截至2022年3月31日和2021年3月31日，客户激励和津贴拨备分别为1630万美元和1190万美元。

审计公司的客户奖励和津贴拨备是复杂和判断的，因为客户奖励和津贴的拨备是根据重大的管理层估计确定的。这些估计数的变动

61

---

会对已确认的收入产生实质性影响。此外，鉴于评估客户奖励和津贴拨备的主观性，执行审计程序以评估客户奖励和津贴拨备是否被适当记录需要高度的审计师判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们对公司提供无人认领的客户奖励和津贴的审计程序包括以下内容：

·我们了解、评估了设计，并测试了对公司提供无人认领的客户奖励和津贴的控制的操作有效性，包括对管理层对重要假设的审查的控制，例如客户扣除额的历史比率，以及管理层对所用数据的完整性和准确性的审查。

·我们测试了作为估算依据的客户扣除额数据，以验证扣除额的性质、时间和金额。

·我们通过基于本期扣减对前期准备金进行回顾分析，评估了公司准确估计拨备的历史能力。

·我们评估了公司按津贴类型对客户奖励和津贴拨备以及客户申请的扣减拨备进行的逐期比较，以确定不寻常的趋势。

·我们评估了管理层的方法，并测试了公司用来计算客户奖励和津贴拨备的重要假设，并验证了它们与基础客户合同的条款一致。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

May 26, 2022

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

62

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每股数据)

 

			March 31, 2022						March 31, 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	43,353					$	57,768
应收账款净额			45,567						40,185
库存，净额			84,498						56,810
预付费用和其他流动资产			19,611						15,381
流动资产总额			193,029						170,144
财产和设备，净额			10,577						13,770
无形资产，净额			86,163						94,286
商誉			171,620						171,620
投资			2,875						2,875
其他资产			30,368						34,698
总资产			$	494,632					$	487,393
负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的当期部分			$	5,786					$	16,281
应付帐款			19,227						15,699
应计费用和其他流动负债			40,004						41,351
流动负债总额			65,017						73,331
长期债务和融资租赁义务			91,080						110,255
递延税项负债			9,593						13,479
长期经营租赁义务			15,744						20,084
其他长期负债			769						598
总负债			182,203						217,747
承付款和或有事项(附注9)
股东权益：
普通股，面值$0.01每股； 250,000,000截至2022年3月31日和2021年3月31日授权的股票；52,243,764和51,590,830截至2022年3月31日和2021年3月31日的已发行和已发行股票			515						504
额外实收资本			795,443						774,441
累计赤字			(483,529)						(505,299)
股东权益总额			312,429						269,646
总负债和股东权益			$	494,632					$	487,393

附注是这些合并财务报表的组成部分。

63

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并业务表和全面收益表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
净销售额			$	392,155					$	318,110											$	282,851
销售成本			140,423						111,912												101,728
毛利			251,732						206,198												181,123
销售、一般和行政费用			221,912						194,157												157,155
重组费用(收入)			50						2,641												(5,982)
营业收入			29,770						9,400												29,950
其他(费用)收入，净额			(1,438)						(1,620)												426
利息支出，净额			(2,441)						(4,090)												(6,307)
债务清偿损失			(460)						—												—
未计提所得税准备的收入			25,431						3,690												24,069
所得税(拨备)优惠			(3,661)						2,542												(6,185)
净收入			$	21,770					$	6,232											$	17,884
综合收益			$	21,770					$	6,232											$	17,884
每股净收益：
基本信息			$	0.43					$	0.13											$	0.37
稀释			$	0.41					$	0.12											$	0.35
加权平均流通股：
基本信息			50,940,808						49,377,410												48,498,813
稀释			53,654,303						51,994,145												50,817,143

附注是这些合并财务报表的组成部分。

64

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并股东权益报表

(单位：千，共享数据除外)

 

												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计赤字						总计 股东的 股权
																		股票									金额
截至2019年3月31日的余额																		48,288,720						$	483					$	744,147					$	(529,415)					$	215,215
净收入																		—						—						—						17,884						17,884
基于股票的薪酬																		—						—						15,488						—						15,488
股票期权的行使和限制性股票的归属																		1,150,490						12						1,476						—						1,488
普通股回购																		(564,468)						(6)						(7,898)						—						(7,904)
2020年3月31日的余额																		48,874,742						489						753,213						(511,531)						242,171
净收入																		—						—						—						6,232						6,232
基于股票的薪酬																		—						—						19,493						—						19,493
股票期权的行使和限制性股票的归属																		1,525,768						15						1,735						—						1,750
截至2021年3月31日的余额																		50,400,510						504						774,441						(505,299)						269,646
净收入																		—						—						—						21,770						21,770
基于股票的薪酬																		—						—						19,336						—						19,336
股票期权的行使和限制性股票的归属																		1,123,797						11						1,666						—						1,677
截至2022年3月31日的余额																		51,524,307						$	515					$	795,443					$	(483,529)					$	312,429

附注是这些合并财务报表的组成部分。

65

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E.L.F.美容公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净收入			$	21,770					$	6,232					$	17,884
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			27,083						25,179						22,843
重组费用(收入)			50						2,641						(5,982)
基于股票的薪酬费用			19,646						19,682						15,488
债务发行成本摊销和债务贴现			394						847						747
递延所得税			(3,701)						(8,584)						2,443
债务清偿损失			460						—						—
其他，净额			496						383						873
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(5,597)						(10,529)						2,504
盘存			(27,655)						(10,937)						(435)
预付费用和其他资产			(10,555)						(9,659)						(6,500)
应付账款和应计费用			1,498						17,472						5,962
其他负债			(4,376)						(3,252)						(11,514)
经营活动提供的净现金			19,513						29,475						44,313
投资活动产生的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额			—						—						(25,923)
购置财产和设备			(4,818)						(6,474)						(9,422)
用于投资活动的现金净额			(4,818)						(6,474)						(35,345)
融资活动的现金流：
来自循环信贷额度的收益			26,480						20,000						—
循环信贷额度的偿还			(26,480)						(20,000)						—
长期债务收益			25,581						—						—
偿还长期债务			(54,525)						(11,756)						(9,488)
已支付的债务发行成本			(1,064)						(334)						—
普通股回购			—						—						(7,904)
从发行普通股收到的现金			1,677						1,503						1,488
其他，净额			(779)						(813)						(771)
用于融资活动的现金净额			(29,110)						(11,400)						(16,675)
现金及现金等价物净(减)增			(14,415)						11,601						(7,707)
现金和现金等价物--期初			57,768						46,167						53,874
现金和现金等价物--期末			$	43,353					$	57,768					$	46,167

66

---

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	1,762					$	3,018					$	6,302
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			7,573						2,301						5,604
为融资租赁利息支付的现金			63						137						179
补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置			$	390					$	359					$	1,132

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

67

---

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

注1-业务性质

E.L.F.美容公司，特拉华州的一家公司(“e.L.F.美容“及其附属公司(”公司“或”我们“)是一家多品牌美容公司，提供包容、可及、无残忍的化妆品和护肤品。我们的使命是让每个人的眼睛、嘴唇和脸都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍的优质产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、以数字为主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，健康的人和关键的灵魂护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都有售。我们与沃尔玛、塔吉特、Ulta Beauty和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

注2-重要会计政策摘要

列报基础和财政年度末变动

综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，所有公司间结余及交易已于合并中撇除。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买的三个月或以下期限的所有现金余额和高流动性投资。

应收账款

应收贸易账款包括与零售客户的交易所产生的无抵押、无利息的客户债务，减去因客户无力付款而造成的估计损失的坏账准备。该津贴是根据对逾期余额、具体风险敞口、历史趋势和经济状况的评估和账龄计算的。

本公司对坏账计提坏账准备。管理层根据逾期天数、收款历史和客户的财务健康状况估计坏账的预期损失。当余额被确定为无法收回时，公司将应收账款从拨备中注销。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。公司计提了#美元的可疑帐款备抵。0.1百万美元和美元0.2分别截至2022年3月31日和2021年3月31日。该公司记录了销售调整准备金#美元。16.3百万美元和美元11.9截至2022年3月31日和2021年3月31日，分别为100万美元，这也作为应收账款的减少列报。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷条款。商业信贷是基于对每个客户履行其付款义务的能力的评估而发放的。

信用风险集中

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物组成，包括货币市场基金。尽管该公司将现金存入信誉良好的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何亏损。本公司对其客户进行信用评估，由于客户付款期限较短和客户基础的血统，与贸易应收账款有关的风险进一步降低。

68

---

E.L.F.美容公司及其子公司

合并财务报表附注

在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，三个客户各自占公司净销售额的10%以上，披露如下：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
沃尔玛			26		%				26		%										31		%
目标			23		%				22		%										22		%
乌尔塔美容			12		%				*												*

*客户的净销售额在所述期间占净销售额的比例不到10%。

截至2022年3月31日和2021年3月31日期末分别占公司应收账款10%以上的客户如下:

			March 31, 2022						March 31, 2021
沃尔玛			31		%				33		%
目标			18		%				17		%
乌尔塔美容			*						11		%

*客户在所示期间内的应收账款比例低于10%。

库存

库存主要由成品组成，以成本价和市场价中的较低者为准。成本主要由先进先出法确定。该公司还记录了超额和陈旧库存准备金，即库存成本超过其估计市场价值的部分。这一储备是基于对历史趋势、当前市场状况和预测的产品需求的评估。公司记录了超额和陈旧库存的调整数，列报为库存减少额#美元。4.5百万美元和美元3.6分别截至2022年3月31日和2021年3月31日。

财产和设备及其他资产

财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。租赁改进按租赁期限或资产使用年限较短的较短时间按直线摊销。维修和维护费用在发生时计入。

按主要资产类别分列的使用年限如下：

			估计数 有用的寿命
机器、设备和软件			3 - 5年份
租赁权改进			最高可达5年份
家具和固定装置			2 - 5年份
商店固定装置			1 - 3年份

截至2022年3月31日和2021年3月31日，其他资产包括零售产品展示，净额为$10.1百万美元和美元9.7分别为100万美元，通常在一段时间内摊销三年。零售产品陈列的摊销费用为$5.9百万，$5.2百万美元和美元6.0截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度分别为100万美元。

本公司评估可能显示包括财产和设备在内的长期资产的账面价值可能无法追回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过其使用及最终处置所衍生的未贴现未来现金流量收回。在本评估中，长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流的最低水平

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合并财务报表附注

在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。本公司的长期资产以实体为基础进行分组。这在一定程度上是由于公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道分担成本的程度。如果未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额，本公司将就资产的账面金额超出其公允价值的金额计入减值损失。有几个不是分别于截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度就长期资产入账的减值费用。

商誉和无形资产

商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。此外，公司还收购了有限年限无形资产和无限期年限无形资产。

商誉不会摊销，而是每年在报告单位层面或当有证据显示事件或情况变化表明本公司的账面金额可能无法收回时，对减值进行审查。在测试商誉减值时，公司首先对定性因素进行评估。如果定性因素显示相关报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，本公司将采用两步法在报告单位层面测试商誉减值。在第一步中，公司确定报告单位的公允价值是否超过单位的账面价值。如果第一步表明报告单位的公允价值低于其账面价值，本公司将执行第二步，确定商誉的公允价值，如果商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则计入减值费用。本公司已为减值测试确定了单一报告单位，部分原因是由于本公司各种分销渠道的综合性质以及这些渠道的分摊成本程度。

寿命不定的无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，如果账面金额超过无形资产的公允价值，则确认减值。本公司对其无限期无形资产进行评估，以确定当前事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。使用年限有限的无形资产摊销是以直线为基础按下列期间计算的3几年前10好几年了。估计受益期的确定取决于无形资产的用途和基本特征。当事实和情况显示其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估应摊销的无形资产的可回收性。如果无形资产的账面价值不可收回，减值损失以账面价值超过其估计公允价值的金额计量。

发债成本

为安排各金融机构的信贷安排而产生的债务发行成本和贷款人费用。对于由定期债务和循环债务组成的信贷安排，此类成本根据总借款能力分配给每个子安排。对于定期债务，发行成本在综合资产负债表中的相关长期债务负债中列报，贷款人费用从账面金额中直接扣除。债务发行成本和出借人费用均按实际利率法在相关债务期限内摊销。对于循环债务，发行成本和贷款人费用作为非流动资产列报，并按直线法在相关债务期限内摊销。

金融工具的公允价值

由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。银行债务的账面金额接近其公允价值，因为所述利率接近本公司目前可用于类似条款的贷款的市场利率。见合并财务报表第四部分第15项“证据、财务报表附表”中的附注7“金融工具的公允价值”。

细分市场报告

经营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司在管理其业务的基础上一运营部门和一可报告的部分。该公司按产品线提供收入是不切实际的。

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合并财务报表附注

在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，美国及美国以外地区的净销售额如下(以千计)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
美国			$	347,484					$	282,273					$	255,284
国际			44,671						35,837						27,567
总净销售额			$	392,155					$	318,110					$	282,851

截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司在美国和美国以外拥有的财产和设备如下(以千计):

			March 31, 2022						March 31, 2021
美国			$	10,363					$	13,524
国际			214						246
财产和设备合计(净额)			$	10,577					$	13,770

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，该金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。

对于公司的零售客户交易，合同在收到书面采购订单时存在，并根据客户安排的具体条款，在发货或交货时控制转移。对于该公司的直接面向消费者的交易，当在线下订单并在向消费者交付商品时控制权转移时，合同就存在。该公司与其客户和消费者的几乎所有交易都包括在某个时间点交付的单一履约义务。

交易价格可以包括固定对价和可变对价。在大多数情况下，它完全由可变考量组成，变异性由预期销售折扣、降价支持和向客户提供的其他激励措施和津贴驱动。这些激励可能是明确的，也可能是公司历史上的商业惯例所暗示的。一般来说，这些承诺代表支付给客户的现金对价，并不构成承诺的商品或服务。

可变对价金额于出售时根据预期金额或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。本公司根据客户特定的预期以及历史变现率，在认为必要时定期审查和修订其可变对价的估计。客户奖励及津贴拨备已计入综合资产负债表，扣除应收账款的净额。

分类收入

该公司通过国内和国际零售商以及通过其电子商务渠道直接向消费者分销产品。直接渠道提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动渠道之间的销售。因此，本公司认为其二作为一个综合业务的组成部分的主要分销渠道，而不是离散的收入流。

该公司销售各种美容产品，但鉴于产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。看见细分市场报告上一节提供了按地域市场分列的与客户签订合同的收入情况表，因为收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性在国内和国际客户之间可能有所不同。

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合并财务报表附注

合同资产和负债

本公司根据对零售客户信用质量的评估，向他们提供信贷。大多数零售客户的付款期限为30-60天，相关应收账款确认为合同资产。此外，运输条件可能有所不同，导致在交货前收到货款的合同产生合同责任。合同责任余额可能会因下单时间和装运或交货时间的不同而有很大差异。

截至2022年3月31日，除应收账款外，公司在合并资产负债表中没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

实用的权宜之计

公司选择记录从客户那里收取的税收净额，并将这些金额从交易价格中剔除。该公司在收入中包括对其负有主要纳税责任的公司毛收入总额评估的任何税款。

该公司选择不披露与预期在一年内履行的部分完成或未履行合同的剩余履约义务有关的收入，因为这些数额微不足道。

2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日终了年度销售调整准备金的期初和期末金额核对如下(单位：千)：

截至2019年3月31日的余额			$	6,545
收费			29,576
扣除额			(28,508)
2020年3月31日的余额			7,613
收费			41,027
扣除额			(36,727)
截至2021年3月31日的余额			11,913
收费			48,862
扣除额			(44,465)
截至2022年3月31日的余额			$	16,310

于截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司录得0.7百万，$0.8百万美元和美元0.7收入内客户报销的运输费用分别为100万英镑。与产品分销有关的运输和搬运费用为#美元。28.0百万，$26.4百万美元和美元19.8在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，分别计入销售、一般和行政费用，并在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。

确认未来所得税优惠的程度是，这种优惠更有可能实现。本公司在其所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。

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合并财务报表附注

租契

本公司已签订办公空间、仓库及设备和软件的经营租赁协议。租赁资产及负债于租赁开始日按最低租金付款(不包括执行成本)及任何剩余价值担保项下预期付款的现值确认。该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

非租赁部分主要包括维修费和水电费。本公司将合同中的非租赁部分(如公共区域维护)作为租赁部分的一部分进行会计处理，为所有商业办公和仓库空间租赁选择实际的权宜之计，因为非租赁部分在这些协议中并不是总对价的重要部分。本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的期权项下的期限。

经营租赁资产和负债计入公司的综合资产负债表。本公司经营租赁负债的当期部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入长期经营租赁负债。融资租赁资产计入其他资产。融资租赁负债包括在长期债务和融资租赁义务中。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

外币

本公司境外子公司的本位币为美元。以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的有效汇率记录。在每个报告期结束时，货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率按功能货币重新计量。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益或损失计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。

S基于托克的补偿

基于股票的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量，并在必要的服务期(通常是奖励的归属期间)内以直线基础确认。本公司使用Black-Scholes估值模型估计员工股票支付奖励的公允价值，但仅限于授予之日的服务条件。布莱克-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。

本公司使用蒙特卡罗模拟模型，根据市场状况估计员工股票薪酬的公允价值。员工股票奖励的补偿支出，其归属取决于市场条件的实现和业绩条件的发生，在可能实现业绩条件时按分级归属原则确认。

没收行为在发生时予以确认和核算。

广告费

广告费用，包括促销和印刷，在发生或分配时计入费用。广告费用包括在随附的合并业务报表中的销售、一般和行政费用，总额约为#美元。41.0百万，$30.3百万美元和美元26.0截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度分别为100万美元。

每股净收益

每股基本净收入是用普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净收益反映期内已发行的股票期权和限制性股票的摊薄效应，在该等证券不具反摊薄作用的范围内，按库存股方法厘定。

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合并财务报表附注

最近的会计声明

预计已发布但尚未采用的新会计声明不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

 

注3-股权证券投资

2017年4月14日，公司投资美元2.9在一家社交媒体分析公司持有100万美元的股份，该公司的合并资产负债表上的投资包括在内。本公司已为不能轻易厘定公允价值的股权投资选择计量替代方案。于截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司并无就其投资入账减值费用，因为任何已识别的事件或情况变化均不会导致减值指标。此外，在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。

注4-商誉和其他无形资产

关于该公司截至2022年3月31日的商誉和无形资产的信息如下(单位：千)：

			预计使用寿命						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系-零售商			10年份						$	77,600					$	(58,020)					$	19,580
客户关系-电子商务			3年份						3,940						(3,928)						12
商标			10年份						3,500						(729)						2,771
完全有限寿命的无形资产									85,040						(62,677)						22,363
商标			不定						63,800						—						63,800
商誉									171,620						—						171,620
总商誉和其他无形资产									$	320,460					$	(62,677)					$	257,783

关于该公司截至2021年3月31日的商誉和无形资产的信息如下(单位：千)：

			预计使用寿命						总账面金额						累计摊销						账面净额
客户关系-零售商			10年份						$	77,600					$	(50,260)					$	27,340
客户关系-电子商务			3年份						3,940						(3,915)						25
商标			10年份						3,500						(379)						3,121
完全有限寿命的无形资产									85,040						(54,554)						30,486
商标			不定						63,800						—						63,800
商誉									171,620						—						171,620
总商誉和其他无形资产									$	320,460					$	(54,554)					$	265,906

本公司并未就其商誉或无形资产确认任何减值费用，因为每项该等资产所产生的预期未来现金流量仍大大超过其账面价值。有限年限无形资产摊销费用为#美元。8.1百万，$8.1百万美元和美元7.0截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度分别为100万美元。

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合并财务报表附注

与有限寿命无形资产相关的估计未来摊销费用，假设不是截至2022年3月31日的减值如下(以千计)：

截至3月31日的一年，
2023			$	8,122
2024			6,963
2025			1,230
2026			1,230
2027			1,230
此后			3,588
总计			$	22,363

注5-财产和设备

截至2022年3月31日和2021年3月31日的财产和设备包括以下内容(以千为单位)：

			March 31, 2022						March 31, 2021
机器、设备和软件			$	15,757					$	14,899
租赁权改进			4,670						4,436
家具和固定装置			1,032						1,104
商店固定装置			13,619						10,785
财产和设备，毛额			35,078						31,224
减去：累计折旧和摊销			(24,501)						(17,454)
财产和设备，净额			$	10,577					$	13,770

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。7.9百万，$6.7百万美元和美元6.3在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，分别为100万美元。

注6-应计费用和其他流动负债

截至2022年3月31日和2021年3月31日的应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

			March 31, 2022						March 31, 2021
应计费用			$	19,938					$	21,300
经营租赁负债的当期部分			4,391						4,292
应计补偿			11,532						10,805
其他流动负债			4,143						4,954
应计费用和其他流动负债			$	40,004					$	41,351

注7-金融工具的公允价值

金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值是使用公允价值层次的三个层次的投入来计量的，如下所述：

1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

2级-活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入

3级-无法观察到的投入(例如，基于管理层假设的现金流建模投入)

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合并财务报表附注

公允价值体系内资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。下表列出了截至2022年3月31日公司财务负债的公允价值(单位：千)。

									公允价值计量使用
			公允价值						1级						2级						3级
财务负债：
长期债务，包括本期债务(1)			$	97,669					$	—					$	97,669					$	—
财务负债总额			$	97,669					$	—					$	97,669					$	—

__________________________

(1)在这笔款项中，$5,786被归类为当前。在债务发行成本减少前，本公司银行债务的账面总额与其公允价值接近，因为所述利率与类似条款的贷款的市场利率接近。

下表列出了截至2021年3月31日公司财务负债的公允价值(单位：千)。

									公允价值计量使用
			公允价值						1级						2级						3级
财务负债：
长期债务，包括本期债务(1)			$	126,789					$	—					$	126,789					$	—
财务负债总额			$	126,789					$	—					$	126,789					$	—

__________________________

(1) 在这笔款项中，$16,281被归类为当前。在债务发行成本减少前，本公司银行债务的账面总额与其公允价值接近，因为所述利率与类似条款的贷款的市场利率接近。

本公司并无于呈列任何期间将任何按公允价值经常性计量的资产转移至第1级或第2级，或从第1级或第2级转移。

注8-债务

以下是最近影响该公司债务的重大交易摘要：

于二零一六年十二月二十三日，本公司于二零一四年高级担保信贷安排下对其未偿还债务进行再融资，订立新的5年期, $200.0百万优先担保信贷协议(“2016年高级担保信贷安排”)，详情如下。

2017年8月25日，本公司修订了2016年高级担保信贷安排，将总承诺额增加至8美元215.0100万美元，并将循环信贷额度下的总可用资金增加到#美元50.0并降低利率，将到期日延长至2022年8月25日。

2020年4月8日，本公司修订了2016年高级担保信贷安排，以修改本公司的季度维护契约，并增加与增加的最高允许总净杠杆率相关的借款利率。

于二零二一年四月三十日，本公司对其2016年高级担保信贷安排下的未偿还债务进行再融资，并订立新的5年期 $200.0百万优先担保信贷协议。

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合并财务报表附注

截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司的未偿债务包括以下内容(以千计)：

			March 31, 2022						March 31, 2021
债务：
定期贷款			$	96,250					$	124,589
融资租赁义务			1,419						2,200
债务总额			97,669						126,789
减去：债务发行成本			(803)						(253)
总债务，扣除发行成本			96,866						126,536
减：当前部分			(5,786)						(16,281)
债务的长期部分			$	91,080					$	110,255

修订后的信贷协议

于2021年4月30日，本公司修订及重述其先前的信贷协议(“经修订信贷协议”)，修订及重述先前的定期贷款安排及先前的循环信贷安排，并对先前信贷协议下的所有贷款进行再融资。

修订后的信贷协议有一个五年期限，并包括(I)$100百万美元循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”)和(二)a#100百万定期贷款安排(“修订定期贷款安排”)。该公司之前的信贷协议包括一美元165百万美元定期贷款和一美元50百万循环信贷安排。

经修订的循环信贷安排下的所有金额均可供提取，直至2026年4月30日到期日。经修订的循环信贷安排以我们的几乎所有资产作抵押，并需要支付一笔未使用的费用，范围为0.10%至0.30%(根据我们的综合总净杠杆率(定义见经修订信贷协议))乘以经修订循环信贷融资项下平均每日未动用承诺金额。经修订的循环信贷安排还规定了#美元形式的次级贷款。7百万美元的信用证和一美元5百万周转额度贷款；然而，修订后的循环信贷安排下的所有金额不能超过#美元100百万美元。截至2022年3月31日，经修订的循环信贷安排的未用余额为#美元。100.0百万美元。

经修订循环信贷安排及经修订定期贷款安排均由借款人选择以(I)年利率相等于参考美国(“美国”)资金成本厘定的经调整LIBOR利率计算利息。适用利息期内的美元存款(最低限额为0%)加上以下范围内的适用边际1.25%至2.125%基于我们的综合总净杠杆率或(Ii)浮动基本利率加上适用的利润率，范围为0.25%至1.125%基于我们合并的总净杠杆率。经修订的定期贷款安排于2022年3月31日的利率约为2.3%.

经修订信贷协议载有多项契诺，其中包括限制吾等支付股息及分派或购回股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。经修订信贷协议亦包括报告、财务及维护契约，要求吾等(其中包括)遵守若干综合总杠杆比率及综合固定费用覆盖比率。

根据美国会计准则第470号“债务”，对公司先前信贷协议的修正被记为债务修改和部分债务清偿，导致确认清偿债务损失#美元。0.5在截至2022年3月31日的一年中，本公司已产生并资本化$1.1与修正案相关的新债发行成本为100万美元。

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合并财务报表附注

未来最低本金支付总额如下(以千为单位)：

截至3月31日的一年，			定期贷款
2023			$	5,000
2024			5,000
2025			5,000
2026			5,000
2027			76,250
此后			—
总计			$	96,250

利息支出  

利息支出净额构成如下(单位：千):

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
定期贷款债务利息			$	1,708					$	2,912											$	6,096
债务发行成本摊销			331						847												747
循环信贷额度利息			342						199												149
融资租赁利息			63						137												179
利息收入			(3)						(5)												(863)
利息支出，净额			$	2,441					$	4,090											$	6,308

注9-或有事件

法律或有事项

本公司不时涉及在正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼。本公司目前并未参与管理层预期会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。

附注10-所得税

未计提所得税准备金的收入(亏损)构成如下(以千计)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
国内			$	26,286					$	3,715											$	24,479
外国			(855)						(25)												(410)
总计			$	25,431					$	3,690											$	24,069

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合并财务报表附注

所得税福利(准备金)的组成部分如下(以千计)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
当前：
美国联邦政府			$	(5,637)					$	(4,772)											$	(2,681)
状态			(1,715)						(1,186)												(1,066)
外国			(10)						(84)												5
总电流			(7,362)						(6,042)												(3,742)
延期：
美国联邦政府			3,146						7,159												(2,532)
状态			738						1,293												99
外国			(183)						132												(10)
延期合计			3,701						8,584												(2,443)
所得税的全部(拨备)利益			$	(3,661)					$	2,542											$	(6,185)

下表显示了联邦法定税率与公司有效税率之间的关系:

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%										21.0		%
扣除联邦福利后的州税			2.6		%				(10.6)		%										3.7		%
扣除联邦福利后的州税递延税率变化			(0.1)		%				(1.6)		%										0.1		%
不可扣除的业务费用			0.4		%				2.1		%										0.8		%
不可扣除的雇员补偿			1.1		%				9.1		%										0.4		%
拨备至返还调整			(0.3)		%				1.5		%										—		%
不确定的税收状况			0.1		%				1.0		%										(0.2)		%
基于股票的薪酬			(12.0)		%				(90.7)		%										(0.8)		%
更改估值免税额			1.5		%				—		%										—		%
其他			0.1		%				(0.7)		%										0.7		%
实际税率			14.4		%				(68.9)		%										25.7		%

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合并财务报表附注

暂时性差额产生的递延税金净额构成如下(以千计)：

			March 31, 2022						March 31, 2021
递延税项资产：
补偿			$	489					$	624
库存和应收款			7,939						5,710
应计费用			2,225						2,067
股票薪酬			7,567						7,247
净营业亏损			426						272
使用权责任			4,763						5,731
其他			874						560
递延税项总资产			24,283						22,211
估值免税额			(370)						—
递延税项净资产			23,913						22,211
递延税项负债：
商誉			3,084						4,090
固定资产			2,894						2,506
无形资产			22,740						23,162
使用权资产			4,294						5,294
其他			494						463
递延税项负债			33,506						35,515
递延税项净负债			$	9,593					$	13,304

递延税项资产和负债在所附资产负债表中列报如下(以千计):

			March 31, 2022						March 31, 2021
递延税项资产			$	—					$	175
递延税项负债			9,593						13,479
递延税项净负债			$	9,593					$	13,304

估值津贴为#美元。0.4百万美元和零截至2022年3月31日和2021年3月31日，主要涉及我们认为不太可能实现税收优惠的海外净营业亏损结转。

截至2022年3月31日，该公司的联邦、州和海外净营业亏损总额为0.1百万，$0.8百万美元和美元1.4分别为100万美元。结转的联邦和州净营业亏损可以结转20几年或无限期。结转的联邦和州净营业亏损将于2038年开始到期。结转的国外净营业亏损的结转期为5几年，将于2026年开始到期。

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合并财务报表附注

未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
年初余额			$	458					$	477											$	581
上一年税收头寸增加			—						6												32
本年度税收头寸增加			75						65												90
上一年纳税状况减少额			(6)						—												—
因定居而减少			(61)						(27)												(29)
因法规失效而减少			—						(63)												(197)
年终余额			$	466					$	458											$	477

如果公司截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的所有未确认税收优惠均已确认，则为0.5百万，$0.5百万美元和美元0.5分别有100万未确认的税收优惠，将影响实际税率。该公司认为，合理地可能是$0.1在接下来的12个月里，数百万未确认的税收优惠可能会逆转。

该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。该公司有$0.2百万美元和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的应计利息和罚款总额分别为100万美元。公司确认净利息和罚款费用为#美元。27千美元，291,000美元23截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度分别为千亿美元。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2022年3月31日，除极少数例外，本公司或其子公司在截至2018年12月31日的纳税年度前不再接受审查。

注11-优先股

本公司已授权30,000,000发行的优先股，面值为$0.01每股。有几个不是截至2022年3月31日或2021年3月31日已发行的优先股。

附注12-基于股票的薪酬

库存计划

本公司根据其2016年股权激励奖励计划(经修订)(“2016计划”)授予以股票为基础的奖励，该计划取代了2014年股权激励计划(“2014计划”)，并在紧接本公司S-1表格注册说明书于2016年9月生效之前生效。自本公司首次公开招股以来，本公司并无根据2014年计划授予任何款项，亦不会根据该计划授予任何其他奖励。2014年计划下任何被没收或失效的未行使奖励将被添加到2016年计划下保留和可供授予的股份中。2016年计划允许向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。2016年计划允许根据服务、业绩和市场状况授予公司普通股的期权。

在截至2022年3月31日的一年中，没有发行任何股票期权。截至2022年3月31日，共有15,526,003已根据2016年计划授权发行股票，以及7,802,126仍可供拨款。截至2022年3月31日，有913,5072014年计划下未偿还的期权和奖励，如果被没收，将增加2016年计划下授权授予的股票数量。

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合并财务报表附注

服务型既得性股票期权

下表汇总了仅根据服务条件的满意度授予的期权活动如下：

			选项 杰出的						加权平均行权价						加权平均剩余 合同期限 (单位：年)						聚合本征 值 (单位：千)(1)
截至2019年3月31日的余额			2,575,579						$	12.24
授与			202,560						14.18
已锻炼			(334,572)						4.08
取消或没收			(444,014)						15.07
2020年3月31日的余额			1,999,553						13.17						6.8						$	3,773
已锻炼			(337,376)						4.36
取消或没收			(21,196)						23.24
截至2021年3月31日的余额			1,640,981						14.86						6.1						$	19,650
已锻炼			(93,282)						11.19
取消或没收			(4,200)						26.63
截至2022年3月31日的余额			1,543,499						$	15.05					5.1						$	16,686
可行使，2022年3月31日			1,395,444						$	15.25					4.9						$	14,805

(1)总内在价值按相关奖励的行使价与本公司收盘价#美元之间的差额计算25.83，据纽约证券交易所2022年3月31日报道。

与基于服务的选项相关的其他信息如下(单位为千，每股数据除外)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
基于股票的薪酬费用			$	924					$	1,671					$	2,308
行使期权的内在价值			1,695						5,620						3,580
加权平均授予日公允价值 授予的期权数量(每股)			$	—					$	—					$	5.55

截至2022年3月31日，0.6与基于服务的股票期权有关的未确认补偿成本总额的百万美元，预计将在2.0好几年了。

授予的基于服务的股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设计算的：

																								截至三月三十一日止年度，
																											2020
预期期限(以年为单位)																											6.5
预期波动率																											35.57		%
无风险利率																											2.07		%
预期股息收益率																											—		%

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的年度内，并无授予基于服务的股票期权。

使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日的股票期权的公允价值受标的普通股的公允价值以及关于一些复杂变量的假设的影响，

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合并财务报表附注

这是主观的，通常需要有重要的判断。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于计算股票期权公允价值的假设是：

普通股公允价值

普通股相关股票期权股份的公允价值以授予日在纽约证券交易所报价的收盘价为基础。

预期期限

期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。授予的期权的最长合同期限为10好几年了。在本公司于2016年9月首次公开发售其普通股之前，本公司根据潜在流动性事件的估计时间估计了期权的预期期限。对于首次公开招股时或之后的授予，本公司根据员工会计公告第107号所述的简化方法估计预期期限，这是由于由于其股权上市时间有限，本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。

预期波动率

由于本公司没有足够的普通股交易历史，普通股的预期股价波动率是根据与股票期权授予的预期期限相当的期间内的每日价格观察，通过计算行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由同一行业内的几家上市公司组成，这些公司的规模、复杂性和发展阶段相似。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用这一程序，直至有足够数量的有关其本身股价波动的历史资料为止，或除非情况发生变化，以致已识别的公司不再与本公司相似，在此情况下，将使用股价公开的更合适的公司来计算。

无风险利率

无风险利率以美国国债利率为基础，到期日与期权的预期期限相似。

预期股息收益率

该公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.

基于业绩和基于市场的归属股票期权

下表汇总了根据业绩或市场状况的满意度授予的期权活动如下：

			选项 杰出的						加权平均行权价						加权平均剩余 合同期限 (单位：年)						聚合本征 值 (单位：千)(1)
截至2019年3月31日的余额			1,323,432						$	7.96
已锻炼			(53,100)						2.40
取消或没收			(17,400)						26.84
2020年3月31日的余额			1,252,932						7.97						5.0						$	7,487
已锻炼			(144,340)						1.89
截至2021年3月31日的余额			1,108,592						8.72						4.0						$	20,077
已锻炼			(104,265)						2.24
截至2022年3月31日的余额			1,004,327						9.40						3.0						$	16,809
可行使，2022年3月31日			804,327						$	5.06					2.6						$	16,809

(1) 总内在价值按相关奖励的行使价与本公司收盘价#美元之间的差额计算。25.83，据纽约证券交易所2022年3月31日报道。

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截至2022年3月31日，有不是此外，与基于业绩和基于市场的既得性股票期权有关的未确认补偿成本。

与根据业绩或市场状况的满意度授予的期权相关的其他信息如下(单位为千，每股数据除外)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
基于股票的薪酬费用			$	—					$	—					$	—
行使期权的内在价值			2,921						3,117						$	609
加权平均授予日公允价值 授予的期权数量(每股)			$	—					$	—					$	—

2017年2月，公司根据特定股价的实现授予了期权。使用蒙特卡罗模拟模型确定了公允价值和推导出的服务期限。如果奖励在派生服务期结束前归属，剩余的未摊销补偿费用将在归属期间确认。

限制性股票

下表概述了限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)的活动：

			已发行限制性股票的股份						加权平均授予日公允价值
截至2019年3月31日的余额			2,786,398						$	13.26
授与			673,461						14.26
既得			(762,818)						15.97
取消或没收			(385,273)						12.66
2020年3月31日的余额			2,311,768						12.86
授与			1,206,870						17.45
既得			(1,044,052)						13.97
取消或没收			(184,971)						14.19
截至2021年3月31日的余额			2,289,615						14.67
授与			1,103,890						27.62
既得			(926,250)						14.50
取消或没收			(191,513)						16.67
截至2022年3月31日的余额			2,275,742						$	20.85

截至2022年3月31日，有719,457受已发行RSA约束的未归属股份。与区域服务协议和服务请求股有关的其他信息如下(以千为单位)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021						2020
基于股票的薪酬费用			$	18,722					$	18,012					$	13,181
被释放的限制性股票的内在价值			$	25,621					$	24,328					$	12,448

截至2022年3月31日，33.4未确认的与未归属的RSA和RSU有关的未确认赔偿费用总额，预计将在#年剩余的加权平均归属期间予以确认2.0好几年了。截至2022年3月31日的年度，与限制性股票有关的股票薪酬支出为$0.3百万美元和美元18.4销售和销售成本、一般和行政费用在公司的综合报表中报告为百万美元

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分别为营业收入和综合收益。截至2021年3月31日的年度与限制性股票有关的基于股票的薪酬支出为$0.2百万美元和美元17.8在公司的综合经营报表和全面收益中，销售和销售成本、一般和行政费用分别报告了100万美元。

截至2020年3月31日的年度股票薪酬支出在公司综合全面收益表的销售、一般和行政费用中列报。

注13-重组和其他相关费用

2021年重组计划

2021年3月，批准了一项重组计划(“2021年重组计划”)，关闭了公司位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的制造工厂。与2021年重组计划相关的活动包括关闭工厂；减值工厂资产，包括设备和租赁改进；处理工厂现有的过剩库存；以及解雇制造工厂的员工。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内与2021年重组计划有关的重组费用(以千计)：

			March 31, 2022						March 31, 2021
出售财产、厂房和设备的减值损失			$	(152)					$	2,097
库存(调整)处置			(33)						343
员工遣散费及相关费用			30						23
其他费用，包括其他资产注销			205						178
总计			$	50					$	2,641

截至2022年3月31日和2021年3月31日，与2021年重组计划相关的负债并不重要。

附注14-普通股回购

2019年5月8日，公司宣布，其董事会批准了一项股份回购计划，以收购至多美元25.0百万股公司普通股(“股份回购计划”)。股票回购计划下的购买可不时通过各种方法进行，其中可能包括公开市场购买、私下谈判交易、大宗交易、加速股票回购交易或这些方法的任何组合。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股票回购计划不要求公司回购任何特定数量的普通股，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。不能保证将根据股份回购计划购买任何额外的股份，并且这些股份将在购买后注销。

2021年4月30日，公司修改并重述了之前的信贷协议。除若干例外情况外，经修订信贷协议的契诺规定本公司须遵守若干杠杆比率，才可根据股份回购计划进行回购。

《公司》做到了不是在截至2022年3月31日的三个月和十二个月内，我不会回购任何股票。总额为$17.1截至2022年3月31日，根据股票回购计划，仍有100万可供购买。

附注15-员工福利计划

本公司为符合资格的员工维持一项固定供款401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)。参加者可以自愿捐款，但不得超过法律允许的最高数额。公司可酌情向401(K)计划捐款，并授予参与者100%。该公司提供了#美元的等额捐款。0.4百万，$0.3百万美元和美元0.3在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，401(K)计划分别增加了400万美元。

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附注16-每股净收益

以下是基本和稀释每股普通股净收入计算中分子和分母的对账(以千为单位，不包括每股和每股数据)：

			截至三月三十一日止年度，
			2022						2021												2020
分子：
净收入			$	21,770					$	6,232											$	17,884
分母：
加权平均已发行普通股-基本			50,940,808						49,377,410												48,498,813
股权奖励的稀释普通股等价股			2,713,495						2,616,735												2,318,330
加权平均已发行普通股-稀释后			53,654,303						51,994,145												50,817,143
每股净收益：
基本信息			$	0.43					$	0.13											$	0.37
稀释			$	0.41					$	0.12											$	0.35
不包括在稀释后每股收益中的流通股奖励中的加权平均反稀释股票			20,314						1,038,810												2,143,672

附注17-租契

该公司租赁仓库、配送中心、办公空间以及设备和软件。该公司的大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可将租期延长至五年。本公司全权决定是否行使租约续期选择权，如合理地确定会行使该等续期选择权，则该等续期选择权将包括在租赁期内。某些租赁还包括购买租赁资产的选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。该公司的大部分设备租赁是对第三方使用的资产的融资租赁，这些第三方运营着我们在加利福尼亚州安大略省和俄亥俄州哥伦布市的配送中心。

要确定商业合同是否包含ASC 842规定的租赁，需要作出重大判断。计量租赁负债时使用的贴现率一般基于本公司循环信贷额度的利率，假设在计量租赁负债时有足够的未使用能力。

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截至2022年3月31日和2021年3月31日，由于公司采用ASC 842而受到影响或创建的资产负债表行项目对账如下(以千计)：

						分类																		March 31, 2022						March 31, 2021
资产
经营性租赁资产						其他资产																		$	18,218					$	22,691
融资租赁资产(a)						其他资产																		664						1,100
租赁资产总额																								$	18,882					$	23,791
负债
当前
运营中						应计费用和其他流动负债																		$	4,391					$	4,292
金融						长期债务和融资租赁债务的当期部分																		786						812
非电流
运营中						长期经营租赁义务																		15,744						20,084
金融						长期债务和融资租赁义务																		633						1,388
租赁总负债																								$	21,554					$	26,576

___________________

(a)融资租赁计入累计摊销净额#美元。3.0百万美元和美元3.2分别截至2022年3月31日和2021年3月31日。

截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的年度，经营和融资租赁费用的构成如下(以千计)：

																					截至三月三十一日止年度，
						分类															2022						2021						2020
经营租赁成本						销售、一般和行政(“SG&A”)费用															$	4,686					$	4,756					$	2,950
解除租赁负债所得收益						重组收入															—						—						(7,733)
房租支出加速增长						重组费用															—						—						—
融资租赁成本
租赁资产摊销						SG&A费用															436						970						996
租赁负债利息						利息支出，净额															63						137						179
租赁总成本(收益)																					$	5,185					$	5,863					$	(3,608)

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截至2022年3月31日，根据ASC 842提交的不可取消租赁的未来最低租赁付款总额如下(以千为单位)：

						运营中 租契						金融 租契						总计
2023						$	4,846					$	816					$	5,662
2024						4,884						582						5,466
2025						4,071						58						4,129
2026						3,097						—						3,097
2027						1,441						—						1,441
此后						3,225						—						3,225
租赁付款总额						21,564						1,456						23,020
减去：利息						1,429						37						1,466
租赁负债现值						$	20,135					$	1,419					$	21,554

截至2022年3月31日和2021年3月31日，加权平均剩余租赁期限(年)和贴现率如下：

						March 31, 2022						March 31, 2021
加权平均剩余租期
经营租约						5.2年份						6.0年份
融资租赁						1.9年份						2.3年份
加权平均贴现率
经营租约						2.7		%				2.8		%
融资租赁						3.0		%				5.2		%

截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日止年度的营运租赁营运现金流出为5.1百万，$3.8百万美元和美元10.4分别为100万美元。

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附注18-季度财务摘要(未经审计)

过去三年未经审计的季度业绩如下(单位：千，不包括每股数据)：

2022						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	97,047					$	91,855					$	98,118					$	105,135
毛利						61,906						57,985						64,341						67,500
净收入						8,276						5,724						6,214						1,556
每股净收益：
基本信息						0.16						0.11						0.12						0.03
稀释						$	0.15					$	0.11					$	0.12					$	0.03

2021						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	64,527					$	72,350					$	88,562					$	92,671
毛利						43,341						47,138						57,119						58,600
净收益(亏损)						1,512						447						4,297						(24)
每股净收益：
基本信息						0.03						0.01						0.09						0.00
稀释						$	0.03					$	0.01					$	0.08					$	0.00

2020						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	59,764					$	67,615					$	80,760					$	74,712
毛利						37,191						43,348						52,520						48,064
净收益(亏损)						3,706						6,517						8,002						(341)
每股净收益(亏损)：
基本信息						0.08						0.13						0.16						(0.01)
稀释						$	0.07					$	0.13					$	0.16					$	(0.01)

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