附件10(HH)
VF公司年度激励计划
作为其总薪酬计划的一部分，VF公司(“公司”)通过了VF公司年度激励计划(“计划”)，根据薪酬委员会每个会计年度为公司、业务部门和/或个人参与者制定的绩效指标的完成情况，为公司选定的员工提供年度激励奖金机会。该计划旨在提供额外的手段来吸引、激励和留住有才华的员工，并将每个参与者薪酬的重要组成部分与实现提高股东价值的业绩衡量标准联系起来。
二、规划术语。该计划将继续有效，直至赔偿委员会根据该计划第七节以其他方式终止该计划。该计划取代了之前的所有公司奖金计划，包括公司管理层激励薪酬计划和公司绩效薪酬计划。
III.DEFINITIONS
A.管理人-薪酬委员会及其代表(在薪酬委员会根据计划条款授权的范围内)应管理本计划。
B.董事会--公司董事会
C.业务单位-公司或其直接或间接子公司的任何多数股权业务组织，包括公司、有限责任公司、合伙企业和国内税法(下称《税法》)第424(F)节所界定的任何“附属公司”。
D.薪酬委员会--董事会的人才和薪酬委员会，其组成和程序受该委员会章程的管辖。
E.合格员工-在每个适用计划期间的10月1日之前受雇的公司或其任何业务单位的全职、正式和兼职非销售员工或非佣金员工。任何参加公司或业务单位佣金或零售奖励计划的供应链员工、配送中心员工或个人都不是合格员工。本公司或其任何业务部门的全职、正式或兼职非销售员工或非佣金员工，无论其是否仍为全职正式员工或兼职正式非销售员工或非佣金员工，本公司或其任何业务部门的任何个人均可在任何时间因任何原因被视为不符合资格的员工。
F.INCENTIVE奖-具有第IV.A节中规定的含义。
G.参与者-由管理员选择在相关计划期间参与计划的合格员工。行政长官在与公司管理层协商后，有权自行决定是否参与本计划。如果参与者是第一个
在计划期间开始后受雇的，行政长官可根据计划期间受雇参与者的日历天数，自行决定按比例分配参与者的目标激励奖励。
H.绩效目标--署长在每个计划期自行确定的一个或多个绩效目标，这些目标必须作为获得和支付该计划期奖励的条件而达到。业绩目标可包括与署长制定的业绩标准有关的具体公司、业务单位或部门业绩水平，以及适用于参与者的个人业绩衡量标准，包括但不限于以下一项或多项业绩标准：(1)每股收益；(2)净收益；(3)税前收益；(4)营业收入；(5)净销售额或净收入；(6)现有业务的净销售额或净收入；(7)被收购企业的净销售额或净收入；(8)市场份额；(9)资产负债表计量；(十)现金资产回报；(十一)资本回报；(十二)账面价值；(十三)股东回报，或平均普通股权益回报；或(十四)署长不时制定的其他计量方法。
I.PLAN期间-除非管理人另有决定，否则为公司的会计年度。
J.TARGET激励奖-为参与者在计划期间建立的目标激励奖金机会。
四、计划的实施
A.建立目标激励奖和绩效目标-管理员应为计划期间的每个参与者设立目标激励奖。署长将确定业绩目标和计划期间业绩目标值的范围，每个值对应于为实现业绩目标而可能获得的目标激励奖(“激励奖”)的百分比。例如，管理员可以建立每个绩效目标的实现阈值水平，如果没有达到该阈值水平，将导致不支付激励奖，并且管理员同样可以为每个绩效目标建立实现水平，如果达到该水平，将导致激励奖大于目标激励奖的100%，最多为目标激励奖的200%。在确定要达到的业绩目标水平和确定每个业绩目标的实际实现水平时，署长可忽略或抵消此类收入或支出项目以及薪酬委员会和/或董事会批准的其他因素、项目或情况的影响，包括但不限于根据公认会计原则确定的非常和/或非经常性项目、会计准则的变化、计划期间实际外币汇率与公司向董事会和薪酬委员会提交的该计划期间财务计划中假设的外币汇率之间的差额, 直接影响业务单位的公司合并分录，以及薪酬委员会和/或董事会可能批准的其他不寻常项目或情况。
B.奖励奖励的确定-根据署长的书面证明，奖励奖励将根据根据上文第IV.A节确定的绩效目标的实际实现情况，相对于为计划期间确定的绩效目标值范围，支付给每个参与者。这个
管理员可根据管理层对个人表现的评估或管理员认为相关的其他考虑因素，酌情增加或减少支付给任何参与者的奖励金额。
C.奖励总额的批准-在任何计划期间支付的所有奖励的总额应得到薪酬委员会和董事会的批准。
D.支付奖励奖励-计划期间的奖励奖励的支付将在薪酬委员会书面证明计划期间达到的绩效目标水平后30天内支付(但不迟于计划期间结束后75天)，但以下情况除外：(I)薪酬委员会规定奖励奖励将以延期方式支付或附加支付条件，或(Ii)如果董事会允许，参与者已根据当时有效的公司延期补偿安排选择推迟支付。此类安排下的延期(如果有的话)应由参与者根据《守则》第409a条的规定进行选择。适用于延期选举时间和延期允许分配日期的具体规则通过引用纳入1996年《股票补偿计划》的本计划，该计划可能会不时修订和重述。只有在奖励支付给参与者或其遗产(如果适用)的情况下，才能获得奖励。
V.CONTINGENCIES
A.雇佣终止-除非管理人根据第V.B节行使其裁量权，否则参与者在支付奖励之前因任何原因(包括参与者因任何原因辞职)而被终止在公司或业务单位的雇佣将导致丧失对此类付款的任何权利或利益。除上文第IV.D节另有规定外，在计划期间结束时受雇于公司或业务部门的参与者，不得仅因此而被视为或被视为已累积获得或归属于该计划期间的奖励的任何权利。
B.管理人自由裁量权-管理人可自行决定部分或全部参与计划期的被解雇员工有资格获得计划期的奖励。根据上文第IV.B节，根据行政长官的裁量权，任何此类奖励奖金可根据计划期间绩效目标的实际实现情况，按照在整个计划期间继续受雇的方式计算，或可根据参与者在计划期间的实际在职服务年限按比例计算。
C.在终止后发放奖励的时间规则--根据本计划的条款和条件，终止雇佣后支付给参与者(或其遗产)的奖励奖励应在向持续参与者支付相关计划期间的奖励奖励时支付，但无论如何，不得迟于计划结束后75天支付。如果参与者与奖励相关的权利导致根据规范第409a节的规定延迟支付薪酬，则不允许在遵守规范第409a节的适用规则所需的范围内加快支付时间。
D.附加没收条件-激励奖励应遵循公司的“重述财务结果时的股权和激励奖励没收政策”，或者，如果后来被类似的政策修改或取代(无论该政策的名称如何)，该政策在任何此类计划期间授权参与者的激励奖励时有效。该政策对参与者收取奖励奖励下的付款的权利施加了条件，并在某些情况下(如果公司的财务报表需要重述)和在其他特定情况下保留以前的付款以结算奖励(所谓的“追回”)的权利。
VI.ADMINISTRATION
管理人应对本计划管理的所有方面拥有自由裁量权和责任，包括：
A.解释和解释本计划，包括本计划中定义的所有术语。
B.选择将参与该计划的合格员工。
C.为每个计划期建立或调整第IV.A节下的绩效目标和相关条款。
D.证明在一个计划期内达到的每个绩效目标的水平，以及支付奖励的其他条件是否已经满足。
E.对支付给参与者的总金额的最终批准。
F.纠正计划和任何奖励中的任何缺陷和遗漏。
G.采用其认为必要或适当的程序、规则和条例来实施和管理本计划。
薪酬委员会可授权公司指定的高级职员或雇员履行本计划下的部级职能。为推进这一权力，除非薪酬委员会的进一步行动另有限制，薪酬委员会已授权首席执行官和执行副总裁兼首席人力资源官(除非这种权力特别保留给薪酬委员会)，代表公司在计划下对非执行官员的参与者采取行动，包括挑选非“执行官员”的参与者(按薪酬委员会的定义)。批准根据本计划向非执行官员以外的参与者支付的个人支出，以及根据第四节a.为非执行官员的参与者设立目标激励奖。尽管有上述规定，根据本计划批准的总支出应得到薪酬委员会或董事会的批准；以及批准根据该计划向公司的执行人员支付个人费用。行政长官的决定是终局的，对所有相关方都有约束力。管理人、薪酬委员会、董事会、首席执行官或执行副总裁兼首席人力资源官就本计划作出的任何决定、批准或采取的任何行动，应被视为由上述个人或实体自行决定。
七、签署和终止合同
薪酬委员会或董事会有权随时修改、修改、暂停或终止本计划的任何部分；但超出董事会授权的薪酬委员会授权的对本计划的任何改变，应经董事会批准。
八、通用条款
答：不应将获得激励奖的资格或奖励奖的授予或支付解释为给予参与者保留在公司雇佣中的权利，也不会以任何方式影响公司或参与者在任何时候无故或无故终止此类雇用的权利。此外，除非本计划另有明文规定，否则本公司可随时解雇参与者，使其免于承担本计划下的任何责任或索赔。
B.对其他补偿安排没有限制-本计划中包含的任何内容均不得阻止本公司采用或继续实施其他或额外的补偿安排，此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。
C.税收后果-公司将从任何奖励奖励或向参与者支付的其他款项中扣除任何联邦、州或地方预扣或其他根据适用法律公司必须扣除的税款或费用。本公司的意图是，根据本计划支付的款项应符合规范第409a节的“短期延期”例外情况的要求。尽管如上所述，根据本计划应支付的任何金额受规范第409a条的约束，本计划的解释和管理应尽可能符合规范第409a条的规定。“计划”中使用的“终止雇用”、“辞职”或类似含义的词语，就受守则第409a条约束的任何付款而言，应指根据守则第409a条所定义的参与者的“离职”。如果受守则第409a条约束的任何金额的支付是由于参与者是“特定雇员”(根据守则第409a条的定义)而发生的离职所引发的，并且如果计划在离职后六(6)个月内支付该金额，则该款项应无息应计，并应在该六个月期限结束后的第一个工作日支付，或者，如果更早，则在参与者死亡后15天内支付。本计划中的任何内容不得被解释为对任何参与者的任何特定税收待遇的保证。参与者应对本计划项下所有应付金额的税收后果负全部责任。
D.不可转让-任何参与者都无权转让、质押或扣押他/她在本计划中的权益，以本公司或本公司子公司以外的任何一方为受益人，并且此类权益不会(在法律允许的范围内)以任何方式受制于参与者债权人的债权或扣押、执行或其他法律程序，除非有利于本公司或本公司的子公司。
E.适用法律-本计划或本合同项下任何奖励的有效性、结构和效力应根据科罗拉多州的法律确定，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。这个
双方特此提交并同意科罗拉多州的专属管辖权，并同意任何诉讼只能在科罗拉多州丹佛县的法院进行。
F.可分割性-如果本计划或任何激励奖励的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据薪酬委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何激励奖励的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在补偿委员会决定不对该计划或激励奖励的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区或激励奖励，而该计划或任何该等激励奖励的其余部分应保持完全有效。
G.不得设立信托或基金-本计划或任何奖励计划均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何参与者或其他人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
H.标题-仅为方便参考起见，对本计划的各节和小节使用标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。