根据2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
II-VI公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 宾夕法尼亚州 | 3827 | 25-1214948 | ||
| (成立为法团的状况) | (主要标准工业 分类代码编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
萨克森堡大道375号
宾夕法尼亚州萨克森堡，邮编：16056
(724) 352-4455
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
罗纳德·巴索
首席法律和合规官、公司秘书
II-VI公司
萨克森堡大道375号
宾夕法尼亚州萨克森堡，邮编：16056
(724) 352-4455
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
副本发送至：
| 安德鲁·J·努斯鲍姆 卡雷萨·L·凯恩 Wachtell，利普顿，罗森和卡茨 西52街51号 纽约州纽约市，邮编：10019 (212) 403-1000 |
D.马克·麦克米兰 杰弗里·W·阿克 K&L Gates LLP 西麦迪逊街70号 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60602-4207 (312) 372-1121 |
布雷特·迪马科 Coherent，Inc. 5100 帕特里克·亨利大道 加州圣克拉拉，邮编：95054 (408) 764-4000 |
迈克尔·S·林格勒 索尼娅·K·尼贾尔 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大学大道525号 加州帕洛阿尔托，邮编：94301 (650) 470-4500 |
建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述的协议和合并计划所预期的条件后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的方框。☐
如果根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的《证券法注册声明》编号。 注册号333-255547
如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐
根据修订后的《1933年证券法》规则462(B)向美国证券交易委员会提交的本注册说明书将自动生效。
解释性说明
根据其于2021年5月6日宣布生效的S-4表格注册声明(注册编号333-255547)(预先注册声明)，II-VI公司注册了总计22,266,356股普通股，没有面值(普通股)，并支付了总计707,862.15美元的费用。II-VI将根据对S-4表格的一般指示和经修订的1933年证券法第462(B)条提交本S-4注册声明，仅登记733,644股额外普通股，以供完成II-VI，Coherent，Inc.和II-VI的全资子公司Watson Merger Sub Inc.之间的合并协议和合并计划(日期为2021年3月25日)相关的发行。
引用成立为法团的说明书
本注册声明以引用方式并入之前注册声明的内容，包括对其进行的所有修订、补充和证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入的所有信息。本注册说明书附带的附件索引中列出了与本注册说明书一起提交的其他意见和同意。
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 5.1* | K&L Gates LLP的意见。 | |
| 23.1* | 安永律师事务所同意。 | |
| 23.2* | 德勤律师事务所同意。 | |
| 23.3* | BDO USA，LLP同意。 | |
| 23.4* | K&L Gates LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1** | 授权书。 | |
| 107* | 备案费表。 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 之前提交给注册人的注册表 S-4(注册号：333-255547)，经修订，最初于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会。 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年5月26日在宾夕法尼亚州联邦萨克森堡市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| II-VI合并 | ||
| 由以下人员提供： | 小文森特·D·马特拉 | |
| 姓名：小文森特·D·马特拉 | ||
| 职务：首席执行官兼董事会主席 | ||
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由 下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
容量 |
日期 | ||
| 小文森特·D·马特拉 |
首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任) |
May 26, 2022 | ||
| 小文森特·D·马特拉 | ||||
| 玛丽·简·雷蒙德 |
首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官) |
May 26, 2022 | ||
| 玛丽·简·雷蒙德 | ||||
| * |
荣誉董事会主席和董事 | May 26, 2022 | ||
| 弗朗西斯·J·克莱默 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 约瑟夫·J·科拉桑蒂 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 恩里科·迪吉罗拉莫 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 迈克尔·L·德雷尔 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 帕特里夏·哈特 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 大卫·莫特利 | ||||
| 丽莎·尼尔-格雷夫斯 |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 丽莎·尼尔·格雷夫斯 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 斯蒂芬·帕格柳卡 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 沙克尔·萨达西瓦姆 | ||||
| * |
董事 | May 26, 2022 | ||
| 夏华德 | ||||
| * | 以下签署人在此签名，根据上述董事或高级职员正式签署并向美国证券交易委员会备案的授权书，代表登记公司的每一位董事或高级职员在本登记声明上签字。 |
| 由以下人员提供： | 小文森特·D·马特拉 | |
| 小文森特·D·马特拉 | ||
| 事实律师 |