美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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附表14A
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根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
(第1号修正案)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
初步委托书
☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐最终代理声明
☐权威附加材料
☐根据规则14a-12征集材料
ReWalk机器人有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
不需要任何费用。
之前与初步材料一起支付的☐费用。
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，☐费用按表中的表格计算。
初步委托书
有待完成，日期为[_], 2022
ReWalk机器人有限公司。
以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6楼
Tel: (+972-4) 959-0123
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席ReWalk Robotics Ltd.(“WE”，The
“Company”或“ReWalk”)2022年度股东大会(以下简称“大会”)，大会将于上午10：00举行。(东部时间)[_]地址：2022年，邮编：01752，邮编：马萨诸塞州马尔伯勒Apex大道169号，凯悦万宝路/Apex中心酒店。员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与正在进行的新冠肺炎疫情相关的事态发展。尽管我们打算亲自召开会议，但我们对我们的股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议很敏感。我们保留转换为虚拟纯会议格式的权利。如果我们转换为虚拟的纯在线会议，我们将在提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中提前宣布这一决定。一如既往，我们鼓励您在会议前投票。
会议议程载于随附的2022年股东周年大会通告及委托书。
如随附的委托书所述，吾等已接获声称持有本公司约3%已发行普通股的Creative Value Capital Limited Partnership(“CVC”)的通知，将提名两名候选人进入本公司董事会，并提交两份额外建议供大会考虑。CVC的
提案作为提案7-9包含在随附的委托书声明中。
|
基于随附的委托书声明中所述的原因，我们的董事会建议您投票支持会议议程上的提案1-6，反对提案7-9。
|
我们期待着亲自向能够出席会议的各位致意。但是，
无论您是否计划参加会议，重要的是要代表您的股份。因此，请您在方便的情况下尽早标记、签名、注明日期并迅速邮寄所附委托书，以便不迟于上午10：00收到。(东部时间)[_]，2022年，将有效地纳入会议表决的普通股计票。委托书和代理卡上都提供了详细的代理投票说明。
如果股东在股东大会投票时有任何疑问或需要协助，请联系本公司的代理律师Morrow Sodali LLC。他们可以通过拨打+1(800)662-5200联系到他们，或者银行和经纪商可以拨打美国境内的免费电话+1(203)658-9400，或通过电子邮件发送电子邮件RWLK@investor.morrowsodali.com。
如果您的普通股是以“街道名称”持有的，即以经纪账户或受托人或代名人的名义持有，您应填写将发送给您的投票指示卡，以指示您的经纪人、受托人或代名人如何投票您的股票。你也可以通过互联网提供这样的投票指示。
感谢您的持续合作。
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|
非常真诚地属于你，
杰夫·戴肯
董事会主席
Yokneam Ilit，以色列
[_], 2022
|
本委托书及随附的委托书卡片如下
第一次邮寄给股东的时间约为[_], 2022.
初步委托书
有待完成，日期为[_], 2022
股东周年大会的通知
的
ReWalk机器人有限公司。
以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6楼
Tel: (+972-4) 959-0123
致ReWalk Robotics Ltd.的股东：
ReWalk Robotics Ltd.(“WE”、“本公司”或
“ReWalk”)2022年度股东大会(“股东大会”)将于上午10：00举行，特此通知。(东部时间)[_]地址：2022年，邮编：01752，邮编：马萨诸塞州马尔伯勒Apex大道169号，凯悦万宝路/Apex中心酒店。
会议议程如下：
建议1-6是我们的董事会提交给股东的公司建议。基于随附的委托书中阐述的原因，我们的董事会建议投票支持提案1-6。
| 1. |
重新选举随附的委托书(“委托书”)中点名的三名现任董事，各自为本公司董事会(“董事会”或“董事会”)的第II类董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者已正式选出且符合资格为止，或直至其继任者根据本公司组织章程细则或以色列公司法(“以色列公司法”)第5759-1999号(“以色列公司法”)卸任为止。
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| 2. |
批准对本公司2014年激励薪酬计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加4,400,000股。
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| 3. |
批准(I)批准(I)向本公司首席执行官Larry Jasinski授予200,000股限制性股票单位，并(Ii)将Jasinski先生的年薪增加4%，自2022年1月1日起生效。
|
| 4. |
批准董事会成员兰德尔·E·里奇纳的咨询服务条款。
|
| 5. |
批准再度委任安永环球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日止年度及直至下一届股东周年大会为止的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的酬金。
|
| 6. |
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。
|
提案7-9是A股东提交给股东的提案。基于随附的委托书
声明中所述的原因，我们的董事会建议投票反对7-9号提案。
| 7. |
审议创意价值资本有限公司合伙企业(“创富资本”)提出的股东建议，选出委托书内点名的两名股东提名人，各自为董事会第II类董事成员，任期至2025年股东周年大会及继任人正式选出及符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。
|
| 8. |
审议股东建议修订本公司的组织章程，以解密董事会，并在会议后立即删除有关罢免董事的若干绝对多数票条款。
|
| 9. |
审议CVC提出的一项股东提案，即在会议结束后立即罢免公司三名董事。
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| 10. |
报告本公司截至2021年12月31日止年度的业务，并审阅2021年财务报表。
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| 11. |
对会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。
|
上述建议在随附的委托书中有更详细的描述，我们敦促您阅读全文。
|
基于随附的委托书声明中所述的原因，我们的董事会建议您投票支持会议议程上的提案1-6，反对提案7-9。
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提议2、3、4、5和6要获得股东本人或受委代表在会议上所投赞成票的简单多数(“普通多数”)，才能获得批准。根据以色列法律，提议3除要求获得普通多数的赞成票外，还要求：(1)亲自出席会议或由受委代表出席会议并进行表决的投票权的多数，不包括控股股东的股份和在决议通过时有个人利益的股东的股份，或(2)非控股股东和在决议中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司现有投票权的2%。有关此审批要求的更多详细信息，请参见下面关于会议的问答-关于会议的投票程序-投票标准。建议8和9的批准需要持有我们已发行和已发行普通股至少65%投票权的持有者的赞成票。
在股东大会上，股东将被要求从建议1和7中提出的五(5)名被提名人中选出三(3)名担任本公司第二类董事，每一名董事的任期至2025年股东周年大会、其继任者已被正式选出并符合资格为止，或其职位根据本公司的组织章程细则或以色列公司法卸任为止。被提名人必须
获得普通多数人的赞成票。如果提案1和提案7中提议的三(3)名以上的被提名人获得普通多数的赞成票，则获得赞成票最多的三(3)名被提名人将被选为第二类董事。股东将被允许在代理卡上投票给三(3)名以上的被提名者，但鼓励他们只投票给他们的前三(3)名被提名者，以填补会议上空缺的三个席位。
只有在记录日期收盘时登记在册的股东[_]2022年(“记录日期”)有权通知会议及其任何休会或延期，并在会上投票。我们诚挚地邀请您亲自出席会议。
- 2 -
如果您不能亲自出席会议，请您填写、注明日期并签署随附的委托书，并将其
迅速放入预先写好地址的信封中，以便我们至少在会议前24小时收到，或通过电话或互联网(如果您的投票指示表格描述了此类投票方法)进行投票。如果您退还较晚日期的代理卡，或者如果您在会议上亲自投票(如果您是股票的记录持有人并可以提供证明您的股票的证书副本)，您的委托书可能会在投票前的任何时间被撤销。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义
持有的，您必须指示您股票的记录持有人如何投票您的股票，或从记录持有人那里获得一名法定代表在会议上代表记录持有人投票股票，以及该记录持有人的声明，说明它没有代表您投票该等股票。
此外，如果您是实益所有人，其股票由经纪商登记持有，则您的经纪商拥有酌情投票权，仅在日常事务上对您的股票投票，在我们即将举行的会议上，这只是安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer重新任命为公司截至2022年12月31日的
年度的独立注册公共会计师事务所(提案5)，即使经纪商没有收到您的投票指示。在没有您指示的情况下，您的经纪人无权对非常规事项进行投票，在这种情况下，您的经纪人将被取消投票资格，您的股票也不会在这些事项上投票。
股份联名持有人应注意，根据本公司的组织章程细则，任何股份的联名持有人投票(不论是亲自投票或委派代表投票)的优先次序将被接受，而不包括该股份的其他登记持有人的投票，优先次序由联名持有人的姓名在我们的
股东名册中的排列顺序决定。委任代表投票表决联名持有人所持股份的委任，必须在委托证上有联名持有人高级人员的签名才有效。
如果您在为会议投票时有问题或需要帮助，请联系公司的代理律师Morrow Sodali LLC。他们可以通过拨打+1(800)662-5200联系到他们，或者银行和经纪商可以拨打美国境内的免费电话+1(203)658-9400，或通过电子邮件发送电子邮件RWLK@investor.morrowsodali.com。
|
|
根据董事会的命令，
杰夫·戴肯
董事会主席
Yokneam Ilit，以色列
[_], 2022
|
关于提供代理材料的重要通知
股东周年大会将于[_], 2022
我们敦促您在提供给您的信封中标记、注明日期、签名并立即退还代理卡，以便在您
无法出席会议时，可以对您的股票进行投票。通知、委托书和2021年年度报告可在http://ir.rewalk.com.上查阅
- 3 -
目录
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关于会议的问答
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2 |
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这些代理材料首次提供的日期
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8 |
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建议1--选举第二类董事
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9 |
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公司治理
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13 |
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审计委员会报告
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22 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
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23 |
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董事薪酬
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25 |
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行政人员
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27 |
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高管薪酬
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28 |
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股权补偿计划
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33 |
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股权薪酬计划信息
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37 |
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提案2-批准对公司2014年激励性薪酬计划的修正案
增加可供发行的股票数量
由此产生4,400,000股普通股
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38 |
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提案3--核准(I)，但须核准提案2，A赠款
该公司首席执行官拉里·贾辛斯基购买了200,000股限制性股票
以及(2)贾辛斯基先生的年薪增加4%，
生效
JANUARY 1, 2022
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40 |
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提案4--兰德尔·E·里奇纳核准咨询服务条款，
该公司的董事会成员
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42
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建议5-重新委任独立注册会计师事务所
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44 |
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提案6--关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票
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46 |
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某些关系和关联交易与董事的独立性
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47 |
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第16(A)节实益所有权报告合规性
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49 |
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股东提案
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50 |
| 提案7--选举股东提名人 | 50 |
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提案8-批准对公司章程的修正案，以解密
董事会并删除董事的某些绝对多数投票条款
会后立即撤换
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53 |
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提案9-在
会议后立即罢免公司三名董事
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56 |
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对公司2021年财务报表的审查
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57
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股东在2023年年会上的提案
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57 |
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其他业务
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57
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附加信息
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58
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附录A--修订和重述2014年激励性薪酬计划
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A-1
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附录B-公司与Richner Consulters，LLC之间的咨询协议
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B-1
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- i -
初步委托书
有待完成，日期为[_], 2022
ReWalk机器人有限公司。
以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，6楼
Tel: (+972-4) 959-0123
委托书
本委托书现提交给ReWalk Robotics Ltd.(“本公司”)普通股的持有者，每股面值0.25新谢克尔，与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关，以供将于2022年举行的股东年会(“股东大会”)使用。[_]，2022，上午10：00(东部时间)及根据随附的股东周年大会通告，于其任何续会或
延期举行时。我们首先在以下时间向股东提供这份委托书和附带材料[_], 2022.
会议议程如下：
| 1. |
重新选举本委托书中点名的三名现任董事，每人为董事会第II类董事，任期至2025年股东周年大会，直至其继任者已正式选出且符合资格为止，或直至其根据公司组织章程细则或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)卸任为止。
|
| 2. |
批准对本公司2014年激励薪酬计划的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加4,400,000股。
|
| 3. |
批准(I)批准(I)向本公司首席执行官Larry Jasinski授予200,000股限制性股票单位，并(Ii)将Jasinski先生的年薪增加4%，自2022年1月1日起生效。
|
| 4. |
批准董事会成员兰德尔·E·里奇纳的咨询服务条款。
|
| 5. |
批准再度委任安永环球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
|
| 6. |
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。
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| 7. |
审议创意价值资本有限公司合伙企业(“创富资本”)提出的股东建议，选出委托书内点名的两名股东提名人，各自为董事会第II类董事成员，任期至2025年股东周年大会及继任人正式选出及符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。
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| 8. |
审议股东建议修订本公司的组织章程，以解密董事会，并在会议后立即删除有关罢免董事的若干绝对多数票条款。
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| 9. |
审议CVC提出的一项股东提案，即在会议结束后立即罢免公司三名董事。
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| 10. |
报告本公司截至2021年12月31日止年度的业务，并审阅2021年财务报表。
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| 11. |
对会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。
|
目前，我们不知道会议之前会有任何其他事项。如果任何其他事项在
会议上适当提出，被指定为代理人的人将保留酌情决定权，根据他们对该等事项的判断进行表决。
关于会议的问答
一般信息
| Q: |
股东周年大会在何时何地举行？
|
| A: |
4.会议将于[_]，2022，上午10：00(东部时间)，位于马萨诸塞州马尔伯勒Apex Drive 169号凯悦万宝路/Apex中心酒店，邮编：01752。员工和股东的健康和福祉是至高无上的，我们正在密切关注与正在进行的新冠肺炎疫情相关的事态发展。尽管我们打算亲自召开会议，但我们对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的协议非常敏感。我们保留转换为虚拟纯会议格式的权利。如果我们转换为虚拟的纯在线会议，我们
将在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中宣布这样做的决定。一如既往，我们鼓励您在会议前投票。
|
| Q: |
谁可以参加会议？
|
| A: |
本公司的任何股东均可出席。请注意，由于篇幅限制，有必要限制股东出席。根据任何适用的新冠肺炎协议和
规定，先到先得，额满即止。必须出示ReWalk股票截至记录日期的当前所有权证明(定义如下)，以及个人照片身份证明，才能获准参加会议。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您必须携带当前的经纪对账单或其他形式的证明，以反映您在记录日期(定义如下)的所有权。禁止在会上使用相机、录音设备、电子设备、使用手机或其他移动设备、大包或包裹。
|
| Q: |
谁有权投票？
|
| A: |
只有于记录日期收市时持有普通股的人士才有权知会大会及其任何延会或延期，并于会上投票。截至记录日期，每位股东拥有的每股普通股有权
投一票。我们国库持有的普通股不被视为流通股，不会有投票权。在记录日期，有[62,576,559]已发行普通股
有权投票，且没有任何其他类别股票的流通股。
|
股份联名持有人应注意，根据本公司的组织章程细则，任何股份的联名持有人投票，不论是亲身或委派代表投票，优先次序将由联名持有人在本公司的
股东名册上的顺序决定，而不包括该股份其他登记持有人的投票。委任代表投票表决联名持有人所持股份的委任，必须在委托证上有联名持有人高级人员的签名才有效。
如何投票选出你的股票
Q: 我该怎么投票？
| A: |
你们可以亲自投票。选票将在会议上分发给
任何想要在会议上投票的人。如果您选择这样做，请携带随附的委托书或身份证明。如果您是登记在册的股东，即您的股票直接以您的名义持有，您可以在会议上以
名义投票。然而，如果您的股票是以“街道名称”持有的(即，通过银行、经纪人或其他代理人)，您必须首先从记录持有人(即，您的银行、经纪人或其他代理人)那里获得签署的委托书，然后才能在会议上投票。
|
“街头名字”的持有者也可以通过电话或互联网网站投票。如果您以
“街道名称”持有您的股票(例如，通过经纪商、银行或其他被提名者)，则您应已收到银行、经纪商或其他被提名者的这份委托书，以及带有投票说明(包括通过电话或通过互联网网站投票)的代理卡以及有关如何更改您的投票的说明。因此，如果您是“街道名称”持有人，您的投票将根据您向您的银行、经纪人或其他被提名人发出的关于如何投票普通股的指示进行处理。由于您
不是登记在册的股东，您不能在会议上直接投票这些股票，除非您从直接持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人那里获得“法定委托书”，从而使您有权在
会议上投票。
你们可以用邮寄的方式投票。登记在册的股东和“街道名称”持有人都可以通过填写代理卡(为登记在册的股东)或投票指导卡(为“街道名称持有人”)，并将其放在随附的预付邮资和地址的信封中寄回。如果您
退回签名卡但未提供投票说明，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
2
| Q: |
作为登记在册的股东持股与以“街名”持股有何不同？如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？
|
| A: |
许多ReWalk股东以“街头名义”持有他们的股票，这意味着通过银行、经纪商或其他被提名者，而不是直接以他们自己的名义持有。正如本委托书中所解释的，记录为
的股份持有的股份与以“街道名称”持有的股份之间存在一些区别。
|
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义登记在我们的转让代理机构，纽约美国股票转让信托公司，您
就这些股票而言，被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。如果您是登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予ReWalk或亲自在会议上投票。如果您直接以自己的名义持有您的股票，并且不提供委托书，您的股票将不会被投票。
“街名”持有人(实益拥有人)
如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，您的股票将被视为以“街头名义”持有，您是实益所有人。
如果您的股票是以街道名义持有的，您的银行、经纪人或其他被视为登记在册的股东的银行、经纪人或其他代名人将向您转发这些代理材料。作为受益所有人，您有权
指示银行、经纪人或其他被指定人如何在会议上投票您的股票。你也可以参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在会议上投票，除非您首先
从记录持有人(您的银行、经纪人或其他代名人)那里获得了一份签署的委托书，赋予您投票的权利。您的银行、经纪人或其他被指定人已附上一张投票指导卡，供您用来指导银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票。
如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，则您的经纪人拥有酌情投票权来投票表决您的股票，而无需您
仅就日常事务作出指示，在我们即将举行的会议上，这只会是安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的年度内再次被任命为本公司的独立注册会计师事务所(提案5)。在没有您指示的情况下，您的经纪人无权对非常规事项进行投票，在这种情况下，您的股票将不会被投票。
因此，虽然您的经纪人可以在没有您指示的情况下就提案5投票，但您的经纪人不能就提案1.a、提案1.b、提案1.c、提案2、提案3.a、提案3.b、提案4、提案6、提案7.a、提案7.b进行投票。
除非您提供说明，否则建议8或建议9。如果经纪人没有投票，您持有的股份将被计入确定是否有法定人数出席会议，但在就提案进行投票时，您持有的股份不被视为“出席”。对于通过银行、经纪人或其他被指定人持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入给定提案的投票计票，那么指示其银行、经纪人或其他被指定人如何投票是很重要的。
| Q: |
ReWalk是否建议我在会议之前投票？
|
| A: |
是。即使您计划参加会议，我们也建议您提前
投票您的股票，这样如果您以后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。
|
3
| Q: |
如果我通过代理投票，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
|
| A: |
是。您可以在会议投票前的任何时间更改您的代理说明。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式完成此操作：
|
| • |
向我们的董事金融提交书面撤销通知，送达我们的上述地址；
|
| • |
及时递交注明日期的委托卡或投票指示表格；或
|
| • |
出席会议和投票(出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您明确要求)。
|
如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，您可以通过联系该公司或在会议上通过“合法的
代理”投票来撤销任何先前的投票指示。
| Q: |
当我提交代理投票时，我如何投票？
|
| A: |
当您提交代理投票时，您指定Jeff Dykan、Larry Jasinski和Almog Adar或他们中的任何一个作为您在会议上的代表。你的股份将按照你的指示在会议上表决。
|
在收到正确提交的代理卡后，该卡在上午10：00之前收到。(东部时间)，On[_], 2022, 如果是在会议前24小时，且在会议前未被撤销，或在会议上提交给主席，则被指定为代表的人将按照您的指示在会议上投票，或如果没有收到
指示，被指定为代表的人将按照委托卡上的指示所示的董事会建议投票。
| Q: |
如果我从公司收到多张代理卡，这意味着什么？
|
| A: |
这意味着你在转会代理或经纪人那里有多个账户。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。
|
关于会议的投票程序
| Q: |
什么构成法定人数？
|
| A: |
为了让我们在会议上开展业务，必须有两个或更多的股东亲自或委托代表出席，他们至少占记录日期已发行普通股的33-1/3%。这被称为法定人数。
|
为确定是否存在法定人数，亲自或由代表代表的普通股(包括经纪人非投票权和就一个或多个待表决事项投弃权票或不投票权的普通股)将被计算在内。如上文进一步讨论的，当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人出席会议但没有就特定提案投票，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权且没有收到受益所有人的指示时，就会出现“经纪人无投票权”。在确定是否有法定人数时，弃权和经纪人未投票将被算作
出席。
| Q: |
如果没有法定人数，会发生什么情况？
|
| A: |
如出席人数不足法定人数，大会将延期至下周同一时间举行，或于会议主席决定的日期、时间及地点举行，并获亲自出席或委派代表出席并就休会问题进行表决的
多数股份持有人同意。
|
| Q: |
选票将如何计算？
|
| A: |
每一股已发行普通股有权就将于会议上表决的每项建议决议案投一票。我们的公司章程没有规定累积投票。
|
| Q: |
批准每一项提案的要求是什么，投票(和酌情投票)将如何处理？
|
4
| A: |
下表详细说明了每项提案所需的票数、对每项提案的弃权票和中间人否决权的处理，以及提案是否允许酌情表决。
|
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建议书
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所需票数
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弃权票和中间人无票的处理
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经纪人自由选择投票
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建议1.A.、1.B.和1.c：选举三名二类董事，任期三年，至2025年届满
|
股东亲自或委派代表在有关提议的会议上以简单多数投赞成票(“普通多数”)。提案1.A.、1.b.的投票结果。和1.c.将与提案7.A的投票结果一起审议。和7.B.如果超过三名董事获得代表出席会议的投票权占
多数的股份持有人的赞成票并就此进行投票，则获得赞成票最多的三名被提名人将被选举为第II类
董事。
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弃权票和中间人反对票将不会被视为对提案的“赞成”或“反对”。
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不是的。
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建议2：批准对公司2014年激励薪酬计划的修正案，以增加根据该计划可供发行的股票数量
|
一个普通多数派。
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弃权票和中间人反对票不会被视为对提案投“赞成”票或“反对票”。
|
不是的。
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提案3.a.和3.b.：根据提案2的批准，批准向公司首席执行官授予股权奖励
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普通多数人投赞成票。此外，如下文所述，根据以色列法律，核准提案3.a需要特别多数票。和3.b.
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弃权票和中间人反对票将不会被视为对提案的“赞成”或“反对”。
|
不是的。
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建议4：由一名理事会成员核准咨询服务的条款。
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普通多数人投赞成票。
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弃权票和中间人反对票不会被视为对提案投“赞成”票或“反对票”。
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不是的。
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建议5：重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
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普通多数人投赞成票。
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由于经纪人拥有对提案5进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪人对提案5投反对票，弃权不会被视为对提案投了赞成票或反对票。
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是。
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建议6：在咨询的基础上核准公司指定的执行干事的薪酬。
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普通多数人投赞成票。
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弃权票和中间人反对票不会被视为对提案投“赞成”票或“反对票”。
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不是的。
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建议7.A。和7.b.：关于选举两名股东提名的第二类董事的股东提案，任期三年，至2025年结束。
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普通多数人投赞成票。提案7.A的投票结果。和7.B.将与提案1.A.、1.b的投票结果一起审议。和1.c.如果超过三名董事获得普通多数的赞成票，则获得赞成票最多的三名被提名人将当选为
担任二级董事。
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弃权票和中间人反对票将不会被视为对提案的“赞成”或“反对”。
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不是的。
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建议8：股东建议修改公司的公司章程，以解密董事会，并在会议结束后立即删除某些关于罢免董事的绝对多数票条款。
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我们已发行和已发行普通股65%或以上投票权的赞成票。
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弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。
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不是的。
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建议9：股东提议在会议结束后立即罢免公司的三名董事。
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我们已发行和已发行普通股65%或以上投票权的赞成票。
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弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。
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不是的。
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5
特殊多数
根据以色列法律，提案3.a中的每一个。和提案3.b。除一般多数人投赞成票外，还要求：(1)在股东大会上以简单多数投票，不包括控股股东和在决议获得批准时有个人利益的股东的股份，或(2)非控股股东和对决议投反对票的没有个人利益的股东的股份总数不超过本公司现有投票权的2%。在本委托书中，我们将这一门槛称为“特殊多数”。
“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，
不是凭借公职人员的身份。股东持有公司50%以上投票权或有权任命公司过半数董事或总经理的，推定为控股股东。据本公司所知，并无股东为控股股东。
根据以色列公司法，股东的“个人权益”(I)包括该股东及其任何成员、股东配偶的家庭成员或上述任何成员的配偶的个人权益，或该股东(或该家族成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人权益，(Ii)不包括仅因持有董事普通股而产生的权益。根据以色列《公司法》，在委托他人投票的情况下，“个人利益”包括委托书持有人或授予委托书的股东的个人利益，而不论委托书持有人是否有权酌情决定如何投票。如果您在这件事上没有个人利益，您可以假设使用随附的委托书表格不会产生个人利益。为了避免混淆，在代理卡的形式下，我们将这种个人利益称为“个人利益
或其他利益”。
以色列《公司法》规定，对提案进行投票的每一位股东必须表明该股东是否为控股股东，或者在拟议的决议中是否有个人利益。随附的委托书表格包括一个方框，您可以在方框中打上记号，以确认您不是“控股股东”，在这件事上没有个人利益。如果您选择
不选中此框，则不会计算您的选票。
该公司的任何公众股东都不太可能在任何提议中有个人利益。如果您无法
进行此确认，请通过传真号码与公司的董事财务部联系。+972-4-959-0125；如果您以“街名”持有您的股票，您也可以联系管理您的帐户的代表，他可以代表您与我们联系。
| Q: |
如果我没有在代理卡上提供说明，我的股票将如何投票？
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| A: |
如果您是您股票的记录持有人，并在会议前至少24小时向我们返回了一张签署正确的委托书，但没有在您的委托书上指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议对每一项提案进行投票，如下：
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1.A.再次当选拉里·贾辛斯基先生为董事董事会第二类董事，任期至2025年
年度股东大会，直至正式选出其继任者并获得资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
6
1.B.再次选举约翰·威廉·波杜斯卡博士为董事董事会第二类成员，任期至2025年
年度股东大会，直至正式选出其继任者并获得资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
1.c.兰德尔·E·里奇纳女士再次当选为董事董事会第二类成员，任期至2025年
年度股东大会，直至正式选出她的继任者并获得资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
2.批准我们2014年激励薪酬计划的修正案，以增加可根据该计划发行的普通股数量
4,400,000股。
3.a.“用于”，如果提案2获得批准，授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基200,000股限制性股票
3.B.加辛斯基先生的年薪增加4%，从2022年1月1日起生效。
4.里奇纳女士对咨询服务条款的批准。
5.批准重新委任安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为ReWalk的独立注册会计师事务所，任期至2022年12月31日止，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
6.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常称为
“薪酬话语权”投票。
7.A.反对“股东建议选举Hadar Levy先生为董事会第二类董事成员，任职至2025年股东周年大会为止，直至正式选出其继任者并取得资格为止，或直至其职位根据公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。
7.B.反对“股东提议选举Ronen Grossman先生为董事会第二类董事，任职至2025年股东周年大会，直至其继任者已正式选出且具备资格为止，或直至其职位根据公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。
8.股东建议批准对公司章程的修订，以解密董事会身份，并在大会结束后立即删除董事的某些绝对多数投票条款，这一提议遭到了反对。
9.反对股东在会议结束后立即罢免公司三名董事杰夫·戴坎先生、约哈南·恩格尔哈特先生和市木康志先生的提议。
指定代表将按照指定代表就任何其他适当提交年度会议的事项以及在1934年证券交易法(经修订)第14a-4(C)条及根据其颁布的规则和条例(“交易法”)所允许的范围内的任何延期或延期事宜采取行动。
如何查找投票结果
| Q: |
我在哪里可以找到会议的投票结果？
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| A: |
我们计划在会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将在会后在我们的
网站www.rewalk.com上报告投资者部分，并在当前的8-K表格报告中报告，我们预计将在会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们在会议后四个工作日内未收到最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果
。
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征求委托书
| Q: |
谁将承担为会议征集委托书的费用？
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| A: |
ReWalk将承担为会议征集代理人的费用。除了通过邮件征集之外，ReWalk的董事、管理人员和员工还可以通过电话、亲自或其他方式向股东征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工将不会获得额外的补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理自付费用。经纪人、代名人、受托人和其他托管人已被要求向他们登记持有的普通股的实益拥有人转发募集材料，这些托管人将由ReWalk报销其合理的自付费用。我们还聘请Morrow Sodali LLC(地址：康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号，邮编：06902)协助我们征集代理人，费用估计不超过85,000美元。
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7
如何查找更多信息
| Q: |
有关会议或会议议程上的提案的更多信息或问题，我可以联系谁？
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| A: |
有关会议或会议议程上的任何提案的更多信息或问题，请联系我们的代理律师Morrow Sodali。他们可以拨打+1(800)662-5200或
银行和经纪商可以拨打美国国内免费电话+1(203)658-9400，或发送电子邮件至RWLK@investor.morrowsodali.com。
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立场声明
| Q: |
股东可以在会前对提案发表意见吗？
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| A: |
根据据此颁布的以色列公司法和条例，任何瑞步股东都可以代表其提交一份立场声明，就会议的一个议程项目表达自己的立场，地址是以色列约克内姆伊利特2069203号哈特努法街3号6楼瑞步机器人有限公司，邮编：董事，地址：财务部门，传真：+972-4-959-0125[_]，2022年。立场声明必须是英文的，否则必须符合适用的法律。我们将
公开我们收到的任何有效的立场声明。
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这些代理材料首次提供的日期
我们首先在以下时间向股东提供这份委托书和附带材料[_]，2022年。本委托书和我们的2021年年度报告也可在http://ir.rewalk.com.上查阅我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本委托书的一部分，
也不包含在此作为参考。
8
本公司董事会提交给股东的事项
本委托书包括六项由本公司董事会提交会议批准的建议。基于以下阐述的原因，我们的董事会一致建议投票支持以下提案1-6。
建议1
第II类董事的选举
我们的董事会目前由九名董事组成。我们的公司章程规定，我们的董事会可由不少于五名且
不超过十三名董事组成。
根据我们的公司章程，我们的董事(以下讨论的外部董事除外)分为三类
。第一、第二和第三班目前每个班级都有三名成员。在我们的每一次股东年会上，董事被选举或连任，其任期于选举或连任后的第三次年度会议上届满，即每年有一类董事的任期届满。
每名董事成员的任期将贯穿其整个班级，除非他或她提前去世、辞职、免职或以其他方式被解聘。我们的每一位二级董事拉里·贾辛斯基、约翰·威廉·波杜斯卡博士和兰德尔·E·里奇纳的任期到会议结束。我们的III类董事Wayne B.Weisman先生、Aryeh(Arik)Dan先生和Yohanan Engelhardt先生的任期将于2023年股东周年大会届满，我们的I类董事Jeff Dykan先生、Yasushi Ichiki先生和Joseph Turk先生的任期将于2024年股东周年大会届满。如果提案8获得批准，我们每位董事的任期将缩短至一年，在下一届年度股东大会上到期。
除本文所述外，董事或锐步的任何董事提名人(定义见下文)与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，该董事或锐步的提名人获选为董事或锐步的董事。
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Larry Jasinski、John William Poduska博士和Randel E.Richner(统称为“ReWalk被提名人”)为第二类董事，任期至2025年股东周年大会。每位瑞步被提名人均已同意在本委托书中点名，并在
当选时任职，并告知我们他或她具备履行董事职责所需的资格和时间，并且法律没有限制他或她担任该职位。
董事提名者
重新提名进入董事会担任二级董事，任职至2025年股东周年大会
现年64岁的拉里·贾辛斯基自2012年2月起担任我们的首席执行官(“has
”)和董事会成员。从2005年到2012年，Jasinski先生担任Soteira，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司致力于用于治疗椎体压缩骨折的产品的开发和商业化，该公司于2012年被Globus Medical收购。2001年至2005年，贾辛斯基先生担任Cortek，Inc.总裁兼首席执行官，该公司开发退行性腰椎间盘疾病的下一代治疗方法，于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，贾辛斯基先生在波士顿科学公司担任过多个销售、研发和一般管理职务。贾辛斯基自2015年以来一直担任马萨诸塞湾航运公司的董事会成员，自2003年以来一直担任Lemaitre血管公司的董事会成员。贾辛斯基先生拥有理科学士学位。普罗维登斯学院的市场营销专业和布里奇波特大学的MBA学位。 我们相信，贾辛斯基先生成功的领导力和管理经验，加上他对医疗器械行业和研发的广泛知识，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
现年84岁的约翰·威廉·波杜斯卡博士自2014年以来一直在我们的董事会任职。 他还在多家民营企业担任董事董事。波杜斯卡博士还曾担任董事公司(纳斯达克代码：EXA)的董事长和提名及公司治理委员会成员，直至2018年、Novell，Inc.至2011年，以及Anadarko石油公司和Safe Science，Inc.直至2009年。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期间担任可视化软件提供商高级视觉系统公司的董事长。从1989年12月到1991年12月，Poduska博士担任计算机制造商Starden Computer Inc.的总裁兼首席执行官。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任Stella Computer Inc.的董事长兼首席执行官，Stella Computer Inc.是他创建的一家计算机制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在创立Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士创立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士拥有麻省理工学院的理学博士学位和洛厄尔大学的名誉人文文学博士学位。我们相信，波杜斯卡博士在董事私人和上市公司的丰富经验，他在计算机工程方面的专业知识，以及他对发展中公司的熟悉，使他具备成为我们董事会成员的资格和技能。
9
兰德尔·E·里奇纳现年66岁，自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。里奇纳女士在医疗政策、报销和经济方面有30多年的经验。2013至2015年，Richner女士担任Intrign Health，LLC执行副总裁。
2006至2012年，她担任Neocure Group总裁兼创始人，负责数据分析、医疗经济和报销战略服务，该集团于2013年被Intrign Health，LLC收购。1997至2006年间，Richner女士担任波士顿科学公司全球政府事务和报销副总裁。Richner女士与美国国会和CMS接触，被任命为执行委员会(EC)联邦医疗保险覆盖咨询委员会(MCAC)的第一位行业代表。自2007年以来，她一直在密歇根大学公共卫生学院执行院长咨询委员会任职，并曾在多个委员会任职，包括MassMedic(医疗技术创始女性)、执行咨询委员会评估价值中心、新英格兰风险学院医学中心、国际药物经济学和研究学会(ISPOR)，以及创建美国医疗器械委员会。Richner女士曾担任达特茅斯大学塔克商学院、密歇根大学工程学院和密歇根大学公共卫生学院的特邀执行讲师。她拥有密歇根大学公共卫生政策和管理硕士学位和护理学学士学位。 我们相信，
Richner女士在医疗保健行业的广泛领导和董事会成员经验，以及她对医疗经济和报销程序的熟悉，为她提供了对我们市场的独特视角以及作为我们董事会成员的资格和技能。
在大会上选出的每一位ReWalk被提名人的任期将持续到2025年我们的年度股东大会，直到他或她各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她的职位根据我们的组织章程或以色列公司法卸任。
拟议决议案
请你通过以下决议：
“1.A.决议，再次选举拉里·贾辛斯基先生为董事二类成员，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并具备资格，或直至其职位根据第5759-1999年《公司章程》或以色列《公司法》离任“；
“1.b.决议，再次选举约翰·威廉·波杜斯卡博士为董事二类成员，任期至2025年股东年会，直至选出继任者并取得资格，或直至其职位根据公司组织章程或第5759-1999年以色列公司法离任“；以及
“1.c.议决再次选举兰德尔·E·里奇纳女士为董事第二类成员，任期至2025年股东周年大会，直至选出其继任者并取得资格，或直至其职位根据第5759-1999年《公司章程》或以色列公司法卸任“。
需要投票
除了ReWalk的被提名人外，还有两名被提名人(“股东被提名人”)已被股东Creative Value Capital Limited Partnership(“CVC”)提名参加董事会选举(见提案7)。
在股东大会上，股东将被要求从建议1和7中提出的五(5)名被提名人中选出三(3)人担任本公司第二类董事，每一人的任期至2025年股东周年大会，直至其继任者被正式推选并符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。被提名人必须获得普通多数人的赞成票。如果提案1和提案7中提议的三(3)名以上的被提名人获得普通多数票的赞成票，则获得赞成票最多的三(3)名被提名人将被选为第二类董事。股东将被允许在代理卡上投票给三(3)名以上的被提名者，但鼓励他们只投票给他们的前三(3)名被提名者，以填补会议上空缺的三个席位。
董事会推荐
董事会建议投票通过上述每一项决议
。
10
留任董事
任期于2023年股东周年大会届满的第三类董事继续任职
以下是于2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)届满的董事名单，以及某些个人资料，包括他们截至本委托书发表之日的年龄：
韦恩·B·魏斯曼，66岁自2009年以来一直在我们的董事会任职，并自2020年3月15日以来担任我们的审计委员会成员。他曾在2017年12月底至2018年5月期间担任我们的审计委员会成员
。自2007年以来，魏斯曼先生一直是董事公司的普通合伙人，而SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners II L.P.及其联属公司普通合伙人的企业普通合伙人SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.，风险投资基金。他还曾担任SCP Vitalife Management Company，LLC的管理成员，根据合同，SCP Vitalife Management Company，LLC为SCP Vitalife的普通合伙人提供某些管理服务。魏斯曼先生是药品合同开发和制造公司社会CDMO公司(纳斯达克代码：SCTL)的董事长。魏斯曼先生还担任博达克斯生物公司(纳斯达克代码：BXRX)的董事长，该公司是一家专业制药公司，开发多种非阿片类药物用于治疗严重急性疼痛。他还在多家私营公司的董事会任职。魏斯曼先生曾于2009年至2015年担任EndoSpan Ltd.、Ivenix，Inc.及Pocared Diagnostics Ltd.的董事会成员，分别于2009至2015年、2011至2015年及2007至2015年。他是青年学者特许学校董事会的副主席。他
也是中大西洋钻石风险投资公司的顾问委员会成员，该公司是坦普尔大学的风险论坛。魏斯曼先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们相信，魏斯曼先生在多家制药和保健公司担任董事的领导地位，以及他在其他董事会担任董事的丰富经验，使他具备成为我们董事会成员的资格和技能。
Aryeh(Arik)Dan，63岁，自2013年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司任命的，该公司是一家运动控制器、开关、工业机器人和其他自动化产品的制造商。他自2005年以来一直担任安川欧洲科技的总裁兼首席执行官。丹先生拥有理科学士学位。在以色列理工学院攻读航空工程专业，并在日本庆应大学完成工商管理硕士研究项目的学习。我们相信，Dan先生的领导经验以及他在机器人技术和研发方面的专业知识为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
约哈南·恩格尔哈特，64岁，自2018年5月以来一直在我们的董事会任职，并自2018年5月3日以来一直担任我们的审计委员会主席。 Engelhardt先生担任上市公司和非上市公司的首席财务官和财务副总裁达25年之久，其中包括在移动员工管理软件解决方案提供商ViryaNet工作了18年。在ViryaNet任职期间，他负责监管所有财务运营、并购活动、私募、公司首次公开募股以及2014年将公司出售给一家大型私募股权公司的交易。自2015年以来，他为初创公司提供CFO服务，并为一家会计师事务所提供会计服务。Engelhardt先生拥有耶路撒冷希伯来大学的会计学和经济学学士学位，以及美国和以色列的注册会计师执照。他是美国注册会计师协会和以色列注册会计师协会的会员。我们相信，恩格尔哈特先生在多家上市公司担任高管的广泛背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
11
任期于2024年股东周年大会届满的I类董事继续任职
以下是在2024年年度股东大会上任期届满的我们董事的名单，以及一些个人简历信息，包括他们截至本委托书发表之日的年龄：
现年63岁的Jeff Dykan自2006年以来一直在我们的董事会任职，并自2009年以来一直担任我们的董事会主席。他是由我们的股东SCP Vitalife任命的。自2002年以来，Dykan先生一直是Vitalife的普通合伙人--Vitalife Partners Management LP的董事合伙人，自2007年以来一直是其继任者基金SCP Vitalife GP的普通合伙人，SCP Vitalife Partners II L.P.及其关联公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通合伙人的企业普通合伙人。他还曾担任SCP Vitalife Management Company LLC和SCP Vitalife Management{br>以色列有限公司的管理成员，后者根据合同为SCP Vitalife的普通合伙人提供某些管理服务。在2001年至2002年加入Vitalife之前，Dykan先生是BitBand Inc.的董事长兼首席执行官，BitBand Inc.以前是一家内容管理和交付系统提供商，专门为IPTV提供视频点播。除了在我们的董事会任职外，戴坎先生还曾在多家生命科学和医疗技术公司担任董事的职务。Dykan先生
目前担任Trig Medical Ltd.董事会主席。Dykan先生还曾担任Avedro，Inc.(被Glaukos Corporation收购)、Beta-O2 Technologies Ltd.、Colbar Lifescience(被强生收购)、Can-Fite BioPharma(多伦多证券交易所股票代码：CFBI)、Deep Breeze Ltd和NovoGI Ltd的董事会成员。Dykan先生在2021年底之前是美国注册会计师协会的成员，并持有学士学位。会计和管理专业，以及计算机应用专业的工商管理硕士，均毕业于纽约大学。我们相信戴肯先生在公司财务方面的广博知识, 证券和投资以及他担任管理职务的多年
为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
市木康志，54岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司任命的，该公司是一家运动控制器、开关、工业开关和其他自动化产品的制造商。Ichiki先生自2014年5月起担任安川电机株式会社企业规划部企业规划部经理。在此之前，他曾在2010年2月至2014年4月担任安川欧洲有限公司机器人事业部企业规划部总经理。Ichiki先生拥有日本山口大学的学士学位。我们相信，Ichiki先生的管理经验以及他在机器人和电力电子技术的开发和营销方面的专业知识为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
约瑟夫·特克，54岁，has
，自2022年4月以来一直在我们的董事会任职。自2019年以来，Turk先生一直担任Fresenius Medical Care North America的执行副总裁，在此期间，他自2021年7月以来一直担任其肾脏疗法部门的总裁，并从2019年2月至2021年7月担任其家庭和危重护理治疗部门的总裁。在此之前，他于2000年至2019年在NxStageMedical，Inc.担任过多个职位，包括总裁、高级副总裁和营销副总裁。特克先生拥有沃巴什学院的学士学位和凯洛格管理研究生院的硕士学位。我们相信，Turk先生的管理领导力和成功实现有利的联邦医疗保险报销、利用新的突破性医疗设备建立了实施商业化的组织以及完成多项新业务开发交易的经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。
12
公司治理
选择退出以色列公司法的某些要求
作为一家以色列公司，我们必须遵守《以色列公司法》及其颁布的法规的要求。在2018年年初之前，我们的董事会必须包括至少两名《以色列公司法》所界定的“外部董事”。此外，我们还必须遵守《以色列公司法》关于我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的某些要求，包括与外部董事在这些委员会中的组成和作用有关的要求。然而，根据以色列公司法颁布的法规，我们
作为一家没有控股股东的公司，并且符合美国证券法和纳斯达克公司治理规则，被允许“选择退出”任命外部董事的要求以及与审计委员会和薪酬委员会的组成相关的上述
要求。
2018年2月，我们的董事会决定，不遵守以色列《公司法》关于任命外部董事以及我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的要求，将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准；因此，我们选择不遵守这些要求。因此，我们的董事会不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和薪酬委员会也不需要遵守以色列公司法规定的某些
委员会组成要求。在我们选择退出此类要求后，约翰·威廉·波杜斯卡博士继续担任我们的董事会成员，但并未担任外部董事或一类、二类或三类任何成员。他的任期最初计划于2020年届满，但由于公司决定退出上述要求，波杜斯卡博士被提名于2019年再次当选为董事二类成员。
董事独立自主
我们的董事会已经确定，按照纳斯达克上市的标准，除了首席执行官拉里·贾辛斯基之外，我们现任的所有董事都是独立的。
此外，本公司董事会亦决定，根据适用的纳斯达克上市标准及规则及美国证券交易委员会的规定，审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会的所有现任成员均为独立成员。在就独立性作出决定时，董事会仔细审阅了纳斯达克独立性定义中列举的分类测试，以及每个董事关于每个董事的业务和个人活动的个别情况，因为它们可能与公司和我们的管理层有关。
纳斯达克上市标准
纳斯达克对“独立董事”的定义包括一系列客观测试。具体地说，如果董事并非本公司的行政人员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰其行使独立判断以履行董事责任的人士，则该董事根据纳斯达克规则被视为独立的。一般而言，除其他外，下列人员不被认为是独立的：
| • |
现在或在过去三年内的任何时间曾受雇于该公司的董事；
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| • |
董事接受或有家族成员在独立决定前三年内的任何连续十二个月内接受公司超过12万美元的补偿，
董事会或董事会委员会服务补偿，支付给作为公司雇员(高管除外)的家庭成员的补偿，或符合税务条件的退休计划下的福利，或非酌情补偿
；
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| • |
是一名个人的家庭成员的董事，而该名个人是该公司或在过去三年内的任何时间曾受雇为该公司的行政人员的；
|
| • |
是或有家庭成员是任何组织的合伙人、控股股东或高管，而该组织是该公司在本财政年度或过去三个财政年度内就财产或服务向该组织支付或从该组织获得的付款，而该付款超过收款人该年度综合总收入的5%，或$200,000，两者以较多者为准，但下列情况除外：(I)仅来自对该公司证券的投资产生的付款；或(Ii)根据非酌情慈善捐款配对计划支付的款项；
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| • |
是另一实体的高管，或其家庭成员受雇为另一实体的高管，而在过去三年中的任何时间，该公司的任何高管都是该其他实体的薪酬委员会成员；以及
|
| • |
是或有家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或曾是公司外部审计师的合伙人或雇员，并在过去三年
年内的任何时间参与公司审计。
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13
审计委员会
我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由Yohanan Engelhardt先生、John William Poduska博士和Wayne B.Weisman先生组成。约哈南·恩格尔哈特先生担任审计委员会主席。审计委员会每年至少举行四次会议，并将视情况需要更频繁地开会。在截至2021年12月31日的财年中，审计委员会召开了五次会议。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，我们必须任命一个审计委员会。如上文“选择退出某些以色列公司法要求”所述，2018年2月，我们选择退出某些以色列公司法要求，包括关于我们审计委员会组成的某些要求。
纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会上市要求
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立的
名董事组成，每名董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。此外，我们必须说明是否有审计委员会成员符合美国证券交易委员会颁布的S-K规则第407(D)项规定的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会所有成员均符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。本公司董事会认定，约哈南·恩格尔哈特是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克公司治理规则所定义的必要的财务经验。
现任审计委员会的每一位成员都是“独立的”，这一术语在“纳斯达克”公司治理规则和“交易所法案”下的规则10A-3(B)(1)下定义为“独立”，这与董事会成员和其他委员会成员的一般独立性测试不同。
审计委员会的角色
本董事会通过了一项审计委员会章程，其中规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则的审计委员会的职责，以及以色列公司法对该委员会的要求，包括：
| • |
监督我们的独立注册公共会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册公共会计师事务所；
|
| • |
定期审查独立审计师团队的高级成员，包括主要审计合伙人和审查合伙人；
|
| • |
预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、与审计有关的和允许的非审计服务的条款，以供董事会预先批准；
|
| • |
建议聘用或终止担任本公司内部审计师职务的人员；
|
| • |
与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所定期审查公司财务报告内部控制的充分性和有效性；以及
|
| • |
在向美国证券交易委员会提交文件之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查公司的年度和季度财务报表。
|
14
审计委员会章程可在http://ir.rewalk.com.上查阅。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。
审计委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、财务报告的内部控制和法律合规方面协助董事会履行其法律和受托责任。具体地说，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并审查该事务所关于我们的会计实践和财务报告内部控制系统的报告。审计委员会还监督我们独立注册会计师事务所的审计工作，并采取它认为必要的行动，以确保这些会计师实际上独立于管理层。
根据以色列《公司法》，审计委员会负责：
| • |
确定公司的业务管理做法是否存在不足之处，并向董事会提出改进建议；
|
| • |
决定是否批准某些关联方交易，并将控股股东拥有个人利益或其他利益的交易归类为重大或无关紧要(这影响到所需的批准)(见下文“--根据以色列法律批准关联方交易”)；
|
| • |
检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责，在某些情况下批准我们内部审计师的年度工作计划；
|
| • |
审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；以及
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| • |
建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理中的不足之处以及为这些员工提供的保护。
|
审计委员会不得批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会多数成员出席。见下文“--根据以色列法律批准关联方交易”。
薪酬委员会
我们有一个单独指定的常设薪酬委员会。赔偿委员会由Aryeh(Arik)Dan先生和John William Poduska博士组成。波杜斯卡博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会根据情况召开会议，在截至2021年12月31日的一年中举行了五次会议。根据其章程，薪酬委员会可要求管理层成员出席会议，并根据需要提供相关信息。但是，根据以色列《公司法》，任何没有资格担任委员会成员的人一般不得参加委员会会议
，除非是就委员会确定的特定议题发表演讲。此外，在投票或审议其薪酬期间，首席执行官可能不出席会议，如果适用，可以免去会议。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。如上文《选择退出某些以色列公司法要求》所述，2018年2月，我们选择退出某些以色列公司法要求，包括有关薪酬委员会组成的某些要求。
薪酬委员会的职责包括就董事和高级管理层特定成员的聘用条款向公司董事会建议薪酬政策。这一薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后通过，然后必须得到公司股东的批准，这一批准需要对薪酬进行特别批准(见下文“--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高管的受托责任”)。我们的董事会通过了一项薪酬政策，我们的股东随后在2014年12月15日召开的股东特别大会上批准了这一政策。我们的股东在2015年12月3日、2016年5月24日、2017年6月27日、2019年3月27日、2020年6月18日和2021年5月19日举行的年度股东大会上批准了对我们薪酬政策的修订(修订后的薪酬政策)。
15
以色列公司的薪酬政策必须作为决定雇用或聘用公职人员的财务条件的基础，包括薪酬、福利、免责、保险和赔偿。薪酬政策必须考虑某些因素，包括公司目标的推进、公司的业务计划和长期战略，以及适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策必须包括某些原则，例如：可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系；可变薪酬和固定薪酬之间的关系；以及基于股权的可变薪酬的最短持有期或获得期。我们相信，
补偿政策满足这些要求。
薪酬委员会负责(A)向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)履行与薪酬政策以及董事和高级管理人员薪酬相关的职责，包括：
| • |
至少每三年对我们的薪酬政策进行一次审查并提出建议；
|
| • |
向联委会建议定期更新赔偿政策；
|
| • |
评估补偿政策的执行情况；
|
| • |
批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条件；以及
|
| • |
豁免某些补偿安排，使其不受《以色列公司法》规定的获得股东批准的要求。
|
纳斯达克上市标准和交易所法案第16条
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事
组成的薪酬委员会。根据纳斯达克薪酬委员会成员相关上市标准，薪酬委员会的每一名成员都必须独立，这与董事会和其他委员会成员
的一般独立性测试不同。在评估独立性时，董事会考虑了与确定董事是否与本公司有重大关系的所有具体因素，该关系对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大意义
并确定薪酬委员会的每名成员均符合该等要求。此外，根据交易法第16(B)条的定义，如果我们的董事会或完全由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会(“规则16b-3”)批准，我们与我们的董事和高管之间的交易
将被视为免除做空责任。
我们的董事会已确定薪酬委员会的每一名成员都是“非雇员董事”，如规则16b-3所定义。
薪酬委员会的角色
本公司董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
| • |
在董事会授权的范围内，审查和批准公司股权薪酬计划下期权和其他激励奖励的授予；
|
| • |
建议公司的薪酬政策，并不时对首席执行官和其他公职人员的薪酬政策进行审查，包括评估定期更新的必要性；
|
| • |
审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬有关的公司目标，并评估首席执行官和其他高级管理人员的工作表现；以及
|
| • |
对非雇员董事的薪酬和福利进行审查、评估并提出建议。
|
16
薪酬委员会章程可在http://ir.rewalk.com.上查阅。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息
不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。
在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可将其权力授权给
委员会不时设立的小组委员会。这些小组委员会应由委员会或董事会的一名或多名成员组成，并应向委员会报告。薪酬委员会有权保留和终止委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在具体分析薪酬委员会聘用的任何此类顾问的独立性后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、律师或顾问。
薪酬顾问
薪酬委员会有权保留薪酬咨询公司，以协助其评估高管和员工薪酬和福利计划。薪酬委员会已聘请怡安·休伊特(“怡安”)为其独立薪酬顾问。怡安为我们的高管薪酬计划和实践的合理性以及它们在支持我们的业务和薪酬目标以及我们的股权薪酬计划和可供授予的股票数量方面的有效性提供了客观的视角。
尽管怡安在执行薪酬委员会要求的工作时定期与管理层协商，但它没有为管理层提供任何额外的服务。薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则评估怡安的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Aryeh(Arik)Dan先生和Jeff Dykan先生组成。Jeff Dykan先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会根据情况举行会议，并在截至2021年12月31日的一年内举行了一次会议和一次非正式讨论。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会章程，其中规定了提名和公司治理委员会的职责，包括：
| • |
监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；
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| • |
审查和评价有关管理层继任的建议；
|
| • |
评估董事会成员的表现；以及
|
| • |
制定及维持有效的公司管治政策及惯例，包括但不限于制订及向董事会建议行为守则。
|
提名和公司治理委员会考虑来自多个来源的建议，包括股东在书面通知提名和公司治理委员会主席后提交的对被提名者的建议
，c/o ReWalk Robotics Ltd.，以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3 Flo6。有关股东提名董事的信息，请参阅下文《2023年股东年会上的股东提案》中我们的公司章程下的程序。其他来源包括其他董事、管理层成员和公司顾问的推荐。
在考虑推荐一名人士担任董事提名人选时，提名及管治委员会会评估(不论是否由股东提供资料)经验、成就、教育、技能、个人及专业操守、董事会的多元化，以及候选人为董事服务(包括在其他公司及组织担任的董事及其他职位)所需时间的能力。提名和治理委员会并不根据被提名人是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提出的，使用不同的标准来评估被提名人。
17
提名和公司治理委员会没有关于董事多元化的具体政策。然而，委员会在评价被提名人时审查了各种观点、背景、经验、成就、教育和技能。董事会认为，这种多样性很重要，因为它提供了不同的视角，促进了董事之间以及董事会与管理层之间的积极和建设性讨论，从而更有效地监督管理层制定和实施战略举措。此外，在董事会执行会议和董事会及其委员会进行的年度绩效评估中，董事会会不时考虑董事会的组成是否促进了建设性和合议性的环境。在决定现任董事是否应该竞选连任时，提名和公司治理委员会会考虑上述因素，以及董事会决定的董事的个人和专业诚信、出席率、准备、参与和坦率等相关因素。
此外，根据以色列法律，如果在选举董事时，董事会的所有成员都是同一性别，则被选举的董事必须是异性。此外，纳斯达克最近采用的上市要求
要求每家规模较小的上市报告公司至少有两名董事会成员，或解释为什么没有董事，其中包括至少一名自认为是女性的多元化董事董事。纳斯达克允许第二个多样化的董事
包括自认为是以下一种或多种人群的个人：女性、LGBTQ+或代表不足的少数群体。我们目前的董事会组成符合这些要求。上面和下面的矩阵中使用的每个术语, 具有纳斯达克上市规则第5605(F)条赋予该词的涵义。董事会认为，其多样性体现在现任董事会成员的各种经验、资格和技能以及性别认同和族裔背景上，这反映在Richner女士和Ichiki先生的成员身上。
下面的矩阵提供了基于自我认同的董事会成员组成的某些要点。
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董事会多样性矩阵(截至[_], 2022)
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董事总数
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9
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女性
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男性
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非二进制
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没有透露性别
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第一部分：性别认同
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董事
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1
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7
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—
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1
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第二部分：人口统计背景
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非裔美国人或黑人
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—
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—
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—
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—
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阿拉斯加原住民或原住民
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—
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—
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—
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—
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亚洲人
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—
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1
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—
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—
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西班牙裔或拉丁裔
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—
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—
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—
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—
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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—
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—
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—
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—
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白色
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1
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6
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—
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1
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两个或两个以上种族或民族
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—
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—
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—
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—
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LGBTQ+
|
—
|
—
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—
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—
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没有透露人口统计背景
|
—
|
—
|
—
|
1
|
提名和公司治理委员会的章程可在http://ir.rewalk.com.
上获得，我们的网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不在此通过引用并入。
18
股东与董事会的沟通
董事会建议股东主动与董事会进行书面沟通，并将我们的董事财务转交至
以下地址：以色列Yokneam Ilit 2069203哈特努法街3号6楼。这一集中程序将有助于董事会以适当的方式审查和回应股东的通信。通讯中应注明任何特定的董事会目标收件人的姓名。我们的董事金融将仅将此类通信转发给预期的收件人；但是，在转发任何通信之前，我们的董事金融将审阅此类
通信，并酌情决定不转发某些被认为具有商业或琐碎性质或不适合董事会审议的项目。在这种情况下，其中一些信件可能会被转发到公司其他地方以供审查和可能的回复。
任何员工均可就有问题的会计或审计事项提出保密、匿名的意见，并可
通过信函直接与审计委员会主席沟通，并注明上述地址，以供主席注意，或在专门的员工热线上留言。从任何相关方(包括员工)收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的任何书面通信均按审计委员会通过的程序处理。
根据以色列法律批准关联方交易
披露公职人员的个人利益或其他利益并批准某些交易
以色列《公司法》要求公职人员立即向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息或文件。个人利益或其他利益包括个人自身的利益或其他利益，在某些情况下，还包括该个人的亲属或该个人或其亲属持有董事5%或更大股东、董事或总经理的实体的个人利益或其他利益，或他或她有权任命
至少一名董事或总经理的个人利益或其他利益，但不包括仅源于持有董事股份的个人利益或其他利益。
如果公职人员在交易中有个人利益或其他利益，交易需要得到董事会的批准。一旦公职人员披露了他或她在交易中的个人利益或其他利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠实义务。然而，公司
不得批准一项交易或行动，除非该交易或行动符合公司的最佳利益，或如果任职人员不是本着善意行事。
特别交易需要特别批准，根据以色列《公司法》，它被定义为下列任何一项：
| • |
非正常业务过程中的交易；
|
| • |
非按市场条款进行的交易；或
|
| • |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
|
一项特别交易，如果某位公职人员有个人利益或其他利益，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。对非董事的公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺，首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司的薪酬政策不一致，或者如果该职位持有人是首席执行官(除一些具体的例外情况外)，则此类安排须得到股东简单多数的批准。也必须包括非控股股东或在该补偿安排中并无个人利益或
其他权益的所有股东投票反对该补偿安排的大多数股份(或者，除简单多数外，非控股股东及在该安排中并无个人利益或其他权益的股东投票反对该补偿安排的股份总数不得超过我们已发行股份的2%)。我们把这称为“补偿特别批准”。有关董事的补偿、赔偿或保险的安排，需要获得补偿委员会、董事会和股东的简单多数批准，按顺序排列，在某些情况下，还需要补偿的特别批准。
一般而言，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中享有个人利益或其他利益的人不得出席此类会议或就该事项进行表决，除非董事会主席或审计委员会(视情况而定)决定他或她应出席以提交有待批准的交易
。如果董事会或审计委员会(视情况而定)的多数成员在批准交易时有个人利益或其他利益，则所有董事均可参与董事会或审计委员会(视情况而定)对此类交易的讨论和投票，但此类交易也需要获得股东的批准。
19
披露控股股东的个人利益或其他利益并批准某些交易
根据以色列《公司法》，适用于董事和高管的有关个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在这种情况下，控股股东包括持有我们流通股25%或更多的股东，如果没有其他股东持有我们50%以上的流通股。为此，在同一交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东的持股将被汇总。以下事项需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准：(A)与控股股东的特别交易，或控股股东在其中有个人利益或其他利益；(B)我们与控股股东或其亲属直接或间接地就向我们提供服务进行接触；(C)非公职人员的控股股东或其亲属的聘用条款及薪酬；或。(D)吾等雇用控股股东或其亲属(并非担任公职人员)。除了股东以简单多数通过外，这笔交易还必须获得特别多数的批准。
如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，审计委员会认为交易的持续时间在当时情况下是合理的。
关于控股股东以职位持有人身份进行补偿、赔偿或保险的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序以特殊多数批准，并且条款必须与我们的薪酬政策一致。
根据以色列公司法颁布的规定，与控股股东或其
亲属或董事的某些交易，如果不是需要我们股东的批准，则在审计委员会和董事会做出某些决定后，可以豁免股东批准。根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有我们至少1%流通股的股东可以在公布后14天内要求股东批准，尽管有这些决定。
董事会领导结构
董事会目前没有正式政策要求将董事会主席和首席执行官的职位分开。董事会拥有
酌情决定权，可不时以董事会认为最适合本公司的方式作出决定。目前，我们已经将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异
。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，而董事会主席(与董事会其他成员合作)制定公司的战略方向，为管理层提供指导，(与董事会其他成员合作)制定董事会会议的议程，并主持董事会会议。我们相信，将这些职位分开后，董事会主席可以领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供指导和指导，同时允许我们的首席执行官专注于我们的日常运营。此外，我们认为，目前的分离为CEO的业绩提供了更有效的监督和客观的评估。董事会认为，重要的是，公司应保留组织灵活性，以确定首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开或合并。
20
风险管理
董事会积极参与监督及管理可能影响本公司的风险。这种监督和管理主要是通过董事会的委员会进行的，如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的，但全体董事会仍有责任对风险进行全面监督。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营(本身包括网络安全问题)、财务、监管和法律方面的报告。审计委员会监督财务风险(包括流动资金和信贷)的管理，批准与相关人士的所有交易，并主要负责监督公司的财务报告流程和财务报告的内部控制。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会监督公司的公司治理计划，包括《商业行为和道德准则》的管理。董事会透过各委员会主席就有关委员会的行动所作的全面报告，以及直接由负责监督本公司内部特定风险的高级人员所作的定期报告，履行其监督责任。
董事出席的会议
在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会共召开了11次会议，每名在任董事出席的会议至少占该董事服务期间董事会会议总数和该董事所服务的董事会委员会举行的会议总数的75%。董事会定期举行执行会议，只有其独立董事在没有管理层出席的情况下开会。虽然我们对董事出席年度股东大会没有正式的政策，但在2021年，我们的董事之一、董事会主席杰夫·戴坎出席了年度股东大会。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官或首席财务官(如果适用)、财务总监或首席会计官或其他履行类似职能的人员，这符合美国证券交易委员会发布的适用指南。《商业行为和道德准则》全文发布在http://ir.rewalk.com.我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。如有书面要求，我们还将免费向以色列Yokneam Ilit 2069203 Hatnufa Street 3号6楼ReWalk Robotics，Ltd.提供我们的商业行为和道德准则硬拷贝。如果吾等对《商业行为及道德守则》作出任何
修订或批准任何豁免，包括任何默示豁免，吾等将于四个工作日内在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质，以符合美国证券交易委员会规章制度的要求
。我们在2021年的《商业行为和道德准则》中没有给予豁免。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，董事、高级管理人员和员工不得从事卖空、常备指令(批准的交易计划以外的其他交易计划)或提供与其公司股票有关的套期保值。此外，公司禁止员工和董事在保证金账户中持有公司证券。
21
审计委员会报告
审计委员会代表本公司董事会监督本公司内部控制制度的运作，包括财务报表和报告的完整性，遵守法律、法规和公司政策，以及独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。
管理层对本公司的财务报表和财务报告程序负有主要责任，本公司的独立注册会计师事务所负责审计该等财务报表。
根据其监督责任，审计委员会已与管理层及其独立的注册会计师事务所审查并讨论了本公司截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的本公司财务报告内部控制有效性的评估结果。
审计委员会亦已与本公司的独立注册会计师事务所讨论根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则须
讨论的事项，包括会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、重大判断的合理性及财务报表中披露的清晰度。本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的关于其独立性的书面披露和信函。审计委员会亦与独立注册会计师事务所讨论独立于本公司及其管理层的独立性，并考虑独立注册会计师事务所向本公司提供的非审计服务是否符合维持事务所的独立性。
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。
根据审计委员会对经审计财务报表的审查和上文
段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以供提交给美国证券交易委员会。审计委员会已选择安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并已要求股东批准这一选择。
|
|
审计委员会
约哈南·恩格尔哈特
约翰·威廉·波杜斯卡博士
韦恩·B·魏斯曼
|
董事会审计委员会的上述报告不应被视为征集材料，也不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或根据交易法提交的任何文件的任何一般声明
，除非我们通过引用特别将此信息纳入
本信息已根据证券法或交易法提交给美国证券交易委员会。
22
某些实益所有人和管理层的担保所有权
自.起[_]，2022年，有[62,576,559]已发行普通股，不包括因行使已发行认股权证或未行使购股权或因归属受限制股票单位(“股份单位”)而可发行的普通股。所有股东的投票权都是一样的。每股普通股有权就将于会议上提出的每一事项投一票。
下表列出了截至的某些信息[_]，2022关于由以下公司直接或间接实益拥有的普通股数量：
(1)我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人；
(2)我们的每一位董事和董事提名人，包括股东提名人；
(3)我们每一位被点名的行政人员(定义见下文“薪酬简表”)；及
(4)我们所有的董事和高管作为一个团体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则，基于对该
股份的投票权和投资权确定的。受当前可行使或可在60天内行使的期权或认股权证规限的股份[_]，2022和受RSU约束的股票，在60天内归属或将归属[_]，2022被视为未偿还，并由持有该等期权、RSU或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行及实益拥有。
根据某些已发行认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，条件是该
股东及其关联公司在行使认股权证后，将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上，视情况而定(受拥有4.99%所有权限制的股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权限制，但该限制不得超过9.99%)。但实益所有权限额的任何增加应在该通知送达后61天内生效。根据《交易法》第13(D)条规定的实益所有权报告原则，假设遵守这些所有权限制，下表仅显示被视为实益拥有的普通股相关认股权证。
关于任何主要股东实益所有权的所有信息均由该股东提供或基于我们向美国证券交易委员会提交的文件，除非下文另有说明，否则我们相信表中所列人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守社区物权法
。本公司董事及高级管理人员实益拥有的普通股可能包括其各自家族成员所拥有的股份，而该等董事及高级管理人员放弃实益所有权。除非另有说明，否则每位股东的地址均为C/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，Floor 6。
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|
|
实益拥有的普通股
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|||||||
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名字
|
股份数量
|
百分比
|
||||||
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5%或以上的实益业主：
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||||||||
|
Lind Global Funds(1)
|
8,147,072
|
13.0
|
%
|
|||||
|
被提名的高管、董事和股东提名：
|
||||||||
|
拉里·贾辛斯基(2)
|
165,870
|
*
|
||||||
|
杰夫·戴肯(3)(4)
|
75,718
|
*
|
||||||
|
约哈南·恩格尔哈特(5)
|
30,585
|
*
|
||||||
|
韦恩·B·韦斯曼(3)(6)
|
87,020
|
*
|
||||||
|
Aryeh(Arik)Dan(7)
|
31,145
|
*
|
||||||
|
市木康志(8)
|
31,146
|
*
|
||||||
|
兰德尔·里奇纳(9)
|
41,385
|
*
|
||||||
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士(10)
|
31,647
|
*
|
||||||
|
Ori Gon(11)
|
58,471
|
*
|
||||||
|
珍宁·林奇
|
-
|
-
|
||||||
|
约瑟夫·特克(12岁)
|
10,683
|
-
|
||||||
|
哈达尔·利维(13岁)
|
-
|
-
|
||||||
|
罗宁·格罗斯曼(13岁)
|
-
|
-
|
||||||
|
全体董事和执行干事(11人)(14人)
|
464,950
|
*
|
||||||
________________
|
*
|
持股比例不到1%。
|
|
(1)
|
根据Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LP、Lind Global Partners LLC(统称为Lind Global Funds)和Jeff Easton(与Lind Global Funds一起，称为报告人)于2022年5月17日提交的表格4/A和2022年2月11日提交的附表13G/A，包括截至2022年4月13日的8,147,072股普通股，其中包括(I)7,508,672股普通股
和(Ii)购买638,400股普通股的期权。上述规定不包括购买1,731,351股普通股的认股权证，因为每份认股权证均包括一项条文，限制持有人行使认股权证的能力，条件是该等行使将导致持有人实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上。如无该等规定，申报人士可能被视为拥有该等认股权证相关普通股的实益拥有权。杰夫·伊斯顿是Lind Global Partners II LLC和Lind Global Partners LLC的管理成员，他可能被视为对Lind Global Macro Fund、LP
和Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。报告人的主要营业地址是纽约麦迪逊大道444号41层，N.YY 10022。
|
|
(2)
|
由136,386股普通股组成，包括60天内归属的50,625股基础RSU股份，以及购买29,484股普通股的可行使期权。
|
|
(3)
|
根据第13(D)节和向美国证券交易委员会提交的16份文件，包括由SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(在开曼群岛组织的有限合伙企业)实益拥有的40,707股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(在以色列组织的有限合伙企业)实益拥有的13,596股普通股，以及1，目前由以色列创新局(前身为以色列国家首席科学家办公室)或IIA持有的571股普通股，Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners以色列和Vitalife Partners DCM有权
从IIA购买。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在开曼群岛组织的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合伙人，而SCP Vitalife II GP，Ltd.或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可被视为实益拥有由SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife以色列Partners II实益拥有的54,303股普通股。Jeff Dykan和Wayne B.Weisman是SCP Vitalife GP的董事，因此对上述实体持有的股份拥有股份投票权和处置权。因此，彼等可被视为实益拥有55,874股普通股，包括SCP Vitalife GP实益拥有的54,303股普通股，以及由Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners以色列及Vitalife Partners DCM各自实益拥有并由IIA持有的普通股。SCP Vitalife Partners II，SCP Vitalife Associates，SCP Vitalife GP的主要业务地址, 丘吉尔和魏斯曼先生是SCP Vitalife Partners II，L.P.的首席执行官，1200
自由山脊大道，Suite300，Wayne，Pennsylvania 19087。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Dr.Ludomirski的主要业务地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，32B Habarzel Street，Ramat HachaYal，tel Aviv 69710。
|
|
(4)
|
由19,343股普通股和购买501股普通股的可行使期权组成。
|
|
(5)
|
由30,585股普通股组成。
|
|
(6)
|
包括30,645股普通股，以及购买501股普通股的可行使期权。
|
|
(7)
|
包括30,644股普通股，以及购买501股普通股的可行使期权。
|
| (8) |
包括30,645股普通股，以及购买501股普通股的可行使期权。
|
|
(9)
|
由41,385股普通股组成。
|
|
(10)
|
包括30,645股普通股，以及购买1,002股普通股的可行使期权。
|
|
(11)
|
由52,150股普通股和购买6,321股普通股的可行使期权组成。郭台铭辞去首席财务长一职，从2022年3月12日起生效。
|
|
(12)
|
由60天内归属的10,683股基础RSU组成。
|
|
(13)
|
根据股东提名人提供的信息。我们不对此信息的准确性承担责任。
|
|
(14)
|
包括(I)361,777股由我们的行政人员及除贾辛斯基先生以外的八名董事直接或实益拥有的普通股；(Ii)32,490股普通股，构成累计授予执行人员及董事的购股权总数；及(Iii)70,683股于60天内归属的RSU相关股份。
|
24
董事薪酬
下表提供了有关在截至2021年12月31日的年度内，除首席执行官拉里·贾辛斯基先生外，每位在我们董事会任职的非雇员董事以各种身份提供的服务的薪酬的某些信息，他作为董事的服务没有获得额外的薪酬，其薪酬载于本委托书其他部分的薪酬摘要
薪酬表中。
|
名字
|
赚取的费用 in Cash ($) |
RSU奖 ($) |
总计
($) |
|||||||||
|
杰夫·戴肯
|
63,872
|
(2)
|
25,832
|
(1)
|
89,704
|
|||||||
|
Aryeh(Arik)丹
|
65,081
|
(3)
|
25,832
|
(1)
|
90,913
|
|||||||
|
约哈南·恩格尔哈特
|
68,677
|
(4)
|
25,832
|
(1)
|
94,509
|
|||||||
|
市木康志
|
51,749
|
(5)
|
25,832
|
(1)
|
77,581
|
|||||||
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士
|
69,069
|
(6)
|
25,832
|
(1)
|
94,901
|
|||||||
|
兰德尔·里奇纳
|
58,775
|
(7)
|
25,832
|
(1)
|
84,607
|
|||||||
|
韦恩·B·魏斯曼
|
67,071
|
(8)
|
25,832
|
(1)
|
92,903
|
|||||||
______________
|
(1)
|
金额为根据经修订及重订的2014年激励薪酬计划(“2014计划”)发放的13,888个RSU奖励的授予日期公允价值合计，作为对适用董事的年度奖励，根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“FASB ASC专题718”)计算。授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的价格确定的。从授予之日起三个月开始，所有RSU将被授予并可按季度分四次等额行使。用于确定该等金额的估值假设在我们的2021年年报中包含的综合财务报表的附注2k和8c中进行了说明。
|
|
(2)
|
指Dykan先生担任本公司董事会主席所赚取的年薪25,836美元、以代替股权薪酬(如下文所述)收取的现金酬金18,750美元、出席董事会会议所赚取的7,978美元、担任并购委员会成员所赚取的9,834美元及担任本公司提名及管治委员会成员所赚取的1,474美元。
|
|
(3)
|
代表Dan先生因担任董事非执行董事而赚取的年度聘用金25,836美元、收取的现金薪酬18,750美元以代替股权
薪酬、出席董事会会议8,795美元、担任薪酬委员会成员5,396美元、担任并购委员会成员4,830美元及担任本公司提名及管治委员会成员
1,474美元。
|
|
(4)
|
代表恩格尔哈特先生因担任董事会非执行董事董事而赚取的年度聘用金25,836美元，以股权代替薪酬收取的现金付款18,750美元，出席董事会会议的现金收入9,360美元，担任审计委员会主席的收入4,107美元，担任并购委员会成员的收入9,834美元，以及担任公司为其证券发行设立的财务委员会成员的现金收入790美元。
|
|
(5)
|
代表Ichiki先生因担任董事会非执行董事董事而赚取的年度聘金25,836美元、以股权形式收取的现金付款18,750美元
薪酬和出席董事会会议的7,163美元。
|
|
(6)
|
代表博杜斯卡博士因担任董事会非执行董事董事而赚取的年度聘用金25,836美元，以股权代替薪酬
收到的现金付款18,750美元，出席董事会会议的现金收入9,360美元，担任审计委员会成员的收入4,107美元，担任薪酬委员会主席的收入5,396美元，担任合并和收购委员会成员的收入4,830美元，以及担任公司为其证券发行设立的财务委员会成员的现金790美元。
|
|
(7)
|
代表Richner女士因担任董事非执行董事而赚取的年度聘用金25,836美元、以股权代替薪酬收取的现金付款18,750美元、出席董事会会议的现金酬金9,360美元及担任并购委员会成员的现金酬金4,829美元。
|
|
(8)
|
代表魏斯曼先生担任董事非执行董事所赚取的年度聘用金25,836美元、以股权代替薪酬收取的现金18,750美元、出席董事会会议所赚取的8,544美元、担任审计委员会成员所赚取的4,107美元及担任并购委员会成员所赚取的9,834美元。
|
25
截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事持有的普通股总数如下：关于贾辛斯基先生截至2021年12月31日的未偿还股票奖励的信息，载于本委托书中其他部分的未偿还股票奖励表格中。
|
名字
|
|
股份数量
|
|
|
|
杰夫·戴肯
|
|
|
7,445
|
(1)
|
|
Aryeh(Arik)丹
|
|
|
7,445
|
|
|
约哈南·恩格尔哈特
|
|
|
6,944
|
|
|
市木康志
|
|
|
7,445
|
|
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士
|
|
|
7,946
|
|
|
兰德尔·里奇纳
|
|
|
6,944
|
|
|
韦恩·B·魏斯曼
|
|
|
7,445
|
(2)
|
____________
|
(1)
|
有关Dykan先生持有我们普通股的进一步信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
|
|
(2)
|
有关魏斯曼先生持有我们普通股的进一步信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
|
我们独立的非雇员董事服务的现金薪酬由我们的薪酬委员会、
董事会和股东之前的决定决定。此外，每个独立的非雇员董事目前在其任命后收到购买普通股的RSU，该等RSU的价值基于布莱克-斯科尔斯模型，在授予之日相当于50,000美元，该等RSU的年度授予，基于布莱克-斯科尔斯模型，价值等于授予日的50,000美元，所有这些RSU均按比例分成四个相等的季度分期付款，自授予之日起三个
个月起，此类RSU的归属将根据公司的标准政策在控制权发生某些变化时加快。在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准了对我们
薪酬政策的修正案，根据该修正案，我们的董事现金薪酬可以全部或部分以股权形式支付，由我们的薪酬委员会酌情决定，以保存公司的现金，并规定董事的股权薪酬将
首先以RSU支付，但此类薪酬也可以由我们的薪酬委员会酌情以现金形式支付，支付条款的公式有待确定，支付条款应产生与授予RSU同等的
效果。以保护可用于激励的股权。
此外，每个董事都会报销参加董事会或委员会会议的实际费用。
董事也会因在以色列法律允许的范围内成为董事的行为而获得赔偿和保险。有关进一步讨论，请参阅“某些关系及相关交易及董事独立性-与董事及高级职员的协议
”。此外，我们的非雇员董事并无于其董事职位终止时获得任何利益。我们的非雇员董事有资格根据我们的某些股权薪酬计划
获得奖励，详情见下文“股权薪酬计划”。薪酬委员会每年审查董事的薪酬，并就向董事会成员提供的薪酬和福利向董事会提出建议。
26
行政人员
|
名字
|
年龄
|
职位
|
|
拉里·贾辛斯基
|
64
|
董事首席执行官兼首席执行官
|
|
阿尔莫格·阿达尔
|
38
|
金融的董事
|
|
珍宁·林奇
|
57
|
市场准入和战略副总裁
|
拉里·贾辛斯基。 欲了解贾辛斯基的个人资料，请参阅《提案1--新浪董事提名者》(Proposal 1 - Youku Kleiner)。
阿尔莫格·阿达尔，38岁，自2021年12月起担任董事财务总监，并自2020年1月起担任公司财务总监。在加入本公司之前，Adar先生在2018年1月至2019年12月期间担任英飞雅回收有限公司(前身为Amnir回收)的财务总监。自2016年1月至2017年12月，Adar先生担任Delta Galil Industries的助理财务总监。Adar先生拥有以色列开放大学会计和经济学学士学位，是以色列司法部颁发的注册公共会计师。
珍宁·林奇，57岁，自2021年8月以来一直担任该公司负责市场准入和战略的副总裁。在加入ReWalk之前，Lynch女士于2009年4月至2021年9月在BioMarin制药公司担任患者准入服务部高级董事。除了在BioMarin的工作，林奇女士还曾为基因泰克和辉瑞/阿古龙等行业领军企业工作过。她在商业管理、产品发布和定制患者服务方面担任过领导角色，以应对多种不同的罕见和极端医疗状况。林奇女士也是MVP的董事会成员，这是一个非营利性组织，旨在帮助有色人种年轻人在他们的教育、领导力和早期职业生涯中准备、表演、进步和取得成功。林奇女士毕业于加州大学伯克利分校，拥有密歇根大学公共卫生硕士学位。
27
高管薪酬
作为一家较小的报告公司，我们选择遵守高管薪酬规则，否则适用于“较小的报告公司
”，这一术语在《交易法》第12b-2条规则中定义。
薪酬汇总表
下表提供了有关在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内(1)在截至2021年12月31日的任何时间内担任我们的首席执行官的所有个人和(2)我们的两名薪酬最高的高管(我们的首席执行官除外)在2021年12月31日担任高管的薪酬的某些信息。
|
名称和
主体 Position |
|
|
年
|
|
薪金
($) |
|
|
非股权激励计划
($)(1) |
|
|
股票大奖
($)(2)
|
|
|
期权大奖
($)(2)
|
|
|
所有其他补偿
($)(3) |
|
|
总计
($) |
|
||||||
|
拉里·贾辛斯基
行政长官
军官与董事(4)
|
|
|
2021
|
|
|
400,196
|
|
|
|
248,327
|
|
|
|
279,000
|
(5)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
927,533
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
391,400
|
|
|
|
164,388
|
|
|
|
498,000
|
(6)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
1,053,788
|
|
|
|
奥里·冈
前首席财务官(7). (8)
|
|
|
2021
|
|
|
209,609
|
|
|
|
64,859
|
|
|
|
126,750
|
(9)
|
|
—
|
|
|
|
79,972
|
(10)
|
|
|
481,190
|
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
191,687
|
|
|
|
40,451
|
|
|
|
222,400
|
(11)
|
|
|
__
|
|
|
|
71,278
|
(12)
|
|
|
525,816
|
|
|
|
珍宁·林奇，市场准入和战略副总裁(13)
|
|
|
2021
|
|
|
107,897
|
|
|
|
98,560
|
|
|
|
175,000
|
(14)
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
381,457
|
|
|
____________
| (1) |
代表向每位被任命的高管发放一次性可自由支配现金奖金。
|
|
(2)
|
金额代表根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型包含与预期波动率、无风险利率、股息收益率、预期期限(以年为单位)和ReWalk股价相关的假设。
|
|
(3)
|
本栏报告的数额包括福利和津贴，包括以色列法律规定的福利和津贴。此类福利和额外津贴包括社会福利和汽车费用的支付、缴费和/或分配
。
|
|
(4)
|
贾辛斯基不会因为提供董事服务而获得任何额外报酬。请参见上面的“董事薪酬”。
|
|
(5)
|
包括根据2014年计划于2021年5月21日授予Jasinski先生的150,000个RSU，从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。
|
|
(6)
|
包括根据2014年计划于2020年6月18日授予Jasinski先生的300,000个RSU，从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。
|
|
(7)
|
郭台铭辞去了首席财务长一职，从2022年3月12日起生效。
|
|
(8)
|
在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中列出的给Gon先生的金额代表在新谢克尔中支付的付款、缴款和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率换算成美元。
|
|
(9)
|
包括根据2014年计划于2021年6月30日授予Gon先生的75,000个RSU，从授予之日起按比例分成四个等额的年度分期付款
。
|
|
(10)
|
包括59,105美元用于支付、缴款和/或分配社会福利，以及公司因Gon先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本20,867美元。
|
|
(11)
|
包括根据2014年计划于2020年7月2日授予Gon先生的150 000个RSU，从授予之日起按比例分成四个等额的年度分期付款，以及根据2014年计划于2020年7月2日授予Gon先生的10,000个RSU，这些RSU在授予之日立即归属。
|
|
(12)
|
包括用于支付、缴款和/或分配社会福利的54 350美元，以及公司因Gon先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本16 928美元。
|
|
(13)
|
林奇女士于2021年8月31日加入本公司。
|
|
(14)
|
包括根据2014年计划于2021年8月31日授予Lynch女士的125,000个RSU，这些RSU从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。
|
28
根据以色列公司法颁布的规定，我们必须披露我们的五位薪酬最高的公职人员(根据以色列公司法的定义)在2021年期间赚取的总薪酬。上述人员中有三位是我们指定的高管，他们各自在2021年的总薪酬列于薪酬汇总表
。其他两人及其各自2021年的薪酬总额如下：
|
名称和
主体 Position |
|
|
薪金
($) |
|
|
非股权激励计划
($)(1) |
|
|
股票大奖
($)(2)
|
|
|
期权大奖
($)(2)
|
|
|
所有其他补偿
($)(3) |
|
|
总计
($) |
||||||
|
米莉·帕里恩特
负责运营、监管和质量的副总裁(4)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
187,807
|
|
|
|
41,950
|
|
|
|
72,085
|
(5)
|
|
|
—
|
|
|
|
91,989
|
(6)
|
|
|
393,831
|
|
|
大卫·赫克斯纳
研发部副总裁(4).
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
144,124
|
|
|
|
32,626
|
|
|
|
12,675
|
(5)
|
|
|
—
|
|
|
|
67,299)
|
(6)
|
|
|
256,724
|
|
_____________
|
(1)
|
代表向文中所列每名人员发放的一次性可自由支配现金奖金。
|
|
(2)
|
金额代表根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型包含与预期波动率、无风险利率、股息收益率、预期期限(以年为单位)和ReWalk股价相关的假设。
|
|
(3)
|
本栏报告的数额包括福利和津贴，包括以色列法律规定的福利和津贴。此类福利和额外津贴包括社会福利和汽车费用的支付、缴费和/或分配
。
|
|
(4)
|
Pariente女士和Hexner先生在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中列出的金额代表以新谢克尔支付的付款、缴费和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率转换为美元。
|
|
(5)
|
包括根据2014年计划于2021年1月1日授予Pariente女士的10,000个RSU，从授予日一周年起按比例分四次按比例分配给Pariente女士，以及根据2014年计划于2021年6月30日授予Pariente女士的32,500个RSU，从授予日一周年起按比例分四次按比例分配。
|
|
(6)
|
包括用于支付、缴款和/或分配社会福利的55,217美元，以及公司因Pariente女士个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本36,772美元。
|
|
(7)
|
包括根据2014年计划于2021年6月30日授予Hexner先生的7,500个RSU，这些RSU从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。
|
|
(8)
|
包括用于支付、缴款和/或分配社会福利的44,508美元，以及公司因Hexner先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本22,791美元。
|
获提名的行政人员的聘用协议
我们的首席执行官Larry Jasinski和市场准入和战略副总裁Jeannine Lynch之前都与我们的子公司签订了雇佣协议，我们的前首席财务官Ori Gon之前也与我们签订了雇佣协议。这些雇佣协议列出了各自的雇佣条款，这些条款通常适用于我们所有的高管，涵盖假期、健康和其他福利等事项。以下是我们指定的高级管理人员雇佣协议的具体条款说明。
29
拉里·贾辛斯基
2011年1月17日，我们与贾辛斯基先生签订了雇佣协议，根据该协议，贾辛斯基先生自2012年2月12日起担任
公司首席执行官。雇佣协议规定了年度基本工资，但公司可酌情决定年度加薪，以及年度绩效奖金。根据之前的股东批准，
年基本工资目前为403,142美元。年度绩效奖金最初设定为最高为年度基本工资的35%。2016年，实现100%目标的年度绩效奖金增加到最高为年度基本工资的60%
(业绩超过或未能达到这些目标分别向上或向下调整)。2020年，实现100%目标的年度绩效奖金增加到最高达年度基本工资的70%(绩效超过或未能达到这些目标的奖金分别上调或下调)。如果公司无故终止贾辛斯基先生的雇佣关系(如雇佣协议所定义)，或如果贾辛斯基先生因“正当理由”(如雇佣协议所界定)而终止雇佣关系，则他将有权获得某些遣散费和福利，包括：(I)相当于基本工资90天的一次性付款，(Ii)年度绩效奖金(根据在其被解雇前六个月内实现绩效目标的假设计算)，也将在终止后的六个月内实现)，(Iii)任何眼镜蛇或其他医疗费用的报销, 牙科和视力保费在他被解雇后12个月，以及(Iv)在他被解雇时继续参加任何有效的员工和高管福利计划12个月，以及
公司员工作为非员工可继续参加任何保险计划的保费或其他费用的报销，或如果作为非员工被禁止参加类似计划的话。雇佣协议
进一步规定，如贾辛斯基先生无故终止聘用或贾辛斯基先生有充分理由终止聘用，假若贾辛斯基先生继续受雇于本公司，本应于该终止后六个月内归属的任何未授出购股权部分将自动归属。如果贾辛斯基先生在没有充分理由的情况下终止雇用，他将有权获得董事会真诚决定的按比例计算的年度业绩奖金金额。如果公司因任何原因解雇贾辛斯基先生，他无权获得任何遣散费。
雇佣协议于2020年修订，规定如果控制权发生变更，而贾辛斯基先生在控制权变更后一年内被无故解雇或因正当理由辞职，贾辛斯基先生将有权获得18个月工资的遣散费以及年度奖金(假设达到
董事会设定的100%里程碑和目标)。
雇佣协议受特拉华州法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止公约(每一条在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。
奥里·戈恩
2018年1月4日，董事会任命Ori Gon先生为公司首席财务官，自2018年2月22日起生效。2018年3月1日，本公司
对2015年5月25日签订的雇佣协议进行了修订，自Gon先生被任命之日起生效，该修订与其之前受雇于本公司有关。根据经修订的雇佣协议的条款，Gon先生有权(I)获得(I)642,720新谢克尔的年基本工资(根据截至2021年3月16日的汇率，约194,763美元)，但须经董事会薪酬委员会不时厘定的增幅；(Ii)最高达年度基本工资的25%的年度绩效奖金，但须视乎董事会薪酬委员会所厘定的目标是否达致而定，以及(Iii)使用公司提供的汽车和
相关维护费用(在雇佣终止时退还给公司)。根据修订，自2018年2月22日起生效，Gon先生还根据公司2014年激励薪酬计划获得(I)以1.15美元的行使价购买96,525股公司普通股的期权，其中四分之一于授予日一周年时归属并可行使，其余期权在此后按季度分12次等额归属，以及(Ii)17,857股普通股的RSU。从授予之日的一周年起，分成四个等额的年度分期付款。此外，在2020年，(1)对Gon先生的年度绩效奖金进行了修订，使奖金最高可达其基本工资的35%；(2)Gon先生获得了10, 000个额外的RSU。期权和RSU的条款与公司此前提交给美国证券交易委员会的针对员工和高管的期权形式和RSU奖励协议实质上一致。雇佣协议没有任何特定期限，任何一方可在提前三个月书面通知后随意终止。Gon先生的就业协议受以色列国法律管辖，其中包括竞业禁止和竞业禁止公约(每一公约在雇用期限内和终止雇用后的有效期分别为12个月和24个月)以及商业秘密和发明条款。
Gon先生辞去了他在公司的职位，从2022年3月12日起生效。关于他的辞职，薪酬委员会和董事会批准向Ori Gon先生发放价值相当于50,000美元的公司若干普通股的离职红利，于2022年6月30日一次性支付，并基于截至该日期的90天期间公司普通股在纳斯达克上的平均收盘价，条件是Gon先生就过渡到首席执行官指定的新首席财务官或其他财务部门员工向公司提供了令人满意的咨询服务
。Gon先生还有权获得根据以色列《公司法》确定的数额的遣散费。
30
珍宁·林奇
2021年7月22日，董事会任命珍宁·林奇女士为公司负责市场准入和战略的副总裁，自2021年8月31日起生效。根据雇佣协议的条款，Lynch女士有权获得(I)320,000美元的年度基本工资，但须视乎董事会薪酬委员会不时厘定的增幅而定；及(Ii)根据董事会薪酬委员会厘定的目标达致的目标，林奇女士有权获得最高达年度基本工资35%的年度绩效花红。根据本公司2014年激励薪酬计划，Lynch女士还收到125,000股普通股的RSU，这些普通股从授予日一周年起分成四个等额的年度分期付款。如事先书面通知，公司可终止雇佣协议。如果Lynch女士的雇佣因“原因”(定义)以外的任何原因被终止，公司应按其终止时的工资和奖金(以及其福利的重置成本)的年率按月支付遣散费或违约金或两者，从终止之日起至终止后六个月内支付。Lynch女士的雇佣协议受马萨诸塞州联邦法律管辖，
包含竞业禁止和竞业禁止契约(每个契约在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。
2021年非股权激励计划
所有在雇佣协议中具有奖金功能的员工，包括我们指定的高管，都有资格
参加2021财年的非股权激励计划，根据该计划，员工有资格根据其在该财年的表现获得奖金。每位员工的目标相当于其基本工资的特定百分比，实际奖金是根据2021财年某些业务和个人业绩目标的完成情况支付的。并不是所有的目标都需要达到，员工参与者才能获得一部分奖金。2021年非股权激励计划下的主要业务业绩目标是基于实现经公司股东批准的薪酬政策中规定的特定财务目标或里程碑。这些目标
被分配为收入目标35%、产品开发和监管批准目标15%、市场开发目标5%、战略目标10%和现金管理目标15%。剩下的20%是个人绩效目标，这是主观性的。
如果所有类别的业务绩效目标都达到了目标，则应支付员工100%的奖金。如果对于每个不同的目标都达到了较低的目标，则将支付员工奖金的50%。如果所有类别的业务业绩目标都超过目标，则将支付150%的奖金。
31
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日每个被任命的高管
官员的未偿还股权奖励的信息：
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期权大奖
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股票大奖
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名字
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授予日期(1)
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数量
证券 基础 未锻炼 Options 可行使 (#) |
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数量
证券 基础 未锻炼 Options 不可执行 (#) |
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选择权
Exercise Price ($) |
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选择权
过期 Date |
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数量
Shares or Units of Stock that Have Not Vested (#) |
|
市场
Value of Shares or Units of Stock that 尚未授予(2)($) |
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拉里·贾辛斯基
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5/1/2012
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(3)
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6,619
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—
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32.93
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5/1/2022
|
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5/10/2012
|
(4)
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3,308
|
|
—
|
|
32.93
|
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5/10/2022
|
|
|
|
|
|
|
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12/24/2013
|
(5)
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|
5,641
|
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—
|
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37.14
|
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12/24/2023
|
|
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6/27/2017
|
(6)
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|
5,000
|
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52.50
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6/27/2027
|
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|
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|
5/3/2018
|
(7)
|
|
7,655
|
|
1,094
|
|
26.88
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3/27/2019
|
(8)
|
|
8,542
|
|
3,883
|
|
5.37
|
|
3/27/2029
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
438
|
|
539
|
|
|
|
|
3/27/2019
|
(10)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,243
|
|
1,529
|
|
|
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6/18/2020
|
(11)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
225,000
|
|
276,250
|
|
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5/21/2021
|
(12)
|
|
|
|
|
|
|
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150,000
|
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184,500
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥里·戈恩
|
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2/22/2018
|
(13)
|
|
3,619
|
|
242
|
|
28.75
|
|
2/22/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(7)
|
|
2,296
|
|
329
|
|
27.11
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2018
|
(15)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
179
|
|
220
|
|
|
|
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5/03/2018
|
(9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
132
|
|
162
|
|
|
|
|
6/1/2019
|
(15)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,500
|
|
1,845
|
|
|
|
|
7/2/2020
|
(16)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,500
|
|
138,375
|
|
|
|
|
6/30/2021
|
(17)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,000
|
|
92,250
|
|
|
珍宁·林奇
|
|
8/31/2021
|
(18)
|
|
|
|
|
|
125,000
|
|
153,750
|
|
||||
_________
| (1) |
表示股票期权和RSU奖励的授予日期。
|
| (2) |
本栏所列金额为公司普通股截至2021年12月31日的收盘价(1.23美元)乘以受奖励的股票数量的乘积。
|
| (3) |
期权奖励被授予并可按1/12的比率行使这是自2012年5月1日起按季度计算的原有普通股数量。
|
| (4) |
按1/12的比率授予期权奖励这是自二零一二年五月十日起按季度计算的原有普通股数目。
|
| (5) |
按1/48的比率授予期权奖励这是自2014年1月23日开始按季度计算的原定普通股数量。
|
| (6) |
根据1/4授予的期权奖励这是于2018年6月27日按1/16比率归属的原有普通股数目这是自2018年9月27日开始按季度计算的原始股票数量。
|
| (7) |
根据1/4授予的期权奖励这是于2019年5月3日及其后按1/16利率计算的原有普通股数目这是从2019年8月3日开始至2022年5月3日结束的季度原始股票数量。
|
| (8) |
根据1/4授予的期权奖励这是于2020年3月27日及其后按1/16比率计算的原有普通股数目这是从2020年6月27日开始至2023年3月27日结束的原始季度股票数量
。
|
| (9) |
相对于1/4归属的RSU这是从2019年5月3日开始至2022年5月3日结束的年度原始股票数量。
|
| (10) |
相对于1/4归属的RSU这是从2020年3月27日开始至2023年3月27日结束的年度原始股票数量。
|
| (11) |
相对于1/4归属的RSU这是从2021年6月18日开始至2024年6月18日结束的年度原始股票数量。
|
| (12) |
相对于1/4归属的RSU这是从2022年5月21日开始至2025年5月21日结束的年度原始股票数量。
|
| (13) |
根据1/4授予的期权奖励这是于2019年2月22日及其后按1/16比率计算的原有普通股数目这是从2019年5月22日开始至2022年5月22日结束的原始季度股票数量
。
|
| (14) |
相对于1/4归属的RSU这是于2019年2月22日按原普通股数目计算，其后按1/16比率归属这是从2019年5月22日开始至2022年5月22日结束的季度原始股票数量。
|
| (15) |
RSU相对于1/3授予研发自2020年6月1日起至2023年6月1日止，按年计算的原始股数。
|
| (16) |
相对于1/4归属的RSU这是从2021年7月2日开始至2024年7月2日结束的年度原始股票数量。
|
| (17) |
相对于1/4归属的RSU这是从2022年6月30日开始至2025年7月2日结束的年度原始股票数量。
|
| (18) |
相对于1/4归属的RSU这是从2022年8月31日开始至2025年8月31日结束的年度原始股票数量。
|
32
股权补偿计划
2014年激励性薪酬计划
2014年8月19日，我们通过了2014年规划，并于2020年6月18日和2021年5月19日对其进行了修改和重述。《2014年计划》规定
向我们公司及其附属公司的员工、非员工董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、现金奖励、其他股票奖励和股息等价物。2014年计划下的预留股数除增加股数外，还包括截至2014年计划生效日期根据我们的2012年股权激励计划、我们的2012年以色列子计划和我们的2006年股票期权计划
(统称为“先前计划”)可供发行的股票数量(不超过5,124股)。一般而言，被没收、注销、终止或到期而未行使的股份可在新奖励下发行。
一般而言，根据2014年计划为支付行使价、奖励收购价或任何预扣税款而进行投标或扣缴的任何股票，不得在新奖励下发行。根据“替代奖励”
(假设或替代我们收购的公司授予的奖励而授予的奖励)交付的股票不应减少2014年计划下可供发行的股票。截至2021年12月31日，根据2014年计划，共有1,652,073股普通股需要
奖励，包括购买61,832股普通股和1,356,284股未归属RSU的普通股，以及233,957股可供未来授予的普通股。
2014年计划由补偿委员会管理，该委员会有权处理与履行其责任和行使该计划规定的权力有关的所有事项。2014年计划下的奖励可在2014年计划获得股东批准之日起十年后方可授予。
根据2014年计划授予的期权的条款，包括行使价、归属条款和期权的期限，应由补偿委员会确定并在授予协议中阐明，但不得在授予该奖励之日起一年内授予任何期权，但不得在授予该奖励之日起一年内授予相当于可用
股份5%(定义见下文建议2)的奖励。除适用的授标协议或补偿委员会的酌处权另有规定外，选择权只能在当时可行使的范围内行使，并应在受赠人服务终止时立即终止。
股票增值权(“特别提款权”)是授予承授人有权收取相当于权利行使日每股基本价格与股份公平市值之间差额的付款的奖励。SARS可以与期权一起授予，也可以独立授予，与期权无关。根据2014年计划授予的特别行政区条款，包括每股基本价格、归属条款和特别行政区的期限，应由补偿委员会确定并在奖励协议中阐明。除适用的授标协议或补偿委员会的酌情权另有规定外，特别行政区只能在当时可行使的范围内行使，并应在受赠人服务终止时立即终止。由薪酬委员会酌情决定，SARS将以现金、普通股或等值
或其某种组合支付。
33
限制性股票奖励是指在满足薪酬委员会在奖励协议中确定的条款和条件的前提下授予承授人的普通股。在适用限制失效之前，限售股份将被没收，持有该等股份的承授人不得出售、转让、质押或以其他方式处置。
RSU是针对股份授予的若干假设单位的奖励，受制于薪酬委员会在奖励协议中可能确定的归属和转让
限制和支付条件。RSU可以现金、等值普通股或两者的组合支付。
2014年计划规定授予基于现金的奖励和其他基于股票的奖励(这些奖励是基于股权或与股权相关的奖励
2014年计划中未作其他说明)。现金奖励或其他股票奖励的条件，由薪酬委员会确定，并在奖励协议中载明。
薪酬委员会可根据在受任何奖励的股份上宣布的股息发放股息等价物。
股息等价物可受薪酬委员会决定的任何限制和/或限制，并应按薪酬委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在薪酬委员会决定的时间支付。
如果发生影响普通股的任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、回购或交换股票或类似事件(包括控制权的变更)，薪酬委员会应以其认为公平的方式进行任何此类
调整，包括但不限于以下任何或全部：(I)调整2014年计划下可供授予的股份数量：(2)调整未决赔偿金的条款，(3)
规定替代或承担赔偿金，以及(4)取消赔偿金以换取现金付款。如果控制权发生变更(除非适用的授予协议另有规定)，每项未完成的裁决应
由新雇主授予或承担，或以同等权利取代，或(Ii)所有裁决将在控制权变更后终止。在此类终止的情况下，基于时间的归属的期权和股票增值权应自控制权变更时起完全可行使，以及所有其他基于时间的归属的奖励。条件或限制应在控制权变更时完全授予且不可没收，所有与实现绩效目标有关的条件和限制应视为在控制权变更时授予且不可没收，前提是(A)在“目标”级别实现所有相关绩效目标(根据控制权变更前经过的绩效期限内的时间长短按比例计算)或(B)截至控制权变更之日实际实现的绩效。
2014年美国子计划
2014年美国次级计划适用于须缴纳美国联邦所得税的受赠人。2014年美国次级计划规定，授予美国受赠人的期权
将是根据美国国税法第422条规定的激励性股票期权或非法定股票期权。除下文所述的某些激励性股票期权外，期权的行使价必须不低于授予日标的股票公允市值的100%。在授予之日起十年内未行使的激励股票期权到期，前提是授予持有我们投票权超过10%的人的激励股票期权将在授予之日起五年内到期，且行权价格必须至少等于授予日标的股票公平市场价值的110%。根据2014年计划授予激励性股票期权的可用股票数量应为2014年计划下的可用股票总数，但受《国税法》的任何限制，且根据“替代奖励”交付的股份
应减少2014年计划下可用于发行激励性股票期权的股份。根据《国税法》第409a条的规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则不得延期支付任何赔偿金。如果薪酬委员会确定一项奖励将受《国税法》第409a条的约束，则此类奖励应在各方面符合《国税法》第409a条的规定，2014年计划以及此类奖励的条款和条件应据此进行解释和管理。
34
2012股权激励计划
2012年3月30日，我们通过了2012年股权激励计划(“2012计划”)，并于同日获得股东批准。
2012年计划规定向我们公司及其附属公司的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、RSU、股票增值权、业绩单位、业绩股票和其他股票或现金奖励。截至2021年12月31日，根据2012年计划，购买20,672股普通股的期权已发行。2012年计划于2014年8月19日终止，尽管截至该日尚未执行的期权奖励将根据授予条款在
中继续全面生效。如果任何奖励因任何原因到期或终止，而没有全额行使或支付，则未获得的股份将恢复到2014年计划，并再次可供发行。在2012年计划终止后，可能不再根据该计划发放赔偿金。
二零一二年计划由本公司董事会管理，除非及直至董事会将管理授权予一个委员会，该委员会将决定授予授权者及授予条款，包括行使价、归属时间表、加速归属及管理二零一二年计划所需的其他事项。2012年计划下的奖励可在2012年计划获得股东批准之日起十年内授予。
根据2012年计划授予的期权是根据国内税法第422节授予的激励性股票期权或
非法定股票期权。期权一般由董事会或委员会决定授予。除下文所述的某些激励性股票期权外，期权的行使价必须不低于授予日标的
股票公允市值的100%。除非本公司董事会或其指定委员会另有决定(视情况而定)，否则在授出日起十年内未行使的期权(下文所述的某些激励性购股权除外)将于授出日起五年内到期，行使价必须至少等于相关股份于授出日的公平市价的110%。除非期权协议另有规定，在因残疾或死亡原因终止雇佣或服务的情况下，受让人或其合法继承人一般可在残疾或死亡之日起一年内(或期权期限届满时，如较早)行使终止前已授予的期权。如果受让人的雇用或服务因任何其他原因终止，受让人一般可在终止之日起90天内(或期权期限届满之时，如较早)行使其既得期权。
股份增值权是指授予承授人有权收取相当于行使日每股权利基本价格与股份公平市价之间差额的付款，但须受董事会或委员会在授予协议中厘定的任何条款或条件所规限。股票增值权以现金、等值
股票或两者的组合支付。
限制性股票奖励是指在满足董事会或委员会在奖励协议中确定的条款和条件的情况下授予承授人的普通股。在适用的限制失效之前，限售股份将被没收，持有该等股份的参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置。
RSU是涉及若干假想单位的奖励，授予的股份受董事会或委员会可能决定的归属和转让
限制和支付条件的限制。RSU可以现金、等值股票或两者的组合支付。
绩效股票奖励是指以股票计价的奖励，可在实现业绩目标或董事会或委员会可能决定的其他归属标准时全部或部分获得。
业绩单位是指在达到业绩目标或董事会或委员会可能决定的其他归属标准时可能获得的全部或部分股份的若干假设单位的奖励。演出单位以现金、等值股票或两者的组合支付。
35
2012年计划下的奖励可根据与一个或多个业务标准相关的绩效目标作出，并可规定一个或多个目标成就水平。
倘若股份在未经本公司对价的情况下作出任何变动(透过合并、合并、重组、资本重组、股份分红或类似事项)，则可供发行的股份类别及数目、最高奖励限额及2012年计划下任何尚未发放的奖励将会作出适当调整。如果控制权发生变更，
(I)尚存实体可以承担并继续全部或部分未完成的奖励(或替换类似的奖励)，或(Ii)如果尚存的实体不承担并继续奖励(或替换类似的奖励)，则未授予的奖励将被没收
，如果在控制权变更时或之前未行使既得奖励，则既得奖励将终止。尽管如上所述，如果控制权发生变化，董事会可酌情加快任何或所有裁决的全部或部分归属。
2012年以色列次级计划
2012年以色列次级计划规定我们根据《以色列所得税条例》(以下简称《条例》)第102条和第3(I)条以及根据该条例颁布的规则和条例授予奖励。2012年以色列次级计划规定，将期权和股票奖励授予我们或我们关联公司的员工、董事和高级管理人员，他们不是该条例定义的“控股股东”，
被视为以色列居民，但此类期权或奖励的目的是(I)有资格根据
条例第102(B)(2)条的“资本收益轨道”条款获得特别税收待遇，或(Ii)没有资格享受这种特别税收待遇。2012年以色列次级计划还规定根据条例第3(I)条向我们的以色列非雇员服务提供商和控股股东授予选择权，他们没有资格享受这种特殊税收待遇。
2012年美国子计划
2012美国次级计划适用于在授予奖项之日向身为美国公民或居民的参与者发放奖金。根据2012年美国次级计划，董事会可要求参与者表明他或她是出于投资目的而购买证券，而不是为了分销。除非
股票上市或报价所在的任何证券交易所的要求、任何证券或税法以及所有其他适用法律，否则不会根据美国子计划发行股票。根据美国子计划交付的所有股票将受到本公司董事会可能认为根据股票上市所在证券交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用法律建议的转让
令和其他限制。我们在美国子计划下的义务将以参与者支付所有适用的预扣税为条件。
美国次级计划包含仅与位于加利福尼亚州的参与者有关的条款，其中一般规定，如果
因残疾或死亡原因终止雇佣或服务，参与者或在死亡的情况下，其合法继承人一般可在自
残疾或死亡之日(或期权期限届满，如果较早)起六个月内行使终止前已授予的期权。如果参与者的雇佣或服务因任何其他原因被终止，受让人一般可在终止之日起30天内(或期权期限届满后，如果较早)行使其既得期权。
终止或控制权变更时的潜在付款
请参阅“高管薪酬--雇佣协议”。
根据股东批准，我们采用了我们的薪酬政策，为我们的高管人员提供退休或离职后的某些福利，无论控制权是否发生变化。我们可能会在与个别执行官员达成的安排中纪念任何这些福利。根据补偿政策，执行干事
可能有权提前通知最多12个月的解雇，并获得最多12个月的离职后健康保险。除了根据相关司法管辖区当地法律的要求或便利获得遣散费外，高管还有权获得最多12个月的基本工资(CEO为18个月)、奖金和福利，考虑到高管的服务或受雇期限、其在受雇期间的表现、对公司目标和利润的贡献以及与终止聘用有关的情况。这些福利旨在吸引和激励高技能专业人员加入公司，并使我们能够保留关键管理层。
36
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的任何成员均不是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，在上个财政年度内，本公司并无高管担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管在本公司的薪酬委员会或董事会任职。
股权薪酬计划信息
下表提供了有关我们可能根据截至2021年12月31日生效的股权补偿计划发行的普通股的某些汇总信息。
|
计划类别
|
数量
有价证券 be issued 锻炼时 在未完成的选项中， 认股权证和 rights(1)(2) |
加权的-
average 行权价 共 个未完成 options, 认股权证和 rights |
数量
证券 剩余 可用于 未来发行 权益下 薪酬 计划(不包括 证券 反映在 第一列)(3) |
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证券持有人批准的股权补偿计划
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1,418,116
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$
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1.67
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233,957
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未经证券持有人批准的股权补偿计划
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—
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—
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—
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总计
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1,418,116
|
$
|
1.67
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233,957
|
||||||||
___________
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(1)
|
指根据我们的(I)2014计划可发行的股份，于行使购入41,160股已发行购股权及结算有关1,356,284股的已发行股份单位，(Ii)2012年股权激励计划行使已行使购入20,672股股份的购股权。
|
| (2) |
股票期权到期的加权平均剩余期限为4.55年。
|
| (3) |
代表我们2014年计划下未来可供发行的股票。
|
37
建议2
批准我们2014年计划的修正案
背景
如上文《股权薪酬计划-2014年激励性薪酬计划》所述，2014年8月19日，我们通过了2014年计划，
于2020年6月18日和2021年5月19日进行了修改和重述。2014年计划规定向公司及其关联公司的员工、非员工董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、现金奖励、其他股票奖励和股息等价物
。2014年计划下的预留股数除增加股数外，还包括截至2014年计划生效之日根据先前计划可供发行的股数(不超过5,124股)。一般而言，被没收、注销、终止或到期而未行使的股票可根据新的奖励进行发行。一般而言，根据2014年计划为支付行使价、奖励购买价或任何预扣税款而投标或扣留的任何股票将不能在新奖励下发行。根据“替代奖励”(由我们收购的公司以假设或替代奖励方式授予的奖励)交付的股份不应减少2014年计划下可供发行的股份。截至2021年12月31日，根据2014年计划，共有1,652,073股普通股需要进行未偿还奖励，包括购买61,832股普通股和1,356,284股未归属RSU相关普通股的期权，以及233,957股可供未来授予的普通股。
于2022年3月30日，本公司董事会批准增加2014年计划下的预留股数4,400,000股普通股，
增加后的预留股数(假设在会议上获得批准，并假设在2022年3月30日至会议日期之间没有授予)将由4,779,763股普通股组成。
通过增加2014年计划下授权发行的股票总数，我们相信我们将拥有灵活性，
继续提供由薪酬委员会、我们的董事会和我们的管理层确定的适当金额的股权激励。如果此提议2未得到我们股东的批准，我们预计我们将没有足够的股份
为2014年计划下的奖励提供资金，使我们能够以具有市场竞争力的费率补偿我们的董事、高级管理人员和员工。我们相信，有足够的普通股储备以供根据2014年计划发行是必要的
，使我们能够吸引、激励和留住董事、高管和关键员工，并通过普通股所有权和其他权利为该等个人提供额外的激励，以促进和认可本公司的财务成功和增长。
以下是我们建议对2014年计划作出的具体修改，标出的是建议的修改(建议增加的文字加下划线，建议删除的文字划掉)：
“4.1可供发行的股份数目。根据本计划授予的受奖励的股票为股票。受本计划约束的该等股份可以是授权和未发行的股份(不受优先购买权的约束)、公司持有的国库股份、在公开市场或私人购买的股份或上述股份的任何组合。
根据第4.3节的规定进行调整后，根据本计划下的奖励可发行的股份总数(“可用股份”)应为(I)之和2,016,7476,416,747股，外加(Ii)截至生效日期根据ReWalk Robotics Ltd.2012年股权激励计划、2012年以色列子计划和2006年股票期权计划(统称为“之前计划”)可供发行的股票数量(金额不超过5,124股)。
从生效日期起及之后，不再根据以前计划进行任何授予或奖励；但在生效日期之前根据先前计划作出的授予或奖励应继续按照其条款有效。“
此外，董事会批准了2014年的一项修正案，禁止未经股东批准对期权或股票增值权进行任何重新定价
。这项修订不需要得到股东的批准。以下是我们建议添加到2014年计划中的具体语言：
38
“18.20禁止重新定价。尽管有第3.3(R)条的规定，委员会不得在未经股东批准的情况下对期权或股票增值权进行重新定价，无论重新定价是通过(I)取消/再授予计划的方式来完成的，根据该计划，取消未偿还的期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以取代较低的行使价或每股基本价格；(Ii)取消行使价格或每股股票增值权的行使价或基本价格超过当时公平市价的未偿还期权或股票增值权，
应以公司股权或现金支付的对价；(三)直接或间接降低未偿还期权或股票增值权的行权价或基价，或(四)任何其他方式。“
2014年度计划的实质内容见上文《股权薪酬计划-2014年度激励性薪酬计划》，如本方案2在股东大会上获得通过，将按上述规定进行修订。为反映对本提案2的批准，经修订和重述的2014年计划的副本作为附录A附在本委托书之后。
如果本建议2获得必要的股东批准，我们打算在收到股东批准后，在合理可行的情况下尽快在证券法下S-8表格的登记声明中登记2014年计划下可供发行的额外股份。
新计划的好处
截至本报告日期，除下文所述外，2014年计划下未授予任何RSU或期权需经股东
批准，2014计划下的奖励将由我们的薪酬委员会酌情决定，因此无法确定。
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2014年计划
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姓名和职位
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美元价值
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RSU数量
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拉里·贾辛斯基(1)
董事首席执行官兼首席执行官
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不适用
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(2)
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200,000
|
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| (1) |
根据建议3，此项授予须经股东批准。有关此项授予的更多信息，请参阅下面的建议3。
|
| (2) |
这笔赠款将在会议之日生效，因此，目前尚不清楚美元价值。
|
建议决议案
请你通过以下决议：
2.决议，批准增加2014年激励薪酬计划下的预留股数4,400,000股普通股
股。
需要投票
通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过上述决议。
39
建议3
批准授予拉里·贾辛斯基股权奖励，
我们的首席执行官，并批准对首席执行官基本年薪条款的修订
我们的首席执行官，并批准对首席执行官基本年薪条款的修订
背景
根据我们股东在提案2会议上的批准，根据2014年的计划，您将被要求批准向我们的首席执行官Larry Jasinski一次性发放200,000 RSU。如果获得批准，RSU将自会议日期起分成四个等额的年度分期付款。
董事会和薪酬委员会认为，为了使我们首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致，我们的首席执行官保持在公司的相当大的股份所有权是很重要的，无论是通过基于时间的RSU授予还是通过行使期权。因此，在确定或建议高管薪酬的金额和形式时，
董事会和薪酬委员会认为，我们的CEO薪酬的很大一部分应以长期股权激励的形式发放。这些奖励将我们CEO薪酬的很大一部分与为我们的股东提供价值挂钩，无论是以股价表现还是经营业绩的形式，并鼓励他在长期归属期间留任。此外，根据我们薪酬委员会和董事会的建议，建议授予股权奖励旨在使贾辛斯基先生的薪酬与市场惯例保持一致。这些股权授予将直接将贾辛斯基先生的业绩与为我们的股东提供价值联系起来。
此外，在会议上，您将被要求批准将贾辛斯基先生的基本年薪增加4%
(与我们的薪酬委员会和我们的董事会批准的2022年所有其他员工的基本年薪增加4%的做法一致)，使他的基本年薪从403,128美元增加到419,253美元，从2022年1月1日起生效。董事会、薪酬委员会和我们的管理层认为，薪酬应有助于招聘、留住和激励一支才华横溢的高管团队，他们具备必要的技能和经验，
成功地领导公司为股东创造价值。根据我们的理念，薪酬结构应该是为了吸引和激励最有才华的高管，此次加薪旨在使我们首席执行官的薪酬与行业惯例保持一致，这一点得到了我们的薪酬委员会和董事会的批准。
根据以色列公司法，我们CEO的薪酬需要薪酬委员会、董事会和
股东按顺序批准。薪酬委员会建议并获董事会批准以下各项：(I)拟授予股权奖励及(Ii)自2022年1月1日起增加本公司CEO的基本年度薪酬，而
确定该等薪酬符合薪酬政策。
拟议决议案
请你通过以下决议：
“3.a.如委托书中所述，决定根据2014年计划向我们的首席执行官拉里·贾辛斯基提供200,000 RSU的一次性拨款，但需得到提案2的批准。
“3.B。决议批准拉里·贾辛斯基的基本年薪条款的修正案，如委托书中所述。
40
需要投票
通过上述每一项决议均需获得普通多数的赞成票，但条件是：
| 1. |
在会议上表决的简单多数股份，不包括控股股东的股份(如果有)，以及在批准适用的决议中有个人利益的股东的股份，投票赞成该决议；或
|
| 2. |
非控股股东及在该决议获批准时并无个人利益的股东所持股份总数不超过本公司已有投票权的2%。
|
有关“控股股东”及“个人利益”的定义，请参阅“关于股东周年大会的投票程序--投票如何计算？”上面。
董事会推荐
董事会建议投票通过上述每一项决议
。
41
建议4
董事会成员兰德尔·E·里奇纳对咨询服务条款的批准
会上，我们的董事会成员兰德尔·E·里奇纳将要求您批准咨询服务的条款。Richner女士
自2020年11月以来一直担任我们董事会的第二类成员，预计提供的服务远远超出董事会成员应有的服务范围。Richner女士将通过Richner
Consulters，LLC提供此类服务，该公司是Richner女士拥有的特拉华州公司(“咨询公司”)，我们将与该顾问签订咨询协议(“咨询协议”)。Richner女士在卫生政策、经济和报销战略服务方面拥有30多年的经验，并为多个实体提供有关报销活动的咨询服务。公司希望在有限的时间内利用Richner女士的专业知识和经验来协助我们在这些领域的工作。
以下是咨询协议主要条款的摘要。咨询协议的副本作为附录B附于本委托书
声明中。本摘要以咨询协议为准。
摘要
根据咨询协议，顾问将为我们提供以下服务：就与美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)相关的活动提供战略咨询咨询，包括审查公司提交给CMS的文件；审查公司提交给第三方保险公司的档案；协调和建立公司与美国政府机构的游说努力；审查和支持私人付款人的报销以及与美国退伍军人福利管理局的持续互动；以及与我们的首席执行官指定并商定的其他与报销相关的事项，包括必要的国际报销活动。顾问根据咨询协议提供的服务将由Richner女士单独提供。
咨询协议的期限从2022年1月1日起至2022年12月31日止，或在我们与Richner女士在2022年12月31日之前签订的最后一次咨询合约完成后(以较晚的时间为准)，但咨询合约的完成日期不得晚于2023年3月31日，除非双方另有书面约定。任何一方均可在提前七天书面通知的情况下终止本咨询协议。
这些服务将按小时收费，费率为每小时425美元，我们将按月支付这笔费用，条件是顾问提供每月发票，供我们的董事会主席和首席执行官审查。我们认为，由于Richner女士为公司带来的经验和专业知识，这一比率很有吸引力，而且比我们从其他具有类似经验的顾问那里获得的比率更优惠。根据咨询协议，顾问提供的咨询总时数不能超过282小时。从2022年1月1日到2022年3月31日，Richner女士为我们提供了46个小时的咨询服务，如果这项提议在会议上获得批准，她将有资格获得19,500美元。顾问必须事先获得我们首席执行官的书面批准，才能
在执行服务时产生的任何费用。
建议1.c的主题是再次选举里奇纳女士为本理事会第二类成员。然而，在上文中，Richner女士和我们
打算即使Richner女士不再当选为董事会成员，顾问也将继续提供上述咨询服务。
根据以色列《公司法》，任何职位的董事薪酬，包括咨询服务，都需要
薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。薪酬委员会建议，董事会批准了Richner女士将提供的咨询服务的拟议条款，并确定
该等条款代表市场条款，在公平的基础上协商，符合本公司和我们的股东的最佳利益。
42
建议决议案
请你通过以下决议：
4.决议批准董事会成员兰德尔·E·里奇纳的咨询服务条款。
需要投票
通过该决议需要获得普通多数的赞成票。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过上述决议。
43
建议5
独立注册会计师事务所的再度委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员，在截至2021年12月31日的一年中担任我们的独立注册会计师事务所。大会将要求股东批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，直至2022年12月31日的年度，直到下一次股东年会，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质确定独立注册会计师事务所的薪酬。
Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表预计不会出席会议，也不会回答问题，也没有机会发表声明。
Kost Forer Gabbay&Kasierer告诉我们，它是PCAOB的独立注册会计师事务所，
遵守PCAOB的审计、质量控制和独立性标准和规则。
在履行职责时，审计委员会对Kost Forer Gabbay&Kasierer的资格、业绩和独立性进行年度评估，并考虑继续保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司的独立注册会计师事务所是否符合公司的最佳利益。审计委员会还参与了Kost Forer Gabbay&Kasierer首席项目合作伙伴的选择。虽然Kost Forer Gabbay&Kasierer自2014年9月公司首次公开募股(“首次公开募股”)以来一直被保留为公司的独立注册会计师事务所，但根据美国证券交易委员会规则和Kost Forer Gabbay&Kasierer的政策，该事务所的主要聘用合伙人每五年轮换一次。在评估独立性时，审计委员会审查支付的费用，包括与非审计服务有关的费用。根据对Kost Forer Gabbay&Kasierer的资格、业绩和独立性的评估，审计委员会和董事会认为，在截至2022年12月31日的年度内继续保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会保留Kost
Forer Gabbay&Kasierer作为我们的独立注册公共会计师事务所，但董事会将根据审计委员会的建议将Kost Forer Gabbay&Kasierer的选择提交给股东批准。
除非另有指示，否则董事会所征集的委托书所代表的股份将表决通过，以批准选择Kost Forer Gabbay&Kasierer作为我们截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所。如果Kost Forer Gabbay&Kasierer的选择没有得到股东的批准，审计委员会将重新考虑此事。即使Kost Forer Gabbay&Kasierer的选择获得批准，如果审计委员会确定这样的变动符合我们的最佳利益，它也可以在本年度内的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所。
首席会计费及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年中每一年的费用。
|
|
2020
|
2021
|
||||||
|
|
(千美元)
|
|||||||
|
审计费(1)
|
$
|
295
|
$
|
275
|
||||
|
审计相关费用(2)
|
$
|
10
|
$
|
-
|
||||
|
税费(3)
|
$
|
17
|
$
|
17
|
||||
|
所有其他费用(4)
|
$
|
3
|
$
|
3
|
||||
|
共计：
|
$
|
325
|
$
|
295
|
||||
____________
| (1) |
“审计费用”包括独立会计师事务所在2020年和2021年年度审计中提供的服务费用、与季度财务报表审核相关的费用、与我们的市场股权发行计划相关的费用、普通股的后续发行以及普通股和认股权证的后续发行，以及有关财务会计和报告标准的咨询费。
|
| (2) |
“审计相关费用”是指传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询。
|
| (3) |
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、转让定价和对实际或预期交易的税务建议等专业服务的费用。
|
| (4) |
“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。
|
44
审计委员会的审批前政策和程序
审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类活动不损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可能从事的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。
我们在2020年和2021年聘用的所有审计师都事先得到了审计委员会的批准。
建议决议案
请你通过以下决议：
“5.议决重新委任安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所，直至下一届股东大会获得批准，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据该独立注册会计师事务所的服务数量和性质确定其薪酬。”
需要投票
通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过上述决议。
45
建议6
关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票
2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)使我们的股东能够根据交易所法案第14A条，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。有关本公司指定高管的薪酬的其他信息，请参阅上文“高管薪酬”。《交易所法案》第14A条要求我们至少每三年举行一次薪酬话语权投票。根据股东在我们2020年度股东大会上的建议，我们的董事会选择每年举行薪酬话语权投票。
我们相信，我们的高管薪酬在我们的行业内具有竞争力，与类似规模和类似复杂程度的公司的高管薪酬一致，并与我们股东的长期利益密切相关。我们的高管薪酬旨在通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，将高管的利益与股东的利益保持一致，从而促进以业绩为基础的文化，并确保长期价值创造。薪酬委员会每年审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场实践保持一致。
作为咨询投票，本提案6对本公司或本公司董事会不具约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会
重视股东对这项提议6的投票意见。因此，薪酬委员会打算在考虑我们高管人员未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。根据美国证券交易委员会S-K条例第402项(即薪酬表格及随附的
叙述性披露，可在“高管薪酬”项下找到)，本委托书中所述，对此提案的表决涉及我们被点名的高管的整体薪酬。
建议决议案
请你通过以下决议：
“6.根据美国证券交易委员会S-K条例第402条，本公司关于2022年股东年会的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括补偿表和随附的叙述性披露，现以不具约束力的投票方式在此获得批准。”
需要投票
通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过上述决议。
46
某些关系和相关交易以及董事
独立
董事独立自主
见“公司治理--董事的独立性”。
某些关系和相关交易
以下是我们目前建议或自2020年1月1日以来一直或曾经参与的交易及一系列类似交易，其中(A)所涉及的金额超过或超过120,000美元或本公司过去两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，及(B)本公司任何董事、行政人员、超过5%普通股的实益拥有人、或任何联属公司或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益。尽管我们没有关于批准关联方交易的正式书面政策，但根据S-K法规第404项要求披露的所有关联方交易都是根据以色列法律的程序批准的，董事会和审计委员会的会议纪要中已适当记录了这一点。更多信息，见“公司治理--根据以色列法律批准关联方交易”。
与安川签订的协议
2013年9月24日，我们与安川签订了战略联盟协议。根据《战略联盟协议》，我们和安川将在以下领域开展合作：
| • |
安川对我们的产品进行营销、分销和商业化，但须另行签订分销协议；
|
| • |
在我们的销售网络范围内营销和分销未来的安川医疗设备产品；以及
|
| • |
通过应用安川在运动控制和机器人方面的专业知识和专业知识，改进和控制我们的产品。
|
战略联盟协议还规定成立一个联合指导委员会，每季度召开一次会议，审查安川对我们产品的销售目标，我们销售安川产品的机会，通过应用安川的专业知识来提高我们产品质量的可能性，以及我们产品的未来研发。在未来，根据任何必要的监管许可，我们有权在美国和欧洲营销和销售安川目前正在开发的某些产品，这些产品包括ReWalk的补充产品。虽然尚未就任何此类安排的条款(包括我们可能获得的任何补偿)达成一致，但我们预计任何此类补偿将采取在每种产品标价的基础上按百分比折扣的形式或另一种
惯例安排。协议的期限为十年，但任何一方可在七年后终止，或在协议项下违约未治愈的情况下提前60天通知终止。
47
2013年9月24日，我们还与安川签订了独家经销协议，规定安川将成为我们在日本、中国(包括香港和澳门)、台湾、韩国、新加坡和泰国的独家经销商。此外，(I)如果我们希望将任何外骨骼产品销售到亚太地区(澳大利亚、新西兰或印度除外)的任何地区市场，安川将有权优先担任这些市场的分销商，但须遵守最低采购要求的协议，以及(Ii)如果我们向任何其他分销商提供比我们
向安川提供的价格更好的价格，安川将有权享受该定价。独家经销协议的初始期限为十年。任何一方可以在七年后90天的书面通知下终止协议，或在协议发生违约或另一方破产事件时终止协议。截至2018年12月30日，根据独家经销协议，安川已向我们支付了总计约107.7万美元，其中30.3万美元是自2017年1月1日以来支付的。鉴于与Timwell Corporation Limited(“Timwell”)私募协议的第一期完成，吾等对本独家经销协议作出修订以终止授予安川于中国(包括香港及澳门)的经销权，作为回报，吾等同意向安川支付相当于我们于2018年4月1日至2023年12月31日期间在中国出售脊髓损伤线所得净收入的3%的款额，但总额不少于75,000美元。2020年6月25日，我们发出书面通知，我们将在七年期限结束时终止本协议，该终止发生在9月24日, 2020年。
与蒂姆韦尔的投资协议
韩春林先生在2020年4月7日之前一直是我们的董事会成员，担任Timwell的指定人员。韩的父亲控制着蒂姆韦尔，韩的父母间接控制着蒂姆韦尔的关联公司Realcan Ambrum。
于2018年3月6日，我们订立一项投资协议(“投资协议”)，向香港实体Timwell定向配售640,000股普通股，以换取总收益2,000万美元，每股价格为31.25美元，并就一家在中国的相关合资企业订立合资框架协议或合资企业框架协议。欲了解更多信息，请参阅我们的2021年年报中的“第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--蒂姆韦尔私募”和“第二部分.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--蒂姆韦尔私募”，请参阅我们于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的10-Q季度报告中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--蒂姆韦尔私募”。Timwell同意分三批进行投资，包括第一批16万股500万美元，第二批32万股1000万美元，第三批16万股500万美元
。由于Timwell通知不会投资投资协议项下的第二及第三批款项，本公司董事会于2020年4月7日罢免了Timwell指定人士韩春林先生的董事职务。
与其他现任及/或前任5%实益拥有人的交易
自2020年1月1日以来，我们根据对附表13G提交的文件和同期公司记录的审查，与目前为5%实益拥有人或我们认为在该等交易发生时实益拥有或因该等交易而成为我们普通股5%以上的其他股东进行了以下交易。
前5%实益拥有人
于2019年4月5日，吾等以登记直接发售方式向Intralastal Capital，LLC及/或其联属公司(“Intrasastal”)出售272,304股普通股及认股权证，以同时私募方式以每股5.14美元的行使价购买136,152股普通股，售价为每股普通股5.2025美元及相关认股权证。2019年6月10日，我们以登记直接发行的方式向Intrasastal 333,334股普通股和认股权证出售了166,667股普通股，行使价为每股6.00美元，同时私募购买166,667股普通股和相关认股权证。
在2020年2月10日的后续公开发行中，我们向Intrasastal出售了60万股普通股和普通权证，以每股普通权证1.25美元的行使价购买60万股普通股。
出售价格为每股普通股单位1.25美元。于2020年7月1日，我们以登记直接发售方式向Intraastal出售823,046股普通股，并同时私募认股权证，以每股1.8225美元的售价购买411,523股普通股，行使价为每股1.76美元。
48
2020年12月3日，我们以私募方式向Intra astal出售了871,840股普通股和认股权证，以每股1.34美元的行使价购买653,880股普通股
，售价为每股1.43375美元和相关权证。关于二零二零年十二月三日的定向增发，吾等亦于二零二零年十二月三日与沿岸内及其他投资者订立登记权协议，据此，吾等须于二零二零年十二月十八日前向美国证券交易委员会拟备、提交及维持一份或多份登记声明，以登记直接发行的普通股及认股权证相关的普通股以供回售，每种情况下均于二零二零年十二月十八日前以该等非公开配售方式售出认股权证。登记声明于2020年12月28日生效。
2021年2月19日，在一次私募中，我们向Intra astal出售了819,112股普通股和认股权证，以每股3.6美元的行使价购买409,556股普通股
，售价为每股3.6625美元和相关认股权证。2021年9月27日，在登记直接发售中，我们向Intrasastal出售了2,457,004股普通股和认股权证，以每股2美元的行使价购买1,228,5802股普通股，售价为每股2.035美元和相关认股权证。
吾等与多名投资者订立若干认股权证行使协议及私募、尽力而为发售及登记直接发售普通股及/或认股权证，而我们相信该等投资者在该等交易进行时为5%的实益拥有人。这些基金包括Introastal、Anson Funds Management LP和/或其关联公司、停战资本主基金有限公司及其关联公司、CVI Investments，Inc.及其关联公司以及Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd及其关联公司。有关这些交易的信息，请参阅我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表注册声明(文件编号333-254147)和2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的S-3表注册声明(文件编号333-260382)。
与董事、高级人员及其他人的协议
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了书面雇用协议。这些协议规定了我们或相关高管终止协议的通知期限为
不同的期限，在此期间，高管将继续领取基本工资和福利。我们还与我们的执行官员签订了惯例的竞业禁止、信息保密和发明所有权安排。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
选项
自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权
协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在上面的“股权薪酬计划信息”中描述了我们的期权计划。
赦免、赔偿和保险
我们的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的公职人员签订赔偿协议，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但受某些例外情况的限制，包括与我们首次公开募股产生的责任有关的责任，只要这些责任不在保险范围内。
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)条规定，公司董事、高管和持有超过10%已发行普通股的人士(统称为“第16条内部人士”)必须向美国证券交易委员会提交普通股所有权初始报告和普通股所有权变更报告。仅根据对截至2021年12月31日的财年期间提交的报告和我们的某些内部记录的审查，我们认为，适用于我们的董事、高级管理人员和超过10%的受益人的所有第16条(A)备案要求都及时得到满足，但以下情况除外：(I)韦恩·B·魏斯曼于2021年11月19日晚提交的一份Form 4，以及(Ii)Jeff Dykan于2021年11月19日晚提交的一份Form 4，每一份都因行政错误而晚提交。
49
股东提案
本委托书包括本公司股东Creative Value Capital Limited(“CVC”)根据我们的公司章程和以色列公司法提交的三份独立的股东提案。CVC已通知我们，它拥有1,826,000股我们的普通股，相当于我们提出建议请求时(定义见我们的公司章程)的已发行普通股的约3%。合营公司并无根据交易所法案第14a-18条向美国证券交易委员会提交附表14N，因此，本委托书中已遗漏根据附表14A第7(D)项规定须包括在此的任何资料
，因为该等资料涉及合营公司及股东代名人。以下提案7-9中包含的所有陈述，包括股东被提名者的简历信息，均由CVC提供，并由CVC承担全部责任。如有书面请求，我们将提供任何股东提案的提出者的姓名、地址和持股比例，地址为：以色列约克内姆日报2069203，哈特努法街3号6楼，或传真至：+972-4-959-0125。
出于以下原因，我们的董事会一致建议投票反对提案7-9之后的每一个
。
建议7
股东提案--选举第二类董事
公司从CVC收到了一份在会议上选举以下股东提名的提案：
股东提名者
哈达尔·利维，49岁。
过去五年的职业：Brainsway北美公司副总裁、财务副总经理兼总经理
学历：注册会计师，经济会计学士，法学硕士。
罗宁·格罗斯曼，43岁。
过去五年的职业：麦格纳的管理合伙人，该公司在40多个国家和地区管理医疗器械的营销和分销渠道。
学历：莱克曼大学工商管理学士，金融专业。
股东被提名人已同意将他们纳入我们的委托书和委托卡，如果当选，他们已同意在我们的董事会任职。
股东决议
要求股东考虑通过以下决议：
“7.A.决议选举哈达尔·利维先生为董事第二类成员，任期至2025年年度股东大会，直至选出继任者并取得资格，或直至其职位根据公司组织章程或第5759-1999年《以色列公司法》离任“；以及
“7.B.议决选举Ronen Grossman先生为董事第二类成员，任期至2025年股东周年大会为止，并
直至选出继任者并取得资格为止，或直至其职位根据公司组织章程或第5759-1999年以色列公司法卸任为止“。
50
需要投票
在股东大会上，股东将被要求从建议1和7中提出的五(5)名被提名人中选出三(3)人担任本公司第二类董事，每一人的任期至2025年股东周年大会，直至其继任者被正式推选并符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。被提名人必须获得普通多数人的赞成票。如果提案1和提案7中提议的三(3)名以上的被提名人获得普通多数票的赞成票，则获得赞成票最多的三(3)名被提名人将被选为第二类董事。股东将被允许在代理卡上投票给三(3)名以上的被提名者，但鼓励他们只投票给他们的前三(3)名被提名者，以填补会议上空缺的三个席位。
董事会推荐
本公司董事会坚信，批准上述决议案并选出任何一位股东提名人选，将有违本公司及其股东的最佳利益。选举一名或两名股东提名人将阻止一名或多名锐步提名人在大会上当选为董事II类人。
ReWalk的每一位被提名者不仅都非常有资格在我们的董事会任职，而且三人都在我们的行业中拥有丰富的经验，
他们的传记在上面更详细地描述了这一点，而且他们也非常熟悉我们的运营和我们的短期和长期目标：
作为我们的首席执行官，我们相信Jasinki先生在董事会的存在是无价的，因为它允许董事会和管理层之间进行强有力的合作，并使董事会能够充分了解管理层的活动。此外，贾辛斯基先生是唯一一位成功领导多项研究和开发计划的董事会成员，包括他在波士顿科学公司任职期间担任研发董事等职务，以及在2012年加入公司之前担任Cortek，Inc.和Soteira，Inc.的首席执行官。重要的是，贾辛斯基先生还担任公司在CMS和医疗器械制造商协会(“MDMA”)的首席代表。在这一职位上，贾辛斯基先生负责公司最重要的报告和扩大这些机构覆盖范围的请求，此外，他还积极与美国国会代表接触。该公司与CMS和MDMA的接触和努力是一个多年的过程，预计将在2022年就某些事项做出最终决定。我们的董事会认为，贾辛斯基先生的持续领导对这些机构取得有利结果至关重要。
此外，我们认为，鉴于软件开发对我们产品的重要性，Poduska博士在计算机科学方面的背景和技术专长对于帮助公司执行我们的业务计划至关重要。Poduska博士是我们唯一拥有计算机科学技术背景的董事会成员，拥有麻省理工学院的理学博士学位，他还曾在多家计算机和软件公司担任过董事会和管理职务。我们的机器人外骨骼是由软件、传感器和电池驱动的高科技产品。我们的董事会相信，Poduska博士对我们技术的洞察力和理解，加上他的教育和数十年的技术经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。
最后，Richner女士于2020年10月加入董事会，在指导公司完成最近的保险和报销工作方面发挥了重要作用，包括担任公司与CMS的主要联系人。Richner女士在医疗政策、报销和经济方面拥有30多年的经验，在她的职业生涯中，她在CMS内部(包括其最高领导层)和华盛顿特区建立了广泛的网络。此外，在她的其他重要贡献中(见上文题为“公司治理-提名和公司治理委员会
了解更多关于我们董事多元化的信息)，Richner女士是一个多元化的董事人，为董事会的多元化做出了贡献。出于这些原因，我们的董事会认为，Richner女士继续是董事的一员对公司的成功至关重要。
51
我们相信，我们有一个强大的董事会，拥有基本技能和相关经验的适当组合，以监督和推动我们
努力扩大我们改变生活的技术的覆盖面，并对我们的管道实施更广泛的商业化。除了董事会的整体表现外，我们的董事会至少每年都会通过提名和公司治理委员会，对我们现任董事的当前技能和相关资历进行深入评估。每个董事都被要求完成一份详细的技能评估矩阵以及对董事会业绩的评估，
然后由提名和公司治理委员会审查和评估，委员会就其对当前每个董事的评估和董事会的整体业绩编写报告，提交给董事会全体成员。技能矩阵
是我们董事会通过提名和公司治理委员会制定的，目的是确定继续成为我们董事会成员所需的技能，并帮助它评估潜在的董事候选人。
根据本次年度评估，提名和公司治理委员会还考虑了我们董事会的当前组成
。如果评估显示我们的董事会在对董事会重要的特定领域缺乏专业知识，届时我们的董事会将进一步考虑其组成，包括是否扩大我们的董事会以包括具有此类专业知识的其他董事，或董事的任何表现是否损害我们董事会的有效运作，以及在这种情况下应采取的适当补救行动(如果有)。此外，董事会的更新是我们董事会的持续重点，小Joseph E.Turk，Jr.2022年4月的任命证明了这一点。以及2020年10月对里奇纳的任命。
我们重视股东的意见，并与CVC保持开放对话，就像我们对所有股东所做的那样。正如我们已向CVC表达的那样，我们相信我们拥有正确的战略和正确的团队来指导我们度过这一关键篇章。我们的董事会真诚地审查了股东被提名人的资历，以评估其中任何一位是否有资格成为我们正在进行的董事会更新过程的一部分，并决定选举任何一位股东被提名人将不符合公司和我们股东的最佳利益。如上所述，我们的董事会有一个非常严格的更新流程，专注于确定具体的经验需求，旨在建立一个全面的董事会，平衡必要的能力和专业知识。此外，CVC仅向本公司提供有关该等候选人的经验及背景的有限详情
，而我们所获提供的资料并无向我们显示任何一名股东被提名人对(I)可穿戴机器人外骨骼市场或(Ii)我们在国际营运的报销及承保环境具备足够的知识或专业知识以对本公司的董事会作出有意义的贡献。此外，股东提名人似乎对在美国上市的公司没有或经验有限。同样，尽管我们提出要求，但我们没有收到CVC提供的任何补充信息，以帮助解释为什么任何一位股东提名人比ReWalk提名人更有资格担任董事，我们也没有收到任何解释，说明为什么这些特定的股东提名人会被CVC选中。此外，CVC和股东提名者都没有向我们提供任何计划, 为股东创造价值的战略或建议。
此外，CVC没有真诚地尝试与我们的董事会进行建设性的合作，也没有为我们提供任何改善我们业务的建议，也没有就其提名人如何增强我们的董事会或为股东创造价值提供任何其他见解。因此，我们的董事会不能也不会支持任何一位股东提名。
基于上述原因，董事会建议投票反对通过上述每一项决议。
52
建议8
股东提案-批准对公司
解密董事会和董事会的公司章程
删除董事删除的某些绝对多数票条款
紧随会议之后
公司从CVC收到了以下提案，批准对公司章程的修正案，以解密董事会，并在会议结束后立即删除某些关于罢免董事的绝对多数投票条款：
修改公司章程的股东提案
CVC建议修改公司章程第25条和第35条，如下所述，如果获得批准，将产生在会议结束后立即解密我们董事会的效果。如果获得批准，本委托书中包括的每位被正式推选为董事II类董事的被提名人的任期将不再是到2025年股东周年大会时届满的三年，而是到2023年股东周年大会时届满的一年任期。此外，我们的I类和III类董事的任期将于2023年年度股东大会上届满。展望未来，我们的股东选出的所有董事和未来的提名人在我们的董事会任职，任期为一年，至下一届年度股东大会结束。此外，任何获委任填补董事空缺的人士，不论是因董事现有董事辞职或撤职，或因本公司董事会人数增加而获委任填补空缺，均由获委任之日起至本公司下一届股东周年大会为止。
除了我们董事会的立即解密外，如果获得批准，我们对公司章程的修订还将
取消在年度股东大会上罢免董事的绝对多数门槛(65%)，而支持简单多数门槛，并且还将取消未来对第
35节进行的任何修订的绝对多数门槛(65%)。
对《公司章程》第二十五条和第三十五条的拟议修正案如下(新增部分加下划线，删除部分划掉)：
“25(a). 除第35(A)条另有规定外， 除非除非本文件另有说明或适用法律另有规定，否则任何股东决议案如获一般多数通过，包括但不限于公司合并或本章程细则的修订，在适用法律允许的范围内，应视为已获通过。“
“35. (A)除外聘董事外，董事将由多数票普通股出席
并有权投票。每届年会只选出一个级别的董事，任期三年，因此每年只有一个级别的董事任期届满。自本章程细则
生效之日起任职的董事将按董事会决议案厘定。在本公司将于2015年举行的年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，由三(3)名董事组成，在该次会议上选出的董事将当选，任期三年。在本公司将于2016年举行的股东周年大会上，第二类董事的任期将届满，由三(3)名董事组成，并将选出在该会议上选出的董事，任期三年。在本公司将于2017年举行的年度股东大会上，由三(3)名董事组成的第三类董事的任期将届满，届时将选出在该会议上当选的董事，任期三年。外部董事将不会被分配到班级。
53
公司的董事将通过股东大会的决议由普通多数股东选举产生。
每一位当选的董事都将担任董事会成员，直至下一届年度股东大会。
任何董事的任期将于股东周年大会日期届满，除非股东周年大会
以普通多数票决定重新委任他为新的任期。
尽管有上述规定，股东大会仍有权在董事服务期满前随时将其免职，条件是该董事必须获得合理的机会在股东大会上陈述其立场。“
股东决议
要求股东考虑通过以下决议：
8.决议批准委托书中提出的对公司章程的修订，以解密董事会，并在会议结束后立即删除某些绝对多数条款，将董事除名。
需要投票
本公司已发行及已发行普通股至少65%投票权之赞成票方可通过上述决议案。
董事会推荐
本公司董事会坚信，批准上述决议案将有违本公司及其股东的最佳利益。董事会致力于支持所有股东的长期利益。我们的保密董事会结构旨在促进领导层的连续性和稳定性，以确保我们的大多数董事在任何时候都对公司的运营和战略拥有
先前的经验和知识。鉴于该公司正在接近为我们的技术实现更广泛的补偿的关键时刻，这种一致性至关重要。
54
该公司在多个国际司法管辖区的高度监管行业中运营，这要求我们对适用法规以及我们所在国家/地区内的一般保险和报销情况有广泛的了解。就其性质而言，我们的研发和商业化活动需要数年的高级规划和运营协调，尤其是在董事会层面。因此，公司的成功管理需要在制定长期战略规划所必需的决策方面保持连续性，并对不断变化的监管环境做出反应。
此外，我们认为，保留改变董事会结构的绝对多数门槛(65%)有助于促进我们董事会的连续性和长期稳定，因为这对单一股东或股东团体可能试图在单一股东大会上获得对我们董事会的多数控制权构成了重大障碍，如果这种努力不符合我们股东的最佳利益的话。
目前的保密董事会结构使我们的董事能够专注于公司及其所有股东的长期利益。保密董事会防止一方通过单一的年度股东大会控制公司。这防止了潜在的主动竞购者利用短期价值错位进行机会性竞购，如果董事会确定竞购不符合股东的最佳利益。保密董事会并不排除收购，而是鼓励潜在收购者与经验丰富的
董事展开公平的谈判，并为我们的董事会提供必要的时间和灵活性，以评估拟议要约的充分性和公正性，考虑实现股东价值最大化的替代方法，保护股东在收购过程中免受滥用策略的影响，并在适当的情况下为所有股东谈判最佳可能的回报。
我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会定期审查和讨论公司的公司治理政策和做法，包括分类董事会结构。如果未来董事会认为解密的董事会有利于本公司的股东，它将向我们的股东提出这样的修订。
基于上述原因，董事会建议投票“反对”通过上述决议。
55
建议9
股东提案-罢免公司三名董事
公司从CVC收到了以下建议，即在会议结束后立即解除公司三名现任董事杰夫·戴坎、约哈南·恩格尔哈特和Yasushi Ichiki的董事会职务：
股东提议在会议结束后立即罢免三名现任董事
CVC提议股东在会议结束后立即投票罢免三名现任董事在董事会的职务。如获批准，本公司董事会将获准根据本公司的组织章程细则及以色列公司法，就该等空缺采取任何行动，包括物色新人选加入董事会或缩减董事会规模以填补该等空缺。
股东决议
要求股东考虑通过以下决议：
9.决定免去杰夫·戴坎先生、约哈南·恩格尔哈特先生和市木康志先生的董事董事职务，立即生效。
需要投票
本公司已发行及已发行普通股至少65%投票权之赞成票方可通过上述决议案。
董事会推荐
本公司董事会坚信，批准上述决议案将有违本公司及其股东的最佳利益。Dykan先生、Engelhardt先生和Ichiki先生不仅都非常有资格在我们的董事会任职，他们三人都在我们的行业拥有丰富的经验，这在他们的个人简历中有更详细的描述，而且他们也非常熟悉我们的运营和我们的短期和长期目标。CVC没有解释为什么它认为将这些董事从我们的董事会中除名对我们公司有利，包括我们的董事会主席。
此外，Dykan先生和Ichiki先生在去年的年度股东大会上得到了我们股东的大力支持，他们分别在去年的股东年会上再次当选为公司董事，任期三年，于2024年的年度股东大会上届满，而Engelhardt先生在我们2020年的年度股东大会上再次当选为董事获得了重大支持。我们的董事会认为，罢免我们的任何董事是一种极端和最后的手段，只有在严重不当行为或其他不可接受的行为背离公司的核心价值观和商业行为与道德准则的情况下才应保留，这两项都不适用于Dykan、Engelhardt或Ichiki先生，因为CVC没有为他们各自的罢免提供任何依据。因此，董事会认为这项建议既缺乏可取之处，又对本公司的最佳利益构成严重阻吓。
基于上述原因，董事会建议投票“反对”通过上述决议。
56
对公司2021年财务报表的审查
在会议上，董事会将提交一份管理报告，其中将讨论公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表
。本项目不需要本公司股东投票表决。
股东在2023年年会上的提案
根据交易法规则14a-8(“规则14a-8”)，拟纳入我们的2023年年度股东大会(“2023年年度股东大会”)并在大会上表决的股东提案必须在当日或之前收到。[_], 202[2]，由我们在我们位于以色列Yokneam Ilit
2069203 Hatnufa Street 3 Hatnufa Street 3，P.O.B.161层6楼的主要执行办公室内，收件人：首席财务官。规则14a-8和其他美国证券交易委员会委托书规定了股东提案的提交以及我们对其的审议，以纳入2023年年度股东大会的委托书材料。
此外，根据以色列法律和我们的公司章程的要求，任何打算在2023年股东周年大会上提交提案(包括提名未在委托书中点名的董事候选人)的ReWalk股东必须持有我们至少1%的尚未行使的投票权。我们必须在以下日期或之前收到建议书[_]，2023年。但是，如果2023年年度股东大会的日期在30个日历日之前或之后发生变化[_]2023年，我们必须在(I)我们召集并提供2023年股东周年大会通知的后第七个日历日和(Ii)我们首次公开披露2023年股东周年大会的第14个日历日之后的第14个日历日之前收到书面建议。所有股东提案必须发送到ReWalk Robotics Ltd.，地址：以色列Yokneam Ilit 2069203，邮编161，Hatnufa Street 3，Floor 6，
，注意：首席财务官，适当供股东在会议上审议，并应按照我们的公司章程第22(C)条规定的方式和以色列公司法的规定提出。股东提名董事的提案还必须包括某些额外信息、建议的董事被提名人当选后作为我们董事的同意书以及由被提名人签署的声明
声明：(I)以色列公司法没有限制禁止被提名人当选，以及(Ii)已经提供了根据以色列公司法和我们的组织章程规定必须向我们提供的与此次选举相关的所有信息。此外，希望提交董事被提名人提案以纳入我们的委托书材料的股东必须遵守交易法规则14a-18的要求，包括提交附表14N，以便将其被提名人纳入我们2023年年度股东大会的委托书材料。上述条款不影响股东在上文所述的规则14a-8规定的程序和截止日期内要求在委托书中包含建议的能力。
其他业务
董事会知道在会议之前没有其他事项要处理。然而，如出现任何须由股东表决的事项，
随附的代表委任表格所指名的人士将根据其最佳判断投票表决该代表，包括在交易所法令第14a-4(C)条所容许的范围内有关会议进行的任何事项或动议
。
您需要迅速采取行动才能投票。因此，无论您是否希望参加会议，
请填写并签署一份委托书，并将其交回我们，以便在上午10：00之前收到。(东部时间)[_], 2022.
57
附加信息
委托书的户主
在联邦证券法允许的情况下，我们或代表我们股东持有股票的经纪商将向地址相同的多个股东发送一套我们的
代理材料，包括本委托书和我们的2021年年度报告，这些股东要求我们将此类材料邮寄给他们。每位股东将继续收到单独的委托卡或投票指导卡，并将保留就会议上提出的所有事项进行投票的单独权利。这种被称为“家政”的做法减少了重复邮件，从而节省了打印和邮资成本以及自然资源。一旦
股东收到股东经纪人或我们的通知，表示对股东地址的通信将是“家庭托管”，房屋托管将继续进行，直到该股东接到通知或股东提供相反的
指示。如果股东的家庭已经收到了我们的一套委托书材料，但希望获得更多的材料副本，可以通过电话1-800-937-5449或邮寄6201 15与我们的转让代理美国股票转让信托公司LLC联系。这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219，我们将立即递送更多副本。不希望参与“持家”并希望在未来几年收到自己的一套委托书的股东，或与本公司另一名股东共用一个地址并只希望收到一套委托书的股东，应遵循以下说明。
| • |
以个人名义登记股份的股东应通过电话1-800-937-5449或邮寄6201 15与美国股票转让信托公司联系这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219，并通知它他们的请求；以及
|
| • |
股票由经纪人或其他被指定人持有的股东应直接与经纪人或其他被指定人联系，并将他们的要求告知他们。
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2021年年报
我们的2021年年度报告与本委托书同时邮寄。我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)，其中包括我们2021年年报中关于我们的业务和经审计的财务报表和相关脚注的披露，以及2021年年报中遗漏的某些证物，可在我们的网站上查阅
http://ir.rewalk.com.如果任何股东向我们位于以色列Yokneam Ilit 2069203哈特努法街3号6楼的美国证券交易委员会金融公司提出书面要求，我们将免费提供我们2021年10-K表格的副本和美国证券交易委员会规则所要求的任何其他通过引用并入本文的信息。如果要求提供2021年10-K表格的展品，公司将收取复印费。
征集成本与征集方式
我们将支付征集委托书的费用，并可能与经纪公司、托管人、代名人和其他受托人达成安排，将委托书材料发送给我们普通股的实益拥有人。我们将向这些第三方补偿合理的自付费用。除了邮寄征集外，我们的董事、高管和其他员工还可以通过电话、电子传输和亲自征集委托书。我们的董事、高管和其他员工除了常规的非员工董事或员工薪酬外，不会因此类服务获得薪酬。由于CVC向我们提交的
股东提案，我们将产生与我们征集委托书相关的额外费用。我们已聘请Morrow Sodali协助我们征集代理人，费用估计不超过85,000美元。
根据经修订的2000年《以色列公司条例》(上市公司股东大会和班级会议通知)第5C条，本节所载信息是2023年股东周年大会的“预告通知”
。
|
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根据董事会的命令，
杰夫·戴肯
董事会主席
|
58
附录A
ReWalk机器人有限公司。
修订并重述2014年激励性薪酬计划
以色列公司ReWalk Robotics Ltd.(“公司”)采用了ReWalk Robotics Ltd.。修订并重新制定了2014年激励薪酬计划(随后修订、修订、重述或以其他方式修改，“计划”)，以惠及公司的非雇员董事以及公司和任何附属公司的高级管理人员、合格员工和顾问(每个术语定义如下)：
第一条。
设立、目的和期限
1.1.该计划的制定。公司特此设立本激励性薪酬计划，称为本文档所述的“修正和重新设定的ReWalk Robotics Ltd.2014年激励性薪酬计划”。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。该计划自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，条件是在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内，该计划由出席会议并投票表决的多数流通股的持有者批准，或以书面同意代替会议；此外，在股东批准前不得行使或授予任何奖励，若该计划在该十二(12)个月期间的最后一天或之前未获本公司股东批准，则该计划及先前授予的任何奖励应随即自动取消，并被视为从一开始就无效。本计划应按照第1.3节的规定继续有效。
1.2.该计划的目的。本计划旨在为本公司非雇员董事及对本公司及联属公司业务持续增长及成功有重大贡献的高级职员、雇员及顾问提供额外奖励，以加强他们对本公司及联属公司的承诺，并吸引及留住有能力及敬业的人士，他们的努力将导致本公司的长期增长及盈利，并进一步协调该等非雇员董事、高级职员、符合公司股东利益的员工和顾问
。为达到上述目的，本计划规定，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。
1.3.计划的持续时间。本计划应于第1.1节所述的生效日期开始生效，并继续有效，但董事会有权根据第XV条随时修订或终止本计划，直至所有受本计划约束的股份均已交付，且根据本计划的规定，对该等股份的任何限制已失效。但是，在任何情况下，自生效之日起十(10)年内或十(10)年后，不得根据本计划授予奖励。
第二条。
定义
这里使用的某些术语具有在使用它们的第一个实例中给出的定义。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下：
2.1.“联属公司”指(I)任何附属公司；(Ii)任何直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士；及/或(Iii)在委员会规定的范围内，指本公司拥有重大权益的任何人士。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。
2.2.“适用交易所”指纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在适用时间可能是股票主要市场的其他证券交易所。
2.3.“适用法律”系指任何管辖范围内的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所或交易系统的规则和条例。
2.4.“奖励”是指根据股票期权计划、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金奖励、其他股票奖励和股息等价物而单独或共同授予的奖励。
2.5.“奖励协议”是指：(A)公司与参与者签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)公司向参与者发布的书面或电子声明，描述奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。在遵守适用法律的前提下，委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受授标协议及其下的行动。
2.6.“受益所有权”(包括相关术语)应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。
2.7.“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
2.8。“以现金为基础的奖励”系指第十一条所述授予参与者的奖励，其价值由委员会确定。
2.9。“原因”是指下列任何行为，除非授标协议另有规定：(A)参与者的任何欺诈、挪用公款或重罪或类似行为(无论是否与参与者与公司或其任何关联公司的关系有关)；(B)参与者的道德败坏行为，或对公司或关联公司的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害的任何行为。(C)参与者违反公司或任何关联公司与参与者之间的协议，包括但不限于违反保密、竞业禁止或非征集契约，或违反参与者对公司或其任何关联公司的任何义务；(D)如果是员工，员工履行了任何行为，使公司或关联公司(视情况适用)有权解雇他，而没有根据适用法律向他支付任何或部分遣散费；或(E)根据参与者与公司或关联公司签订的雇佣、咨询或服务协议(在适用范围内)，构成终止原因的任何情况。
2.10.“控制变更”是指发生下列情况之一：
(A)任何人士收购本公司任何投票权证券的一项交易或一系列相关交易(直接来自本公司或依据根据本计划授予的奖励或本公司授予的补偿期权或其他类似奖励除外)，其后该人士实益拥有本公司当时未偿还的投票权证券合并投票权的50%(50%)或以上；但在根据第2.10(A)节确定是否发生控制权变更时，在非控制权收购中收购的公司表决权证券不应构成会导致控制权变更的收购；
(B)在生效日期组成董事局的个人(“现任董事局”)因任何理由不再在董事局中占多数的任何时间；然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事
投票通过，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，因实际或威胁选举董事或罢免董事，或因董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意而首次就职的任何个人；
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(C)完成涉及本公司的任何合并、合并、资本重组或重组，除非：
(I)在紧接该项合并、合并、资本重组或重组之前，本公司的股东直接或间接拥有因该项合并、合并、资本重组或重组而产生的公司(“公司尚存公司”)的未偿还表决权证券(“公司尚存公司”)的合共投票权的50%(50%)以上，所占比例与他们在紧接该项合并、合并、资本重组或重组前对公司的表决权证券的拥有权基本相同；及
(Ii)在紧接有关合并、合并、资本重组或重组的协议签立前身为董事会成员的个人，至少占本公司存续公司或直接或间接实益拥有本公司存续公司有投票权证券的公司的董事会成员的多数，及
(Iii)除(A)本公司、(B)任何相关实体、(C)任何员工福利计划(或任何构成该计划一部分的信托)外，任何人士不得在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前由本公司、本公司存续公司或任何相关实体维持，或(D)在紧接该等合并、合并、重组或重组前连同其关联公司、资本重组或重组拥有本公司当时未偿还表决权证券50%(50%)或以上的实益所有权，及其关联公司拥有本公司当时未偿还表决权证券50%(50%)或以上的合计投票权的实益所有权(上文(B)(I)至(B)(Iii)条中所述的交易在本文中称为“非控制交易”)；或
(D)向任何人士出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置(在一项交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有资产或业务(不包括(A)向关连实体转让或分派，或(B)向本公司股东转让或分派关连实体的股份或任何其他资产)。
尽管有上述规定，不得仅因为任何人士(“主体人士”)因本公司收购本公司之表决证券而取得本公司当时尚未发行之表决证券合共投票权之50%(50%)或以上之实益拥有权而被视为发生控制权变更，
透过减少本公司当时已发行之表决证券数目，
增加受托人实益拥有之股份比例。但如因本公司收购表决证券而发生控制权变更(如非因本句的施行)，且(1)在本公司收购股份前，该主体人士成为本公司任何新的或新增的表决证券的实益拥有人，或(2)在本公司收购股份后，该主体人士成为本公司的任何新增或新增的表决证券的实益拥有人，则在上述任何一种情况下，该主体成为本公司的任何新增或新增的表决证券的实益拥有人，而这两种情况均会增加当时尚未行使的投票权的百分比标的人实益拥有的公司证券，则控制权的变更应被视为发生。
仅就本第2.10节而言，(1)就任何人而言，(1)“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，和(2)适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，指直接或间接拥有，通过有投票权证券的所有权或合同或其他方式，
指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力。为此目的，个人的任何亲属(就此而言，“亲属”是指配偶、子女、父母、配偶、兄弟姐妹或孙辈的父母)应被视为该个人的从属。本公司或由本公司控制的任何人士不得被视为任何股份持有人的联属公司。
2.11.“委员会”是指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的其他委员会。
2.12.“公司存续公司”具有第2.10(C)(I)节规定的含义。
2.13.“顾问”是指自然人，以雇员或董事以外的身份为公司或关联公司提供服务的顾问、顾问或独立承包人(或由委员会酌情确定的由该服务提供商全资拥有的个人服务公司，或与之相当的个人服务公司)。
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2.14。“董事”系指本公司董事会成员和/或任何关联公司的任何个人。
2.15。“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二(12)个月，由委员会满意的医生确定。
2.16.“解除关联”是指关联公司因任何原因(包括因公开发行或本公司剥离或出售关联公司的股票)或出售本公司的一个部门或关联公司而不再是关联公司。
2.17.“股息等价物”是指如第十条所述，本应对受奖励的股票支付但尚未发行或交付的股息的等值(现金或股票)。
2.18。“生效日期”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.19.“员工”是指在公司和/或关联公司的工资记录中被指定为员工的任何人。员工不应包括在任何
期间被公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或除公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何员工的任何个人，无论该个人在该期间是否被确定为或随后被追溯重新分类为公司和/或关联公司的普通法员工。为免生疑问，在本计划中，董事应被视为本计划第2.19节所指的“雇员”。
2.20。“交易法”系指可不时修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。
2.21。“公平市价”是指，如果股票在国家证券交易所上市，在任何给定日期，股票在适用交易所的收盘价，
或如果股票在该计量日期没有在适用交易所交易，则在股票交易的下一个先前日期，全部由委员会选择的消息来源报告。如果股票未在全国证券交易所上市，公平市价应由委员会本着善意确定。
2.22。“财政年度”系指日历年，或委员会可选择的其他连续十二个月期间。
2.23。“独立的特别行政区”是指独立于第七条所述的任何选择而授予的特别行政区。
2.24。“授权价”是指根据第七条授予特区时所确定的价格，用于确定特区行使时是否有任何应付款项。
2.25。“内幕人士”是指在有关日期是董事高管或委员会根据交易所法案第16条确定的根据交易所法案第12节登记的公司任何类别股权证券的百分之十(10%)实益拥有人的个人。
2.26。“新雇主”是指在控制权变更后，参与者的雇主，或该雇主的任何直接或间接母公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司。
2.27。“非控制性收购”是指(A)由(I)本公司或(Ii)本公司持有的员工福利计划(或构成其一部分的信托)
直接或间接由本公司(a
“相关实体”)拥有其总价值或总投票权的50%(50%)或以上的任何公司或其他个人进行的收购(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)；(B)本公司或任何相关实体；(C)任何与非控制交易有关的人士；或(D)任何于生效日期拥有本公司50%(50%)或以上已发行投票证券实益拥有权的人士。
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2.28。“非控制交易”应具有第2.10(C)节规定的含义。
2.29。“非员工董事”是指不是员工的董事。
2.30。“通知”是指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。
2.31。“期权”或“股票期权”系指第六条所述的股票期权。
2.32。“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。
2.33。“其他股权奖励”是指根据第九条规定的条款和条件授予的第9.1节所述的股权奖励或与股权有关的奖励。
2.34。“参与者”是指第五条规定的任何持有一个或多个杰出奖项的合格个人。
2.35。“限制期”指限售股或限售股单位的股份面临重大没收风险的期间，或如适用，指为确定是否已获得此类奖励而衡量业绩的期间，而就限售股而言，限售股的股份转让在某种程度上受到限制，在
每种情况下均根据第VIII条。
2.36。“个人”指“个人”，因为该术语用于“交易法”第13(D)或14(D)条，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或任何机构或其政治分支，或任何其他实体或任何团体。
2.37。“限制性股票”是指根据第八条授予参与者的奖励。
2.38。“限制性股票单位”是指根据第八条授予参与者的价值等于一股的奖励。
2.39.“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，或任何可能不时修订的后续规则。
2.40。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
2.41。“证券法”系指可不时修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的规则和条例以及后续条款和规章。
2.42。“股份”是指普通股，每股面值0.01新谢克尔(包括因第4.3节所列公司资本的任何变化而产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券)。
2.43。“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第七条的条款作为独立特别行政区授予的或与指定为特别行政区的相关期权(“串联特别行政区”)有关的奖励。
2.44。“主体人员”具有第2.10节规定的含义。
2.45。“子计划”是指董事会可能在参数范围内根据计划的总体条款和规定制定的额外奖励薪酬计划，以促进本公司或关联公司所在司法管辖区对计划的当地管理，并使计划符合任何该等司法管辖区的法律要求，或根据税法的任何适用条款，包括但不限于本计划所附的附录A-以色列、附录B-美国以及本计划所附的其他附录，提供优惠的税收待遇。
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2.46。“附属公司”指由委员会决定为或将成为本公司附属公司的任何现有或未来的公司。
2.47。“替代奖励”指由本公司和/或关联公司收购的公司或与其合并的公司授予的奖励或发行的股份，或作为对先前授予的期权或其他奖励的承担或替代或交换，或授予未来期权或其他奖励的权利或义务，或与任何合并、合并、财产或股票收购或涉及本公司或关联公司的重组有关的奖励或股票。
2.48。“串联特别行政区”是指根据第七条就有关选择权授予的特别行政区。
2.49。“终止”是指在任何情况下，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾和退休而终止适用参与者在公司或任何附属公司的雇佣或为其履行服务。除非委员会另有决定，否则下列情况不应视为已经终止：(一)病假；(二)军假；(三)委员会核准的任何其他真正休假；(四)地位从董事变更为咨询董事；(V)公司地点之间或公司与/或关联公司之间或之间的转移，包括当参与者终止雇用或服务，同时
公司或任何附属公司重新雇用(或开始服务或雇用)或继续雇用或服务参与者时；或(Vi)如果委员会这样决定，在作为雇员、董事或顾问的身份之间的任何变化，如果该个人继续为公司或附属公司提供真诚的服务。
受雇于附属公司或公司或附属公司的分公司或为其提供服务的参与者，如果由于脱离关系而不再是附属公司或分公司
或此类分公司，应被视为终止，参与者此后并未立即成为本公司或另一家关联公司的员工或服务提供商。委员会有权酌情决定在任何带薪或无薪休假期间是否以及在多大程度上对任何赔偿金的归属收取费用；但在没有这种决定的情况下, 所有奖励的归属应在任何此类无薪假期期间收取费用
(但不包括带薪假期)。
2.50美元。“有表决权证券”，就任何属公司的人士而言，指一般有权在该人士的董事会选举中投票的该人士的所有未偿还有表决权证券。
第三条。
行政管理
3.1.将军。委员会拥有运作、管理和管理本计划的专有权力，包括但不限于根据其条款和条件授权和管理子计划。尽管如此，董事会仍可行使其绝对酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利、责任及责任，包括订立委员会须遵循的程序，但根据任何适用法律、法规或规则，包括交易所法令第16条(包括规则第16b-3条)下的任何豁免规则，须由委员会全权酌情决定的事项除外。如果委员会根据适用法律不得就任何事项运作、不存在或不能运作，董事会可根据计划采取任何原本应由委员会负责的行动，但须受上一句所述限制的规限。因此，在前一句所述的任何此类情况下，对“委员会”的任何提及也应指董事会。
3.2.委员会。委员会成员由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。
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3.3.委员会的权威。委员会拥有完全酌情决定权，可根据本计划的条款授予或在受适用法律限制时建议董事会授予有资格根据本计划获得奖励的个人奖励。除非受法律或公司章程的限制，并符合本协议的规定，否则委员会有充分的权力根据本计划的其他条款和规定：
(A)挑选可能在本计划下获得奖励并成为参与者的雇员、非雇员董事和顾问；
(B)确定参加该计划的资格，并决定与该计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；
(C)决定奖励的规模和类型；
(D)厘定奖励的条款及条件，包括期权的期权价格及特别行政区的授权价；
(E)授予奖励，作为公司或关联公司其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应支付的奖励或权利的替代或支付形式；
(F)按委员会所订明的条款及条件颁发代用奖状；
(G)根据本计划作出关于终止任何参与者在公司或附属公司的雇用或服务的所有决定，包括终止是否因
原因、残疾、退休或与控制权变更有关的原因，以及休假是否构成终止；
(H)确定是否应发生控制权变更；
(I)解释和解释本计划和根据本计划达成的任何协议或文书，包括任何次级计划和授标协议；
(J)制定和执行任何奖励的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何奖励有关的其他规定，但在授予奖励之日起一年内不得授予奖励，但应允许相当于可用股份5%的奖励在授予奖励之日起一年内归属；
(K)制定和管理与任何奖项有关的任何业绩目标，包括业绩标准和适用的业绩期限，确定达到或未达到任何
业绩目标和/或奖项的其他条款和条件的程度；
(L)解释任何含糊不清的规定，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划、子计划和/或任何授标协议或与任何授奖有关的任何其他文书中的任何不一致之处。
(M)为《计划》的运作或管理制定、通过、修订、放弃和/或废除规则、条例、程序、准则、表格和/或文书；
(N)作出与裁决及裁决的支付或交收有关的所有估值决定；
(O)豁免本计划或适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制，或仅在参与者死亡或残疾的情况下，加速授予或行使任何奖励；
(P)在符合第十五条规定的情况下，修订或调整任何已发行奖励的条款及条件及/或调整受任何已发行奖励的股票数目及/或类别；
(Q)在授予奖状后的任何时间，指定与该奖状有关的必要或适当的附加条款、条件和限制，以确保遵守任何和所有适用的法律或规则，包括遵守适用的证券法或上市规则的条款、限制和条件、扣缴或规定支付所需税款的方法，以及关于参与者通过无现金(经纪人协助)行使期权的能力的限制；
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(R)根据委员会在作出上述提议时与参与者订立并传达给参与者的条款和条件，提出买断先前授予的奖励；
(S)决定是否以及在何种程度和在何种情况下，裁决可以现金、股份或其他财产解决，或被取消或暂停；
(T)设立委员会完全酌情认为必要或适宜的任何“禁制期”；和
(U)行使所有其他权力，采取所有其他行动，并作出其认为为本计划的正常运作和/或管理所必需或适宜的所有其他决定。
3.4.授予协议。根据适用的法律和规则，委员会应决定授予奖项的日期。每个奖项应由奖励协议提供证明；但是，授予单个参与者的两个或多个奖项可以合并到一个奖励协议中。除非适用法律要求，授标协议不应成为授予授标的先决条件；但(br}(A)委员会可(但不必)要求作为任何授标协议有效性的条件，该授标协议必须代表公司签署，和/或由授标证明的参与者
授予(包括电子签名或其他电子接受指示)，并将已签署的授标协议交付给公司，及(B)任何人在任何奖项下均无权享有任何权利，除非及直至获颁该奖项的参与者已遵守该奖项的适用条款及条件。委员会应规定所有授标协议的格式，并在符合本计划的条款和条件的情况下，确定所有授标协议的内容。经委员会批准，任何授标协议均可不时以书面形式予以补充或修订；但经补充或修订的授标协议的条款和条件不得与本计划的规定相抵触。如果对裁决的条款有任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录将是决定性的。
3.5.自由裁量权；具有约束力的决定。委员会在履行其根据《计划》承担的职责和行使其权力有关的所有事项上拥有完全的自由裁量权。委员会就计划和任何奖励协议作出的所有决定、决定、行动和解释，以及委员会的所有相关命令和决议，均为最终的、决定性的
，并对所有参与者、本公司及其股东、任何关联公司以及在计划和/或奖励协议中或根据计划和/或任何奖励协议拥有或声称拥有任何权利或权益的所有人士具有约束力。委员会应考虑其认为与作出或作出该等决定、决定、行动及诠释有关的因素，包括董事或本公司任何高级职员或雇员、任何董事、联属公司高级职员或雇员的建议或意见，以及委员会可全权及绝对酌情选择的律师、顾问及会计师。获奖者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常或非法为由，对委员会的决定或行动提出异议
，对此类决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断或反复无常的，还是
非法的。
3.6.律师；顾问。委员会可以咨询可能是公司法律顾问的律师。经董事会批准，委员会可雇用委员会认为必要或适当的其他律师和/或顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人士，其中任何人都可以是雇员。委员会、本公司及其高级职员和董事应有权依赖
任何该等人士的意见、意见或估值。委员会不应对依据这些律师或其他人的意见真诚采取的任何行动承担任何责任。
3.7.行政管理的转授。除适用法律禁止或限制的范围外，包括《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括第16b-3条)或证券交易所的适用规则，委员会可酌情将本条III项下的全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员和/或将本条III项下的全部或任何部分职责和权力授权给其选定的任何一名或多名个人；但条件是，委员会不得授权纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处。委员会根据第3.7节授予或分配的任何此类权力应按照计划的条款和条件以及委员会可能不时制定的任何规则、法规或行政指导方针行使，委员会可随时撤销任何此类分配或授权。
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第四条。
受该计划约束的股票
4.1.可供发行的股票数量。根据本计划授予的受奖励的股票为股票。受该计划规限的该等股份可为授权股份及
未发行股份(不受优先购买权约束)、本公司持有的国库股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份或上述股份的任何组合。根据第4.3节规定的调整，根据本计划下的奖励计划可发行的股份总数(“可用股份”)应为(I)6,416,747股；加上(Ii)根据ReWalk
Robotics Ltd.2012年股权激励计划、2012年以色列分计划和2006年股票期权计划(统称为“先前计划”)截至生效日期可供发行的股份总数(金额不超过5,124股)。自生效日期起及之后，将不再根据先前计划作出任何进一步的拨款或奖励；但在生效日期前根据先前计划作出的拨款或奖励将根据其条款继续有效。
4.2.计算已发行股份的规则。
(A)本公司因未能符合任何适用条件而购回、注销、终止或到期但未行使的相关奖励(或根据先前计划而被没收的奖励(包括受奖励(或任何其他奖励)影响的任何股份))的股份可根据未来奖励供发行。以现金代替股票发行的股票基础奖励(或先前计划下的奖励)不得根据未来奖励进行发行。
(B)为支付期权的期权价格或奖励的其他购买价格(或之前计划下的任何期权或其他奖励的期权价格或其他购买价格)或与奖励(或之前计划下的任何奖励)有关的预扣税义务而投标的任何股票，不得根据未来奖励进行发行。
(C)如果受到奖励(或先前计划下的任何奖励)的任何股票没有交付给参与者，原因是(A)该等股票被扣留以支付该奖励(或先前计划下的任何奖励)的期权价格或其他购买价格，或与该奖励(或其他奖励下的任何奖励)有关的预扣纳税义务，或(B)在行使股票增值权(或先前计划下的股票增值权)时以股票支付，根据未来奖励，未交付给参与者的受任何此类奖励的行使或购买部分限制的股票数量不得用于发行。
(D)在行使或满足替代奖励后根据本计划交付的任何股份，不应减少根据本计划可供发行的股份。
4.3.调整条款。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果(A)任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，发行认股权证或其他权利以收购公司的股份或其他证券，或影响股份的其他类似公司交易或事件(包括控制权的变更)，或(B)影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或
非重复性事件，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，以便委员会在任何一种情况下均自行决定调整是必要或适当的，然后，在符合适用法律的情况下，委员会应以其认为公平的方式作出任何此类调整，而无需征得参与者的同意，包括下列任何或全部
(I)调整任何或全部(A)可就奖励交付或可根据本计划授予奖励的公司股份或其他证券的数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，及(B)任何未完成奖励的条款，包括(1)须接受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的公司股份或其他证券的数目及种类(或其他证券或其他财产的数目及种类)，(2)任何奖励的期权价格或授予价格；或(3)任何适用的业绩衡量标准；
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(Ii)规定奖励的替代或承担，加速奖励的可行使性、限制的失效(包括任何限制期)或终止奖励，或规定在上述事件发生前的一段时间内行使奖励；及
(Iii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励，并安排以现金、股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式，向持有人支付委员会所厘定的该等奖励的价值(如适用，可根据本公司其他股东在委员会决定的情况下所收取或将收到的每股价格)，包括就未完成的认股权或特别行政区而言，现金支付的金额相等于超出的数额(如有的话)，受该期权或特区约束的股份的公平市价(截至委员会指定的日期)
分别高于该期权或特区的总期权价格或授予价格(有一项理解，在这种情况下，任何期权或特区的每股期权价格或授予价格等于或超过股票的公平市价，均可取消或终止，无需支付任何费用或对价)；
然而，在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则编纂议题718，补偿-股票补偿(或任何后续声明)的含义内)，委员会应对未完成的奖励进行公平或比例的调整，以反映此类股权重组。在适用的范围内，根据本第4.3节进行的任何调整应使
不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。委员会根据第4.3条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有未决裁决一视同仁，也不必对所有参与者一视同仁。委员会根据本第4.3条作出的任何调整的决定，在任何情况下都是终局性的，对所有目的都具有约束力。
4.4.对公司行为没有限制。本计划及根据本计划授予的任何奖励的存在，不得以任何方式影响本公司或任何联属公司对其资本结构或业务结构作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、任何合并或合并、任何债务、优先股或优先股的发行或影响
股份、额外股本或其他证券或认购权、任何解散或清算、出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
第五条
资格和参与
5.1.资格。雇员、非雇员董事和顾问应有资格成为参与者，并根据计划的条款和条件获得奖励。
5.2.实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格的雇员、非雇员董事和顾问中挑选参与者，并决定每个奖项的性质和金额。
第六条。
股票期权
6.1.授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，参与者可按委员会确定的数量和条款，以及在任何时间和不时
授予选择权。委员会可根据委员会不时的酌情决定权或在发生具体事件时自动授予一项选择权或规定授予选择权，这些事件包括：实现业绩目标、满足选择权接受者控制范围内或其他人控制范围内的事件或条件。
6.2.奖励协议。每项购股权授出须以授予协议作为证明，该协议须列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权可行使的条件及委员会决定的与计划条款并无抵触的其他条款。
6.3.期权价格。每项期权的期权价格应由委员会确定，并在奖励协议中阐明，但与第4.3节规定的调整相关的替代奖励应以股票期权的形式授予，其每股期权价格应旨在维持由
委员会确定的被替换或调整的奖励的经济价值。
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6.4.期权的持续时间。授予参与者的每一项期权应在授予时委员会确定并在授标协议中规定的时间失效。
6.5.行使期权。期权可在委员会在授标协议中确定和规定的时间内行使，并受委员会在授标协议中规定的限制和条件的约束和条件的约束，这些限制和条件不必对每笔赠款或每个期权或参与者相同。委员会可酌情准许参与者行使根据适用授予协议未能行使的购股权，在此情况下，当时发行的股份应为限售股份，其限制期与购股权的可行使性规定相若。如果可行使期权的任何部分
根据计划或适用的奖励协议计划到期或终止(因原因终止服务除外)，并且(X)该部分期权计划到期或终止的日期落在适用于参与者的公司禁止交易期内(无论该期限是在公司选举时施加的，还是根据适用法律规定的)，以及(Y)该部分期权的每股期权价格
期权小于股票的公平市值，则在期权的该部分预定到期或终止的日期, 该期权的该部分(在参与者以前未行使的范围内)将通过“净行使”(如第6.6(C)节所述)代表参与者自动行使，而自动行使应缴的最低预扣税(如有)应通过扣缴股份(如第16.2(A)节所述)来履行。如果参与者在非限定股票期权的预定到期日或终止日(非因原因终止服务)行使该期权将违反适用法律(前述情形除外)，则非限定股票期权的行使期限应自动延长；但在延长的行权期内，只有在紧接该预定到期日或终止日之前按照其条款可行使该期权的情况下，才可行使该期权；然而，如果这种延长的行使期限不晚于首次行使该选择权后三十(30)天结束，则不再违反该法律。
6.6.付款。行使购股权的方式为以委员会指定或接受的形式向本公司递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何其他行使程序，列明将行使购股权的股份数目，并附有就该等股份支付的全部款项，其中应包括适用的税项，
根据章程第16条。于行使任何购股权时，购股权价格将以保兑支票或银行支票或委员会可能接受的其他票据全数支付予本公司。如果获得委员会批准，在委员会可能规定的任何条款、条件和限制的约束下，并在适用法律允许的范围内，还可以按如下方式支付全部或部分期权价格：
(A)支付的形式可以是行使该选择权的参与者已拥有的无限制和无担保股份(通过实际交付此类股票或通过见证)，或由该参与者及其配偶共同拥有的无限制和无担保股份(以行使该期权之日的股份的公平市值为基础)，但该等已拥有股份必须在行使时已由参与者在公开市场上购入或持有至少六(6)个月(或符合委员会决定为避免因使用该等股份支付期权价格而产生会计上的
收益费用所需的任何其他要求)。
(B)支付方式为向本公司递交一份正式签署的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪商立即向本公司交付支付期权价格所需的销售或贷款所得款项，并在被要求时，交付任何联邦、州、地方或非美国预扣税款的金额。
(C)支付可通过“净行权”方式进行，据此，参与者指示本公司根据行使日公平市价合计等于(I)购股权价格乘以(Ii)行使购股权的股份数目乘以(Ii)行使购股权的股份数目，扣留若干原本可交付予参与者的股份。
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(D)可以委员会酌情批准或接受的任何其他方式付款。
在任何管治规则或规例的规限下，本公司在收到根据第6.6节前述条文发出的行使及缴足款项的书面通知及根据第XVI条履行税务责任后，应在切实可行范围内尽快向行使期权的参与者交付以参与者名义登记入账股份的证据，或在参与者提出要求时提交股票，金额以根据期权购买的股份数目为基准，但须受第18.9节的规限。除非委员会另有决定，按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
6.7.作为股东的权利。任何参与者或其他人不得成为受期权约束的任何股份的实益拥有人，也不得享有
股东关于任何此类股份的任何股息或其他权利，直至参与者根据计划和适用的奖励协议的规定行使其期权后实际收到该等股份。
6.8.终止服务。除非第6.5节或适用的授予协议另有规定，否则期权只能在当时可行使的范围内行使，
如果在授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内，参与者始终是员工、非员工董事或顾问，则参与者应在
服务终止时立即终止。期权持有人服务终止时，期权即不再可行使。尽管第6.8节的前述规定与之相反，委员会仍可自行决定在任何此类服务终止后可行使选择权，无论是否可在该服务终止时行使；但除非第6.5节另有规定，否则在任何情况下不得在适用的授标协议中规定的该选项到期日期之后行使选择权。
第七条。
股票增值权
7.1.非典的授权书。在符合该计划的条款和条件的情况下，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。委员会可(A)在授予选择权(串联特别行政区)的同时授予特别行政区，或(B)授予与选择权(独立特别行政区)无关的特别行政区。委员会在确定香港特别行政区的股份数目(符合第四条的规定)方面拥有完全的酌情权，并在符合本计划的规定下，在确定与任何特别行政区有关的条款和条件方面拥有完全的自由裁量权。
7.2.格兰特·普莱斯。每个特别行政区的授权价应由委员会确定，并在授标协议中阐明。串联特别行政区的特许权价格应等于相关期权的期权价格。
7.3.演练连环SARS。于放弃行使相关购股权等值部分的权利后，受制于相关购股权的全部或部分股份可行使串联特别提款权。串联特别行政区仅在相关购股权可行使的情况下及在一定范围内可行使，且仅可就当时可行使相关购股权的股份行使。串联特别行政区应
让参与者有权按照计划及适用奖励协议所载方式，选择就任何或全部该等股份向本公司交出该等购股权，并从本公司收取第7.7节所述的付款，以代替根据其条款可行使该等购股权的全部或部分股份而行使其未行使的相关购股权。参与者已选择行使串联特别行政区的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，将自动取消并交予本公司。此后，该购股权仍可根据其条款行使，但仅限于可行使购股权的股份数量减去已行使该串联特别行政区的股份数量。
7.4.锻炼自立的SARS。独立SARS可按委员会根据本计划自行决定并在授标协议中阐明的任何条款和条件行使。协议可规定，如果参与者在独立特别行政区的预定到期日行使该特别行政区将违反适用法律，则行使该特别行政区的期限应自动延长；但是，在延长的行使期限内，只有在紧接该预定到期日之前根据其条款可行使特别行政区的范围内，该特别行政区才可行使；但是，该延长的行使期限不得迟于该特别行政区首次行使该特别行政区的行使后三十(30)天结束。
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7.5。奖励协议。每项特别行政区授予须以授予协议作为证明，该协议须列明特别行政区的股份数目、授予价格、特别行政区的年期、
及委员会根据该计划厘定的其他条款及条件。
7.6.SARS的术语。根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会确定，并在授标协议中规定；但任何串联特别行政区的任期应与相关备选办法相同。
7.7.支付特别行政区金额。为行使特别行政区而作出的选择，应被视为已于向本公司发出有关选择的通知日期作出。在行使搜救时，参与者
有权从公司获得付款，其金额通过乘以：
(A)在行使股份当日，股份的公平市值超出香港特别行政区的批准价；
(B)行使特别行政区的股份数目。
尽管本第7.7节的前述规定与此相反，委员会仍可在适用的奖励协议中确定并在适用的奖励协议中规定在行使特别行政区时应支付的每股最高金额。由委员会酌情决定，在行使特别行政区时，此类支付应为现金、等值公平市价的股票或两者的某种组合。
7.8.作为股东的权利。获得特别提款权的参与者只有在满意或
达到奖励的条款和条件后，并根据计划和适用的奖励协议的规定，才拥有股东的权利，而不是关于与该奖励相关但实际没有发行给该参与者的股票。
7.9.终止服务。除第6.5节(就串联SARS而言)或第7.4节(就独立式SARS而言)或适用的授标协议另有规定外，特区只可在当时可行使的范围内行使，如果在授予该特区之日至行使该特区之日止的期间内的任何时间，参与者是雇员、非雇员董事或顾问，并应在参与者终止服务时立即终止其服务。特区持有人服务终止时，特区即不再可行使。尽管第7.9节的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定在任何该等服务终止后可行使特区，而不论是否可在该服务终止时行使；但在任何情况下，除第6.5节(在串联SARS的情况下)或第7.4节(在独立式SARS的情况下)的规定外，任何情况下不得在适用的授标协议所指明的该特区届满日期后行使SAR。
第八条
限制性股票和限制性股票单位
8.1.限制性股票和限制性股票单位的奖励。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时向参与者授予
限制性股票和/或限制性股票单位的股份，金额由委员会决定。受限股票的奖励可由获授该奖励的参与者支付现金以交换或作为完成该奖励及发行受限股票的先决条件而作出，而任何该等所需的现金支付均须于适用的奖励协议中列明。在本细则第VIII条及奖励协议的条款及条件的规限下，于根据第8.6节向参与者交付限制性股票股份或创建证明参与者拥有受限股票股份的账簿时，
参与者将拥有股东对该等股份的所有权利，但须受本细则第VIII条或适用的奖励协议或委员会所厘定的条款及限制所规限。
8.2.奖励协议。每项限制性股票和/或限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该协议应指明限制期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据计划决定的其他规定。
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8.3.限制性股票的不可转让性。除第VIII条另有规定外，在委员会设立并于限制性股票奖励协议中指明的适用限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、抵押、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。
8.4.限制期和其他限制。适用于限制性股票或限制性股票单位奖励的限制期将根据参与者在本公司或联营公司的持续服务或雇用、业绩目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生而失效，在每种情况下，均由委员会酌情决定
并在奖励协议中说明。
8.5.股份交割及限售股交收。于任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制将不再对该等股份产生效力或作用，但该奖励协议所载的限制除外。如果适用的股票由公司秘书或托管持有人持有，则到期时，公司应免费向参与者、其受益人或受托人(如适用)交付股票，证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票的股份。除非委员会在授予协议中另有规定，在任何已发行限制性股票单位的限制期届满后，公司应免费向参与者或其受益人或受托人(视情况而定)，为每个该等已发行限制性股票单位交付一股；然而，委员会可酌情选择(I)支付现金或部分现金及部分股份，以代替只就该等受限制股票单位交付股份，或(Ii)延迟股份交付至限制期届满后。如果以现金支付代替
交付股份，则支付的金额应等于该等受限制股票单位限售期届满之日该等股份的公平市价减去第(Br)条规定的适用扣缴税款。
8.6.限制性股票奖励的形式。每名获得限制性股票奖励的参与者应获得一张或多张股票证书，以该参与者或其受托人(视属何情况而定)的名义登记，以证明该奖励所涵盖的股票，该证书应带有适当的图示，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在限制期届满前交付给参与者或其受托人，委员会可要求参与者另外签署并向公司交付：(I)委员会满意的
托管协议(如果适用)和(Ii)关于该等限制性股票的适当股票权力(空白背书)。委员会可要求收到一份或多份证明限制性股票奖励的证书的参与者立即将该证书或证书连同股权证或其他适当的转让文书交存参与者空白背书，并在委员会要求的情况下根据《交易所法案》保证签名
，交存给公司秘书或紧接下一句话中规定的托管持有人。本公司秘书或委员会可能
委任的托管人将保留代表限制性股票奖励的每份股票的实物托管，直至委员会或奖励协议就证书所证明的股份施加的限制期及任何其他限制期满或将予撤销。尽管前述规定有相反规定，委员会仍可酌情, 规定参与者在限制期或任何其他适用限制失效前对限制性股票的所有权，应以获得该奖励的参与者或其受托人(视属何情况而定)的名义，在公司或其指定代理人的记录中以“账簿记项”(即电脑化或人工记项)代替该证书。在没有明显错误的情况下，公司或该代理人的这些记录应对以这种方式证明的限制性股票奖励的所有参与者具有约束力。根据第8.6节，本公司或托管持有人持有限制性股票，或使用账簿记账证明限制性股票的所有权，不影响
参与者作为授予他们的限制性股票股份的拥有者或实益拥有人的权利，也不影响奖励协议或本计划适用于该等股票的限制，包括限制期限。
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8.7.作为股东的权利。
(A)限制性股票。持有受限制股份的参与者于发行该等股份后，应立即享有股东对该等股份的所有权利，但须受该计划、适用的奖励协议及本公司组织章程细则的条款及条件所规限；但在限制期内，委员会可对委员会认为适当而以其他方式就该等股份支付的任何现金股息施加任何限制。除奖励协议所载及适用法律另有规定外，如(A)第4.3节所规定的任何调整，或
(B)任何股份或证券作为限制性股票股份的股息或以现金支付非常股息，任何新股或额外股份或证券或任何以现金支付的非常股息由限制性股票接受者
收到，须受与限制性股票原有股份相同的条款及条件所规限，包括限制期。
(B)有限制股份单位。根据计划和适用的奖励协议的规定，获得限制性股票单位的参与者仅对在限制期及奖励条款和条件得到满足或实现后实际发行给该参与者的股份(如有)享有股东权利，而不拥有与该奖励相关但实际上并未发行给该参与者的股份的股东权利。
8.8服务终止。除第8.8节另有规定外，在限制期内，参与者或其受托人(视情况而定)持有的受该限制期限制的任何限制性股票单位和/或限制性股票应在参与者终止或未能达到或满足任何适用的业绩目标、归属条款或其他条款时被没收并归还给公司(或者，如果限制性股票出售给参与者，参与者应被要求以成本价向公司转售此类股票)，适用《授标协议》中规定的条件和限制。每份适用的授标协议应列明参与者有权保留受限股票单位和/或受限股票的范围(如有)，然后在受限期间内，在参与者终止后
。此类规定应由委员会自行决定，应包括在适用的授标协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类授标中保持一致。
并可反映基于终止原因或情况的区别。
第九条。
其他基于股票的奖励
9.1.其他基于股票的奖励。委员会可按委员会决定的金额及条款及条件，授予本计划条款未另有描述的各类股权或与股权有关的奖励(包括出售非限制性股份的授予或要约)。这类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或以现金或其他方式根据股票价值支付金额。这些奖项的条款和条件应与计划一致，并在奖励协议中阐明，并且不需要在所有此类奖项或所有获得此类奖项的参与者之间保持一致。
9.2.其他股票奖励的价值。每一次以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为单位表示，由委员会决定。委员会可自行确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其制定绩效目标的自由裁量权，将支付给参与者的其他
股票奖励的数量和/或价值将取决于这些绩效目标的实现程度。
9.3.其他股票奖励的支付。关于其他股票奖励的支付(如有)应按照奖励协议中规定的奖励条款以现金、股票或现金和股票的组合(由委员会决定)支付。
9.4。作为股东的权利。获得其他股票奖励的参与者只拥有股东的权利，即在满足或实现奖励的条款和条件后，根据计划和适用奖励协议的规定，实际向该参与者发行的股票(如有)，而不是与该奖励相关但并未实际向该参与者发行的股票。
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9.5.终止服务。委员会应确定参与者终止后有权获得其他基于股票的奖励的程度。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可包括在适用的奖励协议中，但不必与根据该计划发布的所有其他股票奖励保持一致，
并可反映基于终止原因的区别。
第十条。
股息等价物
除委员会另有规定外，奖励项下可发行或计入的股份不得因在该奖励项下发行股份前可向股份持有人支付的现金股息或其他权利而作出调整。委员会可根据受任何奖励的股份所宣布的股息授予股息等价物，包括根据第18.5条延期支付或结算的任何奖励。任何股息等价物奖励可从股息支付日期开始计入，时间由奖励授予之日起至奖励支付之日，或由委员会决定终止或到期之日止。股息等价物可能受到委员会决定的任何限制和/或限制。股息等价物应按公式
在委员会决定的时间和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会决定的时间支付。
第十一条。
基于现金的奖励
11.1.授予以现金为基础的奖项。在符合《计划》条款的情况下，以现金为基础的奖励可按委员会根据《计划》确定的金额和条款，并在任何时间和不时由委员会确定。以现金为基础的奖励使获得该奖励的参与者有权在达到适用绩效期间的适用绩效目标和/或满足其他条款和条件时获得现金付款，这些条款和条件由委员会在每种情况下确定，并应在奖励协议中规定。此类奖项的条款和条件应与奖励协议中规定的计划和条件一致，并且不必在所有此类奖项或所有获得此类奖项的参与者之间保持一致。
11.2.现金奖励的收入和支付。以现金为基础的奖励应全部或部分基于委员会指定的业绩目标的实现和/或任何事件的发生和/或委员会在授予日期或之后决定的条款和条件的满足情况，包括控制权的变更。委员会应确定在适用的业绩期间结束后，达到或未达到任何适用的业绩目标和/或现金奖励的其他条款和条件的程度。委员会可酌情放弃任何此类绩效目标和/或与任何此类奖项有关的其他条款和条件。赚取的现金奖励的支付应由委员会确定，并在奖励协议中规定。
11.3.终止服务。每份奖励协议应规定参与者在终止后有权保留现金奖励的范围。此类规定应由委员会自行决定，应包括在适用的奖励协议中，不需要在根据计划颁发的所有此类奖励中保持一致，并可反映基于终止原因的区别
。
第十二条。
裁决的可转让性；受益人指定
12.1.奖项的可转让性。除第8.6节或第12.2节或参与者授奖协议另有规定或委员会在任何时候以其他方式决定外，根据本计划授予的奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法；条件是委员会可在一般或特定基础上允许进一步的可转让，并可对任何允许的可转让施加条件和限制，但须受任何适用的限制期限的限制。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定或委员会在任何时候以其他方式决定，或者除非委员会决定允许进一步转让，否则根据本计划授予参与者的所有奖励以及与此类奖励有关的所有权利在其有生之年只能由该参与者行使或向该参与者行使或享有。对于允许转让给另一人的奖励(如果有)，本计划中提及由参与者行使或支付与此类奖励有关的奖励时，应被视为包括委员会确定的参与者的许可受让人。如果任何奖励是由遗嘱执行人、遗产管理人、已故参与者遗产的继承人、参与者的受益人或奖励的受让人行使或以其他方式支付的，在任何情况下，根据计划和适用协议的条款和条件，以及
按照委员会可能不时指定的条款和条件, 本公司并无义务根据本条例发行股份，除非及直至本公司信纳行使该奖励或收取该款项的人士为该已故参与者遗产的正式委任法定代表人或该参与者的适当受遗赠人或该参与者的指定受益人或该奖励的有效受让人(视何者适用而定)。任何不符合本第12.1条规定的授标转让、转让或产权负担均应无效，且无法对
公司强制执行。
A - 16
12.2.受益人指定。每名参与者可不时点名任何一名或多名受益人，该受益人或受益人应获准行使其选择权或特别行政区，或在参与者未完全行使其选择权或特别行政区或领取任何或全部该等利益之前，在参与者去世的情况下向其支付本计划下的任何
利益。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者未行使的选择权或SAR，或参与者去世时到期但仍未支付的金额，应由参与者根据遗嘱或继承法和分配法指定的方式行使或支付。
第十三条。
参与者的权利
13.1.权利或要求。任何人不得根据本计划享有任何权利或要求，除非符合本计划和任何适用的授标协议的规定。本计划项下本公司及其任何关联公司的责任仅限于本计划明确规定的义务，本计划的任何条款或规定不得解释为对公司或其任何关联公司、董事会或委员会施加本计划未明确规定的任何额外或额外的责任、义务或成本。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项或所有奖项的条款，或适用于所有奖项或证明该奖项的奖励协议中明确规定的条件除外。在不限制前述一般性的情况下，本计划的存在以及本计划或任何授标协议中包含的任何内容均不应被视为：
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(a)
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给予任何员工或非员工董事留用于公司和/或关联公司服务的权利，无论其在任何特定职位、任何特定薪酬、任何
特定时间段或其他方面；
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(b)
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以任何方式限制公司和/或关联公司在任何时间终止、更改或修改任何员工的雇用或任何非员工董事的董事服务的权利，无论是否有原因
；
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(c)
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授予任何顾问与公司和/或关联公司继续保持关系的任何权利，或改变他们之间的任何关系，包括公司或关联公司终止、更改或修改其与顾问的关系的任何权利；
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(d)
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不构成公司或任何关联公司与任何雇员、非雇员董事或顾问之间的雇佣或服务合同，也不构成继续受雇于公司或任何关联公司或为其服务的权利；
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(e)
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给予任何员工、非员工董事或顾问从公司和/或关联公司以现金或股票或两者的任何组合支付任何奖金的权利，也不得解释为以任何方式限制公司和/或关联公司自行决定是否应向任何员工、非员工董事或顾问支付奖金，以及如果支付，其金额和支付方式；或
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(f)
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给予任何参与者关于奖励的任何权利，但计划和奖励协议中明确规定的除外。
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13.2.通过该计划。本计划的通过不应被视为赋予任何员工、非员工董事或顾问或任何其他个人被选为参与者或获奖，或在被选为未来奖的情况下被选为参与者的权利。
13.3.归属权。尽管本计划有任何其他规定，参与者行使或以其他方式授予的任何奖励的权利或权利在授予时不可行使或授予，只能通过继续作为非员工董事或顾问的身份或继续受雇于公司或任何附属公司，和/或满足根据其条款适用于此类奖励的任何其他绩效目标或其他条件或限制而产生，除非在每种情况下，委员会可酌情决定，但受计划条款的约束，另有明确决定。
13.4.对福利没有影响。参与者在奖励下收到的付款和其他补偿不是该参与者正常或预期的薪酬或工资的一部分，用于
任何目的，包括根据任何法律、计划、合同、
安排或其他规定计算解雇、赔偿、遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款。本计划的终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值减值，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。
13.5.一种或多种类型的奖项。特定类型的奖励可以单独授予参与者，也可以与本计划下的其他奖励一起授予参与者。
第十四条。
控制权的变更
14.1.优秀奖的待遇。
(A)如果控制权发生变更(除非委员会在适用的授予协议中另有规定)，控制权变更的各方可同意由新雇主授予或承担每项裁决或相应的权利。在本第14节中，对委员会的提及是指在控制权变更之前组成的委员会。
(B)即使本计划的任何其他规定与之相反，如果新雇主在控制权变更交易生效时(如第14.1(A)节所述)不履行、承担或替代奖励，则本计划和所有奖励将终止。如果终止(除非适用的奖励协议另有规定)，所有基于时间授予的期权和股票增值权应自控制权变更交易生效时起完全可行使，所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在控制权变更交易生效时变为完全归属且不可没收。所有具有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励，应视为在控制变更交易的有效时间
生效时授予并不可没收，前提是(A)在“目标”级别实现所有相关绩效目标(根据在控制变更交易之前经过的绩效期间内的时间长度按比例计算)或(B)截至控制变更交易日期的实际实现。此外，在此类终止的情况下，(I)委员会有权在控制权变更交易之前的特定时间内，选择以现金或实物向持有期权和股票增值权的参与者支付或提供
，金额等于每股对价和期权或股票增值权的行使价之间的差额，或(Ii)允许每个受让人
在控制权变更交易之前的指定时间内支付或提供
, 在当时可行使的范围内，行使所有尚未行使的期权和股票增值权。委员会亦有权(在其全权酌情决定权下)以现金或实物向其他奖励持有人支付或提供款项，金额相等于在控制权变更交易中支付的代价乘以须予奖励的既得股份数目。
(C)就本条第14条而言，如果在控制权变更后，奖励授予购买或
在紧接控制权变更前受奖励约束的每股股份的权利，股份持有人在控制权变更交易中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，应被视为获得荣誉、承担或取代(如果持有者获得了对价的选择，大多数流通股持有人选择的对价类型)；但是，如果在这种交易中收到的对价不是新雇主的唯一普通股，委员会可在新雇主同意的情况下(如果适用)，规定在行使或支付奖励时收到的对价为委员会确定的公平市场价值相等的新雇主的唯一普通股。股票持有人在此类交易中收到的每股对价。
尽管本第14条有任何相反规定，但如果公司或其继承人或新雇主未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为荣誉、承担或替代；但是，如果仅为反映任何后续公司在控制权变更后的公司结构而对此类业绩目标进行修改，则不会被视为使原本有效的荣誉、假设或替代无效。
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14.2.没有默示权利；其他限制。任何参与者均无权阻止第4.3节或第14节中描述的任何行为的完成，这些行为会影响该参与者根据本计划或该参与者奖励可获得的股份数量或其他权利。委员会根据第14条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有未决裁决一视同仁，也不必对所有参与者一视同仁。
第十五条。
修改、修改和终止
15.1。本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划，不论是否发出事先通知，不论是否有追溯力，但未经任何参与者同意，不得对本计划作出任何修订、更改、暂停或终止，而该等修订、更改、暂停或终止将会对任何参与者先前就已授予的奖励的应计权利造成重大损害，但为遵守适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而作出的任何此类修订除外。此外，在任何适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则(包括为遵守任何证券交易所或股票可能上市或报价的交易商间报价系统的任何规则或要求所必需的批准)的范围内，未经公司股东批准，不得进行此类修订。
15.2.裁决的修订。根据紧随其后的判决，委员会可以追溯或以其他方式单方面修改或更改之前授予的任何奖励的条款，包括任何奖励协议，但此类修改不得与计划的条款和条件不一致，也不得在未经参与者同意的情况下对参与者之前就该奖励产生的权利造成实质性损害，但为使该计划或该奖励符合适用的法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而进行的此类修改除外。
第十六条。
预扣税款及其他税务事宜
16.1.预扣税金。本公司和/或任何关联公司有权在根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣留与该奖励或付款有关的所有应缴税款，并采取委员会确定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。在任何奖励的税收目的下，参赛者的总收入或工资中首次包含一笔金额的日期不迟于
参赛者，该参赛者应向公司支付法律要求扣缴的任何种类的税款或社会保障(或
类似)缴费，或作出委员会满意的安排。本计划下本公司的义务应以该等付款或令人满意的安排(由委员会酌情决定)为条件，而本公司及其附属公司及联属公司有权在法律许可的范围内，从应付该参与者的任何款项中扣除任何该等税款，不论是否根据该计划。
16.2.扣留或要约认购股份。在不限制第16.1条一般性的前提下，在遵守适用法律的前提下，委员会可酌情允许参与者通过以下方式履行或安排全部或部分履行奖励所附带的纳税义务：(A)选择让本公司扣留股份或其他财产，否则可根据参与者的奖励交付给该参与者(但条件是，如此扣缴的任何股份的金额不得超过为税务目的使用最低法定预扣税率履行所需扣缴义务所需的金额，包括
适用于补充应课税收入的工资税)及/或(B)向本公司认购或持有由有关参与者(或该参与者及其配偶共同拥有)持有的股份所需的
期间，以避免本公司或联属公司招致不利的会计费用，于任何情况下，均按委员会厘定的付款日期股份的公平市价计算。所有此类选择应
不可撤销、以书面形式作出、由参与者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以股份或其他方式清偿预扣债务。
A - 19
16.3.限制。第16条规定的纳税义务的履行应受到委员会可能施加的限制，包括适用法律或美国证券交易委员会规则和条例要求的任何限制，并应解释为与遵守任何此类适用法律的意图一致。
16.4.不能保证享受优惠的税收待遇。本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据任何适用法律的任何条款享受优惠税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。
第十七条。
赔偿责任限额；赔偿
17.1.责任限额。
(A)公司或关联公司就任何奖励对任何参与者承担的任何责任应完全基于本计划和奖励协议产生的合同义务。
(B)本公司、任何联属公司、董事会或委员会任何成员或任何其他参与决定计划项下任何问题的人士，或参与解释、管理或应用计划的任何其他人士，在没有恶意的情况下，不会就与计划有关的任何行动或未采取的任何行动向任何一方承担任何责任，除非法规另有明确规定。
(C)委员会每名成员在担任委员会成员时，应被视为以本公司董事成员的身份行事。根据本计划行事的董事会成员和委员会成员应得到充分保护，并真诚地听取律师的建议，除在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
(D)本公司不会就以下事项向参与者或任何其他人士负责：(I)本公司未能从任何拥有相关司法管辖权的监管机构取得委员会或本公司法律顾问认为对合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的授权而未能发行股份；及(Ii)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算任何购股权或其他奖励而预期但未能实现的任何税务后果。
17.2.赔偿。在符合适用法律要求的情况下，每名现在或过去是委员会或董事会成员或根据第三条获得授权的公司高管应得到公司的赔偿，并使其免受因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而造成的任何损失、费用、责任或支出。或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及他或她为达成和解而支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他或她支付的，以满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决，但他或她应自费给予公司机会。在他或她承诺为自己处理和辩护之前处理和辩护，除非此类损失、费用、责任或费用是个人故意不当行为或
法律另有规定的结果。上述赔偿权利不排除该个人根据本公司组织章程细则有权享有的任何其他赔偿权利，或
其他方面的权利，或本公司可能有权赔偿或认为该个人无害的任何权力。
A - 20
第十八条。
其他
18.1。绘图环境。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，
单数应包括复数。除非另有明确说明，本协议中的“条款”、“节”和“款”是指本计划的规定。除文意另有所指外，此处的“包括”、“包括”和“包括”三个字应被视为后跟“但不限于”，而不论这些字或类似含义的字实际上是否在后面。此处出现的标题和标题仅为方便起见而插入。
它们并不定义、限制、解释或描述本计划条款的范围或意图。
18.2.没收/追回。委员会可酌情在授奖协议或将被视为通过引用纳入授奖协议的政策中指定(无论该政策是在授奖协议日期之前或之后制定的)，参与者与授奖相关的权利、付款和福利应受到减少、取消、没收、撤销或补偿某些特定事件发生时的限制，以及奖励的任何其他适用的归属、限制或履行条件。此类事件可能包括(但不限于)由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的终止、违反竞业禁止、保密或适用于参与者的其他限制性公约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。
18.3.可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。
18.4.奖励的行使和支付。当公司秘书或委员会为此目的指定的任何其他公司官员或其他人士收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，并根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格(如果有)并遵守条款XVI时，应视为已行使或申领奖励。
18.5.延期。在适用法律的规限下，委员会可不时订立程序，据此参与者可选择或强制按委员会决定的条款及条件(包括委员会为此目的而指定的本公司或任何联属公司的任何递延补偿计划的条款及条件)延迟收取全部或部分须予奖励的现金或股份。
18.6.贷款。本公司可根据委员会的酌情决定权，在行使或接受授予任何该等参与者的奖励时，向参与者发放一笔或多笔贷款；但如适用法律或本公司证券上市的任何证券交易所或报价系统的规则禁止，本公司不得向任何参与者发放贷款。任何此类贷款的条款和条件应由委员会制定。
18.7.对其他计划没有影响。本计划的采纳或本计划中的任何内容均不影响本公司或任何关联公司的任何其他薪酬或激励计划或安排，也不阻止或限制本公司或任何关联公司为其董事、高级管理人员、合资格员工或顾问设立任何其他形式的激励或薪酬的权利，或授予或采用本计划以外的其他期权或其他权利的权利
。
18.8.《交易法》第16条。该计划的规定和运作旨在确保该计划下的任何交易均不受(且不是豁免)《交易法》第16(B)节的短期回旋利润回收规则的约束(Br)。除非在奖励协议中另有说明，否则，尽管本计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何奖励应受到交易法第16条(包括规则16b-3)下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求，并且该计划和奖励协议应被视为在符合该等限制所需的范围内进行了
修改。
A - 21
18.9.法律的要求；对奖励的限制。
(A)本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(B)如委员会在任何时候酌情决定，根据任何法律或根据任何证券交易所的上市、注册和/或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本协议出售或购买股份的条件或与之相关，本公司没有义务允许授予、行使或支付任何
奖励，或发出或交付根据本计划发行的全部或部分股份的所有权证据，除非和直到该上市，登记、资格、同意和/或批准应在没有委员会不接受的任何条件的情况下完成或获得，或以其他方式作出规定。
(C)如本公司的法律顾问于任何时间认为根据裁决出售或交付股份在有关情况下属违法，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或规例向本公司或任何联营公司征收消费税，则本公司并无义务作出该等出售或交付，或根据证券法提出任何申请或作出任何申请或
维持任何资格或注册，或以其他方式与股份或奖励有关，而行使或支付任何购股权或奖励的权利应暂停，直至该律师认为该等出售或交付是合法的或不会导致向本公司或任何联属公司征收消费税为止。
(D)于根据本第18.9条终止任何停牌期间后，受停牌影响而当时尚未到期或终止的任何奖励，须就停牌前所有可用股份及停牌期间本可获得的股份恢复，但停牌不得延长任何奖励的有效期。
(E)委员会可要求每名根据本计划获得与任何奖励有关的股份的人士以书面陈述并与本公司达成协议，表示该人收购该等
股份以供投资而不作分派，及/或提供委员会可能规定的其他陈述及协议。委员会可行使其绝对酌情决定权，对任何人士根据任何奖励可购买或以其他方式收取的股份的拥有权及可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在适用的授予协议中阐明，证明该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。
(F)奖励及因行使或支付奖励而收到的任何股份须受
公司组织章程细则及/或委员会酌情厘定的其他转让及/或所有权限制及/或图例规定所规限，并可在证明该等股份的证书上参考，包括适用证券法下的限制，以及当时上市及/或交易该等股份的任何证券交易所或市场的要求，以及适用于该等股份的任何蓝天或州证券法。
18.10.参与者被视为接受计划。在接受本计划下的任何利益后，每名参与者和每名根据或通过任何该等参与者提出要求的人士应被最终
视为已表明他们接受和批准并同意本计划的所有条款和条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据本计划的条款和条件采取的任何行动。
18.11.治国理政。本计划、根据本计划作出的所有决定和采取的行动，以及(除非下文或适用的子计划另有规定)授予参与者的每个授标协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。
除非授标协议另有规定，否则参与者应被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点。解决因本计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。
18.12.计划资金不足。该计划应该是无资金的。本公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以保证在行使或支付任何奖励时
发行股票或支付现金。根据根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份所得款项应构成本公司的普通资金。
A - 22
18.13.管理费用。本公司应承担管理本计划所产生的所有成本和费用，包括根据本协议授予的任何期权或其他奖励发行股票的费用。
18.14.未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让仍可在不受适用法律或任何证券交易所规则禁止的范围内，在无证书的基础上进行。
18.15。没有零碎的股份。购股权或其他奖励不得就零碎股份或五十(50)股中的较少者或受该期权或其他奖励约束的全部股份行使。不得在行使或支付购股权或其他奖励后发行零碎股份，任何该等零碎股份须四舍五入至最接近的整数。
18.16.数据保护。通过参与本计划，每个参与者同意本公司或任何关联公司以任何形式
收集、处理、传输和存储为管理本计划所需的任何专业或个人数据。本公司可与任何联属公司、任何受托人、其注册人、经纪人、其他第三方管理人或分别控制本公司或其任何联属公司或其任何部门的任何人士共享该等信息。
18.17.偏移权。本公司和任何关联公司有权抵销根据本计划向任何参与者支付或发行任何股票的义务，该参与者当时欠公司或任何关联公司的任何未偿还金额(包括旅行和娱乐预付余额、贷款、雇主支付的预扣税额或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司或任何关联公司的金额)以及委员会根据任何税收均衡政策或协议其他方式认为适当的任何金额。
18.18.与会者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司和/或任何附属公司运营或拥有员工、非员工董事或顾问的国家/地区的法律或做法，委员会有权自行决定：
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(a)
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确定哪些附属公司应受该计划的覆盖；
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(b)
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确定哪些员工、非员工董事和/或顾问有资格参与该计划；
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(c)
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授予奖励(包括奖励的替代品)，并修改任何奖励的条款和条件，按照委员会确定的必要或适当的条款和条件，允许其他有资格参与计划的个人参与计划，或以其他方式遵守适用法律或适用司法管辖区的适用要求或做法；
|
|
(d)
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制定子计划，并在必要或适宜的范围内通过或修改行使程序及其他条款和程序。委员会根据第18.18节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划之后；以及
|
|
(e)
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在作出裁决之前或之后，采取委员会认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。
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尽管有上述规定，委员会不得根据本条款采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。
A - 23
18.19.针对特定国家的规则。尽管本协议有任何相反规定，但在委员会决定的范围内，本计划的条款和条件应通过附录形式的本计划的子计划针对特定国家或其他司法管辖区进行调整，如果子计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则应以子计划的规定为准。子计划中规定的条款和条件仅适用于授予受子计划管辖的特定国家管辖范围内的参与者的奖项，不适用于
任何其他奖项。
18.20。禁止重新定价。尽管有第3.3(R)条的规定，委员会不得在未经股东批准的情况下对期权或股票增值权重新定价，无论这种重新定价是通过(I)取消/再授予计划的方式来完成的，根据该计划，取消未偿还的期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权，以换取较低的行权或基本每股价格。(Ii)取消行使价格或每股基本价格超过当时公平市价的未行使购股权或股票增值权，以供本公司以股权证券或现金支付的代价
；(Iii)直接或间接降低未行使购股权或股票增值权的行使价格或基础价格，或(Iv)任何其他方法。
* * *
A - 24
附录A
发送到
ReWalk机器人有限公司。
2014年激励性薪酬计划
以色列
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1.
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一般信息
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| 1.1. |
本附录(“附录”)仅适用于以色列与会者(定义见下文)。以下规定应构成修订和重述的ReWalk Robotics Ltd.2014年激励
补偿计划(下称：“计划”，“公司”)的组成部分，该计划适用于向公司或其附属公司的员工、董事、顾问和服务提供者颁发奖励。
|
| 1.2. |
本附录自提交给ITA之日起30天内生效，并应符合第102条(定义如下)。
|
| 1.3. |
本附录应理解为本计划的延续，仅对授予以色列参与者的奖励(定义如下)进行修改，以使其符合以色列法律的总体要求，特别是第102条(如本文所述)的规定，这些规定可能会不时被修订或替换。为免生疑问，本附录不对任何其他类别的参与者添加或修改本计划。
|
| 1.4. |
本计划与本附录相辅相成，应视为一体。除上述1.3款另有规定外，如果本附录的任何定义和/或规定与本计划有任何冲突，无论是明示的还是默示的，均应以本附录中的规定为准。
|
| 1.5. |
本附录中未明确定义的任何大写术语应按照本计划给予的解释进行解释。
|
|
2.
|
定义
|
| 2.1. |
“联属公司”指本条例第102(A)条所指的任何“雇用公司”。
|
| 2.2. |
“认可第102奖”指依据本条例第102(B)条授予，并由受托人为雇员的利益以信托形式持有的奖项。
|
| 2.3. |
“资本利得税(CGA)”指本公司根据该条例第102(B)(2)条的规定选出及指定符合资本利得税待遇资格的认可第102奖。
|
| 2.4. |
“控股股东”应具有本条例第102条所赋予的含义。
|
| 2.5. |
“雇员”是指受雇于本公司或其附属公司的以色列参与者，包括在1999年以色列公司法(经修订至
时间)中定义为“公职人员”的个人，但不包括任何控股股东。
|
| 2.6. |
“以色列参与者”是指以色列国居民，或在以色列税收方面被视为以色列国居民，并根据本计划和本附录接受或持有奖励的人。
|
| 2.7. |
“以色列税务局”是指以色列税务当局。
|
| 2.8. |
“普通收入奖(OIA)”指本公司根据本条例第102(B)(1)条的规定，选出并指定符合普通所得税待遇资格的经批准的102奖。
|
| 2.9. |
“102奖”是指根据本条例第102条以及根据该条例颁布或由ITA发布的任何其他裁决、程序和说明授予员工的任何奖项。
|
| 2.10. |
“3(I)奖”指依据本条例第3(I)条授予任何非雇员人士的奖项。
|
| 2.11. |
“以色列奖励协议”尽管本计划第2.4条另有规定，但就本附录而言，以色列奖励协议是指公司与以色列参与者签订并签署的书面协议，其中列明了奖励的条款和条件。
|
| 2.12. |
“非雇员”是指作为顾问、顾问、服务提供者、控股股东或任何其他非雇员的以色列参与者。
|
A - 25
| 2.13. |
“条例”指现行有效或以后修订的1961年以色列所得税条例新版。
|
| 2.14. |
“第102条”指该条例第102条、2003年的《所得税规则(向雇员发行股票的税务宽免)》，以及根据该条例颁布的现行或以后修订的任何其他规则、条例、命令或程序。
|
| 2.15. |
“受托人”是指根据本条例第102(A)条的规定，由公司委任为受托人并经ITA批准的任何人。
|
| 2.16. |
“未经批准的第102奖”指依据本条例第102(C)条授予的、并非由受托人以信托形式持有的奖项。
|
|
3.
|
裁决的发出
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| 3.1. |
尽管有本计划第五条的规定，但作为以色列参与者，任何有资格参与本计划和本附录的以色列参与者应包括本公司或本公司任何关联公司的任何员工和/或非员工；但条件是：(I)员工只能获得102个奖项；(Ii)非员工和/或控股股东只能获得3(I)个奖项。
|
| 3.2. |
公司可以将根据第102条授予员工的奖励指定为未经批准的102奖励或批准的102奖励。
|
| 3.3. |
经批准的102个奖项的授予应根据本附录进行，并应以本附录经ITA批准为条件。
|
| 3.4. |
获批准的第102项奖励可分为资本增益奖(“CGAs”)或普通收入奖(“OIA”)。
|
| 3.5. |
不得根据本附录向任何符合条件的员工授予批准的102奖，除非公司将批准的102奖类型选择为授予员工的CGA或OIA(“选举”)，并已向ITA提交适当的文件。该选举自本附录项下批准的第102项奖励的授予之首日起生效，并将一直有效至本公司首次授予批准的第102项奖励的下一年年底。选举将使公司有义务只颁发其选择的批准的102奖类型，并应适用于在本条例所述期间获得批准的102奖的所有以色列参与者，所有这些都符合本条例第102(G)条的规定。为免生疑问，该选举不应阻止本公司同时颁发未经批准的102个奖项。
|
| 3.6. |
所有批准的102奖项必须由受托人以信托形式持有，如下文第4节所述。
|
| 3.7. |
为免生疑问，未经批准的102个奖项和批准的102个奖项的指定应遵守第102节中规定的条款和条件。
|
|
4.
|
受托人
|
| 4.1. |
适用于与第102条有关的信托的条款和条件应在本公司与受托人签署的协议(“信托协议”)中阐明。
|
| 4.2. |
根据本附录授出的认可102奖励及/或因行使或归属该等认可102奖励及/或根据该等认可奖励授出的其他权利及/或其后收到的股份(包括但不限于红股)而分配或发行的任何股份，将分配或发行予受托人，并为雇员的利益持有不少于第102条所规定的期间(
“持有期”)。如果不符合批准的102个奖项的要求，则根据第102条的规定，批准的102个奖项应被视为未经批准的102个奖项。
|
| 4.3. |
即使有任何相反规定，受托人在雇员因获授予认可102奖励而产生的税务责任(如有)全数支付前，不得解除因行使或归属该等奖励而分配或发行的任何股份及/或因行使或归属该等奖励而分配或发行的任何股份。
|
| 4.4. |
对于任何经批准的102奖励，在符合第102条的规定的情况下，以色列参与者不得出售或解除信托在行使或归属经批准的102奖励时收到的任何股份和/或根据该奖励授予的任何权利和/或在任何权利变现后收到的股份，包括但不限于红股，直到第102条所要求的持有期结束为止。尽管有上述规定，
如果在持有期间发生任何此类出售或释放，则第102条下的制裁应适用于该以色列参与者，并应由该以色列参与者独自承担。在符合上述规定的前提下，受托人可根据参与者的书面请求或电子请求，将该等股份解除并转让给指定的第三方，前提是在该等解除或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付了因该等股份的解除和转让而需缴纳的所有税款，及(Ii)受托人已与本公司确认，已根据本公司的公司文件、计划、以色列奖励协议及任何适用法律的条款，满足有关该等
释放及转让的所有要求。
|
A - 26
| 4.5. |
在收到任何批准的102奖后，如果公司要求这样做的话。如果受托人是联属公司或受托人，则该雇员将签署一份承诺书，以免除受托人就与本附录或根据本附录授予他的任何经批准的102奖励或股份而采取并真诚执行的任何行动或决定所承担的任何责任。
|
| 4.6. |
在不减损本计划第16条的规定的情况下，本计划第16.1节的规定也应适用于受托人。因此，受托人还应拥有本计划第16.1节中进一步描述的扣押权。
|
| 4.7. |
就第102项奖励而言，受托人在受托人为参与者的利益成为该等股份的记录持有人之前，无权作为本公司股东持有该奖励所涵盖的股份，而以色列参与者在受托人向以色列参与者发放该等股份及将该等股份的记录所有权转移给以色列参与者之前，并无作为本公司股东的权利。
|
|
5.
|
颁奖典礼
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尽管本计划和本计划中有任何相反规定，颁发和行使或授予奖励的条款和条件应适用于将根据本计划和本附录执行的以色列授标协议中规定的条款和条件。以色列的每项授奖协议均须受条例第102条或第3(I)条(视何者适用而定)所规限，并须说明与奖励有关的股份数目、据此授予的奖励类别(不论是CGA、OIA、未经批准的102奖励或3(I)奖励)，以及任何适用的归属条款及可能须支付的行使价。
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6.
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公平市价
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在不减损本计划第2.21节的情况下，仅为了根据本条例第102(B)(3)节确定纳税义务的目的，如果在授予任何CGA之日，本公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果本公司的股票将在授予CGA之日起九十(90)天内登记交易，股份于授出日的公平市价应根据授出日期前三十(30)个交易日或登记买卖日期后三十(30)个交易日(视乎情况而定)本公司股份的平均价值厘定。
|
7.
|
行使作为购买股份的选择权的奖励
|
代表购买股票期权的奖励应由以色列参与者通过向公司和/或公司(代表)指定的任何第三方发出书面或电子通知来行使，通知的形式和方法由公司决定，如果适用，由受托人根据第102条的要求行使，该规定应在公司和/或代表收到此类通知并支付行使奖励的股份数量的行使价后生效。在公司或代表的主要办事处。通知
应具体说明行使奖励的股份数量。尽管《计划》第6.5节和第6.6节有规定，但以色列参与者只有在从ITA获得了允许这种“净行使”的裁决的情况下才能进行“净行使”
。
|
8.
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裁决的可转让性和出售
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| 8.1. |
尽管本计划有任何其他规定，任何奖励或与奖励有关的任何权利或根据本计划可购买的任何奖励或权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供给任何第三方，并且在以色列参与者有生之年，以色列参与者关于奖励的所有权利应仅属于以色列参与者。
直接或间接作出的任何此类行动，无论是为了立即生效还是为了将来的生效，都应无效。
|
| 8.2. |
只要受托人代表以色列参与者持有本协议项下购买或发行的奖励或股票，以色列参与者对奖励和/或股票的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非依照遗嘱或继承法和分配法，但条件是受让人应遵守第102条的规定，如果已故参与者
幸存，则该条款适用于该参与者。
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A - 27
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9.
|
第102条与评税人员许可证的合并
|
| 9.1. |
关于已批准的第102项奖励，计划和/或附录和/或《以色列奖励协议》的规定应符合第102节的规定和ITA获得的评税官员许可和/或任何裁决前的规定，上述规定、许可和/或裁决应被视为计划、附录和《以色列裁决协议》不可分割的一部分。
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| 9.2. |
第102条的任何规定和/或上述许可证和/或裁决前的任何规定对于根据第102条获得和/或保留任何税收优惠是必要的，但在计划或附录或以色列奖励协议中没有明确规定，应被视为对公司和以色列参与者具有约束力。
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10.
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分红
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尽管本计划有任何相反规定，且仅为根据本附录授予奖励的目的，对于在行使或授予以色列参与者购买或接收的、由以色列参与者或受托人(视情况而定)购买或接收的奖励时分配或发放的所有股票(但为避免任何疑问，不包括任何未行使的奖励)，以色列参与者
应有权根据该等股票的数量获得股息。在遵守公司组织章程(及其所有修正案)的规定的情况下，在任何适用的股息分配税项的约束下，以及在适用的情况下，遵守第102条的规定。
|
11.
|
投票权
|
在本计划第6.7、7.8、8.7及9.4节的规限下，只要受托人根据本附录以以色列参与者名义向受托人发行的任何股份，只要受托人凭其
全权酌情决定权决定对该等股份投票，则除非董事会另有指示，否则该等股份的表决比例应与受托人所持股份的股东大会表决结果或书面同意的表决结果相同。然而，受托人没有义务行使该等投票权，也没有义务将公司股东的任何会议通知以色列与会者。
|
12.
|
税收后果
|
| 12.1. |
尽管本计划第十六条有任何相反规定，但仅就根据本附录授予的奖励而言，因授予、行使或授予任何奖励、支付本计划所涵盖的
股份或本计划项下任何其他事件或行为(本公司和/或其关联公司、受托人或以色列参与者)而产生的任何税收后果应由以色列参与者独自承担。本公司和/或其关联公司、
和/或受托人应根据适用法律的要求预扣税款，包括在源头预扣税款。此外，以色列参与者在此同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息、罚金或指数化的任何和所有责任，包括但不限于从向以色列参与者支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类税款的必要性的责任。
|
| 12.2. |
公司和/或受托人(如适用)不得被要求向以色列参与者发放任何股票，直至所有所需款项全部支付完毕。
|
| 12.3. |
对于未经批准的102奖金，如果以色列参与者不再受雇于本公司或其任何关联公司，则以色列参与者应向本公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付在出售股票时应支付的税款，所有这些都符合第102条的规定及其颁布的规则、法规或命令。
|
| 12.4. |
各参与者同意并承诺遵守本公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。
|
A - 28
|
13.
|
以色列参与者的承诺
|
通过接受计划和本附录下的奖励，以色列参与者(1)同意并确认他或她已收到并阅读了计划、附录和以色列奖励协议；(2)承诺遵守第102节(包括关于公司选择的适用税收轨道的规定)或第3(I)节(视情况适用)、计划、附录、以色列奖励协议和信托协议中规定的所有规定；以及(3)如果奖励是根据第102条颁发的，以色列参与者承诺，根据第102条的规定，在持有期结束前不会出售或解除信托基金的股份。以色列参与者同意签署公司和/或其关联公司和/或受托人可能合理确定为遵守ITA发布的条例、裁决或准则和规则所需的任何和所有文件
。
|
14.
|
计划期限和附录
|
尽管本计划第十五条及其他条款有任何相反规定，本公司应获得通过本附录或对本附录进行任何修订所需的所有批准，以遵守(I)任何适用法律，包括但不限于美国证券法和适用于根据本附录授予以色列参与者的奖励的任何其他司法管辖区的证券法，(Ii)股票在其上交易的任何国家证券交易所，以及(Iii)美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和条例。
|
15.
|
适用法律和司法管辖权
|
本附录应受以色列国适用于在该国订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，但不适用法律冲突原则。特拉维夫的主管法院对与本附录有关的任何事项拥有唯一管辖权。
|
16.
|
不支付限制性股票单位的费用
|
除限售股结算时可发行的任何股份的面值外，参与者无需支付现金作为限售股的对价。
|
17.
|
不能用现金付款
|
尽管有第4.3(Iii)、8.5条的规定。9.1、9.3或该计划的任何其他规定，除非修改以色列法律以允许这种结算，否则股票奖励将不会以现金结算。
* * *
A - 29
附录B
发送到
ReWalk机器人有限公司。
2014年激励性薪酬计划
美国
|
1.
|
针对美国纳税人的特别规定
|
| 1.1. |
ReWalk Robotics Ltd.2014年度奖励补偿计划(“计划”)的本附录(下称“附录”)是董事会根据该计划第18.18节通过的。本附录自
生效日期起生效。
|
| 1.2. |
本附录的规定仅适用于缴纳美国联邦所得税的参与者(任何此类参与者，即“美国纳税人”)。
|
| 1.3. |
本附录应理解为本计划的延续，仅适用于根据本计划授予美国纳税人的期权和其他奖励。本附录的目的是根据现行适用的税收、证券和其他适用法律，建立适用于根据本计划不时授予或颁发给美国纳税人的期权和其他奖励的某些规则和限制
。为免生疑问，本附录不对任何其他类别的以色列参与者(定义见本计划附录B)增加或修改本计划。
|
| 1.4. |
本计划与本附录相辅相成，应视为一体。在符合本附录第1.3节的规定下，如果本附录的任何定义和/或规定与本计划有任何冲突，无论是明示的还是默示的，均应以本附录中的规定为准。
|
| 1.5. |
除非另有明确说明，本附录中的章节参考应指本计划的章节。
|
|
2.
|
定义
|
此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本附录发放的赠款，但条件是，在本计划和本附录中规定此类定义的范围内，本附录中的定义适用于授予美国纳税人的奖励：
| 2.1. |
“守则”指可不时修订的“1986年美国国税法”，包括根据该法典颁布的规则和条例，以及后续的规定和规章。
|
| 2.2. |
就任何ISO而言，“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的“永久性及完全残疾”。
|
| 2.3. |
“公平市价”具有本计划中赋予该术语的含义；但委员会应以满足守则第409a和422节的适用要求的方式确定公平市价。
|
| 2.4. |
“激励性股票期权”或“ISO”是指根据本计划第六条规定的条款和条件在本计划下购买股票的权利，该权利被指定为激励性股票期权和
旨在满足守则第422节要求的权利。
|
| 2.5. |
“非合格股票期权”或“NQSO”是指根据本计划第VI条规定的条款和条件在本计划下购买股票的权利，该权利不打算满足守则第422节的要求或不符合该等要求。
|
| 2.6. |
“附属公司”指本守则第424(F)节所界定的现时或将来成为或将会成为本公司的“附属公司”的任何公司。
|
A - 30
|
3.
|
激励性股票期权
|
| 3.1. |
在适用的情况下，根据本计划授予的任何替代奖励应符合规范第422节下的ISO规则和规范第409a节下的非限定递延补偿规则。
|
| 3.2. |
就ISO而言，本计划第4.2节的规定应受《守则》对其适用的任何限制。
|
| 3.3. |
根据本计划授予的激励性股票期权可交付的股份总数应为根据本计划第4.1节确定的股份数量，该计划根据计划第4.2节进行调整，但不适用第4.2(D)节。
|
| 3.4. |
委员会应根据本计划第4.3节确定任何调整、替代或变更，除其他事项外，应考虑到适用于激励股票期权的准则规定和准则第409a节的规定。
|
| 3.5. |
与选项有关的每份授标协议应具体说明该选项是ISO还是NQSO。如果授予美国纳税人的任何期权不符合ISO的资格(无论是因为其规定，还是由于其行使的时间或方式或其他原因)，该期权或其不符合资格的部分应构成单独的NQSO。
|
| 3.6. |
ISO不得迟于第十(10)日行使这是)授予之日的周年纪念。
|
| 3.7. |
第6.5节的最后一句不适用于国际标准化组织。
|
| 3.8. |
根据本计划第6.6(A)节，以已拥有股份的形式支付奖励股票期权期权价格的权利只能在该奖励股票期权的授予日期被授权。
|
| 3.9. |
在授予该选择权之日，任何有资格参加该计划的个人不得被授予任何ISO，该个人不是公司或子公司的雇员。根据本计划授予的任何ISO应包含与本计划一致的条款和条件，该条款和条件由委员会确定为使该期权符合本准则第422节规定的“激励性股票期权”的资格所必需。根据本计划授予的任何ISO可由
委员会修改，以取消该期权被视为《守则》第422条下的“激励性股票期权”的资格。
|
| 3.10. |
尽管有授予ISO的任何意图，但根据本计划授予的期权与本计划下的任何其他“激励性股票期权”(在本守则第422节的含义内，但在不考虑该节(D)款的情况下)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激励性股票期权”计划(本守则第424(E)节所指的任何其他“激励性股票期权”)一起不被视为ISO。于授出购股权时，任何参与者于任何历年首次可就公平市价总额超过100,000美元(或守则可能规定的其他限额)的股份行使
。适用上一句所述规则时，应考虑到按授予的顺序进行选择。
|
| 3.11. |
在授予选择权时，任何有资格参与本计划的个人不得被授予ISO，该个人在授予选择权时，拥有本公司或本公司子公司或本公司任何母公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上(按本守则第424(E)节的含义)。此限制不适用于以下情况：在该ISO获授予期权时，该ISO的价格至少为该ISO获授予当日股份公平市价的110%，而按其条款，该ISO在该授予日期起计五年届满后不可行使。
|
| 3.12. |
尽管本计划中有任何其他相反的规定，对于与ISO相关的串联特别行政区：(1)串联特别行政区将在相关ISO期满之前失效；(2)关于串联特别行政区的付款的价值不得超过行使串联特别行政区时受相关ISO管辖的股份的公平市场价值与相关ISO的期权价格之间的差额；和(Iii)只有在受ISO约束的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。
|
| 3.13. |
不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押ISO或与ISO有关的串联特区，除非通过遗嘱或世袭和分配法或根据本计划第12.2条的规定。此外，授予参与者的所有ISO和与ISO相关的串联SARS只能由该参与者在其有生之年行使。
|
A - 31
| 3.14. |
委员会可要求参与者就行使ISO时收到的任何股份处置立即向本公司发出书面通知：(I)自向该
参与者授予该ISO之日起两(2)年内或(Ii)该等股份转让给该参与者后一(1)年内或(Iii)委员会可能不时决定的其他期限内。委员会可指示与ISO有关的参与者在适用的授标协议中承诺在委员会规定的时间内发出前述句子所述的书面通知，并包含委员会规定的信息，和/或通过行使ISO而获得的证明股票
的证书指发出此类通知的要求。
|
|
4.
|
授予日期、公平市场期权价格和授予价格
|
任何购股权或特别行政区不得根据本附录授出，除非该购股权或特别行政区的期权价格或授予价格(视属何情况而定)不得低于股份于该等购股权或特别行政区授出日期的公平市价的100%
(100%)。
|
5.
|
递延补偿
|
| 5.1. |
本公司的意图是，除非委员会根据本附录第5.2节的规定另有规定，否则不得根据守则第409a条的规定延期支付任何奖励，并且应据此解释和管理本计划以及所有奖励的条款和条件
|
| 5.2. |
委员会决定的任何奖励的条款及条件须受守则第409a节的规限，包括根据守则支付或选择性或强制延迟支付或交付股份或现金的任何规则，以及在控制权发生变更时如何处理该等奖励的任何规则，应在适用的奖励协议中阐明，并旨在全面遵守守则第409a条及本计划，而该等奖励的条款及条件应据此解释及管理。
|
| 5.3. |
委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，只要这种延长会导致期权或股票增值权受守则第409a节的约束。
|
| 5.4. |
任何股息等价物不得与认股权或特别行政区相关的股份有关，除非该等股息等价权明确列明为独立安排，且不会导致任何该等认购权或特别行政区受守则第(Br)第409a节的规限。
|
| 5.5. |
公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确定豁免(或遵守)规范第409a节的要求。如果由于任何原因，如起草时不准确、计划和/或任何授标协议的任何条款不能准确反映其打算豁免(或遵守)守则第409a条，如一致的解释或其他意图证据所表明的，则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)守则第409a条的含糊之处，并应由公司以与该意图一致的方式进行解释，如公司酌情决定。如果尽管本第5.5节的前述规定，本计划或任何授标协议的任何规定将导致参与者根据守则第409a节产生任何额外税款或利息，公司应以旨在避免该参与者招致任何该等额外税款或利息的方式改革该条款；但公司应在合理可行的范围内，在不违反守则第409a节的规定的情况下，维持适用条款对参与者的原意和经济利益。
|
| 5.6. |
尽管第4.3节有相反的规定，(1)根据第4.3节对《守则》第409a节所规定的“递延补偿”作出的任何调整，应符合《守则》第409a节的要求；(2)根据第4.3节对《守则》第409a节所指的不被视为“递延补偿”的奖励所作的任何调整，应确保在作出该等调整后，(A)继续不受《守则》第409a节的约束，或(B)符合《守则》第409a节的要求；及(3)在任何情况下，委员会或董事会均无权根据第4.3节作出任何调整、取代或更改，只要该权力的存在会导致授权日不受本守则第409A条约束的裁决受本守则第409A条的约束。
|
A - 32
| 5.7. |
如果任何奖励受《守则》第409a节的约束，则第XIV条的规定仅在授标协议中明确规定并依照本附录第5.2节允许的范围内适用于该奖励。
|
|
6.
|
第83(B)条选举
|
如果参与者根据《守则》第83(B)条作出选择，在股票转让之日而不是该参与者根据《守则》第83(A)条应纳税的日期或多个日期就奖励征税，该参与者应在向美国国税局提交该选择的副本之前向公司提交该选择的副本。本公司或任何联属公司概不承担任何与提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。
|
7.
|
调整
|
委员会应根据第4.3节决定任何调整：(I)在考虑到(除其他事项外)适用于
激励性股票期权的《守则》的规定后，以及(Ii)符合本附录第5.6节的规定。
|
8.
|
管辖法律和司法管辖权
|
本附录应受适用于在特拉华州订立和履行的合同的特拉华州法律管辖、解释和执行，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章的管辖。除非奖励协议另有规定，否则参与者
将被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本附录或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。
* * *
A - 33
附录B
咨询协议
本咨询协议(“协议”)自2022年1月1日起生效，由以色列公司ReWalk Robotics Ltd.和特拉华州有限责任公司Richner Consulters LLC(“Richner Consulters”)签订。
考虑到本协议中规定的相互契约，公司和里奇纳咨询公司特此达成如下协议：
| 1. |
服务的范围和性质。Richner Consulters已同意向公司提供以下咨询服务：
|
| 1. |
CMS活动的战略咨询咨询；CMS提交的具体审查和编辑；审查和编辑保险公司的公司档案；协调和建立与政府的游说努力；审查
并支持私人付款人；审查和支持退伍军人管理局互动和与首席执行官指定和商定的其他报销相关事项，包括必要的国际报销活动。
|
为完成服务而执行的具体任务应由Richner Consulters与公司首席执行官指定的公司员工达成协议，并在书面协议中以本协议附件A所附的“咨询合同”的形式列出。本协议并不要求Richner Consulters或公司签订咨询合同；此类合同由各方自行决定。Richner Consulters应以及时和专业的方式履行咨询合约中所需的服务，但不保证其建议将导致任何特定结果。
本协议项下的所有咨询内容将由Randel Richner单独执行。
| 2. |
补偿。考虑到Richner咨询公司根据本协议条款和咨询合同将提供的服务，除非咨询合同另有约定，否则公司将以每小时425美元的费率向Richner咨询公司支付与咨询合同双方同意的服务绩效具体和直接相关的Richner咨询公司的所有工作时间。订婚活动的上限为总计282个小时或119,850.00美元
|
| 3. |
报销。Richner Consulters将事先获得公司的书面批准，以支付Richner Consulters在执行服务过程中需要支付的任何费用。
|
| 4. |
帐单和付款。Richner Consulters将按月向公司提交发票，并提供双方同意的详细内容和描述。发票将直接送交公司董事会主席和首席执行官审批。如果他们中的任何一方对发票的任何部分提出异议，首席执行官应促使Richner Consulters得到适当的通知，从而Richner Consulters
和公司将尝试真诚地解决任何分歧。有争议的发票的任何解决方案将重新提交给董事会主席和首席执行官批准。所有已改进的发票以及全部或部分发票应在批准后30天内由公司支付给里奇纳咨询公司。
|
| 5. |
任期/解约。本协议自生效之日起生效，于2022年12月31日或双方在2022年12月31日之前签订的最后一次咨询合同完成时终止，两者以最后发生的日期为准，但除非双方另有书面约定，否则咨询合同的完成日期不得晚于2023年3月31日。此外，由于另一方不履行本协议或咨询合同项下的任何义务，任何一方均可因
原因取消本协议。本协议和所有未完成的咨询活动将被视为终止，自交付之日起7天内向另一方发出书面通知，明确说明当事人的终止意向并指明违约，除非对方在7天内纠正违约，或者如果违约不是可以在7天内纠正的类型，另一方在七天内开始改正，此后将尽最大努力尽快改正违约。
终止不影响终止之日存在的各方的权利和义务。
|
| 6. |
机密信息。
|
| 6.1. |
“机密信息”是指(A)公司直接或间接以书面、口头或对有形物体的检查向Richner Consulters披露的任何信息，
包括但不限于所有(I)研究、开发、想法、发明、工艺、配方、技术、技术、规范、设计、图纸、工程信息、硬件配置信息、算法、软件、源代码、产品计划、专利申请及有关公司产品、服务和市场的其他信息；(Ii)临床前试验和临床试验数据和结果，以及与之有关的所有文件、记录、材料和信息，包括但不限于方案、研究人员手册、培训手册、程序、图表、X光、血管造影术、照片、图像、标本和所有其他文件、报告、表格、记录、材料、与此类临床前试验或临床试验的任何数据或结果有关的视觉表现和信息；(3)业务流程和关系信息、过去、当前和潜在客户、供应商、供应商、顾问和顾问、业务计划、营销计划、市场数据、财务、财务分析、预测和其他业务信息的名单和身份；和(Iv)任何技术信息、公司的商业秘密或专有技术，以及与公司实际或预期的产品、服务、业务或研发有关的任何信息，应被视为机密信息，无论
是否以口头或书面披露，或在披露时被标记或标识为“机密”(统称为“披露的材料”)；及(B)以其他方式获得的任何信息, 直接或
由Richner Consulters通过检查、审查或分析披露的材料，或由Richner Consulters使用披露的材料全部或部分编制或生成。机密信息还可能
包括由公司拥有并根据本协议向Richner Consulters披露的第三方信息。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(I)在公司披露之前已为公众所知并在公共领域中普遍可用的任何信息；(Ii)在公司向Richner Consulters披露后因Richner顾问未采取行动或不采取行动而变得公开并可普遍获得的任何信息；(Iii)在紧接披露时间
之前的Richner Consulters的文件和记录显示，在公司披露时已由Richner Consulters拥有，没有保密限制；或(Iv)由Richner Consulters独立开发，没有使用或参考公司的保密信息，Richner Consulters的当时书面记录证明了这一点。
|
B - 2
| 6.2. |
保持机密性。Richner Consulters同意应采取一切合理措施保护公司机密信息的保密性，避免披露和未经授权使用公司机密信息。在不限制前述规定的情况下，Richner Consulters应至少采取其为保护其自身类似性质的机密信息而采取的措施，但在任何情况下不得低于合理的谨慎
(包括但不限于Richner Consulters对其自身保密信息采取的所有预防措施)。Richner Consulters应确保其有权访问公司机密信息的员工和关联公司在向
此类员工或关联公司披露此类机密信息之前，签署了一份内容至少与本协议规定一样保护此类机密信息的不使用和不披露协议，并将对任何此类员工或关联公司未经授权使用或披露此类机密信息负责。除非事先获得公司的书面批准，否则Richner Consulters不得复制公司的保密信息。Richner Consulters应在任何此类授权副本上复制公司的所有权通知，其方式与该等通知在原件中或原件上列出的方式相同。Richner Consulters应及时通知公司任何违反本协议使用或披露此类保密信息的行为，Richner Consulters知道。
|
| 7. |
独立承包商身份。在根据本协议向公司提供服务时，Richner Consulters将是独立承包商，而不是公司的员工或代理人，并且无权代表公司作出任何
有约束力的承诺。根据本协议支付给Richner Consulters的所有补偿不得扣除任何联邦、州或地方税的预扣，Richner Consulters应单独负责与此相关的所有联邦、州和地方税以及法律可能要求的所有其他扣除。Richner Consulters同意遵守管理个体户的所有适用的联邦、州和地方法律，并同意赔偿和保护公司免受任何和所有与之相关的税收、罚款、罚款和利息。
|
B - 3
| 8. |
杂项条文。
|
| 8.1. |
整合、修改和豁免。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方先前达成的所有谅解。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。放弃本协议的任何条款或任何一方在本协议项下的任何权利或补救措施将不被视为或
将构成持续放弃。除非放弃一方以书面形式签署，否则放弃将不具有约束力。
|
| 8.2. |
可分性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何一方或情况的适用在任何程度上被判定为无效或不可执行，则该条款的其余部分对该一方或情况的适用、该条款对其他各方或情况的适用以及本协议其余部分的适用不会因此而受到影响。
|
| 8.3. |
治国理政。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则。
|
| 8.4. |
没有任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。
|
| 8.5. |
通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)通过电子传真转账发送(附确认传输成功的报告)；(C)通过国家认可的夜间快递服务发送后一(1)个工作日；或(D)由挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的邮件发送后五(5)个工作日。按以下指定的地址或传真号码发送给适当的一方：
|
如果是给公司：
劳伦斯·贾辛斯基
首席执行官
重走机器人
唐纳德·林奇大道200号
马萨诸塞州马尔堡，邮编：01752
邮箱：larry.jasinski@rewalk.com
If to Richner Consulters，LLC：
Richner Consulters，LLC
特纳公园623号
密西西比州安娜堡，48103
邮箱：landelrichner@gmail.com
| 8.6. |
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或电子邮件(以可移植文档格式(PDF)文件或其他形式)交付本协议的已签署副本将与手动交付本协议副本一样有效。
|
B - 4
兹证明，双方已签署本协议，自以下最后签署之日起对双方具有法律约束力。
|
ReWalk机器人有限公司
By: __________________________________
姓名：拉里·贾辛斯基
头衔：首席执行官
Date signed: _________________________
|
Richner Consulters，LLC
By: __________________________________
姓名：兰德尔·里奇纳
头衔：总裁
Date signed: _________________________
|
B - 5
附件A
咨询参与度
Richner Consulters，LLC和ReWalk Robotics Ltd.
本咨询合约是根据上述各方签订的咨询协议进行的，并受协议中所有条款的约束。
| 1. |
CMS活动的战略审查；CMS提交的具体审查和编辑；审查和编辑保险公司的公司档案；协调和建立与政府和行业协会的游说努力；
审查和支持私人付款人；审查和支持退伍军人管理局互动和其他指定并与首席执行官商定的报销相关事项，包括必要时的国际报销咨询。
|
| 2. |
ReWalk Robotics有限公司支付的赔偿方式：
|
| a. |
时薪(每小时不超过425.00美元)：上限为282小时(119,850美元)
|
| 3. |
开始聘用日期：2022年1月1日
|
| 4. |
签约完成日期：2022年12月31日
|
| 5. |
此咨询项目授权发生的费用：由首席执行官批准
|
此推荐合约的生效日期是以下最后签署的日期。
|
ReWalk机器人有限公司。
By: __________________________________
姓名：
标题：
Date signed: _________________________
|
Richner Consulters，LLC
By: __________________________________
姓名：兰德尔·里奇纳
头衔：总裁
Date signed: _________________________
|
B - 6
关于代理材料供应的重要通知
股东周年大会将于[__], 2022:
公告、委托书和2021年年报
可在http://ir.rewalk.com/.上找到
ReWalk机器人有限公司。
年度股东大会委托书
被扣留[__], 2022
本委托书是代表董事会(“董事会”)征集的。
签署人在此组成并任命Jeff Dykan、Larry Jasinski和Almog Adar，以及他们各自真实合法的律师、代理人和代理人，并有充分的替代权，代表签署人在本委托书背面指定的、有权在交易结束时有权投票的ReWalk Robotics Ltd.(“公司”)的所有普通股，每股面值0.25新西兰元。[_]，2022年，将在马萨诸塞州马尔伯勒Apex Drive 169号凯悦万宝路/Apex Center酒店举行的公司股东周年大会(“股东大会”)上，邮编：01752[__]，2022上午10：00于2022年股东周年大会通告(“通告”)及有关大会的委托书(“委托书”)中详述的下列
事项的任何及所有延会或延期。
本委托书如在会议前24小时内妥善签署并收到，将按本委托书中规定的方式由签署人进行表决。如果没有就特定提案或以下描述的所有提案作出指示，则该代表将对提案1.A.、1.b、1.c、2、3.a、3.b、4、5和6中的每一个“投赞成票”，并“反对”提案7.A.、7.b、8
和9。如果出现任何其他需要股东投票的事项，上述代理人有权根据其酌情决定权进行投票。以下签署人在本委托书之前提供的任何委托书和所有委托书均在此撤销。
(续并在背面签署。)。
本公司股东周年大会
ReWalk机器人有限公司。
[__], 2022, 10:00 a.m. (Eastern Time)
请注明、签名、日期和
将您的代理卡邮寄到
尽快提供信封
尽可能的。
↓请在提供的信封中沿穿孔线和邮件分开。↓
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公司董事会建议投票赞成提案1-6，反对提案7-9。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：
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| 为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
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1.a.
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选举拉里·贾辛斯基先生为董事公司第二类董事会成员。
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☐ | ☐ | ☐ | 3.b. |
批准对应支付给贾辛斯基先生的基本年度补偿条件的修改。
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☐ | ☐ |
☐ | ||||
| 是 |
不是 | ||||||||||||
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1.b.
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再次选举约翰·威廉·波杜斯卡博士为董事公司第二类董事会成员。
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☐ | ☐ |
☐ |
3.b.i.
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若要确认您不是控股股东(在委托书中定义)，并且您在此
提案中没有“个人利益或其他利益”(在委托书中定义)，请标记为“是”。否则，请标上“否”，表明您是控股股东，或您在这项提议中确实有“个人利益或其他利益”。
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☐ | ☐ | |||||
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1.c.
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选举兰德尔·E·里奇纳女士为董事公司第二类董事会成员。
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☐ | ☐ |
☐ |
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2.
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批准本公司2014年激励性薪酬计划修正案。
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☐ |
☐ | ☐ |
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| . |
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为 | 反对 | 弃权 | |||||||||
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4.
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批准董事会成员兰德尔·E·里奇纳的咨询服务条款
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☐ |
☐ |
☐ | |||||||||
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3.a.
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待建议2获得批准后，批准向公司首席执行官拉里·贾辛斯基授予股权奖励。
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☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 为 | 反对 |
弃权 |
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5. |
批准再度委任安永环球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日止年度及直至下一届股东周年大会为止的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的酬金。
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☐ |
☐ |
☐ |
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| 是 | 不是 | ||||||||||||
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3.a.i.
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若要确认您不是控股股东(在委托书中定义)，并且您在此
提案中没有“个人利益或其他利益”(在委托书中定义)，请标记为“是”。否则，请标上“否”，表明您是控股股东，或您在这项提议中确实有“个人利益或其他利益”。
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☐ | ☐ |
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| 为 | 反对 |
弃权 | |||||||||||
| 6. |
根据美国证券交易委员会S-K法规第402项，在咨询基础上批准本公司关于2022年股东周年大会的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和随附的叙述性披露。
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☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 为 | 反对 |
弃权 | |||||||||||
| 7.a. |
股东建议选举哈达尔·利维先生为董事公司第二类董事会成员
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☐ | ☐ |
☐ | |||||||||
| 7.b. |
股东建议选举罗能·格罗斯曼先生为董事公司第二类董事会成员。
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☐ | ☐ |
☐ | |||||||||
| 8. |
股东提议修改公司的公司章程，以解密董事会，并删除董事的某些绝对多数投票条款
紧随其后。
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| 9. |
股东提议在会议结束后立即罢免公司三名董事。
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☐ | ☐ |
☐ | |||||||||
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受委代表获授权酌情就股东周年大会或其任何延会或延期会议可能适当处理的其他事项进行表决。
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签署人确认已收到本公司有关股东周年大会的通知及委托书。
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要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会
通过此方法提交。
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☐ |
对于提案3.a和提案3.b中的每一个，如果您没有标明您是否为“控股股东”或在该提案中拥有“个人利益或其他利益”，您的投票将不会计入决定对该提案的投票的
中。
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股东签署
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日期： |
股东签署
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日期： | ||||
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Note:
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请按照您的姓名在本委托书上签名。所有持证人必须签字。联名持有股份时，联名持有人中的高级成员必须签字。当签署为遗嘱执行人、管理人、
代理人、受托人、监护人或其他受托人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请
由授权人员签署合伙企业名称。
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