依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-255699

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年5月18日)

Up to $330,795,982

普通股

我们已与Jefferies LLC(Jefferies)就本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股每股面值0.0001美元的股份订立公开市场销售协议(出售协议)。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理，发售总发行价高达500,000,000美元的普通股，其中169,204,018美元已售出，本次发售中剩余330,795,982美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IBRX”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格是2022年5月23日，即每股3.81美元。

根据出售协议，我们普通股的出售(如果有的话)可以通过法律允许的任何方式进行。杰富瑞不需要出售任何特定金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照杰富瑞和我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场规则，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

杰富瑞将有权获得佣金，佣金率最高为根据出售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞可被视为1933年证券法(经修订)所指的“承销商”，杰富瑞的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向杰富瑞提供赔偿和出资，包括证券法或交易法下的债务。见本招股说明书增刊S-21页标题为“分销计划”一节。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第6页，以及我们根据交易法提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告(通过引用并入本招股说明书附录)，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

招股说明书补编日期为2022年5月26日。

目录

对于美国以外的投资者：我们没有，销售代理也没有做任何事情，允许本次发售或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在美国以外的任何司法管辖区使用的与本次招股相关的任何免费编写的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书增刊、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书、随附的招股说明书和我们授权在美国境外使用的任何免费写作招股说明书有关的任何限制。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们已通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售形式发售及出售所附招股说明书中所述的任何证券组合。我们分两部分向您提供有关我们普通股发行的信息。第一部分是本招股说明书附录，它为您提供有关此次发行的条款和我们的普通股的具体信息，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包括通过引用纳入其中的文件，并提供了更一般的信息，其中一些不适用于本次发行我们的普通股。一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。在本招股说明书副刊中，在法律允许的情况下，我们通过引用结合了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。

我们在本招股说明书附录中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，其中描述了此次发行的具体细节。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入其中的有关本次发行我们普通股的信息。如果本招股章程补编及随附的招股章程所包含的信息与通过引用并入本招股章程副刊的任何文件以及在本招股章程补充文件或随附的招股章程之前提交给美国证券交易委员会的任何文件所包含的信息有冲突，您应以本招股章程补编或随附的招股章程中的信息为准；如果其中一个文件中的任何一项陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致--例如通过引用并入本招股章程补编中的文件--具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。阁下应假设本招股章程增刊所载资料仅于本招股章程附录封面日期准确，而吾等以参考方式并入或包括在随附招股章程或任何自由写作招股章程内的任何资料，仅于以参考方式并入的文件所提供的日期或招股章程或自由写作招股章程的日期(视何者适用而定)为准确，不论本招股章程增刊、随附招股章程或自由写作招股章程的交付时间或本公司普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们还没有, 销售代理未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书或由吾等或以吾等名义编写的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的任何信息。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录或随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并在此和其中的所有信息，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”部分中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、此产品以及本招股说明书附录中其他地方、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文档中的信息。本摘要并不完整，并不包含您在根据本招股说明书附录投资我们的普通股之前应考虑的所有信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。在作出投资决定之前，为全面了解本次招股及其对阁下的影响，阁下应仔细阅读本招股说明书增刊及随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分、财务报表及相关附注及我们在此引用的其他资料，以及我们授权与本次招股有关的任何自由撰写招股说明书所包含的资料。除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中使用的术语“免疫生物”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是免疫生物公司及其子公司。

我们的业务

免疫生物公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，以补充、利用和放大免疫系统，以战胜癌症和传染病。我们努力成为一家垂直整合的免疫治疗公司，设计和制造我们的产品，使它们更有效、更容易获得、更方便地存储，更容易给患者管理。

我们广泛的免疫治疗和细胞治疗平台旨在通过有计划地激活固有免疫系统(自然杀伤(NK)细胞、树突状细胞和巨噬细胞)以及适应性免疫系统(B细胞和T细胞)来攻击癌症和感染病原体。这种潜在的同类最佳方法的目标是产生免疫原性细胞死亡，从而消除体内的无赖细胞，无论它们是癌症还是病毒感染。我们的最终目标是使用这种方法来建立一种“免疫记忆”，为患者带来长期的好处。

我们的业务建立在多个平台的基础上，这些平台共同作用于整个免疫反应，目标是对疾病进行有针对性的、持久的、协调的和安全的免疫。这些平台及其相关的候选产品旨在克服目前肿瘤学和传染病护理标准的局限性，如检查点抑制剂和抗逆转录病毒疗法。我们相信，我们已经建立了最全面的免疫治疗和疫苗平台组合之一，其中包括：

我们的平台包括8种首创的人类治疗剂，目前正在进行27项临床试验，其中18项处于第二或第三阶段开发，涉及液体和固体肿瘤的13种适应症，包括膀胱癌、胰腺癌和肺癌。这些癌症属于最常见和最致命的癌症类型，现有护理标准的失败率很高，在某些情况下，没有可用的有效治疗方法。在传染病方面，我们目前正在研究的目标是新型冠状病毒(SARS-CoV-2)和人类免疫缺陷病毒(HIV)等病原体。我们认为，SARS-CoV-2目前缺乏针对该病毒，特别是其变种提供长期保护的疫苗，而艾滋病毒影响着全球数千万人，目前还没有已知的治愈方法。

我们相信，我们协调和组合治疗以实现最佳免疫系统反应的创新方法将成为跨越多种临床适应症的治疗基础。此外，我们认为，来自多个临床试验的数据表明，N-803ANKTIVA™具有广泛的潜力，可以提高多种肿瘤类型的治疗性单抗的活性，包括检查点抑制剂(如Keytruda)。目前正在对Anktiva进行13种适应症的21项临床试验(免疫生物和研究人员赞助)的研究。尽管这样的指定可能不会导致更快的开发过程或监管审查，也可能不会增加产品候选获得批准的可能性，但免疫生物公司的新型抗体细胞因子融合蛋白N-803已经获得了与卡介苗(BCG)结合的突破性治疗和快速通道指定来自美国(U.S.)。美国食品和药物管理局(FDA)对卡介苗无反应的非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)和原位癌(CIS)的治疗。2022年5月23日，我们宣布向FDA提交了N-803联合卡介苗治疗BCG无反应的NMIBC CIS的BLA，无论是否有Ta或T1疾病。

我们已经建立了良好的制造规范(GMP)的规模化制造能力，拥有尖端的电池制造专业知识和现成的规模设施，以及广泛和经验丰富的研发(R&D)、临床试验和监管运营以及开发团队。

我们的战略

我们寻求成为全球领先的免疫疗法公司，通过创造下一代免疫疗法来解决肿瘤学和传染病领域尚未得到满足的严重需求。为了实现这一目标，我们的战略的关键要素包括：

·推动批准我们的主要抗体细胞因子融合蛋白Anktiva，并将其商业化，将其作为免疫治疗组合的一个组成部分，包括使用检查点抑制剂的组合；

·继续审查我们的临床流程并评估我们的战略优先事项，以最大限度地扩大获得监管批准的机会，并满足未得到满足的医疗需求；

·加快我们的免疫治疗平台和候选产品的注册意向，以解决难以治疗的肿瘤和传染病适应症；

·继续开发、许可和获取技术，以补充和加强我们的平台和候选产品，无论是作为单一药物还是联合疗法，以激活和协调先天和适应性免疫系统，以产生针对多种肿瘤类型和传染病的细胞记忆；

·优化对我们下一代靶向抗体细胞因子融合蛋白和候选疫苗以及细胞疗法的发现、开发和制造能力的投资；

·改进我们的配方和交付机制，使我们有希望的生物技术产品候选产品尽可能提供给最广泛的人群；以及

·为我们的多阶段渠道培养新的和扩大现有的合作，以便有效地在全球范围内扩张。

知识产权

有关我们知识产权的信息，请参阅我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，第一部分第1项。“商业-知识产权”和“商业-协作和许可协议”。

人力资本

我们的人力资本人才战略依赖于吸引、留住和培养与我们的文化和使命相一致的顶尖人才，以“智胜你的疾病”。我们倡导一种专注于利用自然免疫提供治疗的文化，我们寻求利用我们的科学优先重点向患者和家属提供解决方案。截至2022年3月31日，我们在南加州、华盛顿州、科罗拉多州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州和意大利的办公室拥有688名员工。我们没有受到劳工行动或工会活动的影响，我们的管理层认为它与员工的关系很好。

我们认为，培育一个颂扬差异和优势的工作场所会创造一个支持包容不同思想、背景和观点并体现其价值的环境。一个全面的文化允许持续的对话和讨论，挑战现状，创造一个支持多样性、公平和包容的学习环境。作为我们承诺的一部分，我们继续鼓励员工自由提问和提出关切的文化。我们的年度绩效评估程序通过提供机会进行开放对话、确立目标、讨论里程碑并继续参与开发和培养人才的机会，帮助支持我们培养和留住顶尖人才的承诺。此外，我们的管理团队为所有员工提供服务，包括1：1会议、部门会议和市政厅活动。

我们的持续成功将继续取决于我们在竞争日益激烈的市场中吸引、吸引和留住顶尖人才的能力。我们提供具有竞争力的薪酬方案，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划还包括年度奖金、股票奖励、401(K)计划、医疗和保险福利、灵活的支出账户、带薪假期、探亲假、灵活的工作时间、员工援助计划等。我们通过评估我们的薪酬实践，并与外部基准和薪酬顾问合作来设计和基准我们的计划，以确保薪酬公平。

我们对新冠肺炎疫情的持续应对遵守了我们开展业务的所有州和县的政府命令，重点是员工健康和健康。在过去的两年里，我们实施了一系列与健康相关的措施。我们继续支持在家工作的一般政策，限制实验室人员等基本员工进入现场，增加办公室和实验室设施的卫生、清洁和消毒程序，要求在进入公司场所时佩戴口罩，并执行温度检测和新冠肺炎测试要求才能进入公司设施。

属性

有关我们房地产的描述，请参阅我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，第一部分第二项。“属性。”

纪录持有人

截至2022年5月23日，我们的普通股约有83名登记在册的股东。实际的股东人数大于记录持有人的人数，包括作为实益所有人但其股票被经纪人和其他被提名者以“街头名义”持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股份可能以信托形式持有或由其他实体持有的股东。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年3月31日我们的股权薪酬计划的信息。所有未完成的奖励都与我们的普通股有关。

_______________

(1)证券持有人批准的股权薪酬计划为2014年股权激励计划(2014计划)和免疫生物股份有限公司2015年股权激励计划(2015计划)。关于未来的赠款，2014年计划已经终止。(A)栏所列2014年计划的数额包括503,493股可通过行使既得股票期权发行的股票。关于2015年计划，(A)栏显示的金额包括7,802,119股行使既有股票期权时可发行的股票和1,412,245股在授予RSU奖励时可发行的股票。

(2)修订后的免疫生物公司2015年股票激励计划(2015 NC计划)获得证券持有人的批准，同时NantKwest，Inc.(NantKwest)和NantCell，Inc.(前身为免疫生物公司，一家私人公司)(NantCell)于2021年3月9日完成合并。关于未来的拨款，2015 NC计划已经终止。本计划(A)栏所列金额包括行使既有股票期权时可发行的513,854股，以及授予RSU奖励后可发行的4,737,166股。

(3)(B)栏所示款额为尚未行使的股票期权奖励的加权平均行使价格。

(4)第(C)栏所示款额为根据2015年计划可供批予的股份数目。

控制和程序

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

最新发展动态

2022年5月23日，免疫生物公司宣布向FDA提交了N-803加BCG的BLA，用于治疗BCG无效的NMIBC CIS，无论是否患有Ta或T1疾病。

附加信息

有关本公司业务及营运的其他资料，请参阅本招股说明书补充说明书第S-24页“以参考方式并入资料”一栏所载的报告，以供参考。

免疫生物公司的组织和发展。

免疫生物公司是在一系列合并和更名之后成立的。我们于2002年10月7日在伊利诺伊州注册成立，名称为ZelleRx公司。我们后来更名为Conkwest，Inc.，并于2014年3月在特拉华州重新注册。2015年7月10日，我们更名为NantKwest，Inc.

NantCell，LLC最初是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2014年11月。2015年4月，它被转换为特拉华州的一家公司，NantCell，Inc.，并于2019年5月更名为免疫生物公司(一家私人公司)。

2020年12月21日，NantKwest，Inc.和免疫生物公司签订了一项合并协议(合并协议)，规定两家公司合并(合并)，NantKwest，Inc.是尚存的公司，后来更名为免疫生物公司(和免疫生物公司，一家私人公司，重新更名为NantCell，Inc.，现在是我们的全资子公司)。当时，NantKwest公司是一家创新的临床阶段的免疫治疗公司，专注于利用先天免疫系统的力量治疗癌症和传染病，而免疫生物公司是一家临床阶段的免疫治疗公司，正在开发下一代疗法，以驱动战胜癌症和传染病的免疫生成机制，其免疫治疗平台旨在激活先天和适应性免疫系统，以创造长期的“免疫记忆”。我们认为，这项于2021年3月9日完成的合并，合并了两家公司，创建了一家临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，以补充、利用和放大免疫系统，以战胜癌症和传染病。

免疫生物公司成立于特拉华州，其主要执行办事处设在加利福尼亚州的圣地亚哥。

我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530号，邮编：92121。我们的电话号码是(858)633-0300。我们的网站地址是https://www.immunitybio.com.本公司网站所载或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书增刊的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书增刊，您不应将本公司网站上或可通过本公司网站访问的信息视为本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们使用免疫生物、免疫生物徽标和其他标志作为在美国和其他国家/地区的商标。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的其他文件包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商品名称、随附的招股说明书以及通过引用并入的其他文档，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能在没有®或TM符号的情况下出现，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

供品

流通股

本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年3月31日的397,956,762股已发行普通股为基础，不包括以下内容：

·向我们的合并子公司GlobeImmune，Inc.发行了163,800股票，根据美国公认的会计原则，这些股票被视为库存股；

·8,819,466股我们的普通股，可在行使购买普通股的期权时发行，截至2022年3月31日已发行；

·在授予截至2022年3月31日已发行的限制性股票单位时，可发行6,149,411股我们的普通股；

·1,638,000股我们的普通股，受流通权证的约束，如果满足某些业绩条件，该认股权证将可以行使；

·根据我们的2015年计划为未来发行预留的336,274股普通股(根据2014年计划没有可供未来发行的普通股)；

·可发行给Altor BioScience，LLC(Altor)前股东的任何普通股，包括公司执行主席兼全球首席科学和医疗官Patrick Soon-Shiong博士和某些附属公司，以满足总计约3.006亿美元的或有价值权利(CVR)，这些股东可以选择在2022年12月31日之前成功批准N-803(Anktiva)的BLA或外国等价物后，以我们普通股的股票形式接受；

·在2026年12月31日之前的第一个历年，N-803的全球净销售额超过10亿美元，可向Altor的前股东(包括顺祥博士和某些附属公司)发行我们普通股的任何股票，以满足总计约3.006亿美元的CVR，这些股东可以选择以我们普通股的股票形式接受；以及

·转换2022年12月17日到期的3.00亿美元期票时可能发行的任何普通股，包括在贷款违约的情况下(如期票中的定义)，包括如果我们在到期时不偿还贷款，以及如果我们在到期时不偿还贷款，以及如果我们根据我们唯一的选择选择了任何股票股息、股票拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件的未偿还本金和利息，以折算方式代替现金支付未清偿本金和应付应计未付利息。

此外，除非我们特别说明，本招股说明书附录中的所有信息都假定在2022年3月31日之后没有行使任何未行使的股票期权。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑所附招股说明书第6页“风险因素”下所述的风险和不确定因素，以及在我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中讨论的那些风险和不确定因素。风险因素“一词在此引入作为参考，并可能不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件以及与特定发行相关的任何招股说明书补充所修订、更新、补充或取代。

这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会损害我们未来的结果。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。

与此次发行相关的风险

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并完成我们各种候选产品的开发和商业化，如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得此类融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。

我们从与我们的细胞系相关的非独家许可协议、出售我们的生物反应器和相关消耗品以及赠款计划中获得的收入微乎其微。我们没有获准商业销售的临床产品，也没有从正在开发的治疗和疫苗候选产品中获得任何收入。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2022年3月31日，我们累计赤字21亿美元。我们几乎所有的净亏损主要来自与我们正在进行的临床试验和运营、我们的研发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本，包括基于股票的补偿费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发推进我们的候选产品并进行正在进行和计划中的临床试验，我们的研究和开发费用将大幅增加。

截至2022年3月31日，我们拥有现金和现金等价物，以及1.932亿美元的有价证券。为了完成我们目前的候选产品的开发，并实施我们的业务计划，我们将需要大量的额外资金。此外，不断变化的环境可能会导致我们以比目前预期更快的速度增加支出，如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，我们可能需要更快地筹集更多资金。此外，我们的固定费用，如租金和其他合同承诺，数额很大，预计未来还会增加。

由于持续预期的运营现金外流，我们认为，在没有额外资金或财务支持的情况下，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。然而，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和对有价证券的投资，加上通过股权发行(包括自动取款机)筹集的资本，以及我们从关联实体借款的潜在能力，将足以在我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告发布后至少12个月内为我们的运营提供资金，这主要是基于我们执行主席兼全球首席科学和医疗官的意图和能力，以额外的资金支持我们的运营，包括所需的关联实体贷款，我们相信这缓解了此类疑虑。我们还可能寻求通过一次或多次后续公开发行，或以单独的融资方式出售额外股权，或获得信贷安排。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得此类外部融资。如果没有额外的资金，我们可以选择推迟或减少我们的运营或投资支出。此外，由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们可能需要额外的资金来比计划更快地满足我们的需求。

我们将需要获得额外的资金来资助我们未来的运营，包括完成我们候选产品的开发和商业化。不断变化的情况可能会导致我们以比目前预期更快的速度增加支出，我们可能需要比目前预期更早地筹集额外资金。此外，研发和我们的运营成本以及固定费用，如租金和其他合同承诺，包括我们研究合作的费用，都是相当可观的，预计未来还会增加。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

·我们临床试验的进度、时间、范围和成本，包括及时启动临床地点、招募受试者和制造Anktiva和其他疗法的能力，以便在我们正在进行的、计划的和潜在的未来临床试验中治疗患者；

·获得监管机构执行临床试验可能需要的监管批准所需的时间和成本；

·如果获得批准，我们成功地将任何候选产品商业化的能力；

·我们有能力成功生产符合FDA和欧洲药品管理局规定的临床和商业产品；

·我们可以商业化的候选产品的销售额和其他收入(如果有的话)，包括这些潜在产品的销售价格以及患者是否有足够的第三方保险和补偿；

·与任何候选产品商业化相关的销售和营销成本(如果获得批准)，包括建立我们的营销和销售能力的成本和时机；

·建造、人员配备和验证我们在美国的制造设施的成本；

·我们目前和未来任何可能的合作、或有价值权、里程碑、特许权使用费、许可或我们已经建立或可能建立的其他安排的条款和时间；

·未来任何收购或开发其他候选产品所需的现金；

·应对技术、监管、政治和市场发展所需的时间和成本；

·提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；以及

·与任何潜在的业务或产品收购、战略合作、许可协议或我们可能建立的其他安排相关的成本。

除非我们能够产生足够的收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资、信贷安排、合作、战略联盟以及营销或分销安排，为未来的现金需求提供资金。在这方面，我们打算发行与此次发行和一项或多项未来融资交易相关的额外股份。当我们寻求筹集资金或需要资金时，我们可能无法获得额外的资金，条件是我们可以接受的，或者根本没有。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们可能被要求推迟或缩小我们的一个或多个研究或开发计划或我们的商业化努力。如果我们无法履行这些协议下的付款义务，我们当前的许可协议也可能被终止。因此，我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

如果我们通过出售股权或与股权挂钩的证券(包括可转换债券)，或通过自动柜员机或其他产品来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。额外的债务将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们可能被要求推迟或缩小我们的一个或多个研究或开发计划或我们的商业化努力。如果我们无法履行这些协议下的付款义务，我们当前的许可和协作协议也可能被终止。因此，我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

我们的债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并限制我们筹集额外资本的灵活性。

我们有大量的债务，可能需要产生额外的债务来支持我们的增长。截至2022年3月31日，我们的债务总额为6.09亿美元(包括关联方本票、应计和未付利息，减去未摊销债务发行成本)，由顺祥博士的关联实体持有。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果，并可能：

·要求我们将很大一部分现金和现金等价物用于支付债务的利息和本金，减少了我们现金和现金等价物以及运营现金流的可用性，为未来的资本支出、营运资本、战略执行和其他一般公司需求提供资金；

·增加我们的借贷成本，甚至限制我们获得额外债务为未来增长提供资金的能力；

·使我们更容易受到普遍不利的经济和工业条件以及政府法规不利变化的影响；

·限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，这可能会使我们在与竞争对手相比处于劣势；以及

·限制我们借入额外资金的能力，即使是在必要的时候，以保持充足的流动性，这也会限制我们进一步扩大业务的能力。

上述任何因素的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要在未偿债务到期时对其进行部分再融资。特别是，我们有一张价值3.00亿美元的期票，与顺祥博士有关联的实体，将于2022年12月17日到期并支付。如果发生贷款违约(如本票所述)，包括我们在到期时不偿还贷款，公司有权以每股5.67美元的价格，将本票据项下的未偿还本金金额以及应计和未付利息转换为公司普通股。如果我们决定将这张票据转换为普通股，它可能会稀释我们目前的股东。我们不能保证我们可以为这张期票再融资，也不能保证在再融资时市场上会有什么条款。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。这些风险可能对我们的财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的。我们打算将此次发行的净收益与其他可用资金一起用于一般企业用途，包括推进我们的商业化努力和临床开发计划，为其他研究和开发活动提供资金，进行资本支出，并为营运资金提供资金。我们还可以使用净收益的一部分来许可知识产权或进行收购或投资。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

无法预测我们根据出售协议将出售的股票的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权酌情指示销售代理在整个销售协议期限内的任何时间出售我们的普通股。在我们的指示之后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格，我们在任何销售指示中设定的出售股票的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

我们将需要更多的资金来开展我们的临床前和临床活动、监管批准和我们产品的商业化。此外，由于市场状况或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未为普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间内影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。

你可能会立即感受到你购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的每股发行价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计86,823,092股普通股以每股3.81美元的价格出售，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年5月23日，本次发行的总收益为330,795,982美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即遭受每股3.89美元的大幅稀释，相当于本次发行生效后截至2022年3月31日我们普通股的调整后每股有形账面净值与假设发行价3.81美元之间的差额。有关您在本次发行中购买普通股将引起的稀释的更详细讨论，请参阅下面题为“稀释”的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本文和其中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，包含、我们可能不时根据证券法第27A条和1934年经修订的证券交易法(交易法)第21E条的含义作出书面或口头的“前瞻性声明”，这些前瞻性声明是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。尽管我们相信本招股说明书及任何招股说明书增刊中所包含并以参考方式纳入的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险会受到已知和未知风险的影响，包括商业、监管、经济和竞争风险、不确定因素、或有因素、假设和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与该等前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或导致重大差异的因素包括但不限于本招股说明书中其他地方讨论的因素、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险以及下文所述的风险。

这些前瞻性陈述包括但不限于：

·我们开发下一代疗法和疫苗的能力，以补充、利用和增强免疫系统，以战胜癌症和传染病；

·我们实施和支持我们的SARS-CoV-2(COVID 19)疫苗和治疗方案的能力；

·冠状病毒大流行或对大流行的反应对我们的业务、临床试验或人员有任何影响；

·我们对我们的战略和技术的潜在好处的期望；

·我们对候选产品的运营和相关利益的期望；

·我们利用多种模式诱导细胞死亡的能力；

·我们对相互竞争的方法的好处和公认的局限性以及相互竞争的技术和我们的行业的未来的信念；

·关于我们的战略愿景和计划的候选产品流水线的细节，包括我们最终计划推进病毒引起的传染病的疫苗和治疗；

·我们对我们的产品候选开发活动以及当前和未来的临床试验和研究的成功、成本和时机的信念，包括研究设计和患者登记；

·我们对我们利用1/2期ANK和HANK®临床试验数据支持我们的候选产品开发的能力的期望，包括我们的HANK、TANK、T-HANK™、MSC和M-CENK™候选产品；

·我们对我们的候选产品的开发、应用、商业化、营销、前景和总体用途的预期，包括Anktiva、自我扩增核糖核酸(SARNA)、hAd5和酵母构建体、重组亚单位蛋白、内体递送载体(EDV™)构建体、Toll样受体激活佐剂和阿霉素；

·监管申请或其他行动和相关监管当局回应的时间或可能性，包括任何计划的研究性新药(IND)、BLA或新药申请(NDA)申请，包括但不限于我们向BCG无反应的NMIBC CIS提交BLA的进展情况，或寻求加快监管批准途径或孤儿药物状态和突破疗法指定；

·我们实施综合发现生态系统的能力和规划的生态系统的运作，包括能够定期增加新表位，并随后制定新的候选产品；

·战略合作伙伴分享我们的愿景并与我们有效合作以实现我们的目标的能力和意愿；

·各种第三方参与涉及我们的候选产品的研究和开发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

·我们吸引更多第三方合作者的能力；

·我们对与我们的候选产品相关的管理简便性的期望；

·将我们在诊所的临床试验转变为预期时间表上的新结构的能力，如果有的话；

·我们有能力与与我们就各种潜在交易订立条款说明书或原则上达成协议的第三方敲定和执行最终协议；

·我们对候选产品的患者兼容性的期望；

·我们对候选产品的潜在市场以及我们为这些市场提供服务的能力的信念；

·我们对登记和提交临床试验的时间以及与此类试验相关的方案的期望；

·我们生产抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或损伤相关分子模式(DAMP)诱导疗法的能力；

·我们对与我们的候选产品相关的潜在制造和分销利益的信念，以及我们扩大候选产品生产的能力；

·我们关于制造设施的计划，以及我们相信我们的制造能够在内部进行；

·我们相信我们的抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或潮湿诱导剂平台的潜力，以及我们的业务基于这些平台的个别和集体成功的事实；

·我们相信，我们的抗体细胞因子融合蛋白、DNA、RNA或重组蛋白疫苗、Toll样受体激活佐剂、NK细胞疗法或湿润诱导剂以及其他候选产品家族的额外临床测试的规模或持续时间；

·即使我们成功地开发和商业化了特定的候选产品，如我们的Anktiva或PD-L1 t-Hank，我们单独或与其他治疗剂联合开发和商业化我们其他候选产品的能力；

·有能力获得并保持对我们任何候选产品的监管批准，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

·我们将任何经批准的产品商业化的能力；

·任何经批准的产品的市场接受率和程度；

·我们吸引和留住关键人员的能力；

·我们对未来收入以及未来运营费用、资本需求和额外融资需求的估计是否准确；

·我们有能力为我们的业务获得资金，包括完成我们的候选产品的进一步开发和任何商业化所需的资金；

·我们有能力为我们的候选产品和技术获得、维护、保护和执行知识产权保护，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

·授予我们的许可的条款和条件，以及我们许可与我们的候选产品和技术相关的额外知识产权的能力；

·如果前Altor股东持有的CVR到期并根据其条款支付，对我们的影响(如果有的话)；

·美国和其他国家的监管动态；以及

·我们候选产品的开发和商业化的时机。

前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节以及随附的招股说明书中的章节以及我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中讨论的风险。“风险因素”，通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中包括的其他披露。, 讨论可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩时限或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时限或成就大不相同，或者即使实现了，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费书面招股说明书，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的以引用方式并入本文和其中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在此通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

收益的使用

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以不时发行和出售总收益高达330,795,982美元的普通股。由于没有最低发售金额的要求作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际发售总额、佣金和收益(如果有)。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售这些股票的市场价格。不能保证我们将能够根据出售协议出售任何股份或充分利用出售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益(如果有)与其他可用资金一起用于推进我们的商业化努力和临床开发计划，为其他研究和开发活动提供资金，用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来许可知识产权或进行收购或投资。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们候选产品开发的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书附录日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益的时机和分配的广泛自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括：竞争和技术发展；我们临床试验的进展；我们候选产品的监管批准；如果获得批准，将我们的候选产品商业化的成本；我们业务的预期增长；以及许多其他因素，包括标题为“风险因素”部分和本文引用的文件中列出的那些因素。等待这些用途, 我们计划将这些净收益主要投资于投资级中短期公司债券、政府支持证券和外国政府债券。投资这些净收益的目标是保本和流动资金，以便这些资金随时可以为我们的业务提供资金。

我们预计，我们将被要求筹集大量额外资本，以继续为我们的候选产品的临床开发提供资金，并将批准的产品商业化。我们预计将寻求通过额外的公共或私人融资筹集额外资本，这些融资可能是股权、债务、认股权证、单位或可转换证券的形式。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为359.9美元，或每股0.9美元，基于截至2022年3月31日的已发行普通股总数。每股有形账面净值是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

在实施假设出售86,823,092股普通股，总金额330,795,982美元，假设公开发行价为每股3.81美元后，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2022年5月23日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为(3660万美元)，或每股(0.08美元)。这意味着，我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.82美元，预计立即增加，而购买此次发行的普通股的新投资者的每股股本立即稀释3.89美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

我们还可以从上述金额增加或减少我们提供的股票的总金额。上述资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、我们在本次发售中提供的实际股份数量以及在每次发售和出售时确定的本次发售的其他条款进行调整。

前述表格和计算基于截至2022年3月31日的397,956,762股已发行普通股，不包括以下内容：

·向我们的合并子公司GlobeImmune，Inc.发行了163,800股票，根据美国公认的会计原则，这些股票被视为库存股；

·8,819,466股我们的普通股，可在行使购买普通股的期权时发行，截至2022年3月31日已发行；

·在授予截至2022年3月31日已发行的限制性股票单位时，可发行6,149,411股我们的普通股；

·1,638,000股我们的普通股，受流通权证的约束，如果满足某些业绩条件，该认股权证将可以行使；

·根据我们的2015年计划为未来发行预留的336,274股普通股(根据2014年计划没有可供未来发行的普通股)；

·可发行给Altor前股东的任何普通股，包括顺祥博士及其某些关联公司，以满足总计约3.006亿美元的CVR，这些股东可选择在2022年12月31日之前成功批准N-803的BLA或外国等价物后，以我们普通股的股票形式获得；

·在2026年12月31日之前的第一个历年，N-803的全球净销售额超过10亿美元，可向Altor的前股东(包括顺祥博士和某些附属公司)发行我们普通股的任何股票，以满足总计约3.006亿美元的CVR，这些股东可以选择以我们普通股的股票形式接受；以及

·转换2022年12月17日到期的3.00亿美元期票时可能发行的任何普通股，包括在贷款违约的情况下(如本票所定义的)，如果我们在到期时不偿还贷款，包括如果我们在到期时不偿还贷款，以及如果我们根据我们唯一的选择选择，未偿还本金和利息，转换价格为每股普通股5.67美元(受任何股票股息、股票拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件的不时适当调整)，以折算方式代替现金支付未清偿本金和应付应计未付利息。

此外，除非我们特别说明，本招股说明书附录中的所有信息都假定在2022年3月31日之后没有行使任何未行使的股票期权。

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理提供和出售最多500,000,000美元的普通股，其中169,204,018美元已经售出，本次发售中剩下330,795,982美元的普通股。

根据销售协议，本公司普通股的销售(如果有的话)可以通过法律允许的任何方式进行，包括但不限于(I)通过普通经纪人交易(无论是否征求)，(Ii)向或通过做市商，(Iii)直接在或通过任何全国性证券交易所或设施、全国性证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，(Iv)在场外交易市场，(V)在我们同意的情况下进行私下谈判的交易，(Vi)阻止交易或(Vii)通过任何此类方法的组合。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们普通股的股票时，我们将通知销售代理将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于任何最低价格进行销售。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受该通知的条款，否则销售代理已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股份，最高可达该等条款所指定的金额。根据销售协议，销售代理出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的制约。我们或销售代理可以通知对方，暂停发行我们的普通股。

销售协议亦规定，吾等日后亦可不时与销售代理订立一项或多项条款协议，条款双方均令吾等及销售代理满意，惟吾等决定根据销售协议将普通股股份直接出售予销售代理作为委托人。

销售代理和我们之间的股份销售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向销售代理支付高达我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意在某些情况下向销售代理补偿某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。

我们估计，此次发售的总费用约为275,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。销售代理将在纳斯达克全球精选市场开盘前的第二天向我们提供书面确认，即根据销售协议出售我们的普通股股票的第二天。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意分担销售代理可能被要求就此类债务支付的款项。

根据出售协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(I)出售所有受出售协议规限的普通股股份及(Ii)出售协议所允许的出售协议终止。销售代理可以在事先通知的情况下随时终止销售协议。我们可以在事先通知的情况下随时终止销售协议。

这份销售协议重要条款的摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。出售协议的副本作为根据1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

销售代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，销售代理可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书副刊和随附的招股说明书可以在销售代理人维护的网站上提供，销售代理人可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis，Polk&Wardwell LLP代表销售代理参与此次发售。

专家

免疫生物公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的免疫生物公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日的免疫生物公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅此外，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过我们的网站免费访问，网址为https://www.immunitybio.com.在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不以参考方式并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址和美国证券交易委员会的网站地址仅是非主动的文字参考。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及任何随附的招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，不包含我们已在注册说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的随附证物和时间表中包含的所有信息。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。本招股说明书副刊或任何随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。您应该参考注册声明、证物和时间表，以获得关于我们和证券的更完整的描述。

你只应依赖本招股说明书副刊及随附的招股说明书及注册说明书内所提供并以参考方式并入的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们的证券不会在任何不允许报价的州进行报价。通过引用并入本招股说明书附录的文件中所包含的信息仅在这些文件的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。您应阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书附录的重要组成部分。为本招股说明书附录的目的，以前提交的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们通过引用并入我们已向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(不包括任何Form 8-K中未被视为根据Form 8-K的一般指令进行了“存档”的部分)：

·我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息；

·我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.7中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

·我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的3个月的Form 10-Q季度报告；以及

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年1月12日(不包括根据该表格提供的信息)、2022年2月15日(不包括根据该表格提供的信息)和2022年3月25日提交。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件以参考方式并入本招股说明书补编中，但不包括任何被视为已提供及未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录的一个或多个文件中的信息相反的信息。你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假设本招股章程增刊内的资料在除本招股章程增刊日期或以引用方式并入本招股章程增刊内的文件的日期以外的任何日期均属准确。

我们会应书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程增刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程增刊内以引用方式并入本招股章程增刊但并非随招股章程增刊一并交付的任何及所有资料的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入本招股章程增刊所包含的文件内。

索取这类文件的要求应提交给：

免疫生物公司

注意：投资者关系

加州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院邮编：92121(858)633-0300

你也可以通过我们的网站https://www.immunitybio.com.获取本招股说明书附录中以引用方式并入的文件除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书副刊或作为其组成部分的注册说明书。本招股说明书增刊所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

招股说明书

免疫生物公司

免疫生物公司可能会不时地提供

·普通股

·优先股

·债务证券

·搜查证

·单位

我们可能不时在一个或多个发行中，单独或作为一个或多个其他证券组成的单位，提供和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述证券的任何组合。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，该说明书将描述发行方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在购买我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息和文件，以及任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IBRX”。2022年2月24日，纳斯达克全球精选市场上最新公布的售价为每股7.04美元。目前我们可能提供的其他证券没有市场。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及本文包含或以参考方式并入的任何类似章节中的信息，包括但不限于我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，或在您投资我们的证券之前适用的招股说明书补编中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券可以提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。如果承销商、交易商或代理人被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

本招股书日期为2022年5月18日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品的形式发售或出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录或任何相关的自由编写招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。每份招股说明书副刊将提供与根据该招股说明书副刊出售的证券有关的金额、价格、条款和分销计划。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含或合并的内容外，没有任何人被授权提供与本次发行相关的任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或经销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

在作出投资决定前，阁下应阅读整份招股章程及任何招股章程副刊及任何相关发行人自由撰写招股章程，以及以参考方式并入本招股章程或任何招股章程副刊或任何相关发行人自由撰写招股章程的文件。您还应该阅读并仔细考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”中向您推荐的文档中的信息。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰文招股说明书中所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息。此摘要并不完整，也不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括以引用方式并入的“风险因素”。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“免疫生物”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是免疫生物公司及其子公司。

免疫生物公司

我们的业务

免疫生物公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，以补充、利用和放大免疫系统，以战胜癌症和传染病。我们努力成为一家垂直整合的免疫治疗公司，设计和制造我们的产品，使它们更有效、更容易获得、更方便地存储，更容易给患者管理。

我们广泛的免疫治疗和细胞治疗平台旨在通过有计划地激活固有免疫系统(自然杀伤(NK)细胞、树突状细胞和巨噬细胞)以及适应性免疫系统(B细胞和T细胞)来攻击癌症和感染病原体。这种可能是同类中最好的方法的目标是产生免疫原性细胞死亡，从而消除体内的流氓细胞，无论它们是癌症还是病毒感染，并最终建立一种为患者带来长期好处的“免疫记忆”。

我们的业务建立在多个平台的基础上，这些平台共同作用于整个免疫反应，目标是对疾病进行有针对性的、持久的、协调的和安全的免疫。这些平台及其相关的候选产品旨在克服目前肿瘤学和传染病护理标准的限制，如检查点抑制剂和抗逆转录病毒疗法。我们已经建立了最全面的免疫治疗和疫苗平台组合之一，其中包括：

我们相信，我们协调和组合治疗以实现最佳免疫系统反应的创新方法将成为跨越多种临床适应症的治疗基础。尽管这样的指定可能不会导致更快的开发过程或监管审查，也可能不会增加候选产品获得批准的可能性，但我们的新型抗体细胞因子融合蛋白Anktiva已经获得了美国食品和药物管理局(FDA)与卡介苗联合使用的突破性治疗和快速通道指定，用于治疗卡介苗(BCG)反应迟钝的非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)CIS。根据报道的试验结果，我们已经开始与FDA讨论，为Anktiva(将被命名为VesAnktiva，用于膀胱内给药)加上BCG，为对BCG无反应的NMIBC CIS提交BLA。此外，我们认为，来自多个临床试验的数据表明，ANKTIVA具有广泛的潜力来提高治疗性单抗的活性，包括检查点抑制剂(例如，Keytruda®)，覆盖广泛的肿瘤类型。

我们的平台包括17种首创的人类治疗剂，正在进行26项积极招募临床试验的研究，其中17项处于第二或第三阶段开发，涉及液体和固体肿瘤的13种适应症，包括膀胱癌、胰腺癌和肺癌。这些癌症属于最常见和最致命的癌症类型，现有护理标准的失败率很高，在某些情况下，没有可用的有效治疗方法。在传染病方面，我们目前的目标是SARS-CoV-2和艾滋病毒等病原体。我们认为，SARS-CoV-2目前缺乏针对该病毒，特别是其变种提供长期保护的疫苗，而艾滋病毒影响着全球数千万人，目前还没有已知的治愈方法。

我们已经建立了大规模的GMP制造能力，拥有尖端的细胞制造专业知识和现成的规模设施，以及广泛和经验丰富的研发、临床试验和监管运营和开发团队。

我们的战略

我们寻求成为全球领先的免疫疗法公司，通过创造下一代免疫疗法来解决肿瘤学和传染病领域尚未得到满足的严重需求。为了实现这一目标，我们的战略的关键要素包括：

·推动批准我们的主要抗体细胞因子融合蛋白Anktiva，并将其商业化，将其作为免疫治疗组合的一个组成部分，包括使用检查点抑制剂的组合；

·继续审查我们的临床流程并评估我们的战略优先事项，以最大限度地扩大获得监管批准的机会，并满足未得到满足的医疗需求；

·加快我们的免疫治疗平台和候选产品的注册意向，以解决难以治疗的肿瘤和传染病适应症；

·继续开发、许可和获取技术，以补充和加强我们的平台和候选产品，无论是作为单一药物还是联合疗法，以激活和协调先天和适应性免疫系统，以产生针对多种肿瘤类型和传染病的细胞记忆；

·优化对我们下一代靶向抗体细胞因子融合蛋白和候选疫苗以及细胞疗法的发现、开发和制造能力的投资；

·改进我们的配方和交付机制，使我们有希望的生物技术产品候选产品尽可能提供给最广泛的人群；以及

·为我们的多阶段渠道培养新的和扩大现有的合作，以便有效地在全球范围内扩张。

企业信息

免疫生物公司是在一系列合并和更名之后成立的。我们于2002年10月7日在伊利诺伊州注册成立，名称为ZelleRx公司。我们后来更名为Conkwest，Inc.，并于2014年3月在特拉华州重新注册。2015年7月10日，我们更名为NantKwest，Inc.

NantCell，LLC最初是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2014年11月。2015年4月，它被转换为特拉华州的一家公司，NantCell，Inc.，并于2019年5月更名为免疫生物公司(一家私人公司)。

2020年12月21日，NantKwest公司和免疫生物公司签订了一项合并协议，规定两家公司合并，NantKwest公司是尚存的公司，后来更名为免疫生物公司(而免疫生物公司是一家私人公司，重新命名为NantCell，Inc.，现在是我们的全资子公司)。当时，NantKwest公司是一家创新的临床阶段的免疫治疗公司，专注于利用先天免疫系统的力量治疗癌症和传染病，而免疫生物公司是一家临床阶段的免疫治疗公司，正在开发下一代疗法，以驱动战胜癌症和传染病的免疫生成机制，其免疫治疗平台旨在激活先天和适应性免疫系统，以创造长期的“免疫记忆”。我们认为，这项于2021年3月9日完成的合并，合并了两家公司，创建了一家临床阶段的生物技术公司，开发下一代疗法和疫苗，以补充、利用和放大免疫系统，以战胜癌症和传染病。

免疫生物公司成立于特拉华州，其主要执行办事处设在加利福尼亚州的圣地亚哥。

可用信息

有关我们公司的财务和其他信息，请访问我们的网站：https://www.immunitybio.com.。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过埃德加通过美国证券交易委员会网站免费获取，网址为https://www.sec.gov.我们仅将免疫生物和美国证券交易委员会的网址作为非活跃的文本参考。

我们可以提供的证券

我们可以发行或出售普通股、优先股、债务证券和认股权证，也可以单独发行或以任何组合的形式发行或出售普通股、优先股、债务证券和认股权证，或者作为一个或多个其他证券的单位。每次我们在招股说明书中发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者，或按照下文“分销计划”中的其他规定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊所述证券销售的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以发行普通股，每股票面价值0.0001美元，既可以单独发行，也可以发行可转换为我们普通股的其他登记证券。我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利(如果有的话)受到限制。目前，我们不支付现金股息。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有者没有优先购买权。

优先股

我们可以发行优先股，每股票面价值0.0001美元，分成一个或多个系列。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定出售时优先股系列股票的股息、投票权和转换权等条款。每一系列优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书副刊中进行更全面的描述，包括赎回条款、公司清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。

债务证券

我们可能以一个或多个系列债务证券的形式提供有担保或无担保债券，这些债务证券可以是优先债券、优先债券或次级债券。任何次级债务证券一般只有在我们的优先债务支付后才有权获得付款。优先债项一般包括吾等所借入款项的所有债项，但在管限该等债项条款的文书中述明不优先于次级债务证券、或在偿付权上与次级债务证券相同或明示优先于次级债务证券的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。我们可能发行的债务证券将在我们与受托人之间的契约下发行，并辅之以我们董事会的决议、高级人员证书或补充契约。我们已经概述了债券所管辖的债务证券的一般特征。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读契约。有关如何获取本文档副本的说明，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

单位

我们可以发行由本招股说明书所述的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。我们可能发行的每个单位都将发行，因此单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资我们证券的决定之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何附带的招股说明书补充文件中包含的其他信息并在此或其中引用作为参考外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关自由撰写的招股说明书中在“风险因素”标题下描述的风险，以及我们于2022年3月1日提交的Form 10-K年度报告中在“风险因素”标题下讨论的风险，该报告通过引用并入本文，并可能不时被年度、我们未来向美国证券交易委员会提交的季度和其他报告和文件以及与特定发行相关的任何招股说明书补充材料。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书附录以及我们在本文和其中以参考方式并入的信息和文件，包含，我们可能不时根据证券法第27A条和1934年修订的证券交易法第21E条或交易法作出的、书面或口头的“前瞻性声明”，这些前瞻性声明是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书和任何招股说明书附录中包含和引用的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险受到已知和未知风险的影响，包括商业、监管、经济和竞争风险、不确定因素、或有因素、假设和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。可能导致或导致重大差异的因素包括但不限于本招股说明书其他部分讨论的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。

在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“寻求”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语或其他可比术语的否定。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。本招股说明书中题为“风险因素”的章节、本公司最新报告的10-K表格“第I部分-第1A项-风险因素”或本公司的10-Q季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”标题下讨论的风险，通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书或本补充文件中包括的其他披露内容, 讨论可能导致这些差异的一些因素。

其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，我们预期的实际结果或事态发展可能无法实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含我们从行业来源(包括独立的行业出版物)获得的市场数据。在提供这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品市场的了解和迄今的经验做出了假设。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为这份招股说明书中包含的市场数据总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩以及我们经营的行业未来业绩的预测、假设和估计必然会由于各种因素而受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”标题下以及我们于2022年3月1日提交给美国美国证券交易委员会的最新10-K表格报告“第I部分-第1A项-风险因素”中描述的那些因素，该报告通过引用并入本招股说明书。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券所获得的净收益用于一般公司目的，包括营运资本、资本支出、资助有关产品和技术的持续研究和开发，以及我们候选产品的临床和过程开发和制造。我们还可以使用净收益的一部分来许可知识产权或进行收购或投资。

在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益主要投资于投资级中短期公司债券、政府支持证券和外国政府债券。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们的股本说明

以下是我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的普通股和优先股的重要规定的摘要。有关更详细的资料，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书及附例，每份经修订的注册证书及附例均作为证物包括在本招股说明书的注册说明书内。

一般信息

我们的法定股本包括9.2亿股，每股面值0.0001美元，其中：

·9亿股被指定为普通股；以及

·2000万股被指定为优先股。

截至2022年2月24日，我们有大约88名股东登记在册的已发行普通股397,911,136股(不包括我们的一家大股东子公司持有的163,800股，出于会计目的被视为库存股)。

此外，截至2021年12月31日，(I)根据我们的股权激励计划，有10,640,819股普通股可获得未偿还奖励，其中4,124,930股普通股可在行使截至2021年12月31日的未行使期权时发行，加权平均行权价为每股15.62美元，6,515,889股普通股可在归属截至2021年12月31日的已发行限制性股票单位时发行；(Ii)1,638,000股普通股须接受未偿还认股权证，如果满足某些业绩条件，该认股权证将可按每股3.24美元的行权价行使。

此外，截至2021年12月31日，关于收购Altor，我们发布了CVR，根据CVR，我们同意在2022年12月31日之前向Altor的先前股东支付约3.04亿美元，或在2022年12月31日之前的第一个历年向Altor的优先股东支付约3.04亿美元，其中Anktiva的全球净销售额超过10亿美元(以现金或普通股或两者的组合支付)。本公司执行主席兼全球首席科学及医疗官Patrick Soon-siong博士及其联属公司合共持有约2.795亿美元的CVR，他们已不可撤销地同意收取普通股以清偿其CVR。在剩余的CVR中，680万美元将以现金支付，CVR余额的持有人可以选择接受现金或我们的普通股作为CVR。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由我们的股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股

没有流通股优先股。我们的董事会被授权，在法律规定的某些限制的限制下，无需股东批准，即可指定和发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司董事会可不时发行一个或多个系列的优先股，并厘定每个该等系列股份的名称、优先股及权利，以及对每个该等系列股份的任何资格、限制或限制，包括股息权及股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股及组成任何该等系列的股份数目，其中任何或全部可能大于或优先于普通股的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会损害普通股持有人的投票权或其他权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利。我们目前没有发行任何优先股的计划。

任何此类发行对普通股持有人权利的实际影响将在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前不得而知；然而，此类发行的潜在影响包括：

·稀释普通股持有人的投票权；

·降低普通股持有人获得股息的可能性；

·降低普通股持有人在清算、解散或清盘时获得付款的可能性；以及

·推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司收购。

注册权

根据日期为2014年12月23日的注册权协议或注册权协议的条款，我们已向Cambridge Equities，L.P.或Cambridge提供要求注册向Cambridge发行的普通股股份的权利，该权利已按下文进一步说明进行了修订。我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官Soon-Shiong博士是剑桥普通合伙人的唯一成员。我们还向剑桥授予了可随时行使的“搭载”登记权，允许剑桥将他们拥有的普通股股票包括在我们为我们自己或他人的账户发起的任何股权证券公开发行中(不包括根据不允许他们注册转售的表格上的注册声明的公开发行)。这些“搭载”登记权不适用于剑桥持有的普通股的任何股份，这些股份根据证券法的某些登记豁免而有资格转售，或当时生效的登记声明的主题。

此外，根据一项投票协议，我们同意并承认，就上述注册权协议而言，我们向某些重要股东发行的与我们与NantCell，Inc.(以前称为免疫生物公司，一家私人公司)的合并相关的普通股(以及与我们的普通股相关的任何已发行或可发行的普通股)应构成“可注册证券”和“Piggyback可注册证券”，并受上述注册权协议项下的注册权的约束。此外，我们同意将剑桥大学根据注册权协议有权获得的要求注册权的数量从1个增加到7个。

我们已经从剑桥大学获得了与提交本招股说明书相关的这些注册权的放弃。

提名协议

根据我们与剑桥于2015年6月18日签订的提名协议的条款，剑桥有权指定一名董事被提名为我们董事会的候选人，只要剑桥和/或其关联公司直接拥有我们普通股已发行和已发行股票的20%以上，并受股票拆分、股票股息、资本重组和类似交易的调整。纯祥博士控制着剑桥的普通合伙人实体，拥有唯一的投票权或直接投票权，以及唯一的处置或指导处置的权力，他被剑桥选中担任这一董事会席位。剑桥董事的被提名者应由我们的董事会或其他正式授权的委员会提名并推荐选举，但须遵守特拉华州公司法或DGCL施加的任何适用限制、董事会对我们股东的受信责任以及任何其他适用法律。无论剑桥大学拥有的已发行和已发行普通股的比例低于20%，剑桥大学提名或指定一名指定人员进入我们董事会的权利将自动终止。

特拉华州法的反收购效力及我国修订后的公司注册证书和附则

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护的好处我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

修订及重订公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或防止我们管理团队的控制权发生变化，包括：

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们的董事会通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

·股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。《特拉华州公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

·修改章程和附则条款。对我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程中所述的某些条款的任何修订，如适用，都需要获得当时未偿还有表决权证券的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人的批准。

·发行未指定的优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多20,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·对高级职员和董事的责任限制和赔偿。DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的公司细则包括在《公司条例》允许的范围内，最大限度地保障董事或高级管理人员因作为董事或本公司高级职员所采取的行动，或因应吾等的要求而担任董事或高级职员，或担任其他公司或企业的其他职位(视情况而定)而承担的金钱损害的个人责任。吾等经修订及重述的公司注册证书，以及经修订及重述的附例亦规定，吾等必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，但须视乎吾等收到承保人的承诺而定，而该承诺书可能是DGCL所规定的。

我们修订和重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款，以及我们修订和重述的章程，可能会阻止股东就董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，我们可能会受到不利影响。除我们的定期报告中所述的情况外，本公司目前并无涉及任何董事、高级职员、雇员或代理人寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

·独家论坛。除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院为以下唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的诉讼或法律程序；(Iii)根据《特拉华州公司法》、经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何规定而提出申索的任何诉讼或法律程序；或(Iv)任何针对我们提出受内政原则管辖的申索的诉讼或法律程序。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)937-5449。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IBRX”。

债务证券说明书

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是优先债券、优先债券或次级债券，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债券，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据吾等与受托人之间的契约发行，受托人的姓名将在适用的招股说明书附录中注明。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称、系列名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·债务证券的本金总额和债务证券本金总额的任何限额；

·支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期的年利率或浮动利率；

·应在何处支付债务证券的本金和利息(如有的话)(以及支付方式)，可在何处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付关于债务证券的通知和索偿要求；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券将以有凭证的债务证券或全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则指负责监督这种综合货币的机构或组织；

·指定用于支付债务证券本金或溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

·确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参照一种或多种货币的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存放人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这种系列债务证券的规定，如有的话，包括适用的转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否强制的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或条例可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用招股说明书附录所述，每项债务证券将由一个或多个以根据交易所法案注册的结算机构(“托管”)或托管人(我们将以全球债务证券代表的任何债务证券为“账簿记账债务证券”)的名义注册的证券或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券代表的任何债务证券为“经认证的债务证券”)所代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是尚存的公司，或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

·在该系列的任何证券到期时，违约支付本金；

·吾等在契约中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未得到补救，或吾等和受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不少于25%；

·我们的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

·适用的招股说明书补编中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速事件可能会构成我们或我们子公司的某些债务下的违约事件，这些债务可能会不时出现未偿债务。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起法律程序，但受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列证券而言，失责或失责事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员亦知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，向该系列证券的每名持有人送交通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契约；

·规定除有证书的证券外，还提供无证书的证券，或取代有证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何改变；

·规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确定其形式和条件；

·就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人进行管理；或

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额；

·降低任何债务担保利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似债务的付款金额，或推迟确定的付款日期；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款作出任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权放弃或修正；或

·免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何其他契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款说明的到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；

·这种保证金不会导致违反或违反契约或我们作为缔约方的任何其他协议，也不会构成违约；

·对于适用的一系列债务证券，在交存之日不会发生或继续发生违约或违约事件；

·向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，因存款和相关契约失效而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按存款和相关契约失效时不发生的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或与该等契约或证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。这份认股权证的一些条款摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

·此类认股权证的名称和总数；

·在行使认股权证购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的这种数量的股票的价格；

·在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

·在行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额和认股权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

·行使认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期；

·权证适用的美国联邦所得税后果；以及

·权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

·投票、同意或接受分红；

·作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

·行使作为股东的任何权利。

债权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使其债权证之前，债权证持有人将不会享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券支付本金或任何溢价(如有)或利息。

对单位的描述

我们可以发行由一种或多种普通股、优先股、债务证券或认股权证组成的单位。

有关某一批单位的招股章程补充资料，将会介绍这些单位的条款，包括：

·单位的条款以及构成单位的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证的条款，包括构成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

·对管理这些单位的任何单位协议的条款进行说明；

·关于支付、结算、转让或交换单位的规定的说明；以及

·如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发售、直接向公众出售、“在市场上”发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会不时出售发售的证券：

·通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·直接发给一个或多个购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

吾等可不时以一项或多项交易方式分销本招股说明书所涵盖的证券：(I)按一个或多个可能不时改变的固定价格；(Ii)按出售时的市价；(Iii)按与当时市价有关的价格；或(Iv)按协定价格。

每当吾等发售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书副刊或副刊，以描述具体的分销计划并阐明发售条款，包括：(I)任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名或名称、他们各自承销或购买的证券金额及其赔偿；(Ii)如果是固定价格发售，证券的公开发行价及向吾等提供的收益；(Iii)承销商、交易商、代理人或其他购买者可根据其向吾等购买额外证券的任何选择权；(Iv)任何承销折扣或佣金或代理费及构成承销商或代理人补偿的其他项目；。(V)发行的条款及条件；。(Vi)任何容许或转售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠；及。(Vii)证券可在其上上市的任何证券交易所或市场。只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、交易商和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、交易商或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商、交易商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股份的选择权，并根据交易所法案下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属合格做市商的承销商或交易商或代理人，均可在纳斯达克全球精选市场上，根据交易所法案下的M规则，于发售定价前一个营业日，即普通股发售或销售开始前，从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们提供。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

免疫生物公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的免疫生物公司的合并财务报表以及截至2021年12月31日的免疫生物公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov.上查阅此外，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过我们的网站免费获取，网址是：https://www.immunitybio.com.在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不以参考方式并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址和美国证券交易委员会的网站地址仅是非主动的文字参考。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是我们已提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，并不包含我们已在登记声明中包含的所有信息以及我们已提交给美国证券交易委员会的随附证物和时间表。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记说明书的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该参考注册声明、证物和时间表，以获得关于我们和证券的更完整的描述。注册声明、展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站上获得。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。您应该阅读以参考方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们通过引用并入我们已向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(不包括任何Form 8-K中未被视为根据Form 8-K的一般指令进行了“存档”的部分)：

·我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年1月12日(不包括根据该表格提供的信息)和2022年2月15日(不包括根据该表格提供的信息)提交。

在本招股说明书日期之后，在终止发售与本招股说明书相关的证券之前，我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件将自动被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为在美国证券交易委员会存档的文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息(以及与该等信息一起提供的任何相关证物)。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本，但此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中。您应该将书面请求直接发送到：免疫生物公司，地址：加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530号，邮编：92121，注意：投资者关系部，或者您可以致电我们。

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杰富瑞

May 26, 2022