附件10.3
执行版本
迪尔公司
约翰迪尔资本公司
约翰迪尔银行股份有限公司
________________________________________
$3,000,000,000
364天
信贷协议
日期：2022年3月28日
________________________________________
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
北卡罗来纳州美国银行
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为联合辛迪加代理
摩根大通证券有限责任公司，
AS
可持续发展结构剂
________________________________________
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司
和
花旗集团全球市场公司，
作为首席安排人和簿记管理人
目录表
页面
时间表：
附表I附属条款附表II委员会
附表III可持续发展表
展品：
附件A借用通知书的格式
投标借款申请表附件
投标贷款报价表格附件
投标放款确认书附件
附件形式的转让和假设
附件F[已保留]
附公司总法律顾问意见表
向借款人提供的纽约特别法律顾问意见表
延期申请表附件
表格W-8BEN-E税务信函附件J表格
附件：表格W-8ECI税务信函表格
《替代银行协议书》附件
附本票格式
附新银行补充资料表格
《承诺增加补充说明书》附件格式
附件P非银行身份证明格式
(A)Deere&Company，特拉华州一家公司(“本公司”)，(B)John Deere Capital Corporation，特拉华州一家公司(“Capital Corporation”)，(C)John Deere bank S.A.，一家卢森堡匿名银行(“JD卢森堡”)，(D)本协议的几家金融机构当事人(统称为“银行”，个别为“银行”)，(E)摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为本协议项下的行政代理(以此类身份，连同其继承人和获准受让人，行政代理)，(F)美国银行和花旗银行，作为本协议项下的联合辛迪加代理(以该身份，称为“联合辛迪加代理”)和(G)J.P.摩根证券有限责任公司，作为本协议项下的可持续性结构代理(以该身份，称为“可持续结构代理”)。
双方特此约定如下：
| 第一节。 | 定义 |
“ABR”：在任何特定日期，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)年利率高于NYFRB利率0.5%和(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率，该利率在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)中的最大者加1%(但为免生疑问，任何日期的经调整期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间))。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.11款(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)款确定基准替代利率之前)将资产负债表作为替代利率，则资产负债表应为以上(A)和(B)中较大的一项，并且应在不参考上文(C)项的情况下确定。
“ABR贷款”：在发放和/或维持以ABR为基础的利率时承诺的利率贷款。
“绝对利率投标贷款”：指根据绝对利率投标贷款请求而发放的任何投标贷款。
“绝对利率投标贷款请求”：要求银行以绝对利率(而不是由适用的指数利率加(或减)保证金组成的利率)提供投标贷款的任何投标贷款请求。
“法案”：第10.12节中的定义。
“调整后每日简单SOFR”：年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；提供那如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后每日简单索尼娅”：年利率等于(A)每日简单索尼娅，加(B)0.0326%；但如果如此确定的经调整的每日简单SONIA将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR利率”：就任何利息期内以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。
“行政代理”：如本协议序言中所定义。
“行政调查问卷”：行政代理提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的外币”：定义见第2.11(A)节。
“代理人”：行政代理人、辛迪加代理人或可持续发展结构代理人，视上下文需要而定；统称为“代理人”。
“协议”：本信贷协议经不时修改、补充或修改。
“协议货币”：第2.24(B)节的定义。
“附属文件”：第10.8节中的定义。
“反腐败法”：任何司法管辖区适用于借款人及其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用债权人”：第2.24(B)节的定义。
“适用指数利率”：就根据指数利率投标贷款请求申请的任何投标贷款而言，适用于该投标贷款的利息期的调整后期限SOFR利率。
“适用保证金”：(A)就ABR贷款而言，在与公司现行评级相对应的一栏中，ABR贷款的年利率如下所述；(B)对于欧洲货币贷款，在与公司现行评级相对应的一栏中所述的欧洲货币贷款的年利率如下；(C)对于定期基准贷款和每日简单SOFR贷款，在与公司现行评级相对应的一栏中所述的定期基准贷款和每日简单SOFR贷款的年利率如下所述；以及(D)就SONIA贷款而言，在与公司的现行评级对应的一栏中，为SONIA贷款规定的年利率如下：
| I级评级 | II级评级 | 三级评级 | IV级评级 | V级评级 |
ABR贷款 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.25% |
欧洲货币贷款 | 0.625% | 0.75% | 0.875% | 1.00% | 1.25% |
定期基准贷款和每日简单SOFR贷款 | 0.625% | 0.75% | 0.875% | 1.00% | 1.25% |
索尼娅贷款 | 0.625% | 0.75% | 0.875% | 1.00% | 1.25% |
“可归属债务”：第6.2(B)(2)节所界定的债务。
“澳元”：澳大利亚的法定货币。
“可用承诺额”：对任何银行而言，在任何时候，金额等于(A)该银行当时有效的承诺额超过(B)该银行当时未偿还贷款的超额(如果有)。
“可用期限”：指在任何确定日期，就以该货币计价的贷款的当时基准而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息支付期(如适用)，用于或可用于确定根据该日期以适用货币计价的贷款的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.11款(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“银行”和“银行”：如本协议序言所界定。
“基准”：最初，对于任何(I)SONIA贷款、调整后每日简单SONIA、(Ii)每日简单SOFR贷款、调整后每日简单SOFR或(Iii)定期基准贷款或欧洲货币贷款，该货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期已经发生，涉及适用的相关利率或以该货币计价的贷款的当时基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11小节(B)条款替换了先前的基准利率。
“基准替换”：对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下第(2)项中所述的替换：
(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；
(2)(A)行政代理及本公司就以该货币计值的贷款所选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应基准期限，并已充分考虑(I)任何选择或建议的替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以适用货币计值的银团信贷安排的现行基准利率，及(B)相关的基准置换调整。
如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替代调整”：就以任何货币计价的贷款而言，就任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定可用的基准替代来替换当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该利差调整或方法是由行政代理和公司为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。
“符合更改的基准替换”：对于以任何货币计价的贷款的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“索尼亚营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下(在与公司磋商后)决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情权下决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，行政代理(与公司协商)确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议有任何相反规定，未经本公司同意，“符合变更的基准替换”不得对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。
“基准更换日期”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就当时的基准发生下列事件中最早的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准过渡事件”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(三)监管机构对该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或信息公布。
宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”：就以任何货币计价的任何贷款的基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.11款规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.11款为本合同项下和根据第2.11款规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“受益人银行”：定义见第10.6节。
“投标贷款”：根据第2.2款发放的每笔贷款(议付利率贷款除外)；投标贷款银行根据第2.2款在每个借款日预支的总金额应构成一笔投标贷款，或者，如果有关贷款受让人在其根据第10.5(C)款提出的本票要求中指明，则构成一笔以上的投标贷款。
“投标贷款银行”：指公司或资本公司(为向该借款人提供投标贷款的目的)不时通过书面通知指定为投标贷款银行的每一家银行，且该借款人未通过书面通知将其取消为投标贷款银行(每一通知均应由行政代理转交给每一受影响的银行)。
“投标借款确认书”：公司或资本公司对其接受投标借款要约的每份确认书，投标借款确认书应基本上采用附件D的形式，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。
“投标贷款要约”：投标贷款银行根据投标贷款请求提供投标贷款的每一要约，投标贷款要约应包含附件C中规定的信息，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即确认。
“投标贷款申请”：本公司或资本公司要求投标贷款银行提交投标贷款的每一份投标贷款请求，应包含附件B中所列有关此类申请的投标贷款的信息，并应通过传真或电话发送给行政代理，并通过传真立即予以确认。
“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
“借款人”：本公司、资本公司或JD卢森堡；统称为“借款人”。
“借款日期”：就任何贷款而言，指该笔贷款的发放日期。
“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或芝加哥的商业银行关闭的其他日子外的一天；但(A)在用于外币贷款时(在每种情况下，用于计算或确定关于SONIA贷款或以欧元计价的贷款的利率)，“营业日”一词也应不包括法律授权或要求银行在该货币的主要金融中心关闭的任何日期；(B)就任何关于SONIA贷款的利率计算或确定而言，“营业日”指SONIA营业日，(C)就任何以欧元计价的贷款的利率的计算或厘定，以及与其有关的欧洲货币利率的计算或计算而言，“营业日”指作为目标日的任何日子，及(D)就任何每日简单SOFR贷款的利率的计算或厘定而言，“营业日”指任何美国政府证券营业日。
“计算日期”：就每种外币而言，指每个日历季度的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)以及行政代理合理地不时指定为“计算日”的其他日子；但就任何外币借款而言，在每个借款日之前、任何外币借款、兑换或续贷日之前的第二个营业日也应是有关外币的“计算日”；此外，对于任何索尼娅贷款或每日简单SOFR贷款，在借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果该月中没有该数字对应的日期，则该月的最后一天)也应是“计算日期”。
“日历季度”：三个月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。
“加元”：加拿大的合法货币。
“注销银行”：(I)根据第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承诺的任何银行，或根据第2.16(A)和(Ii)款向该银行和行政代理书面指定的任何违约银行。
“资本公司”：如本协议序言所述。
“CBR贷款”：按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”：适用保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。
“中央银行利率”：对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”计价的任何贷款而言，等于(I)(A)较大者的利率；(B)欧元，以下三种利率之一：
(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的利率或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款利率，以及(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率(前提是行政代理一般应为处境相似的借款人选择该利率)，加(B)适用的中央银行利率调整和(2)下限。
“中央银行利率调整”：在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日以欧元计价的贷款的欧洲货币利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的欧洲货币利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的欧元的中央银行利率，利率等于(I)在SONIA可用之前最近五个营业日的英镑贷款的经调整每日简单SONIA的平均值(从该平均值中不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日生效的英镑的中央银行利率，和(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权决定的中央银行利率调整(如果，行政代理一般应为处境相似的借款人选择这样的利率)。就这一定义而言，(X)术语中央银行利率的确定应与该术语定义的(B)条款无关，(Y)任何一天以欧元计价的贷款的欧洲货币利率应以该日的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)为基准，大约与欧元存款期限为一个月的该术语定义中所指的时间相同。
“非银行身份证明”：实质上与附件P的形式和实质相同的证明。
“截止日期”：第4.1款中规定的每一项先例条件应已得到满足的日期(或多数银行已放弃遵守该条件的日期)。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。
“行为守则”：定义见第3.9节。
“承付款”：对任何银行而言，指附表二中与该银行名称相对的金额，或在该银行成为本协议一方所依据的任何转让中所列的金额，该金额可根据本协议的规定加以修改；对所有银行而言，统称为“承付款”。
“承诺到期日”：如第2.16(A)节所述。
“承诺费费率”：在与公司现行评级对应的一栏中列出的年费率：
I级评级 | II级 额定值 | 第三级 额定值 | IV级 额定值 | V级 额定值 |
0.03% | 0.035% | 0.04% | 0.06% | 0.10% |
“增加承付款通知”：第2.20(A)节的定义。
“增加承付款项补编”：第2.20(C)节的定义。
“承付款百分比”：对任何银行而言，指该银行在该时间的承付款占当时所有承付款的百分比，或在承付款到期或终止后的任何时间，指该银行当时未偿还贷款的本金总额占当时所有未偿还贷款本金总额的百分比；对于所有银行，统称为“承付款百分比”；但当违约银行存在时，“承诺额百分比”指的是该银行的承诺额(不考虑任何违约银行的承诺额)在该银行的承诺额所代表的总承诺额中所占的百分比。
“承诺期”：就任何银行而言，在任何时候，指自结算日起至但不包括该银行终止日期或本协议规定的承诺终止的较早日期为止的期间。
“承诺利率贷款”：指依据第2.1节发放的每笔贷款。
“共同受控实体”：就借款人而言，是指与借款人处于守则第414(B)或(C)节所指的共同控制之下的实体，不论是否注册成立。
“公司”：如本合同序言中所定义。
“综合资本基础”：在资本公司及其合并附属公司的特定时间，(A)资本公司及其合并附属公司的综合资产负债表上“股东权益总额”项下所列的金额加上(B)资本公司及其合并附属公司借入资金的所有债务(按不低于附表一所列附属条款的对行政代理人和银行有利的条件)从属于资本公司根据本协议可能产生的债务。但在资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度最后一个季度)的财政季度结束时，(A)及(B)项条款的总和应参考资本公司及其合并附属公司在该财政季度结束时的公开可获得的综合资产负债表，并在进行必要的调整(如有的话)后确定，以便按照公认会计原则确定(A)及(B)项所指的金额之和。尽管如上所述，为了确定是否符合第7.2款的规定，反映在最新公开资料中的任何累积其他全面收入所产生的调整应合并
资本公司及其合并子公司任何会计季度末的资产负债表(包括资本公司及其合并子公司任何会计年度的最后一个季度)应被视为不计入综合资本基础。
“综合净值”：第6.2(B)(2)节的定义。
“综合优先债务”：指在某一特定时间，资本公司及其综合附属公司的借款债务(借款债务除外)，按不低于附表一所列从属条款的条件，从属于行政代理和银行，属于资本公司在本协议项下可能产生的债务；但在资本公司及其综合附属公司(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的任何财政季度终结时的借入款项(附属债务除外)的款额，须参照资本公司及其综合附属公司在该财政季度终结时的公开可得的综合资产负债表以及在作出所需的调整(如有的话)后厘定，以便按照公认会计原则厘定该款额。尽管有上述规定，为确定是否符合第7.2款的规定，就任何证券化债务而借入的款项应被视为不包括在综合优先债务内。
“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。
“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。
“信用评级”：于任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、标普或惠誉给予该人的相关长期优先无担保(及非信用增强型)债务的评级，分别于该日期营业结束时；及(B)如无(A)款所述债务的评级，则为穆迪、标普或惠誉所公布的该人的企业信用评级。
“货币”：任何美元和任何外币。
“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前五个美国政府证券营业日(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布，或者(B)如果SOFR在根据上文(A)款确定的SOFR确定日期之前无法获得，则在每日简单SOFR确定日的任何一天的纽约市时间下午5：00之前，该日的每日简单SOFR将是在SOFR管理人网站上发布SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本条款(B)确定的每日简易SOFR应用于计算连续三个日内的每日简易SOFR，此后以第2.11(A)款为准。Daily Simple Sofr因以下原因而发生的任何更改
SOFR的变更自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。
“每日简易SOFR贷款”：以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。
“每日简单SONIA”：对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)在(I)如果该SONIA利息日是SONIA营业日，则该SONIA利息日不是SONIA营业日之前的五个SONIA营业日(根据第(I)和(Ii)款中的每一个确定的第五个SONIA营业日，“SONIA回顾日”)的年利率，索尼娅利息日之前的SONIA营业日，或(B)如果根据上文(A)款确定的索尼娅回望日，在伦敦时间下午5：00之前，在确定每日简单SONIA的任何一天的伦敦时间下午5：00之前，未能获得SONIA，则该日的每日简单SONIA将是在SONIA管理员网站上发布的SONIA回溯日之前的第一个SONIA营业日的SONIA；但依据本条(B)厘定的每日简单索尼亚利率，须用于计算每日简单索尼亚利率不超过连续3个利息日，而其后第2.11(A)款适用。每日简单索尼娅因索尼娅更改而发生的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知借款人。
“交易年”：如第2.16(C)节所述。
“债务”：第6.2节的定义。
“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝、或两者兼而有之、或任何其他条件、事件或行为已得到满足。
“违约银行”：指下列情况下的任何银行：(A)未能在本协议规定的融资之日起两个工作日内为其贷款的任何部分提供融资，除非该银行已通知行政代理和借款人，该违约是由于该银行善意地确定未满足融资的一个或多个前提条件所致；(B)以书面形式通知本公司、行政代理、任何银行，表示它不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明，表明它不打算履行本协议项下的供资义务，或不打算履行其承诺提供信贷的其他协议项下的供资义务；(C)在行政代理人提出书面请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款；但该银行在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条(C)停止作为违约银行；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付其应支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的；或(E)(I)破产或无力偿债的母公司，(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，或母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其指定接管人、保管人、受托人或保管人, 或已采取任何行动，以促进或表明同意批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为或拥有已成为自救行动标的的母公司；但银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该所有权权益
不会导致或向该银行提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。如果任何银行成为违约银行，公司有权在没有发生违约事件并继续按照第2.6款向行政代理和该银行发出书面通知后(尽管第2.12(B)款另有规定)，全额偿还该银行的贷款及其应计利息、根据第2.13、2.14、2.15和2.17款应支付给该银行的任何款项、根据本合同应支付给该银行的任何应计和未付承诺费或其他款项，在给予该银行及其行政代理不少于三个工作日的通知后，取消该银行的全部或部分承诺。
“被指定的人”：一个人
(I)列于任何行政命令的附件或任何行政命令条文的其他标的；
(2)在OFAC在其官方网站或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物(每个“SDN”)上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”，或在其他方面是任何制裁法律和条例的主题；或
(Iii)SDN拥有50%或以上所有权权益的控股权。
“分割人”：按照分割的定义定义。
“分立”：根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条，将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行的法定分割(无论是根据“分立计划”还是类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”：指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或实质上所有资产、负债和/或债务的任何人。
“美元等值”：指在任何时候以外币计价的任何金额，由行政代理根据当时以该外币购买美元的汇率合理地确定的美元等值金额，如果是根据第2.11(G)节作出的决定，则为兑换日期，以及(B)如果是任何其他决定，则为该外币的最新计算日期。
“美元贷款”：任何以美元计价的承诺利率贷款。
“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。
“国内银行”：指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何银行。
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是第(A)款(A)项所述机构母公司的任何实体。
本定义，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。
“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。
“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
“欧洲货币联盟”：条约所设想的经济和货币联盟。
“设备业务”：指公司及其合并子公司主要从事设备、零部件及相关附件的制造和分销的业务部门。
“设备业务债务”：在特定时间，已经或将在设备业务资产负债表上显示的借入资金的短期和长期债务的总和(金融服务仅按股权反映)，该资产负债表是或将根据本公司及其合并子公司任何会计季度末(包括本公司及其合并子公司任何会计年度的最后一个季度)最近公开可获得的综合资产负债表编制的。
《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。
“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”：根据条约第123条的规定采用的欧洲货币联盟参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指以这种货币立即可用、可自由转移的资金。
“EURIBOR筛选汇率”：如欧洲货币汇率定义所定义。
“欧洲货币贷款”：在发放和/或维持以欧洲货币利率为基础的利率时承诺的利率贷款。
“欧洲货币利率”：(A)就以加元计价的欧洲货币贷款的每一利息期内的每一天而言，年利率等于汤森路透基准服务有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行承兑汇票的平均利率，期限相当于路透社屏幕CDOR页面上显示的利息期(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上，或发布该利率的其他信息服务的其他适当页面上
行政代理在与借款人协商后，不时地在当地时间上午11：00左右(或行政代理决定的通常被视为该银行间市场的利率固定日的其他日子)的当地时间上午11：00左右(或由行政代理决定的该同业拆借市场通常被视为利率确定日的其他日子)提供CDOR筛选利率)；但如果CDOR筛选利率在该利息期间(“CDOR影响的利息期间”)不适用，则加拿大元的欧洲货币利率应为当时的CDOR插值利率。“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于CDOR影响的利息期间的最长期间的CDOR筛选利率(其CDOR筛选利率可用加元计算)和(B)在每个情况下，超过CDOR影响的利息期的最短期间(CDOR筛选利率可用于加元)的CDOR筛选利率。
(B)就与以澳元计价的欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天而言，在路透社屏幕的BBSY页上(或如该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务的任何后续或替代页面上)显示的，相等于澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率的年利率，其期限等于该利息期(或尽可能接近该利息期)，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，“BBSY筛选利率”)在当地时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日(或由行政代理机构确定的通常被市场惯例视为该银行间市场的利率定盘日的其他日期)；但是，如果BBSY筛选利率在该利息期内此时不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式进行的内插)取代该利率。
(C)就以新西兰元计价的欧洲货币贷款的每一利息期内的每一天而言，年利率相等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的新西兰元汇票的平均投标参考利率，而该汇票的期限与该利息期(或尽可能接近该利息期)相等，并显示在路透社屏幕的BKBM页上(或如该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕或服务上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或其他信息服务的其他适当页面，公布由行政代理与借款人协商后不时选择的费率；在每一种情况下，在当地时间上午11点左右，在该利息期限的第一天(或由行政代理机构确定的通常被市场惯例视为此类银行间市场的利率确定日的其他日子)，为“BKBM筛选利率”)；但是，如果BKBM筛选利率在该利息期内不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式进行的内插)取代该利率。
(D)关于以欧元计价的欧洲货币贷款的每个利息期内的每一天，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的银行间同业拆借利率，期限等于路透社EURIBOR01页面上显示的利息期(或如果该利率没有出现在路透社页面上，则在路透社页面上的任何后续或替代页面上
显示利率的屏幕或服务，或其他信息服务的其他适当页面，发布由行政代理与借款人协商后不时选择的利率；在每种情况下，均为当地时间上午11：00左右，即利息期限开始前两个工作日的上午11：00左右，“EURIBOR屏幕利率”；但条件是，如果EURIBOR屏幕利率在该利息期内不可用，行政代理可以用适用借款人合理接受的替代公布利率(或适用借款人和行政代理商定的其他利率基础，包括以符合上文(A)和(B)段的方式插入的利率)取代该利率。
尽管如此，在任何情况下，欧洲货币汇率都不应低于下限。
“违约事件”：第8节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼有或任何其他条件、事件或行为的任何要求。
“汇率”：在任何一天，起始货币可以兑换成另一种相关货币的汇率，当地时间上午10点左右，在路透社世界热点页面上为该起始货币设定的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界热点页面上，则汇率应参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定。
“风险敞口”：(A)对于反对银行，在任何时候，该银行当时未偿还的贷款总额；(B)对于任何其他银行，在任何时间，该银行当时有效的承诺，或如果承诺已经终止，则该银行当时未偿还的贷款总额。
“延期请求”：借款人根据第2.16款提出的要求银行延长本协议期限的每一次请求，该请求应包含附件I中规定的与该延期有关的信息，并应以书面形式提交给行政代理。
“FATCA”：守则第1471至1474条(及任何类似的后续条文)、根据守则颁布的任何有效条例或负责管理守则的任何政府当局对其作出的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与此有关的任何适用的政府间协定，以及在任何其他管辖区内颁布的与此类政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见。
“联邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“金融服务”：指本公司非主要经营设备业务的业务(含信贷业务)。
《惠誉》：惠誉评级公司
“固定费用”：对于资本公司及其合并子公司，在任何特定期间，资本公司及其所有合并子公司的借款负债合并利息、借款债务折现摊销、融资租赁项下被视为代表利息的租金部分以及经营租赁项下的租金；但尽管有上述规定，证券化负债和证券化债务摊销的合并利息应被视为不包括在固定费用中；此外，资本公司及其合并附属公司(包括资本公司及其合并附属公司一个财政年度的最后一个季度)的某一财政季度(包括资本公司及其合并附属公司的财政年度的最后一个季度)的数额(但不是构成证券化债务的合并利息或摊销的任何数额)，应参考资本公司及其综合子公司在该财政季度或涵盖该财政季度的公开可得的综合收益表，并在进行必要的调整后(如有)确定，以便按照公认会计原则确定该等金额。
“下限”本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修订或续签之时或其他方面)，涉及适用的欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、调整后的每日简单SONIA或中央银行汇率。为免生疑问，中央银行利率、欧洲货币汇率、调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.0%。
“外国银行”：指不是国内银行的任何银行。
“外币”：(A)欧元、英镑、澳元和加元，(B)在(I)德意志银行纽约分行向行政代理人确认其(或其分行或附属公司)可以新西兰元提供资金，以及(Ii)德意志银行纽约分行不再是本协议项下的银行时，(C)行政代理人同意的、可在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元的任何其他货币，且其美元等值可不时计算。
“外币等值”：在确定或换算以美元计价或表示的任何金额时，行政代理根据在该日以美元购买该外币的汇率合理地确定的适用外币等值金额。
“外币贷款”：指每笔以外币计价的贷款。
“公认会计原则”：于截至2021年10月31日止财政年度，分别适用于本公司或资本公司财务报表的美国公认会计原则，但资本租赁债务除外，在此情况下，应适用分别于2015年1月1日适用于本公司或资本公司财务报表编制的美利坚合众国公认会计原则。
“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。
“套期保值交易”：指任何掉期交易、利率保护协议(包括由资本公司或其一家或多家子公司订立的任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率对冲工具)、期权协议、股权或债务工具、商品、期货和远期交易的空头或多头头寸、优异表现协议或由资本公司或其一家或多家子公司订立的其他类似交易、协议或安排。
“国际律师协会”：具有第1.4款中赋予该术语的含义。
“重要财产”：(A)由公司或受限制附属公司拥有和使用的任何制造厂，包括土地、所有建筑物和对其的其他改进，以及位于其内的所有制造机械和设备，主要用于制造公司或受限制附属公司将要销售的产品；(B)公司位于伊利诺伊州莫林市的行政办公室和行政大楼；(C)研究和开发设施，包括土地和建筑物及其其他改进，以及位于其中的研究和开发机械和设备，在每种情况下，均由公司或受限制附属公司拥有和使用；除本公司董事会当时厘定的公允价值合计不超过综合净值1%的物业外。
“增加银行”：如第2.20(C)节所界定。
“受保障人”：第10.4(B)节所界定。
“保证税”：第2.17(A)节的定义。
“指数债”：指本公司发行的任何优先、无担保、非信用增强型长期债务。
“指数利率投标贷款”：指以适用指数利率为基础的利率发放的任何投标贷款。
“指数利率投标贷款申请”：指任何要求银行以等于适用指数利率加(或减)保证金的利率提供指数利率投标贷款的投标贷款请求。
“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自作出该ABR贷款或将欧洲货币贷款或定期基准贷款转换为ABR贷款后的第一天开始计算；(B)就任何欧洲货币贷款或定期基准贷款而言，为其适用的每个利息期的最后一天；但如借款人已就任何欧洲货币贷款或定期基准贷款选择了超过三个月的利息期，则还应在该利息期开始后三个月的第二天支付利息。(C)就任何SONIA贷款或Daily Simple Sofr贷款而言，在该贷款借入日期后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该较后月份没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(D)终止日期。
“利息期”：(A)就任何欧洲货币贷款或定期基准贷款而言，自借款日期开始的期间、任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款或定期基准贷款(视情况而定)之日、或任何欧洲货币贷款或定期基准贷款(视情况而定)适用之日继续作为欧洲货币贷款或定期基准贷款(视情况而定)而终止的期间；
对于以加元以外的任何货币计价的任何欧洲货币贷款或定期基准贷款(或在所有相关银行同意的情况下，此后12个月，或在所有相关银行同意的情况下，此后不到1个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，或对于以加元计价的任何欧洲货币贷款，则为借款人在第2.1(C)或2.9款规定的借款、转换或延续通知中选择的之后一个、两个或三个月；
(B)就任何投标贷款而言，指借款人在第2.2(B)款所规定的投标贷款请求中所指明的，自该投标贷款的借款日期起至其后不少于7天但不多于6个月为止的期间；及
(C)就任何协定利率贷款而言，指自该协定利率贷款的借款日期或任何利息期的最后一天起至有关借款人与有关银行双方议定的日期为止的一段或多于一段期间；
但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：
“IRS”：如第2.17(C)节所界定。
“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“JD卢森堡”：如本协议序言中所定义。
“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一个全国性协会。
“判决货币”：定义见第2.24节。
“等级”：根据上下文的需要，分为I级、II级、III级、IV级或V级。
“I级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为Aa3级或更高，被标普和AA-评为AA级或更高，或被惠誉评为更高级别，则应适用该级别。
“II级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A1级、标普的A+级和惠誉的A+级，则应适用该级别。
“第三级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪的A2级、标普的A级和惠誉的A级，则应适用该级别。
“IV级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级为穆迪A3级、标普A-级和惠誉A-级，则应适用该级别。
“V级评级”：在任何日期，如果公司在该日期的信用评级被穆迪评为低于A3，被标普评为A-，被惠誉评为A-，则应适用该级别。
“贷款账户”：第2.3节所界定的；统称为“贷款账户”。
“贷款受让人”：定义见第10.5(C)节。
“贷款转让”：基本上以附件E的形式进行的转让和假设。
“贷款文件”：本协议，包括附表和附件，以及附注。
贷款：指承诺利率贷款、投标贷款和协议利率贷款的统称。
“当地时间”：(A)以加拿大元计价的外币贷款，安大略省多伦多时间，(B)以澳元计价的外币贷款，澳大利亚悉尼时间，(C)以新西兰元计价的外币贷款，新西兰惠灵顿时间，(D)以欧元计价的外币贷款，布鲁塞尔时间，(E)所有其他外币贷款，伦敦时间，以及(F)在所有其他情况下，纽约时间。
“损失”：第10.4(B)节的定义。
“卢森堡债务”：指对JD卢森堡的贷款的未付本金和利息以及JD卢森堡的所有其他债务和债务(包括但不限于此类贷款到期后按本文规定的当时适用利率应计的利息，以及在与JD卢森堡有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后按本文规定的适用利率应计的利息，无论申请后利息或请愿后利息的索赔是否允许在该程序中进行)对行政代理或任何银行，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，本协议项下、本协议项下或与本协议项下、或与本协议项下、与本协议项下或与本协议项相关的任何其他文件所产生、交付或提供的费用，无论是本金、利息、报销义务、费用、赔偿、成本、开支或其他原因(包括但不限于JD卢森堡银行根据任何前述协议的条款必须向行政代理或银行支付的法律顾问费用和支出)。
“多数银行”：在任何特定时间，承诺百分比合计超过50%的银行；但条件是：(A)在所有承诺终止后的任何时间，“多数银行”是指持有贷款本金总额超过所有未偿还贷款50%的银行，以及(B)对于任何反对银行而言，在承诺到期日之后的任何时间(但在所有承诺终止之前)，“多数银行”是指其风险敞口总额超过所有银行总风险敞口50%的银行。
“保证金股票”：按照董事会U规则的定义。
《穆迪》：穆迪投资者服务公司
“抵押”：第6.2节中的定义。
“协议利率贷款”：指银行根据协议利率贷款请求向本公司或资本公司提供的每笔贷款，本金金额为本金，利息期限(受本款1.1中“利息期”定义的但书的规限)，利率和还款条款应由借款人和该银行在每种情况下共同商定。
“议付利率贷款请求”：指公司或资本公司向银行提出的每一项议付利率贷款请求，应以书面、传真或电话的形式提交给该银行，并立即以书面确认，并应具体说明借款金额和建议的借款日期。
“可用于固定费用的净收益”：资本公司及其合并子公司在任何特定期间，(1)资本公司及其附属公司在不扣除固定费用和不扣除固定费用的情况下的综合净收益的总和
联邦、州或其他所得税的扣除，但资本公司及其合并子公司(包括资本公司及其合并子公司一个会计年度的最后一个季度)的某一会计季度的净收益，应参考资本公司及其综合子公司在该会计季度或该会计季度的公开可用的损益表，并在进行必要的调整(如有的话)后确定，以便按照公认会计原则确定该等净收益，但所赚取的投资税收抵免可作为收入计入资本公司及其综合子公司的综合收益表。而不是抵销所得税拨备和(Ii)资本公司在该期间或就该期间收到的支助付款。
“新银行”：定义见第2.20(B)节。
“新银行补充资料”：定义见第2.20(B)节。
“新西兰元”：新西兰的合法货币。
“不符合资格的银行”：如第2.17(E)节所界定。
“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。
“NYFRB”：纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“反对银行”：定义见第2.16(A)节。
“已提出的增额”：第2.20(A)节的定义。
“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
“隔夜利率”：在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，联邦基金的有效利率，以及(B)对于以外币计价的任何金额，其利率由行政代理合理地确定为其为此类金额提供资金的成本。
“参与者名册”：第10.5(B)节的定义。
“参与者”：第10.5(B)节的定义。
“参与成员国”：根据欧洲共同体与经济和货币联盟有关的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。
“付款”：第9.4(B)节的定义。
“付款通知”：第9.4(B)节的定义。
“个人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体，但就第8(H)款而言，个人还应包括两个或两个以上以辛迪加或任何其他集团的身份行事的实体，以收购、持有或处置本公司的证券。
“计划”：《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的任何养老金计划，借款人或共同控制的实体是《雇员退休保障条例》第3(5)条所界定的“雇主”。
“英镑”或“GB”或“英镑”：英国的法定货币。
“现行评级”：在任何确定日期，当时适用的水平；但为决定适用的水平，当所有三家评级机构对公司的指定信用评级不在同一级别内时：(I)如标普及穆迪对公司的信用评级在同一级别内，则现行评级须为该级别；(Ii)如标普及穆迪对公司的信用评级不在同一级别内，而评级差额为一个级别，现行评级只可参考(X)标普给予本公司的信用评级及(Y)穆迪给予本公司的信用评级两者中较高者而厘定，及(Iii)如标普及穆迪给予本公司的信用评级并不在同一级别内，而评级差额超过一级，则现行评级为仅参照(X)标准普尔给予本公司的信用评级及(Y)穆迪给予本公司的信用评级两者中较高者而厘定的较高级别。
“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“采购银行”：第10.5(D)节的定义。
“评级机构”：标准普尔、穆迪和惠誉。
“重新分配日期”：第2.20(E)节的定义。
“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果该基准是以欧元计价的贷款的欧洲货币利率，上午11：00。布鲁塞尔时间设定日期前两个目标日，(3)如果基准是SONIA，则在设定日期前四个营业日，(4)如果这样
基准是每日简单SOFR，然后是设置之前的四个工作日，否则，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
“登记册”：第10.5(E)节的定义。
“相关政府机构”：(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，或其任何继承者；(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，由英格兰银行或其任何继承者(C)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行正式背书或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，及。(D)关于以任何外币(英镑或欧元除外)计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(Ii)由(1)基准替代计价的外币中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
“相关利率”：对于(I)以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率，(Ii)以任何货币计价的任何欧洲货币贷款，适用于其的欧洲货币汇率，(Iii)以英镑计价的任何贷款，调整后每日简单SOFR，以及(Iv)任何每日简单SOFR贷款，调整后每日简单SOFR。
“报告期”：第2.18节的定义。
“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件。
“被要求银行”：在特定时间，承诺百分比合计至少达到66-2/3%的银行；如果(A)在所有承诺终止后的任何时间，“被要求银行”是指持有贷款本金总额至少为所有未偿还贷款的66-2/3%的银行，以及(B)对于任何反对银行而言，在承诺到期日之后的任何时间(但在所有承诺终止之前)，“要求银行”是指其风险敞口合计至少占所有银行总风险敞口的66-2/3%的银行。
“法律的要求”：对于任何人，公司注册证书和该人的其他组织或规范性文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“储备”：第2.13(C)节所界定的。
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
“负责人”：借款人的董事长、总裁、任何高管、高级或其他副总裁、财务主管、任何助理秘书和任何助理财务主管。
“受限制保证金股票”：指本公司或其任何附属公司出售、质押或以其他方式处置的任何保证金股票，只要其价值(按照董事会U规则厘定)不超过受该等限制的所有资产价值(按照U规则厘定)的25%，则本公司或其任何附属公司的出售、质押或其他处置以任何方式受到与任何银行或其任何联营公司的安排限制。
“受限制附属公司”：指本公司在美国或加拿大注册成立的任何附属公司，(A)从事或其主要资产由本公司或任何受限制附属公司在美国或加拿大境内制造产品或主要向位于美国或加拿大的客户销售产品所使用的财产组成，但本公司直接或间接拥有投资的任何零售交易商除外，或(B)本公司应在由本公司两名负责人员签署并交付行政代理的高级职员证书中指定为受限制附属公司。
“标准普尔”：标准普尔金融服务公司。
“售后租回交易”：第6.3节的定义。
《制裁法律法规》：
(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院国防贸易管制局或美国商务部工业和安全局实施的任何制裁计划施加的任何制裁、禁止或要求；和
(Ii)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国实施的任何制裁措施。
“筛选比率”：CDOR筛选比率、EURIBOR筛选比率、BBSY筛选比率和/或BKBM筛选比率(视情况而定)。
“证券化负债”：指因涉及(I)资本公司或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置应收款或租赁(零售或批发)和(Ii)资本公司的任何结构性破产子公司或任何相关渠道贷款人发行商业票据、中期票据或任何其他形式的融资(此类交易，“证券化”)而产生的借款、所有者信托证书(无论如何分类)或信用提升的未偿债务总额，资本公司或其任何附属公司(任何不涉及破产的结构性附属公司除外)以现金或授信形式提供的未偿还信贷总额超过与该等证券化有关的借款及业主信托证书(无论如何分类)未偿债务总额的10%，就本协议而言，不应被视为证券化债务，但就第7.2款而言，应被视为综合优先债务。
“重大附属公司”：借款人的任何附属公司，其资产、收入或净值在确定时分别等于或大于该借款人当时资产、收入或净值的10%。
“SLL原则”：第10.17节中的定义。
“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。
“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。
“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。
“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。
“索尼娅借款”：对于任何借款，指构成此类借款的索尼娅贷款。
“索尼亚营业日”：对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。
“索尼娅利息日”：具有“每日简单索尼娅”定义中规定的含义。
“索尼娅贷款”：一种以调整后的每日简单索尼娅为基准计息的贷款。
“索尼娅回望日”：具有“每日简单索尼娅”的定义中所规定的含义。
“附属公司”：指个人、公司或其他实体的证券或其他所有权权益具有普通投票权的证券或其他所有权权益(证券或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，或当时由该人或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的，或由该人和该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的，以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人。
“支持付款”：指本公司根据该特定支持协议向资本公司支付的款项，日期为1996年10月15日，由公司和资本公司之间支付。
资本公司，经本公司与资本公司于2003年11月1日签订的第一份经修订的协议修订。
“可持续性修正案”：定义见第10.17节。
“可持续性保障提供者”：定义见第10.17节。
“可持续发展构造剂”：如本协议序言所述。
“可持续性定价规定”：定义见第10.17节。
“可持续发展表”：定义见第10.17节。
“可持续发展目标”：指借款人及其子公司与某些环境、社会和治理目标有关的具体关键绩效指标，借款人应确认这些指标符合SLL原则。
“辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。
“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。
“目标日”：TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。
“终止日期”：指截止日期后364天的日期或根据第2.16款关于无异议银行的规定而确定的较后日期。
“期限终止选择权”：第2.1(D)节所界定的。
“定期基准”：用于任何贷款或借款时，是指贷款或构成此类借款的贷款，按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。
“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
“期限SOFR利率”：对于以美元为单位的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且基准替换日期为
对于尚未出现的条款SOFR汇率，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考汇率将是CME条款SOFR管理人公布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日所公布的条款SOFR参考利率，只要该首个前一个营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个工作日。
“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。
“股东权益总额”：指特定时间的股东权益总额，不包括公司及其合并子公司在任何会计季度末(包括任何会计年度的最后一个季度)根据公认会计原则确定的任何累积的其他全面收益所产生的调整。
“受让人”：第10.5(G)节所界定的。
“转让生效日期”：转让贷款的生效日期或贷款转让项下承诺的生效日期。
“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即经《1987年单一欧洲法》修正的1957年3月25日《罗马条约》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日签署)，每一条约均经不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。
“类型”：对于任何承诺利率贷款，其性质为ABR贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款、索尼亚贷款或欧洲货币贷款。
“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“扣缴代理人”：任何借款人或行政代理人，视情况而定。
“工作日”：任何可以在英国伦敦和纽约进行外币交易和银行间兑换的营业日。
“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
未来，成为监管改革的主题。在发生基准过渡事件时，第2.11(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何货币的任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将类似于被替代的现有利率，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
| 第二节。 | 承诺利率贷款；投标贷款；协议利率贷款；金额和条件 |
这是5,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的承付款数额。
交付该通知的借款人应提前支付该通知所规定的金额，该通知所规定的金额应于通知所指定的日期到期并支付，连同预付金额的应计利息以及根据第2.14和2.15款应支付的任何金额一起支付。除紧随其后的句子另有规定外，部分预付款的本金总额应为5,000,000美元，或其整数倍(如果是外币贷款，则为行政代理合理确定的可比金额)；但在生效后，同一借款日发放的所有承诺利率贷款的本金总额不得低于25,000,000美元(对于外币贷款，为行政代理合理确定的可比金额)。尽管第2.6款中有任何相反的规定，被取消银行的贷款的部分预付款，与根据第2.13(A)、(B)或(C)、2.16(C)或2.17(B)款终止或违约银行成为被取消银行的承诺(全部或部分)有关的部分，其金额应等于该银行贷款的本金金额，无论其金额如何，并且尽管有前述但书的规定，仍应被允许。本公司及资本公司可按有关借款人与有关银行双方同意的条款，预付议息贷款或投标贷款。
(B)如果在任何计算日期，在该日期的未偿还贷款本金总额超过总承诺额，借款人应在没有通知或要求的情况下，在五个工作日内(I)偿还本金总额的贷款，使其生效后，未偿还贷款的本金总额应等于或低于总承诺额，以及(Ii)就如此预付或减少的本金支付利息和费用，以及根据第2.14款应支付的与此相关的任何金额。
(D)定期基准贷款应为该定期基准贷款的每一有效利息期计息，自贷款之日起至未偿还贷款的规定到期日止
本金，年利率等于为其利息期间确定的调整后期限SOFR利率加上适用的保证金。
(E)每日简易SOFR贷款自贷款日期起计至全数支付未付本金为止的每一天的利息，按相当于该日经调整的每日简易SOFR加上适用保证金的年利率浮动。
(F)如任何承诺利率贷款的本金的全部或部分在到期时(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)不获支付，则该承诺利率贷款的逾期本金(I)须按年利率计算利息，利率为依据第2.8(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款(视属何情况而定)本应适用的利率之上1%，自该本金到期之日起至该款额全数支付之日止，如果这种承诺利率贷款是以美元计价的定期基准贷款，则在适用于其的利息期结束时转换为ABR贷款。
(G)利息应在每个付息日拖欠支付。
一年365天(或366天)的基准，表示实际经过的天数。行政代理应及时通知借款人和银行关于欧洲货币汇率、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR和/或调整后的每日简单SONIA的每次确定。因资产负债表变动而导致的承诺利率贷款利率的任何变动，应自资产负债表变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次变更的生效日期和金额通知借款人和银行。
基准和(Y)适用借款人根据第2.9款提交新的转换或继续适用贷款的通知，或根据第2.1款提交新的借款请求，(A)任何此类每日简单SOFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，(B)任何欧洲货币贷款应在当时适用于该贷款的当前利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用货币的中央银行利率计息加CBR利差和(C)任何SONIA贷款应按英镑的中央银行利率计息加在上述条款(B)和(C)的情况下，如果行政代理向本公司发出通知，表明无法确定适用货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款或SONIA贷款应(A)按适用汇率立即转换为以美元计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如基准更换日期根据“基准替换”定义第(2)条就任何货币决定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成多数银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行就会收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意。
(C)在实施基准替换时，行政代理将有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(D)行政代理将就(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性、(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司及银行。行政代理人或任何银行(或银行集团)根据第2.11款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需获得本条款任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但根据本第2.11款明确要求的每种情况除外。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR汇率或欧洲货币汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，行政代理应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(F)在公司收到关于适用于任何类型贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在该基准不可用期间作出、转换或继续进行的欧洲货币贷款、定期基准贷款、SONIA贷款或每日简单SOFR贷款(视情况而定)的任何请求，否则，(X)在该基准不可用期间影响定期SOFR贷款的范围内，适用的借款人将被视为已将对定期基准贷款的任何请求转换为借款请求或转换为(A)每日简单SOFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则视为ABR贷款，(Y)在该基准不可用期间影响每日简单SOFR贷款的范围内，适用的借款人将被视为已将任何每日简单SOFR借款请求转换为借款请求或转换为ABR贷款，并且(Z)如果基准不可用期间影响以外币计价的欧洲货币贷款或任何SONIA贷款，则任何以该货币计价的欧洲货币贷款或SONIA贷款(视情况而定)均应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何欧洲货币贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或SONIA贷款在公司收到关于适用于该等欧洲货币贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还, 定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或SONIA贷款(视情况而定)，则在根据本第2.11款对该货币或类型的贷款实施基准替换之前，(I)如果该基准不可用期间影响定期SOFR贷款，则任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为且应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则每日简易SOFR贷款；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日，(Ii)在基准不可用期间影响每日简易SOFR贷款的范围内，任何每日简易SOFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；及(Iii)在该基准不可用期间影响欧洲货币贷款或任何SONIA贷款(视情况而定)的范围内，以该货币计价的任何欧洲货币贷款或适用的索尼亚贷款应按适用货币的中央银行利率计息加CBR利差；但如果行政代理向公司发出书面通知，说明其决定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，即不能确定适用货币的中央银行利率，则在公司选择的情况下，以该外币计价的任何未偿还受影响贷款应(A)转换为
以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元等值)立即或(B)立即全额预付。
在任何适用的法律、法规或准则(包括逐步实施任何适用的法律、法规或准则的规定)中，或在负责管理这些法规或准则的任何政府或其他监管当局或任何有管辖权的法院对其解释中，和/或(Ii)该银行遵守在本条例日期后通过的任何要求或在本条例日期后从任何中央银行或其他财政、货币或其他监管当局(无论是否具有法律效力)通过的任何指令，该银行维持或履行其在本协议项下承诺的利率贷款的义务，或维持其对承诺的利率贷款的承诺，或作出或维持任何欧洲货币贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或SONIA贷款的成本，或该银行就本协议项下的欧洲货币贷款、定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或SONIA贷款而应收的任何金额的任何减少，均应增加。尽管该银行作出了合理的努力(这种合理的努力不会导致额外的成本或支出)，以减轻这种增加或减少(就本款2.13的目的而言，不包括因(X)补偿税(适用于第2.17款)、(Y)美国或根据其组织或设立其适用的贷款办事处或其任何政治分支的外国司法管辖区或州的法律而对全部净收入或全部毛收入征税的基础的改变和(Z)FATCA), 则有关借款人在收到该银行发出的证明书后(不论何时发生)(该证明书须由该银行的一名高级人员签署，并须将一份副本送交行政代理)，须不时向该银行支付其中所述的款额，以补偿该银行所增加的费用或减少的费用；但如该借款人有义务根据第2.13(A)款向任何银行支付任何额外款项，则只要没有发生违约事件，且该借款人当时仍在按照第2.6款通知行政代理及该银行，则该借款人有权全额预付该银行的贷款及其应计利息，以及根据第2.13、2.14款应付给该银行的任何款项。2.15和2.17以及根据本协议应支付给该银行的任何应计未付承诺费或其他款项，和/或在向任何该等银行和行政代理发出不少于三个工作日的通知后，取消任何该等银行的全部或部分承诺；但该借款人并无责任依据本款第2.13(A)(A)款向任何银行支付任何额外款额，而该等额外款额构成第2.17(A)或(B)款所指的现时或将来的入息、印花税或其他税项、征款、附加费、税款、收费、费用、扣除或扣留，而该等额外款额是由于第2.13(B)款所指有关资本充足程度或流动资金的任何法律、规则、指引、规例、要求或指示所致。银行关于增加的费用或减少的金额的证明应合理详细地列出增加的费用或减少的费用的计算方法, 在没有明显错误的情况下，应具有约束力和决定性。因本合同所述费用增加或减少而要求赔偿的银行，应不迟于(Y)该银行每次支付或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天(且该证明应证明在该三十天内支付或变现了上述金额)及(Z)该银行知道该银行发生或实现该增加的费用或减少费用后的第三十天内，将上述证书交付有关借款人要求赔偿(Y)。
(i)上述一家或多家银行可声明，此后(在该违法期间)，该银行或该等银行将不再根据本协议提供外币贷款(或继续提供额外的利息)，因此，任何外币贷款(以受影响的货币)或继续外币贷款(以受影响的货币提供，延长一段额外的利息期限)的请求，仅对该银行或该等银行无效，除非该声明随后被撤回；及
(Ii)该银行可要求其所有未偿还的外币贷款(以受影响的货币)转换为ABR贷款或以美元计价的定期基准贷款(除非借款人偿还)，在这种情况下，所有此类外币贷款(以受影响的货币)应转换为以美元计价的ABR贷款或定期基准贷款(视属何情况而定)，按下述(F)段规定的通知生效日期，并按转换日期的汇率或借款人的选择，在当时与之有关的当前利息期限的最后一天偿还，如果早于适用通知生效的日期。
如果任何银行行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还该银行兑换的外币贷款的所有本金和预付款应用于偿还该银行因兑换而发放的ABR贷款或以美元计价的贷款(视情况而定)。
除非根据本协定提前终止，否则在收到该延期请求后30天内延期的银行(“反对银行”)应在该延期请求之日生效的终止日期(该终止日期，如有的话，对该反对银行称为“承诺到期日期”)终止。如果多数银行在收到延期请求后30天内，不以书面形式批准延长请求中所要求的终止日期，则终止日期不得根据该延期请求予以延长。行政代理应立即通知(Y)银行和借款人根据第2.16款终止日期的任何延期，以及(Z)任何银行成为反对行的借款人和任何其他银行。除自行决定外，任何银行均无义务根据第2.16款延长其承诺期限。
第2.17(D)款或第2.17(F)款，(V)根据2005年6月21日卢森堡法律实施欧盟储蓄指令(理事会指令2003/48/EC)以及与某些属地或联系地区缔结的若干协定，对不符合资格的银行(定义见第2.17(E)款)征收的任何税收，规定可能适用截至本条例生效的预扣税，但根据信息交换可避免且借款人可获得此类信息的任何税项除外。以及(Vi)根据FATCA征收的任何预扣税款(这种非排除税称为“保证税”)。如果根据适用扣缴义务人的真诚决定，需要从根据本协议支付给行政代理人或任何银行的任何金额中扣缴任何补偿税，(I)应根据适用法律向相关政府当局支付此类金额，以及(Ii)适用借款人应如此支付的金额应增加到必要的程度，以便按照本协议规定的利率或金额向该银行产生利息或任何其他应付金额，如同未进行此类扣缴或扣除一样。当任何借款人须缴付任何获弥偿税款(视属何情况而定)时，该借款人须在其后尽快将该借款人所收到的正式收据正本(如有的话)的核证副本，或该借款人所收到的其他证明已缴税款的文件副本，送交行政代理人，以供其本身或受影响的银行使用。如果(I)借款人由于适当的税务机关而没有缴纳任何补偿税, (Ii)该借款人未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇回行政代理人，或(Iii)由于上文(I)直接所列的失败而直接向该行政代理人或任何银行征收任何获弥偿税款，则该借款人应向该行政代理人或该银行(视属何情况而定)赔偿因上述(I)或(Ii)项的任何该等失败而可能须由该行政代理人或该等银行(视属何情况而定)支付的任何经弥偿的税款、利息或罚款，或在第(Iii)项的情况下的任何该等直接施加。
双方在第2.17款项下的义务在本协议终止和贷款支付后继续有效。
每一家此类金融机构和行政代理签署了基本上以附件L的形式签署的书面文件，此类金融机构应成为并成为本协议项下的一家银行，其权利和义务与其在本协议签字页上被点名时所享有的一切权利和义务相同，并且其对所有此类金融机构的承诺总额不超过被指定取代该等金融机构的被注销银行的全部或被注销部分；但在注销之日，被注销银行与其发放的贷款有关的所有权利和义务应属于被注销银行的权利和义务，而不是任何此类金融机构的权利和义务。行政代理人应签署提交给其的任何此类书面文件，并应将其签署情况、签署此类文件的金融机构的名称及其承付款金额通知各银行。
第2.23款规定的针对违约银行的权利和救济是借款人针对违约银行可能拥有的其他权利和救济之外的权利和救济。
如果行政代理和公司各自同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有事项，则该银行应按行政代理确定的面值购买其他银行的贷款(议付利率贷款除外)，以便该银行根据其承诺百分比持有此类贷款，且该银行不再是违约银行；但除第10.15款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔，包括因该非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。
资本公司放弃迅速、勤勉、向JD卢森堡提示付款、要求JD卢森堡付款和向JD卢森堡提出抗议，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的抗议通知。资本公司在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，不受以下情况的影响：(A)任何银行或行政代理未能根据本协议的规定或以其他方式对JD卢森堡提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)对本协议或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(C)任何银行未对JD卢森堡行使任何权利或补救；(D)本协议的无效或不可执行；或(E)可能构成对JD卢森堡的抗辩或解除JD卢森堡责任的任何其他情况(付款除外)。
资本公司还同意，其在本协议项下的协议构成到期付款而不是托收的承诺，并放弃要求任何银行以JD卢森堡或任何其他人为受益人的任何银行的任何存款账户或账面上的任何信贷余额的任何权利。
资本公司在本协议项下的义务不应受到任何理由的减少、限制、减值或终止，也不应受到任何抗辩或
因卢森堡义务的无效、非法或不可执行或其他原因，以任何方式抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制上述一般性的原则下，本协议项下资本公司的义务不得因行政代理或任何银行未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因履行卢森堡义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变资本公司风险或作为资本公司解除法律或股权责任的任何其他行为或不作为而被解除、损害或以其他方式影响。
资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的本金或利息的支付在任何时间被撤销，或在JD卢森堡破产或重组或其他情况下必须由行政代理或任何银行以其他方式恢复，则其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。
为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何银行因本合同而可能在法律上或在衡平法上对资本公司享有的任何其他权利，一旦JD卢森堡银行未能在到期、加速、预付款通知或其他情况下到期偿还任何卢森堡债务，资本公司特此承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付该等未偿还的卢森堡债务的金额。如果由于JD卢森堡公司的破产，(I)加速向JD卢森堡公司发放的贷款受到阻碍，并且(Ii)资本公司没有预付JD卢森堡公司在本协议项下欠下的未偿还贷款和其他金额，资本公司将立即以相当于其本金加其应计利息和本协议项下到期的任何其他金额的价格购买该等贷款。资本公司还同意，如果任何卢森堡债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或类似事件，以该货币或付款地点支付卢森堡债务将是不可能的，或者在任何适用银行的合理判断下，不符合对其权利或利益的保护，则在任何适用银行的选择下，资本公司应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付卢森堡债务。
尽管资本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何银行对资本公司的资金进行了任何抵销或运用，但在JD卢森堡因卢森堡债务而欠行政代理和银行的所有款项全额付清之前，资本公司无权获得行政代理或任何银行对JD卢森堡的任何权利，或行政代理或任何银行为支付卢森堡债务而持有的任何担保或抵销权。如因代位权而须向资本公司支付任何款项，而所有卢森堡债务并未全数现金清偿，则该笔款项须由资本公司以信托形式代管理代理人及银行持有，并与其其他资金分开，并须在收到后立即以行政代理人所收到的确切格式(如有需要，由其正式背书予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人决定的次序运用于卢森堡债务，不论是到期债务或未到期债务。
| 第三节。 | 申述及保证 |
每一借款人特此向行政代理和每家银行声明并保证：
提交该等报税表不会对该借款人及其附属公司的整体业务、营运、财产或财务状况有重大不利影响)，并已就上述报税表或就该借款人或其任何财产所作的任何评税而缴付经证明应缴的所有税款，以及任何政府当局对该借款人或其任何财产所征收的所有其他税项、费用或其他收费(但评税、税项、费用及其他收费除外)，而该等评税、税项、费用及其他收费的款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，而该借款人或其附属公司的账簿上已就其备存符合公认会计原则的储备金，视属何情况而定)。
| 第四节。 | 先行条件 |
任何借款人每接受一项贷款，即构成有关借款人在该项贷款的日期作出的陈述及保证，表明本款第4.2(A)、(B)及(C)款所述的适用条件已获符合。
| 第五节。 | 平权契约 |
每一借款人(除另有规定外)特此同意，只要任何银行有义务向其提供本协议项下的贷款，该借款人的任何贷款仍未偿还，或该借款人欠任何银行或本协议项下任何代理人的任何其他款项(除非多数银行另有书面同意)：
(A)在该借款人的每个财政年度终结后120天内，尽快获得该借款人及其合并附属公司在该年度终结时的综合资产负债表及该年度有关的综合收益表及现金流量表的副本，并由(I)如属本公司及资本公司、德勤会计师事务所或其他在美国具有国家认可地位的独立注册会计师，及(Ii)如属JD卢森堡、德勤律师事务所或其他在卢森堡或欧洲联盟有认可地位的独立注册会计师；及
(B)在可获得的范围内尽快提交，但无论如何不得迟于结束后60天
于该借款人每个财政年度的首三个季度期间的每一个季度，该借款人及其综合附属公司于该季度末的简明未经审核综合资产负债表，以及该借款人及其综合附属公司于该季度期间及截至该日期的该会计年度的相关未经审核综合收益表，经该借款人的负责人员核证(须受正常的年终审计调整规限)。
上述(A)或(B)段所述的所有该等财务报表应公平地列报借款人及其综合附属公司的综合财务状况及经营成果，并须按照美国公认的会计原则(或如属JD卢森堡提供的任何该等财务报表，则为适用于JD卢森堡的现行国际财务报告准则，或任何适用的卢森堡政府当局所要求的其他会计准则)，在财务报表所反映的期间内一致适用(但经该等会计师或主管人员批准并在财务报表中披露者除外)。公司和资本公司在向美国证券交易委员会提交并张贴在其EDGAR系统上时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表，而JD卢森堡银行在通过电子邮件或其他电子传输方式将其交付给行政代理时，应被视为已向每家银行提供了此类财务报表。
(Ii)作为受托人的2003年9月1日资本公司和美国全国银行协会之间的附属契约。资本公司在向美国证券交易委员会提交并张贴在其EDGAR系统上时，应被视为已向每家银行提供了此类信息、文件或报告。
| 第六节。 | 公司的负面契约 |
本公司特此同意，只要任何银行有义务提供本协议项下的贷款，任何贷款仍未偿还，或本协议项下任何代理人或任何银行的任何其他欠款，本公司不得允许任何受限制附属公司(除非多数银行另有书面同意)：
或(A)本公司或该受限制附属公司将有权依据第(1)款第6.2(A)(I)或(2)款第6.2(B)款的规定，就将会出租的重要财产招致以按揭作担保的债务，而不以同等及按比例提供贷款作为抵押，或(B)本公司须，而在任何该等情况下，本公司将在任何该等安排生效日期起计120天内，将相等于该等财产公允价值(按有关厘定)的金额用于减少承担(连同根据第2.6款预付贷款，惟在预付贷款前未偿还的本金额须超过有关减少的承担)，或用于偿还或以其他方式偿还本公司借入、招致或承担的款项，或支付或以其他方式偿还本公司借入、招致或承担的款项，或支付或以其他方式偿还本公司借入、招致或承担的款项，或支付或以其他方式偿还任何受限制附属公司所借入、招致或承担的款项(本公司或任何受限制附属公司拥有的筹资债务除外)。为此目的，融资债务是指根据其条款到期的任何债务，或根据债务人的唯一选择可延期或可续期的任何债务，而无需债权人同意至该债务产生之日后12个月以上的日期。
| 第7条。 | 资本公司的消极契诺 |
资本公司特此同意，只要任何银行有义务向资本公司提供贷款，资本公司的任何贷款仍未偿还，或资本公司欠任何银行或本协议项下任何代理人的任何其他款项，资本公司不得直接或间接允许其任何子公司(除非多数银行另有书面同意)：
任何其他公司，除非(A)资本公司在合并的情况下为尚存的公司，或在分部的情况下为分部继承人，或尚存的、产生的或受让的公司或分部继承人(“继承人”)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并应明确承担资本公司在本协议项下的所有协议、契诺和义务的适当和准时履行，补充协议应令行政代理满意，并由继承公司签署并交付给管理代理，以及(B)资本公司或该等继承公司，则在紧接上述合并、合并、分拆、出售或转易后，不得违反任何该等协议、契诺或义务的履行；然而，在下列情况下，资本公司可与本公司合并或合并，或将其实质上所有资产出售或转让给本公司，条件是：(I)公司是(如上定义的)继承人，且(Ii)上文(B)款得到遵守；此外，除非有部门继承人，否则不得允许资本公司的任何部门。于任何该等合并、合并、出售、分拆或转让后，继承法团应继承及取代资本公司，并可行使资本公司在本协议项下的一切权利及权力，并须受资本公司的所有义务规限，其效力犹如继承公司在本协议及本协议中已被命名为资本公司一样。
| 第8条。 | 违约事件 |
在下列任何事件发生时及持续期间：
然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段规定的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议项下的所有其他欠款应立即到期并支付，以及(B)(1)如果该事件是(A)或(E)段规定的违约事件，则在多数银行同意下，行政代理可，或应多数银行的请求，行政代理应：或(2)如果该事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段规定的违约事件，则经所需银行同意，行政代理可采取或应所需银行请求，采取下列两种行动之一或两种：(I)向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺应立即终止；和(Ii)向借款人发出违约通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款已到期并立即支付，届时这些款项应立即到期并应支付。除本节明文规定外，借款人特此明确放弃与本协议有关的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
| 第9条。 | 特工们 |
(Ii)每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，银行均应收到关于该付款的错误通知。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理退还任何此类付款(或部分付款)的金额，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。
(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理根据本第9.4(B)款要求退还用行政代理或其关联公司的资金支付的错误付款(或其部分)，并且由于任何原因没有从收到该付款(或其部分)的银行追回，则该行政代理应享有该银行对该金额的所有权利，除非且直至该等款项被行政代理追回；(Y)该行政代理或其关联公司所作的错误付款不得支付、预付、偿还、清偿或以其他方式清偿借款人所欠的任何贷款。
(4)各银行和各开证行在本款第9.4(B)款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或银行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止、全额支付本协议项下应支付的所有款项以及本协议终止后继续存在。
该代理人向任何一家银行提供担保。每一银行向每一代理人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖该代理人或任何其他银行的情况下，对每一借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并作出了自己的决定，根据本协议发放贷款并签订本协议。每一银行还表示，它将在不依赖于每一家代理人或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除本合同项下任何代理人明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何银行提供可能落入该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司手中的与借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信贷或其他信息。
(B)每家银行应全额赔偿行政代理人由任何政府当局征收的、可归因于该银行的、由行政代理人支付或支付的任何税费、征费、征收、关税、费用、扣缴或类似费用，以及由行政代理人善意确定的由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理费用和开支。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
代理应被终止，该前行政代理或本协议任何一方不得有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。
| 第10条。 | 其他 |
对于协议利率贷款，银行可不时进行修订、补充或修改，以便在该协议利率贷款中增加任何规定或以任何方式改变该银行及其借款人的权利，且该银行可免除该协议利率贷款的任何要求；但是，该借款人和该银行应以书面形式通知行政代理有关该协议利率贷款期限的任何延长或本金金额的减少；此外，该借款人和该银行不得将该协议利率贷款的期限延长至承诺期的最后一天之后。
借款人：
公司： | 迪尔公司 |
The Capital Corporation： | 约翰迪尔资本公司 |
JD卢森堡： | 约翰迪尔银行股份有限公司 L-1855卢森堡 卢森堡大公国 |
将副本复制到： | 迪尔公司 Telephone: 309-765-9259 |
管理代理： | 摩根大通银行，N.A. 斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号 NCC5/1楼 Newark, DE 19713-2107 注意：贷款与代理服务集团 Phone No: +1-302-552-6226 电子邮件：christopher.draper@chee.com |
将副本复制到： | 摩根大通银行，N.A. 中端市场服务 南迪尔伯恩10号，L2楼 套房IL1-0480 Chicago, IL, 60603-2300 注意：商业银行集团 Fax No: (844) 490-5663 电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com 邮箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com |
致任何其他银行： | 按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其发送 |
但依据第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或银行发出或向其发出的任何通知、要求或要求，须在收到(包括在此准许的情况下以电话接收)后方可生效。
由于注册了本协议，因此需要进行此类注册以维护、维护、确立或执行任何代理人或银行的任何权利。
承诺利率贷款的一部分，或其利息或承诺费，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8节(E)款所述的事件或程序，或以其他方式)，其比例高于就该其他银行承诺的利率贷款或其利息或承诺费向任何其他银行支付的任何该等抵押品或收到的任何抵押品的比例，该受益银行应以现金方式从其他银行购买该其他银行承诺的利率贷款的该部分，或应向该等其他银行提供任何该等抵押品的利益或其收益，使该受益人银行按比例与该等其他银行分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该受惠银行收回，则该项购买应予以撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。借款人同意，购买另一家银行承诺利率贷款一部分的每家银行可以完全行使关于该部分的所有付款权利(包括但不限于抵销权)，就像该银行是该部分的直接持有人一样。
各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使银行能够根据该法案识别借款人的其他信息。应任何银行的要求，借款人应迅速提供此类信息。
向借款人披露此类权益和交易，(E)借款人在借款人认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(F)每个代理人和银行过去、现在和将来都只是以委托人的身份行事，除非它和有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人的顾问、代理人或受托人，任何借款人的联属公司或任何其他人士及(G)任何代理人或银行对借款人或其各自的联属公司均无任何责任，除非该等代理人或银行及借款人或任何该等联属公司在本协议中明确规定或以任何其他明示的书面形式签署及交付。
(i)决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(Ii)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(x)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(y)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(z)与任何决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
(B)本协议各方同意，其将在切实可行的情况下尽快通知本公司和行政代理，除非法律、法规或命令禁止通知该当事人成为自救行动的标的。
(i) 该银行未使用一个或多个福利计划(定义如下)的“计划资产”与贷款或承诺有关，
(Ii)例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)等一项或多项PTE所载的交易豁免，适用于以下各项，且其所有条件均已并将继续得到满足，该银行加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
(Iii)(A)该银行是由“符合PTE 84-14第VI部分定义的合格专业资产经理”管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，且本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或
(Iv)行政代理人与银行之间可自行决定以书面方式达成的其他陈述、保证和契约。
(b)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对于银行而言是真实的，或(2)一家银行已根据前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该银行还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的银行方之日起，以及(Y)自该人成为本合同的银行方之日起至该人不再是本合同的银行方之日，为了行政代理和每一主要安排人的利益，而非，为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议或与本协议相关的任何文件保留或行使的任何权利)。
本节中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：
“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
(B)行政代理机构、可持续发展结构代理机构和借款人应真诚地进行讨论，以便就拟议的可持续性目标以及对遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚达成协议，包括对适用的保证金和/或承诺费费率的任何调整(这些规定统称为“可持续性定价规定”)；但根据《可持续发展修正案》进行的任何此类调整的数额，不得导致任何财政年度内“适用保证金”定义中规定的定期基准贷款、ABR贷款、欧洲货币贷款、每日简易SOFR贷款和SONIA贷款的适用保证金减少或增加超过(A)0.01%或(B)0.05%，这些定价调整应根据可持续发展定价条款中进一步描述的条款进行；但(I)在任何情况下，任何贷款的任何适用保证金或承诺费费率在任何时候均不得低于0%；(Ii)为免生疑问，此类定价调整不得按年累计，每次适用的调整仅适用于下一次调整的日期。可持续发展修正案(包括可持续发展定价条款)将在借款人、行政代理和多数银行执行可持续发展修正案后生效。借款人同意并确认，可持续发展定价条款应遵循2021年5月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。
(C)在《可持续性修正案》生效后，对可持续性定价条款的任何修正或其他修改，如不具有将适用保证金或承诺费费率降低到第10.17款所不允许的水平的效力，则仅应征得多数银行的同意；只要借款人合理地确定，由于超出其合理控制范围的事件，他们在实现可持续发展目标方面的绩效要求受到阻止、阻碍或延迟，借款人、行政代理和可持续发展结构代理可以修改本协议，以删除或修改该等可持续发展目标，而无需任何其他银行的同意，只要建议的修订张贴在银行上，且被要求的银行在五(5)个工作日内不以书面形式反对。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。
迪尔公司
由以下人员提供：/s/安德鲁·M·雷克尔
姓名：安德鲁·M·雷克尔
职务：助理财务主管
约翰迪尔资本公司
By: /s/安德鲁·M·雷克尔
姓名：安德鲁·M·雷克尔
职务：助理财务主管
约翰迪尔银行股份有限公司
By: /s/安德鲁·特雷格
姓名：安德鲁·特雷格
职务：董事会成员
By: /s/杰弗里·特拉汉
姓名：杰弗里·特拉汉
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和作为银行
由以下人员提供：/s/肖恩·博德金
姓名：肖恩·博德金
头衔：副总统
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
北卡罗来纳州美国银行，
作为联合辛迪加代理和作为银行
作者：/s/Prathamesh Kshisagar
姓名：普拉塔梅什·克希尔萨加
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
花旗银行，北卡罗来纳州
作为联合辛迪加代理人和银行
作者：苏珊·M·奥尔森
姓名：苏珊·M·奥尔森
头衔：副总统
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
摩根大通证券有限责任公司，
作为可持续性结构的推动者
由以下人员提供：/s/安娜·席尔瓦-克拉里什
姓名：安娜·席尔瓦-克拉里什
职务：董事高管
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
巴克莱银行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/Craig Malloy
姓名：克雷格·马洛伊
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
汇丰银行美国，北卡罗来纳州
作为一家银行
作者：/s/马修·麦克劳林
姓名：马修·麦克劳林
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
三菱UFG银行股份有限公司
作为一家银行
By: /s/John Margetanksi
姓名：约翰·马格坦斯基
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
加拿大皇家银行，
作为一家银行
By: /s/本杰明·列侬
姓名：本杰明·列侬
标题：授权签字人
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
多伦多道明银行纽约分行，
作为一家银行
By: /s/玛丽亚·马基亚罗利
姓名：玛丽亚·马基亚罗利(Maria Macchiaroli)
标题：授权签字人
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为一家银行
作者：/s/Jill Wong
姓名：吉儿·王
标题：董事
发信人：/s/叶国强
姓名：叶国强
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
德意志银行纽约分行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/Ming K.Chu
姓名：朱明基
标题：董事
作者：/s/Marko Lukin
姓名：马尔科·卢金
头衔：副总统
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
高盛美国银行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
法国巴黎银行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/托尼·巴拉塔
姓名：托尼·巴拉塔
标题：经营董事
由以下人员提供：/s/迈克尔·霍夫曼
姓名：迈克尔·霍夫曼
标题：经营董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
德国商业银行纽约分行，
作为一家银行
By: /s/马修·沃德
姓名：马修·沃德
标题：经营董事
由以下人员提供：/s/罗伯特·沙利文
姓名：罗伯特·沙利文
头衔：副总统
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行
作为一家银行
由以下人员提供：/s/Cara Young
姓名：卡拉·杨格
职务：董事高管
由以下人员提供：/s/米里亚姆·特拉特曼
姓名：米里亚姆·特劳特曼
职务：高级副总裁
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
桑坦德银行，S.A.
纽约分部，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/安德烈斯·巴博萨
姓名：安德烈斯·巴博萨
标题：经营董事
由以下人员提供：/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：Rita Walz-Cuccioli
职务：董事高管
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
中国银行，芝加哥分公司，
作为一家银行
由以下人员提供： /s/ Xu Yang
姓名：徐阳
职务：高级副总裁兼分支机构副经理
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
纽约梅隆银行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/小托马斯·J·塔拉索维奇
姓名：小托马斯·J·塔拉索维奇
头衔：副总统
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
丰业银行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/程慧琳
姓名：郑慧琳
标题：经营董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
PNC银行，全国协会，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/黛布拉·霍芬坎普
姓名：黛布拉·霍芬坎普
职务：助理副总裁
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
三井住友银行
作为一家银行
由以下人员提供：/s/君·阿什利
姓名：琼·阿什利
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
渣打银行，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/克里斯托弗·特蕾西
姓名：克里斯托弗·特雷西
标题：董事，融资解决方案
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
美国银行全国协会，
作为一家银行
由以下人员提供：/s/詹姆斯·N·德弗里斯
姓名：詹姆斯·N·德弗里斯
职务：高级副总裁
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
富国银行，全国协会
作为一家银行
由以下人员提供：/s/马修·佩里佐
姓名：马修·佩里佐
标题：董事
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
ICICI银行有限公司
纽约分行作为一家银行
由以下人员提供：/s/尼廷·古普塔
姓名：尼廷·古普塔
头衔：业务主管
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]
北欧银行总部基地纽约分行
作为一家银行
由以下人员提供：/s/奥拉·安德森
姓名：奥拉·安德森
职务：第一副总统
由以下人员提供：/s/Anders Holmgaard
姓名：安德斯·霍姆加德
职务：董事高管
[2022年364天迪尔和公司信贷协议签名页]