附件10.1*
*某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。
I c e n s e A g r e e m e e n t
之间
雨果BOSS商标管理有限公司KG柴油街12
72555梅津根德国
及其分支机构
雨果老板商标管理有限公司KG，D-Metzingen，Niederlassung CH-Zug
巴勒斯特尔。一百三十五
6300 Zug
11.瑞士
--以下简称“雨果老板”--
和
MGI奢侈品集团S.A.班霍夫广场2B
2502瑞士双年展
-以下称为“被许可人”-
-分别称为“当事人”或联称为“当事人”--
2
前言
A)Hugo BOSS有权为在世界上许多国家注册或正在申请注册的各种产品授予商标“BOSS”、“Hugo BOSS”、“BOSS Hugo BOSS”、“Hugo”和“Hugo Hugo BOSS”的许可。
雨果BOSS集团(下文定义)作为一家老牌时尚品牌在世界范围内享有极高的声誉，这是基于雨果BOSS高质量的产品和独特的雨果BOSS形象。
B)被许可方知道Hugo Boss向第三方授予了上述商标的生产和分销许可证。
C)双方此前签订了一份日期为2004年12月15日的许可协议(“原始许可协议”)，根据该协议，Hugo Boss授予被许可方与手表相关的商标、传统商标和BOSS橙色商标(均定义见下文)的使用权。日期为二零一二年三月三日的许可协议(“第二许可协议”)修订及重述了原来的许可协议。双方现在希望修订和重申第二个许可协议，同时纳入截至2017年10月11日的条款说明书中列出的条款，最后一次修订是在2021年12月23日(“条款说明书”)。
D)因此，现在，原许可协议、第二许可协议和条款说明书终止，由本协议及其附件(“协议”)取而代之：
1定义
1.1“线上激活”应指第11.3条中规定的活动。
1.2《行动计划》是指年度运营计划，该计划应详细列出被许可方至少在未来三年内为每个品牌和每个产品类别开展特许产品业务的计划，特别是特许产品的营销、促销和销售以及相应年度将举行的会议。《行动计划》的内容见附件4。
1.3“额外的营销投资”应具有第12.12条中给出的含义。
1.4“广告费”应为第5.3条中规定的费用。
1.5“联属公司”指所有控制、控制或与有关一方共同控制及/或由有关一方合并的实体，但如有关实体于有投票权权益中的拥有权百分比不超过50%+1股，则视为不存在该控制权。
1.6“年度报酬权”应具有第10.3条规定的含义。
3
1.7“线下激活”应指第12.2条规定的活动。
1.8“业务计划”是指在本协议有效期内，经双方书面协议修订或更新的附件5所附的被许可方业务计划。
1.9“BOSS商标”是指本协议附件1所列的BOSS标志、文字和图像标记，以及将来在尼斯第14和35类中申请或注册的BOSS商标，不包括任何传统商标。
1.10“分销商”是指以下个人或企业：(I)与被许可方签订的选择性分销协议的一方，该协议规定了选择性标准，并授权或指定被许可方销售或分销特许产品，通常在特定地区内，但出于自身利益和风险，以自己的名义行事，不作为被许可方的代理，或(Ii)直接从另一分销商购买特许产品并有义务遵守选择性标准的零售商。
1.11“不可抗力事件”应具有第21.11条中规定的含义。
1.12“全价到网点的转让”应具有第10.7条中给出的含义。
1.13“总销售额”是指被许可方或被许可方的任何关联公司在与独立零售商或分销商、被许可方零售店和雨果老板零售店之间的独立交易中，以批发方式生产、销售和开具发票的特许产品。
1.14“保证最低年费”为业务计划所载有关年度的保证最低许可费及保证最低广告费的总和。
1.15“保证最低广告费”应为第5.3条规定的费用。
1.16“保证最低许可费”应为第5.2条规定的费用。
1.17“HB类别内容”应具有第11.5条中给出的含义
1.18“雨果BOSS设计”系指雨果BOSS在本协议项下批准的许可产品的任何外观设计中任何可受法律保护的知识产权(包括但不限于任何和所有版权、商标、商业外观和设计权)，且该设计不属于公有领域，并且被许可方以前并未或基本上同时在许可产品以外的产品上使用，包括特殊材料的使用、特殊色彩效果和形状的创造，只要相应的许可产品实际在任何司法管辖区内提供销售。
1.19“雨果老板集团”指雨果老板、最终母公司雨果老板股份公司、德国梅津根Dieselstrasse 12,72555及其附属公司。
4
1.20“雨果BOSS零售店”是指雨果BOSS或雨果BOSS集团直接经营的门店，包括雨果BOSS集团自有的零售店、店铺、奥特莱斯、市场和电子商务渠道。
1.21“雨果商标”系指本协议附件1所列的雨果标志、文字和图像标记，以及将来在尼斯第14类和第35类中申请或注册的雨果商标，不包括任何传统商标。
1.22“珠宝”指男士和女士的时尚珠宝，但不包括袖扣。
1.23“关键市场”应指：
[***]
1.24“被许可人零售店”是指被许可人或被许可人的关联公司直接经营的商店，包括自有的零售店、商店、直销店、市场和电子商务渠道。
1.25“特许产品”指手表和珠宝。
1.26“许可费”指第5.2条规定的费用。
1.27“许可地区”指世界所有国家/地区。
1.28“营销支出”应具有第12.7条中定义的含义。
1.29“大规模分销”是指除传统上分销特许产品的百货公司、专卖店、优质目录和网上市场以外的广泛分销渠道，其中，大规模分销应包括：[***].
1.30“净销售额”是指被许可方或其关联公司在与独立零售商或分销商、被许可方零售店和雨果老板零售店之间的独立交易中以批发方式销售的特许产品的总销售额，扣除以下因素后：
A)被许可方实际授权和收到的退货的实际积分，在任何一年都不超过[***]被许可方在该年度的特许产品销售总额；以及
B)对独立第三方(包括Hugo Boss零售店，但不包括被许可方的附属公司/被许可方零售店)的实际、合理和正常的贸易折扣和津贴，以及对客户的实际、合理和正常的数量和提前付款回扣，其定义为交货后对客户的信用，且被许可方实际上以书面形式给予可审计的金额，在任何一年不超过[***].
1.31“净销售额月报”指被许可方月报的报告格式，如附件6所示。
1.32“净销售额预测”应具有第5.3条中给出的含义。
1.33“产品类别”指(I)传统手表、(Ii)科技手表及(Iii)珠宝。
1.34“建议零售价”是指被许可方在适用地区对给定许可产品发布的推荐零售价。
5
1.35“选择性标准”是指被许可方不时颁布的定性和/或定量标准，以允许分销商加入被许可方的选择性分销网络，并使其继续成为被许可方的成员，以转售许可产品。遴选标准最初应如附件12所述，对遴选标准的任何实质性更改必须得到Hugo Boss的批准。
1.36“子类别”应具有第2.5条中给出的含义。
1.37“科技手表”是指智能手表、软件手表和联网手表，包括但不限于显示手表、模拟智能手表、混合智能手表和男女追踪器，在标签、标签和/或产品本身上标有商标。
1.38“条款”指本协议的期限，如第19节所述。
1.39“术语表”应具有前言中所给出的含义。
1.40“商标”系指本协议附件1所列的Hugo商标、BOSS商标和“Hugo BOSS”商标，以及将来在尼斯第14类和第35类中申请或注册的Hugo BOSS商标。
1.41“传统商标”系指本协议附件2所列的“BOSS Hugo BOSS”和“Hugo Hugo Boss”商标。
6
1.42“传统手表”指在标签、标签和/或产品本身上带有商标和/或传统商标的男士和女士手表，但不包括科技手表。
1.43“转移的营销支出”应具有第11.6条中所给出的含义。
1.44“手表”指手表，包括手表、挂钟、闹钟及表带。
2牌照的批予
2.1在本协议条款的规限下，Hugo Boss特此授予被许可方不可转让的独家许可，允许其在许可区域内将手表的商标用于手表的创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、销售和分销，以及将BOSS商标用于珠宝的创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、销售和分销，与此相关，并在符合本协议条款的情况下，使用Hugo BOSS的声誉和形象以及Hugo BOSS的产品。
“独家”指的是，在本协议有效期内，雨果BOSS将不会就许可区域内许可产品和/或雨果BOSS设计的创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、销售和/或分销授予任何进一步的许可，而且不会生产和/或分销许可区域内的任何许可产品(雨果BOSS零售店分销除外)和/或雨果BOSS设计，除非第2.5条和/或2.6条所涵盖。尽管如上所述，“独家”不应被解释为禁止Hugo Boss在Hugo珠宝长停日之前生产和经销带有Hugo商标的珠宝(如下文第2.6节所定义)。
2.2此外，Hugo Boss向被许可人授予独家、不可转让的许可，允许其使用传统商标销售和分销已根据第二许可协议和条款说明书制造的传统手表。本许可证不包含创造、设计或生产新的传统手表的权利，但应仅限于现有库存的销售和分销。
2.3所授予的许可除包括使用商标的权利外，还包括在广告和公关材料、促销材料和许可产品的包装上使用商标的权利，受本协议其他条款的限制，特别是第12条的限制。
2.4根据第12条，许可证还包括使用Hugo Boss设计的独家不可转让权利和使用促销材料的非独家权利以及由Hugo Boss制作的所有相关版权、商业外观权利和其他设计权。
2.5 [***]
2.6被许可方可随时通知Hugo老板，被许可方希望推出Hugo商标下的珠宝(“Hugo珠宝”)。此类通知应包括关于此类投放的合理详细的业务计划。雨果老板应立即审查该商业计划，并应批准或不批准
这样的商业计划以合理、真诚和合作的精神行事。在任何此类业务计划获得批准后，Hugo Boss应不迟于(I)被许可方建议的上市日期或(Ii)日期(以较晚的日期为准)停止生产和分销Hugo珠宝[***]在被许可人首次向Hugo Boss提供该商业计划的日期之后，或(Iii)在雨果珠宝的第三方许可协议终止或到期后，该协议是在以下条款的约束下签订的(该较后的日期，“Hugo珠宝长停日”)，而Hugo Boss应拥有[***]在“雨果珠宝Long Stop Date。自被许可方推出雨果珠宝的业务计划获得批准之日起生效，上述第2.1节应视为修订，以规定被许可方的独家许可证应涵盖雨果珠宝。[***]
8
2.7在不影响上述规定的情况下，被许可方承认Hugo Boss是Hugo Boss Group的商号、业务、公司和商号，并未以此类身份或作为互联网域名的一部分获得许可。因此，雨果老板和雨果老板集团在任何方面都不受其公司、业务、公司和商品名称的使用限制。被许可方在信头、表格、名片等上使用商标需要事先获得Hugo Boss的书面批准。
2.8双方的意图是，被许可方在商业上合理的范围内，在整个许可区域内利用本协议授予的权利。在符合本协议条款的情况下，被许可方应被认为在商业上合理地利用许可，并在许可区域内雨果BOSS集团拥有其核心产品的重要现有营销和分销结构的国家从事活跃的分销和营销活动。然而，双方同意，许可产品应至少在关键市场上进行分销、营销和销售。
2.9尽管有上述规定，但仅在被许可方拒绝或未能在Hugo BOSS向被许可方提出书面请求后的合理时间内向被许可方提供必要的许可产品的情况下，Hugo BOSS保留生产和/或分销带有该商标的许可产品的权利，前提是其善意地认为该使用是必要的或有用的，以完善或维护其在商标方面的权利。被许可方向Hugo Boss提供的所有此类许可产品应符合以下销售条款[***]与本合同第9条一致。此外，此处规定的任何内容不得以任何方式限制Hugo Boss制造和/或分销和/或授予许可证以制造和/或分销许可产品以外的产品的权利。
2.10根据第二份许可协议，被许可人有权制造和销售BOSS Orange手表。然而，被许可方同意，它不再有权在老板的领导下创造、设计、生产、贴标签、包装、营销、广告、促销、销售和分销任何产品
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橙色商标。在本协议完全执行后，BOSS Orange商标下的任何剩余产品库存必须立即销毁。
3个分包商
3.1被许可方不得再许可本协议项下授予的权利，但前提是被许可方有权根据本协议规定的规定，将许可产品由第三方作为分包商制造。在任何情况下，根据本规定，许可产品的制造商应被视为分包商。被许可方应最迟将新分包商的情况及时通知雨果老板[***]在生产开始后。
3.2被许可方向Hugo Boss保证，每个分包商将受本协议的所有适用要求的约束，并将履行本协议下的所有相关义务。
3.3在书面通知被许可方后，雨果老板可随时要求分包商停止许可产品的生产。基于上述提交给被许可方的书面通知中列出的合理理由，如果分包商似乎有可能从事导致或可能对Hugo Boss的品牌、营销概念、形象或声誉和/或商标和/或传统商标造成损害的行为或不作为，尤其是但不限于通过生产劣质许可产品，则应视为原因。被许可方保证其与分包商的协议应规定基于上述理由立即终止，以确保被许可方能够履行其在本协议项下的义务。
4雨果老板团队
4.1被许可方应始终保持一支由经验丰富的合格人员组成的产品开发团队，负责全球产品、市场营销和品牌开发，以及根据附件3中的图表对许可产品的整体分销和销售战略进行管理，包括[***].
10
4.2被许可方应适当考虑Hugo BOSS关于任命或继续支持团队成员致力于Hugo BOSS许可产品的意见。双方应不时真诚地讨论增加额外的团队成员。
4.3被许可方应将许可产品的销售委托如下：
[***]业务计划中规定了分销系统以及被许可方关键市场计划和被许可方与许可产品相关的组织结构所包括的国家/地区。
被许可方将根据HUGO BOSS传达的许可产品的产品理念来选择其销售人员，并将其告知销售人员。应Hugo Boss的要求，被许可方应安排其受托经销许可产品的员工定期接受Hugo Boss或其指导的人员或公司的培训。被许可人将要求每个这样的员工遵守这样的产品理念。
5许可费/广告费
5.1 [***].
5.2作为对本协议规定的使用权利和机会的补偿，被许可方应每年向Hugo Boss支付等同于(I)金额较大者的许可费[***]净销售额(“许可费”)(不包括向Hugo Boss Group销售的净销售额)或(Ii)保证最低许可费(“保证最低许可费”)，该保证最低许可费是根据附件5“业务计划”中规定的最低净销售额计算的(“保证最低许可费”)。
5.3此外，被许可方应每年向Hugo Boss支付相当于(I)中较大者的广告费[***]该年度的实际净销售额或(“广告费”)或(Ii)保证最低广告费(“保证最低广告费”)，该保证最低广告费是根据附件5“经营计划”中规定的最低净销售额计算的(“保证最低广告费”)。
5.4每年的保证最低许可费和保证最低广告费应在收到发票后分十二(12)个月平均分期付款，发票可在每个月的最后一天开具。
5.5转移的营销支出应在发生时立即开具发票，或按照双方商定的方式开具发票。
11
5.6在每个日历季度的最后一天(分别为4月30日、7月30日、10月30日和1月31日，或如果该日期适逢周末或假期，则为下一个工作日)后不迟于30天，被许可方应向Hugo Boss提交一份书面声明，列出前一个日历季度应支付的许可费和广告费，并提供计数[***]销售的所有授权产品以及适用的总销售额、扣减和净销售额。根据这一声明，Hugo Boss应为当时结束的日历季度开具广告费和许可费到期发票，减去就该日历季度已经支付的保证最低许可费和保证最低广告费金额。
在每年第四季度之后，被许可方应确定该年度的许可费和广告费，如有必要，还应确定保证的最低年费与该年度支付的许可费和广告费之间的差额。
5.7此外，被许可方应提交书面的每月净销售额报表，其中包括授权产品的销售总额、扣除和净销售情况[***]。这份每月净销售额报表应在不迟于[***]在有关月份最后一天之后的几天内。报告货币将为欧元。
6付款/缴税
6.1所有付款应以收到发票为准。许可费和保证最低许可费的发票应在[***]几天。广告费、保证最低广告费、转账营销支出和签约费的发票应在[***]几天。
所有许可费和广告费应以欧元支付。在计算许可费和广告费时，以当地货币向瑞士法郎或美元销售的所有汇率应以透明和可审计的方式进行。本协议项下报告报表的美元-欧元和瑞士法郎-欧元汇率为[***].
6.2应向下列账户付款：[***]
12
或Hugo Boss不时以书面形式指定给被许可方的其他帐户。任何欠Hugo Boss的金额超过[***]逾期天数应按下列利率计息[***].
6.3根据本协议，被许可方向Hugo BOSS支付的所有款项不包括任何增值税(或等值的销售税或营业税)，如果适用，应根据适用税率将相应的增值税(或等值的销售税或营业税)加到每个应支付的金额中，并由被许可方支付。双方应密切合作和相互协助，以避免任何预扣税或在适用法律允许的范围内减少预扣税。如果被许可方需要在本协议项下的任何付款中扣缴税款，则被许可方应及时向适当的政府当局扣除并支付此类税款，并迅速向Hugo Boss提交官方税务证明或其他足以使Hugo Boss申请此类税款的证据。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在法律允许的情况下，追回根据本协议支付的预扣税、增值税(或等值的销售税或营业税)或类似的债务，以使承担该等预扣税或增值税(或等值的销售税或营业税)的一方受益。
7产品开发、产品设计
7.1为确保Hugo Boss和被许可方销售的带有商标或传统商标的所有产品的高级质量和形象的一致性，Hugo Boss应向被许可方提供集合的主要设计指南和总体结构，以用于许可产品的开发。被许可方同意遵守和遵守所有此类指南和简报，并承认Hugo Boss在高端时尚产品方面的高质量标准和声誉。雨果BOSS将在适当的时间通知被许可方，届时此类指南将被实质性修改。
7.2 [***]每年，双方将就下列设计审批步骤和会议的时间表达成一致[***]产品版本。被许可方将根据商定的时间表组织批准会议，以便对所有即将到来的系列的原型和创意草图进行选择、讨论和批准。在同一会议上，应始终讨论各自BOSS商标和Hugo商标的手表和珠宝。
7.3在每次设计审批会议上，对于每个许可产品和/或许可产品系列/集合，被许可方应向Hugo Boss提供：
a) [***];
13
b) [***];
c) [***]及
d) [***].
7.4雨果老板和被许可方可以相互同意更改产品开发分类和增加/更换佩戴场合。将主要以附件7的形式提供产品日历。
7.5对于被许可方提交的每一份审批申请，雨果老板应以书面形式通知被许可方，不得无故拖延，且无论如何不得在[***]天，关于它是否批准提交的决定。任何批准都是[***]。除非Hugo Boss在规定的时间内不批准任何提交，否则将被视为已批准。如果Hugo BOSS不批准任何提交，它将向被许可方提供不批准的理由以及有关通知。
7.6未经本协议规定的Hugo Boss书面批准，被许可方不得为任何许可产品进行新产品设计的制造。
7.7在Hugo Boss批准本协议项下提供的任何原型后，被许可方应向Hugo Boss提供使用批准的设计的第一批生产过程中的许可产品样本[***].
7.8双方承认并同意，定期调整授权产品(如Hugo Boss及其其他被许可人的产品)的设计范围，以满足新的需求和时尚趋势，对于Hugo Boss的形象和声誉至关重要。产品外观设计的更新和扩展的间隔时间将由诚实守信的各方共同确定。[***],
14
Hugo Boss和被许可方将共同组织和参与设计趋势研究之旅，即展会、Hugo Boss展厅参观和选定地点的潮流领域。
7.9被许可方应向雨果老板提供：[***]每个推出的许可产品的工作样本。对于选定的广告，最高[***]根据第12.3条的规定，将按产品类别提供每年的公关和影响件。
7.10被许可方应为许可产品准备并提交Hugo Boss审阅和评论不具约束力的具体零售价格建议。对不具约束力的零售价格建议的所有意见和任何更改必须由Hugo Boss在不迟于[***]被许可方的输入请求已提交给Hugo Boss的工作日后。[***]。本协议中包含的任何内容都不打算或将被解释为给予任何一方关于另一方销售或要约销售任何许可产品的任何价格的任何批准权。
7.11双方应商定年度总发射时间表，并在该年度发射时间表的基础上商定进一步的季节性发射时间表。
8质量和合规性
8.1双方承认，维持Hugo BOSS的质量、设计和展示标准对于维护商标和传统商标的高级声誉、Hugo BOSS的知识产权以及与之相关的商誉和声誉至关重要。因此，HUGO BOSS应控制产品的质量，被许可方承诺根据本协议遵守HUGO BOSS的合理质量标准。为进一步但不限于上述规定，被许可方应尽一切商业上合理的努力，确保所有许可产品符合被许可方对许可产品的通用验收要求，其当前版本作为附件13附于本合同。
8.2被许可方有义务在制造和销售许可产品时遵守适用的国内法律和国际标准及规范，包括但不限于各自的海关要求或健康和安全规定。被许可方确保其在许可地区的商业方法在任何时候都符合许可地区普遍接受的标准。被许可方还承诺尊重关于就业和工作条件、环境保护、竞争和消费的法律方面的所有适用的国际条约和国家立法。
15
8.3被许可方同意遵守不时上传到所谓的“雨果老板供应商管理平台”上的所有文件，但有一项理解是，[***].
8.4被许可方还承诺遵守现行相关法律规定的质量标准(包括但不限于材料、设计和工艺)(此类标准可由双方相互更新)，并通过附件4中详细说明并已得到Hugo Boss批准的质量控制措施来保障许可产品的质量。附件4的任何修改均需事先获得Hugo Boss的书面批准。被许可方应使用UL或SGS等认可的测试机构进行合理和充分的产品安全测试。
8.5被许可方保存许可产品开发和生产的全面记录，并应要求向Hugo Boss提供此类文件，包括但不限于[***]
8.6此外，被许可方应只交付未违反《濒危物种国际贸易华盛顿公约》(CITES)或欧盟338/97号指令或任何其他有关保护濒危物种的国际或国内协议进出口的货物。如果根据上述濒危物种公约的规定需要进口和/或出口许可证，则在货物交付时，被许可人应在没有被要求的情况下出示任何所需的许可证。被许可人保证按照相关规定行事。
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8.7持牌人保证会根据当地的包装条例履行其责任，该条例所指的是直接或透过其本地分销商在本地市场销售的消费后包装。[***].
8.8为了确保(I)许可产品的质量符合本协议的规定，(Ii)被许可方遵守与许可产品相关的适用法律、法规和行业标准，以及(Iii)被许可方遵守本协议的所有相关重要条款，Hugo Boss可以通过其员工[***].
8.9如果双方应确定已生产或正在生产的许可产品不符合本协议所要求的规格，或许可产品存在其他质量问题(此类问题变得明显[***])每一方应就此类客观质量问题向另一方发出书面和积极的通知。雨果老板将决定，在[***]是否可以销售受影响的授权产品。在发现此类质量问题的任何情况下，不得分发受影响的许可产品：(I)在与被许可方讨论后，Hugo Boss批准并监控对上述产品的修改或以其他书面形式表明产品可接受之前，不得分发受影响的许可产品；以及(Ii)被许可方已采取任何替代解决方案，以使许可产品可销售，从而消除质量问题。
8.10如果出现被许可方无法解决的质量问题，应在分发这些许可产品之前通知Hugo Boss，以便Hugo Boss做出对被许可方具有约束力的适当决定。在任何有问题的情况下，在Hugo Boss书面批准并监督对这些产品的修改之前，不能分发这些许可产品。如果不可能进行修改或改进，受影响的许可产品将被销毁，但可用部件除外，以证明Hugo Boss及其费用由被许可方承担。
17
8.11被许可人
A)保证被许可方的员工不会提供、授予或承诺任何财务或其他利益(例如金钱、礼物、福利等)向雨果老板或第三方的雇员(特别是商业伙伴或公务员、公职人员或处于信托地位的其他公职人员)提供报酬，以换取与一项决定、任务或措施(禁止腐败)有关的不公平行为。不按诚实信用原则行事或以法律不允许的方式执行任务的人行为不公平；
B)应遵守和遵守适用的竞争和反垄断法规。禁止在市场上或对雨果老板和其他市场参与者的不当行为；
C)不应支持洗钱或资助恐怖主义，并应遵守适用于这一领域的国家和国际条例；
(D)应尊重和遵守任何适用的国家和国际制裁和抵制。对供应商本身或上游供应商的制裁或类似处罚应立即上报。
8.12被许可方承诺立即向Hugo Boss报告违反本条款规定的行为，以避免其声誉受损或其他损害Hugo Boss的情况。这也适用于被许可方的关联公司(例如子公司)的违规行为。违规行为可报告给[***].
8.13如果违反本条款的规定，被许可方有义务支持Hugo Boss获取关于被许可方(包括关联公司)或其上游供应商的信息，并[***]将雨果老板要求的文件以电子形式和英文翻译传送。如果违反本条款规定的责任属于被许可方的范围，则Hugo Boss有权向被许可方收取自费。
9分布
9.1被许可方应负责许可产品在许可区域内的分销。双方同意，许可产品应通过选择性分销系统进行分销，以确保许可产品的分销符合商标和传统商标的形象，并符合Hugo Boss合理、普遍适用的销售和营销政策以及附件8所附的在线指南。
9.2被许可方应编制一份模板选择性分销协议，并将其提交Hugo Boss审批，该协议将用于被许可方指定的所有经销许可产品的分销商。选择性分销协议应包含允许经销商加入选择性分销系统的所有定性和/或定量标准，并应要求所有经销商(I)始终满足这些标准，(Ii)仅向消费者或其他经销商销售许可产品。所有模板选择性分销协议以及对个人选择性分销协议的任何更改
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选择性标准或可能以其他方式对商标和/或传统商标的声誉产生不利影响的，必须不迟于Hugo Boss书面批准[***]被许可方的审批请求已提交给Hugo Boss的工作日后。被许可方承认，为了维护与商标和传统商标相关的商誉，许可标准的设计应确保许可产品仅通过以下分销渠道销售：[***]
9.3在《业务计划》的框架内，根据选择标准，被许可方应建议许可产品的个别分销渠道(进口商、零售商、“销售点”)，并由双方商定。但不限于，[***]大众分销被认为与商标的质量、较高的溢价声誉和国际声誉不一致。作为基准，特许产品最好是销售给主要为每个产品类别采购国际公认制造商的优质品牌的门类。
9.4被许可方应承诺[***]在本许可协议授予的权利范围内建立全球选择性分销网络。被许可人应与其批发分销商签订单独的选择性分销协议[***]。被许可方与其分销商之间由此产生的直接合同关系不会给Hugo Boss带来任何权利或义务。但是，被许可方保证，如果Hugo Boss与被许可方之间的本许可协议因任何原因终止，被许可方与其经销商之间的协议将终止。如果Hugo Boss或其任何附属公司与该经销商订立了协议，并且该协议因任何原因终止或到期，双方将真诚地讨论Hugo Boss是否也应终止与该经销商的协议，但前提是[***].
19
9.5被许可方有义务终止与经销商的合同关系，并通知[***]经Hugo Boss要求，如果Hugo Boss认为该经销商不再符合选择性标准，或以其他方式反复或实质性地违反其在选择性分销协议下的义务。此外，如果Hugo Boss有合理理由相信与该经销商的进一步合作将对商标和/或传统商标的声誉和形象造成严重损害，则被许可方有义务立即终止与该经销商的合同关系。被许可方保证，将在各自的协议中规定此类补救和终止条款。
9.6被许可方处理与许可产品有关的所有客户询问和投诉的方式应与其处理客户询问和投诉的方式一致，这些客户询问和投诉涉及其以其他品牌名称以可比价格销售的许可产品。被许可方应向许可产品的批发购买者和消费者提供与其向此类其他产品购买者提供的基本相同的服务、保修、维修和更换权利。被许可方应独自承担与处理此类查询和投诉以及提供此类服务相关的所有费用。售后服务符合本协议第8条所述的质量要求，并可由Hugo Boss根据相同的条件进行控制。被许可方将为所有售后服务请求提供中央联系，以确保所有请求的顺利协调和及时处理。
9.7 Hugo Boss和被许可方将就至少[***]每年对子公司和/或分销商进行联合市场访问。被许可人应组织与每个市场的主要代表举行会议，对每个选定的市场进行业务评估。
9.8如果被许可方向批发合作伙伴授予退货权，且批发合作伙伴利用这种退货权，被许可方应要求退货或确保收到货物销毁证明。
雨果老板提供的10笔销售
10.1应Hugo Boss的要求，被许可方将授权产品出售给Hugo Boss本身(包括Hugo Boss零售店)、Hugo Boss分销网络内的组织，以便进一步分销给当地客户(例如加盟店、商店中的BOSS商店等)。[***]。各方将使用他们的[***]以确保特许产品将按照双方商定的年度分类计划永久存在于这些商店中。
10.2被许可方对Hugo Boss和Hugo Boss集团的所有销售通常应在[***]并根据国际商会的《2020年国际贸易术语解释通则®》在欧盟内交付[***]根据国际刑事法院的说法，在欧盟以外
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《国际贸易术语解释通则》®2020[***]，除非另有明确约定。
10.3被许可方将授予Hugo Boss一项年度报酬权(“年度报酬权”)，金额为[***]卖给雨果老板拥有的全价零售店的特许产品。
10.4被许可方承认，供应给雨果BOSS和/或雨果BOSS集团以及雨果BOSS分销网络内的组织的许可产品可能需要重新贴上标签。应Hugo Boss的要求，被许可方将使用其[***]提供符合Hugo Boss标签要求的标签。
10.5被许可方不得实质性违反适用的交货条款和日期，并应及时、完整地将与此相关的任何重大问题告知Hugo Boss，特别是交货延迟。
10.6被许可方应在每个季度向Hugo Boss通报结转和淘汰产品等类别的变化。日期需要双方商定，但预计发生在[***].
10.7 [***]，被许可方将提供停产款式的淘汰清单[***]。Hugo Boss拥有的全价零售店可以自由(I)将停产的款式在可销售状态下退还给被许可方，在这种情况下，此类退货应计入年度退货权，或(Ii)将打折款式直接转移到Hugo Boss的奥特莱斯门店(“全价转奥特莱斯”)。如果是全价转直销，总折扣为[***]应申请，且被许可方应在收到包含被许可方合理要求的信息的转让书面通知后，立即向Hugo Boss签发信用证[***](表示前一段规定的Hugo Boss最初支付的价格与使用[***]本段指明的折扣)。
10.8被许可方将给予[***]关于在雨果老板的奥特莱斯商店销售的特许产品的建议建议书(不包括从全价到奥特莱斯的转账)。各方将使用他们的[***]以确保特许产品将以双方商定的展示标准在这些商店永久存在。雨果老板的奥特莱斯商店没有退货权利。
11雨果老板营销
11.1关于雨果BOSS的一般营销活动，雨果BOSS独自负责所有活动，包括所有营销、广告(如报纸、杂志、广告牌、电视、广播、在线、社交媒体)和促销活动以及体育和艺术赞助活动。
11.2在业务计划的框架内，应商定Hugo Boss与特许产品相关的营销和广告活动
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与被许可方达成协议，双方采取合理的行动。如果双方不同意，[***]，直到双方达成合理谅解。双方应定期通报《业务计划》的实施情况。
11.3在第11.2及11.5条条文的规限下，Hugo Boss负责全球线上传播渠道的构思、设计、执行及付款，包括印刷(例如报纸、杂志)、户外(例如广告牌)、电视、电台、网上、社交媒体、付费媒体(付费社交媒体、付费展示广告、付费原生广告)、应用程序、通讯及网站，以突出产品类别(“线上激活”)。如果产品是[***].
11.4 Hugo Boss将获得广告费或保证的最低广告费。这笔费用将用于支付线上激活的成本。被许可人应及时、定期地将预计的许可费通知Hugo Boss，以便Hugo Boss在给定的年份内计划和使用广告费。信息和预测应尽可能准确，以确保未支出的金额(如果有)不超过[***]约定的年度金额，并将用于[***].
11.5根据第11.2条的规定和第11.5条的以下规定，Hugo Boss进一步负责以下内容创作的构思、执行和后期制作，突出和/或突出产品类别：
竞选枪击事件(概念、组织、执行)；
产品静物，将在主要的时尚活动(概念、组织、执行)中展示；以及
与名人、著名运动员或其他类似人才的谈判和合同，这些也是主要时尚活动的一部分(以下称为HB类别内容)。
双方应就由Hugo Boss制作并提供给被许可方的交付成果达成一致。双方承认，在创作过程中可能会偏离商定的交付成果，这种偏离不应构成对合同义务的违反。如果与商定的交付成果有重大偏离，双方应商定一项双方共同行动的解决方案。[***].
如果Hugo Boss不希望创建HB类别内容，[***].
11.6 HB类别内容的费用应由[***]。双方应事先就由被许可方支付的费用(“转移营销支出”)达成一致。
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12被许可方营销
12.1被许可方负责以下内容创作的构思、执行和后期制作：产品静物、美容和包装照片(不是模型上的)，用于批发和纯在线零售活动以及产品目录或合作广告。
12.2被许可方负责全球构思、设计和执行，并应承担以下活动的费用：销售促销工具(赠品、目录、袋子、礼品盒)、公司海报、展览/博览会/贸易展、陈列室、公关(用于活动)、媒体关系、角落和商店固定、商务家具、销售点广告、标志和标记；与许可产品有关的视觉商品，即站立、橱窗卡片、产品展示、其他宣传材料、零售商和/或销售代表的目录；与零售商合作线上和线下广告(“线下激活”)。除非双方另有约定，否则被许可方一般应将HB类别内容用于所有线下激活。
12.3被许可方应负责与许可产品有关的公关活动，即文本、公关拍摄、在终端消费者媒体和整个许可地区的行业媒体上的投放。然而，所有公关活动都需要雨果老板的事先书面批准。为进一步推动上述公关活动，雨果老板亦可提供公关服务。为此，被许可方应根据雨果老板的要求，每年向雨果老板提供[***]授权产品单位仅供Hugo Boss用于推广授权产品的公关活动，包括但不限于向名人赠送礼物、新闻活动和其他相关目的。
12.4被许可方应对任何特定类别的影响者激活负责。任何此类影响者激活必须得到Hugo BOSS的批准，Hugo BOSS可能会向被许可方提供预先批准的影响者名单，被许可方在组织此类影响激活时将真诚考虑这些名单。
12.5被许可方可以使用自己的人员并自费执行第12条规定的所有营销活动。此外，被许可方有权就第12.3条和第12.4条下的活动与外部机构合作，但须得到Hugo Boss的事先批准。为免生疑问，雨果老板有权批准该机构的选择。如果Hugo Boss合理地认为后一种服务不能由被许可方自己执行，则Hugo Boss可以要求由外部代理执行此类服务，并且被许可方必须与外部代理签订合同。
12.6被许可方应负责对许可产品进行特别市场研究，并负责销售点活动的构思、设计和实施。
12.7被许可方应承担第12.1-12.6条所述活动的所有费用。对于这些活动，被许可方应至少花费或促使其分销商花费[***]在整个协议期限内的净销售额(“营销支出”)。
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12.8被许可方将向Hugo Boss提供[***]营销支出评估。营销支出应由Hugo Boss审核。
12.9被许可方的所有线下激活和营销活动必须事先得到Hugo Boss的批准，不得无理扣留。各方将至少进行磋商[***]审查(I)在印刷和电子媒体上为特许产品制作和投放广告以及(Ii)根据本条款第12条规定的活动相对于销售增长的实际支出水平，包括考虑此类支出的某些增加是否适当。被许可方应向Hugo Boss提供之前的投资和行动/成果的详细评估[***]。最迟由[***]，被许可方应向雨果老板提出反馈意见并输入详细的[***]投资计划，包括被许可方或其附属公司/分销商直接预订的线上和线下媒体/广告计划，由[***]，由合理行事的各方相互同意。如果各方就修正或增加是否适当存在分歧，任何一方都可以召开缔约方最高管理层会议，各方将尽其最大努力解决这种分歧。
12.10为免生疑问，仅在获得Hugo Boss的事先书面批准后，才允许在促销礼品上使用商标。
12.11双方同意，各自的线上和线下激活应按双方商定的比例惠及所有产品类别。
12.12被许可方将按照双方商定的最低净销售额百分比投入额外资金，以支持本条款第12条所述被许可方的营销活动，以确保推动销售和品牌宣传，同时适当考虑每个主要市场的当前市场状况以及对双方的财务影响(“额外营销投资”)。额外的营销投资在附件5的《业务计划》中列出了各自年度的情况。根据附件9，该投资将由被许可方的最终母公司Movado Group，Inc.担保。
任何此类额外的营销投资应与Hugo Boss的营销计划密切合作，并在此之前获得Hugo Boss在[***].
第12.12条中提及的额外营销投资不应计入营销支出。
12.13被许可方在客户住宿或售后服务、客户礼品或邀请函、经销商会议以及营销和销售人员培训方面发生的费用，除营销支出外，应由被许可方单独承担。
12.14被许可方承诺并应确保其经销商承诺仅使用与本条款相结合的商标和/或传统商标
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“手表”和“珠宝”[***].
13业务计划和行动计划
13.1双方就2022年至2022年期间的业务计划达成一致[***]，如附件5所述。
13.2不迟于[***]在本协议期限内的每个日历年度，被许可方应准备并提交给Hugo Boss以获得反馈，并输入更新后的行动计划。
13.3雨果老板和被许可人应就[***]联合年度战略会议上的行动计划。如果双方不能就[***]根据《行动计划》，任何一方都可以召开一次双方最高管理层会议，双方都将尽最大努力解决问题。
13.4应Hugo Boss的要求，被许可方应将所采取的措施以书面形式通知Hugo Boss，并确认遵守[***]行动计划和计划活动的执行情况。
各13.5[***]，被许可方将向Hugo Boss提交一份时间表，详细列出下一步特许产品的预计销售和营销计划[***].
14信息、协调和合作/审计
14.1向第三方提供的关于本协议或被许可方与Hugo BOSS之间关系的任何和所有公开声明、出版物和信息通常必须事先经双方同意，除非法律或政府行为要求此类声明。但是，双方应将法律或政府行为要求的声明相互通知对方。被许可方和雨果BOSS的正常公司信息不包含关于本协议内容或其与雨果BOSS关系的任何声明，不受本条款的约束。
14.2被许可人应避免任何合理预期会对本协议项下的各方和雨果博斯的任何第三方被许可人在生产、分销、销售和
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使用商标或与商标相关的促销活动或任何其他活动。
14.3如果雨果老板终止与经销商的合作，被许可方应及时通知雨果老板。
14.4 HUGO BOSS和被许可方应各自在各自的公司指定一名人员，负责特许产品的开发、设计和营销。
14.5在与被许可方的协调下，Hugo Boss定义了与Hugo Boss对许可产品的制造、分销和销售的质量控制相关的所有报告数据(附件6)，并应具体说明提供此类数据的频率。双方承认，手表和珠宝需要单独的报告。这些数据必须经过电子处理，并通过数据传输及时完整地提供给Hugo Boss。双方应共同决定报告数据格式的变化。
14.6 HUGO BOSS可根据被许可方的要求指定并提供顺利交换数据所需的数据处理接口；但在任何情况下，被许可方通过电子邮件向HUGO BOSS提供所需的报告数据就足够了。
14.7双方将努力及时向对方通报可合理预期会对许可产品的创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、销售或分销产生重大影响的所有问题，被许可方应向Hugo Boss提供Hugo Boss可能不时合理要求的有关报告。
14.8此外，被许可方应向Hugo Boss提供以下管理信息：
的预算和规划[***];
[***]产品质量问题和客户投诉的报告。
当事各方应按常规但不低于[***]，就影响许可产品的创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、销售或分销的所有其他事项、问题和行动相互通报。
14.9在协议期限内和[***]终止后，被许可方应保存完整和准确的销售记录，包括许可费、广告费和营销支出，维护和保存基础文件，并允许Hugo Boss的代表或授权第三方，如审计公司，在营业时间内至少在以下时间检查、复制和审计被许可方集团账簿和被许可方关联方账簿中的各自会计分录[***]注意。
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14.10可就以下事项进行审核：[***]在审计日期之前。Hugo BOSS接受许可费、广告费、营销支出报表或任何其他报表或任何付款，并不妨碍Hugo BOSS在协议期限内的任何时间审计或以其他方式质疑其正确性。[***].
14.11在审计过程中，被许可方应向Hugo Boss或其代表提供关于被许可方集团及其所有附属公司年度报告的审计报告。如果任何关联公司不存在审计报告，则被许可方的集团审计师应提交一份带有审核表(无全面审计)和确认的财务报表。此外，被许可方应提供每一合同年度按SKU划分的综合净销售额报表。这些报告应仅供Hugo Boss的代表或授权第三方使用，且仅用于对账目的。被许可方的当地审计团队必须为每个被审计的附属公司和每个合同年度填写并确认附件10中定义的AUP(商定程序)主文件。如果没有AUP，被许可方必须在审核过程中提供所要求的数据。
14.12在审核过程中，为了审核许可费、广告费和营销支出的申报，Hugo Boss的代表或授权第三方应具备：
访问与被许可方集团内的定价和价格结构有关的所有相关信息，即访问所有相关的公司间协议和相关的第三方协议以及
访问被许可方的IT系统中的信息，因为检查销售过程和其他对被许可方费用、广告费和营销支出计算的影响是合理必要的。
14.13被许可方承认，跟踪和核实每个产品类别和属于许可区域的每个市场的总销售额、净销售额、许可费、广告费和营销支出对Hugo Boss至关重要，并将确保其会计结构和预订流程允许所有相关数据的可追溯性。在HUGO BOSS进行的每一次审计之后，被许可方和HUGO BOSS将会面，以审查和讨论审计的结果和结论。双方应就被许可方在其许可产品的会计、报告和审计过程中应合理作出的必要改进、变更和审计报表达成一致。如果被许可方未能提供经Hugo Boss的代表或授权第三方确认的完成审核所需的足够信息，涉及超过[***]至少在任何审计期间内的总净销售额[***]，则Hugo Boss可以请求改变用于审计的信息权限，例如附加信息权限、访问权限。
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14.14被许可方通过签署本协议确认，除在线销售(需经Hugo Boss批准)外，被许可方及其关联公司仅经营一种业务，即一家公司内不得混合批发和零售业务。此结构的更改将通知雨果老板，不会有不必要的延误。变更对许可费和广告费的计算造成影响的，必须就计算达成一致。
14.15在审核过程中发现并证明合理的许可和/或广告费和/或营销支出的任何不足之处，被许可方将不迟于[***]在HUGO BOSS的代表或授权第三方提交最终审计报告之后；但是，如果被许可方根据本条款支付的任何款项不排除被许可方对根据第14条进行的任何审计的结果提出异议。
15个商标、Hugo Boss设计、互联网域名、其他知识产权和客户数据
15.1双方承认，根据本协议销售的许可产品可能需要产品名称、子品牌、徽标、标语、宣传口号或本协议下许可商标以外的其他标识。双方同意在开发任何此类产品名称、标语、活动口号或其他标识方面进行合作，但所有此类产品名称、子品牌、徽标、标语、活动口号或其他标识在实施之前均需得到Hugo Boss的书面批准。
15.2在双方之间，被许可方应负责常规非商标产品名称、标语、宣传口号或其他名称的开发和法律许可(包括所有相关费用)。任何独特的产品名称、子品牌、徽标、标语、宣传口号或为本协议项下的许可产品开发的其他标识应由Hugo Boss独资拥有，并应自动包括在本协议项下的商标定义中。
15.3为确保上述产品名称、口号、宣传口号或其他名称的使用符合法律规定，且不会造成不必要的侵权或其他法律风险，双方应共同制定、实施并遵守适用于常规非商标产品名称、口号、宣传口号或其他名称的使用指南，以及根据本协议开发的用于许可产品的独特产品名称、子品牌、徽标、口号、宣传口号或其他标识。
15.4被许可方同意Hugo Boss将成为并继续是任何Hugo Boss Designments的唯一所有者。鉴于Hugo BOSS设计和各自的营销材料中的知识产权还不是Hugo BOSS的财产，被许可方特此将Hugo BOSS设计和各自的营销材料中的所有知识产权(包括但不限于任何和所有商业秘密、专利、版权、商标、商业外观和设计权)的所有权利、所有权和权益转让给Hugo BOSS。如果并在被许可人将权利有效地转让和转让给
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如果Hugo Boss要求准备和执行其他转让或其他文件，则被许可方同意，在合理通知后，它将执行任何此类转让或其他文件，以实现此类权利的全面和有效转让。雨果老板应根据本协议第15条的规定，在其自行决定认为适当的情况下，保护所有雨果老板的设计。此外，雨果老板仍然是雨果老板开发的特许产品的任何设计的唯一所有者。被许可人仍应是向Hugo Boss提出但不用于出售给第三方的任何许可产品的外观设计的所有者。
15.5在本协议期限内，被许可方应有权仅在本协议规定的与许可产品相关的情况下使用商标、传统商标和Hugo Boss设计，并受本协议条款的约束，不得用于其他目的。一旦本协议因任何原因终止，被许可方应立即停止对商标、传统商标和Hugo BOSS设计的所有使用，除非本协议另有规定或Hugo BOSS另有书面协议，此后不得直接或间接使用与商标、传统商标或Hugo BOSS设计非常相似的任何其他名称、头衔、表述、设计或包装，以可能导致混淆或不确定性或欺骗公众。
15.6被许可方同意，只要此类指南与本协议的任何规定不相抵触，它将完全遵守Hugo Boss通知被许可方的有关商标使用的任何和所有合理指南，以及在根据本协议许可的范围内，与被许可产品的创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、分销和销售相关的传统商标，包括但不限于Hugo Boss关于使用商标和传统商标的任何企业身份政策。
15.7商标、传统商标和Hugo BOSS设计，无论是否由Hugo BOSS注册，均为Hugo BOSS的独有财产。Hugo BOSS保证，即拥有向被许可方授予商标、传统商标和Hugo BOSS设计的完全和专有权利、权力和授权，并且本协议或授予此类许可既不与Hugo BOSS或Hugo BOSS集团的任何公司所属的任何其他协议中包含的条款、条件、条款、陈述、保证或契诺相冲突，也不会导致违反其中包含的条款、条件、条款、陈述、保证或契诺。被许可方承认Hugo Boss在商标、传统商标和Hugo BOSS设计方面的专有权，并承认被许可方在许可产品上或与许可产品相关的所有使用商标、传统商标或Hugo BOSS设计的权利仅为Hugo Boss的利益。双方同意，被许可方使用商标、传统商标或雨果BOSS设计可能产生的任何和所有权利应仅属于雨果BOSS。被许可方同意，其不得采取任何可能以任何方式损害Hugo BOSS在商标、传统商标或Hugo BOSS设计方面的权利的行为，包括但不限于以自己的名义注册商标、传统商标或Hugo BOSS设计，或可能损害Hugo BOSS与第三方在制造、分销或其他方面的许可关系。
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15.8被许可人意识到，所有包含该商标或传统商标的互联网域名均为德国梅津根市雨果BOSS AG，Dieselstrasse 12，D-72555的独家财产，并承认雨果BOSS AG对该等互联网域名的专有权利。双方同意，本条款15.8的规定经必要的变通后也适用于上述互联网域名。被许可人还知道Hugo Boss有权使用此类互联网域名。
15.9 HUGO BOSS应由双方单独负责维护商标、传统商标和HUGO BOSS外观设计，特别是在许可区域的任何适用国家/地区支付所有相关延长费、发起和进行针对类似商标或外观设计申请的异议诉讼程序。雨果老板应该自费这么做。被许可方同意向Hugo Boss提供此类行动中可能合理需要的任何和所有信息，例如证明使用任何特定商标、传统商标或Hugo Boss设计的发票。如果被许可方注意到任何标志、商号、商标或产品包装或产品设计的申请或注册，并且该申请或注册似乎侵犯了雨果老板在商标、传统商标、雨果老板设计或任何包装或产品设计方面的任何权利，被许可人应立即通知雨果老板。
15.10在本条款15.10的约束下，Hugo BOSS还拥有双方之间的唯一权利，针对商标、传统商标或Hugo BOSS设计的第三方侵权行为，例如假冒、未经Hugo BOSS授权使用商标或传统商标、Hugo BOSS产品或包装设计，或第三方与许可产品令人困惑地相似的品牌名称、产品或包装设计，在许可区域的任何适用国家/地区捍卫Hugo BOSS的商标、传统商标、Hugo BOSS设计和任何其他权利。被许可方同意向Hugo Boss提供任何和所有信息，这些信息在Hugo Boss在其[***]可能会发起。特别是，但不限于，被许可方应将引起被许可方注意并侵犯雨果方权利的产品及时通知雨果方，并提供制造商、供应商或销售商(视情况而定)的名称和地址，以及账单、收据和其他记录(如果有)。持牌人应使用[***]制定和实施合理的措施，使雨果老板能够区分正品和仿冒品。[***]。除此之外，各方将真诚地讨论有效打击假冒产品的进一步措施。被许可方同意在以下方面与Hugo Boss全面合作[***]有关费用，经双方同意，双方亦应分担[***]在任何诉讼或程序中获得的追回，以纠正雨果BOSS根据本协议对授权产品权利的任何侵犯，雨果BOSS可在其合理的酌情决定权下发起。任何标志的使用，被许可人应立即通知雨果老板，
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被许可人注意到的商号、商标、网站或产品包装或产品设计，并且似乎侵犯或违反了Hugo BOSS在商标、传统商标、Hugo BOSS设计或任何包装或产品设计方面的任何权利。如果雨果老板自行决定不起诉任何侵权行为，本协议规定的任何内容均不得解释为要求雨果老板起诉任何侵权行为。
15.11 Hugo Boss应继续采取一切合理和必要的行动，在本协议附件1所列商标已申请但尚未颁发的许可区域内的国家/地区获得商标注册。此外，如果Hugo Boss确定有必要这样做，则Hugo Boss应采取一切合理和必要的行动，以便在附件1中确定的尚未申请此类注册的国家/地区获得商标的额外注册。然而，Hugo Boss对确保商标在这些国家和地区的成功注册不承担任何责任。Hugo Boss应随时向被许可方通报商标的法律地位。Hugo BOSS不承担确保以维护商标保护的方式使用商标的责任。
应被许可方的要求，Hugo BOSS应采取一切合理和必要的行动，在本协议附件1中未提及的许可区域的其他国家/地区获得商标注册，前提是Hugo BOSS不对在这些国家/地区成功注册此类商标承担任何责任。
如果商标注册不能在一个国家/地区获得，而根据本条款15.11，Hugo BOSS将寻求此类注册，并且业务计划中特别提到该国家/地区，且未能获得任何此类注册对被许可方在该国家/地区销售许可产品的能力产生重大不利影响，则业务计划应按比例调整，以反映取消该国家/地区。
15.11.1被许可方应使用其[***]协助并以其他方式与Hugo Boss合作，申请和维护商标或传统商标的注册和保护，包括但不限于，通过作出必要的声明、交付必要的文件以及提供有用或适当的信息，签署任何注册用户或其他适当的协议或文件。HUGO BOSS应补偿被许可方为此产生的自付费用。
被许可方应根据Hugo Boss的合理要求，向其提供必要或有用的发票副本和每个国家的其他销售记录，以证明在这些国家或地区使用的商标或传统商标在许可产品上的使用。为此，被许可方还应定期通知Hugo Boss本年度预计将在哪些国家交付许可产品。
15.11.2被许可方同意在相关当地法律可能和/或要求的范围内，将其列为许可产品的商标和/或传统商标的“注册用户”。Hugo Boss将补偿被许可方为此产生的费用。
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15.11.3被许可方同意：(A)仅以Hugo Boss指明的设计格式使用商标和传统商标，并在不违反本协议任何规定的范围内，符合Hugo Boss的《企业身份政策》；(B)使用Hugo Boss规定的标记(如“(R)”或“Marca Registrada”、“Hugo Boss是Hugo Boss AG的注册商标”等)指定商标和传统商标；(C)在不违反本协议任何规定的范围内，遵守Hugo Boss合理通知被许可方的任何和所有其他限制和条件，包括Hugo Boss与任何第三方之间的协议可能产生的限制和条件。
被许可方本身不得将商标或传统商标用于被许可方的子品牌或附属品牌，或以本协议或Hugo BOSS未明确允许的任何方式使用。尤其是，在不限制上述规定的情况下，诸如“Boss Hugo Boss by......”之类的称谓是被禁止的。所有提及制造商和/或被许可方的内容均需事先获得Hugo Boss的书面批准。尽管有上述规定，但不得禁止被许可方在个别许可产品集合中使用型号名称或为此类型号名称申请商标注册，但与此相关的所有费用应由被许可方独自承担。
15.11.4双方承认并同意，根据第15.4条的规定，雨果博斯是雨果博斯设计和促销材料设计的所有权利(包括但不限于任何和所有版权、商标、商业外观和设计权)的所有者。在本协议期间，Hugo Boss授予被许可方在许可区域内为本协议的目的使用这些设计的权利。此外，除第18条另有规定外，被许可方承诺在本协议终止后不再使用上述外观设计和宣传材料。
尽管如此，在不限制前述规定的情况下，被许可方应向Hugo Boss提供确认Hugo Boss对此类版权和设计权的所有权所需或有用的任何和所有工具或文件，包括但不限于Hugo Boss可能合理要求的任何权利转让。
15.11.5雨果BOSS应拥有被许可方或其员工的所有发明，无论是否可申请专利，范围应基于下文第16条中定义的雨果BOSS的保密信息。被许可方应迅速将每项此类发明的制作通知雨果BOSS，并应合作，通过执行雨果BOSS完善发明权利所需的任务、专利申请和类似文件，确保雨果BOSS在世界各地获得此类发明的好处；前提是Hugo Boss向被许可方偿还被许可方在将此类权利转让给Hugo Boss时发生的所有金额，包括但不限于被许可方根据法律可能需要向发明员工支付的任何和所有金额。
15.12与授权产品相关的展示和促销材料中的任何和所有知识产权均为Hugo Boss的财产。被许可人应应Hugo Boss的要求进行合作，通过执行Hugo Boss完善其权利所需的任务和类似文件，确保Hugo Boss在世界各地享有任何此类权利的好处
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如果被许可方因将此类权利转让给Hugo BOSS而合理发生的所有支出(包括仅在被许可方为保护被许可方的合法利益而合理需要的范围内)的合理律师费，雨果BOSS必须向被许可方偿还。
15.13 [***]。如有必要，应就启用技术的手表另行签订协议。
15.14第15条所载规定不影响第20条。
16公开宣布/保密
16.1每一缔约方均承认其相关控股公司在各自主管的当地证券交易所上市，并分别遵守德国和美国上市公司的所有规则和法规。
16.2因此，被许可方告知Hugo Boss，根据德国法律，与本协议相关的信息及其签署、到期或终止，尤其是此处定义的保密信息，是或可能是“价格敏感”信息，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易立法相关的适用法律的监管或禁止，双方承诺不会将任何保密信息用于任何此类目的。为此，任何一方在本协议项下与Hugo BOSS和/或被许可方有关的新闻稿和其他公开公告以及以其他方式命名的Hugo BOSS或商标，如果符合德国法律规定的价格敏感性，应事先由双方事先达成一致，并根据适用的法律和法规处理。在证券或其他普遍适用的法律要求的范围内，任何一方都不应无理地拒绝、推迟或限制此类同意。
16.3此外，双方同意，在产品责任问题、不遵守质量或安全法规的情况下的沟通，或与许可产品和/或双方有关的任何其他沟通，将事先由双方商定并由Hugo Boss处理，或者在涉及与客户的业务关系和相关销售的情况下，在事先得到Hugo Boss的批准后，直接由被许可方处理。每一缔约方应及时将所采取的任何步骤通知另一方。为此目的，缔约双方承诺应要求向对方提供不得无理扣留或拖延的任何和所有有关信息。
16.4双方同意仅以本协议缔约方的身份并按照本协议的预期使用根据本协议向其提供或由其获取的另一方的所有保密信息(定义如下)。“机密信息”是指与许可产品的设计开发、制造、组装、使用、销售和客户服务有关的任何和所有技术数据、知识或信息、商业秘密或建议，以及与另一方业务有关的任何和所有信息。
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任何一方承认另一方在保密信息中的唯一权利。任何一方应确保，未经另一方事先书面批准，不得将保密信息用于本协议规定以外的任何目的，或在本协议有效期内或在本协议终止后复制或向任何第三方披露。
16.5本保密条款不适用于信息
A)非因接收方的过错而进入或进入公有领域，或
B)从合法有权使用和披露此类信息的第三方获得的信息，或
C)法律规定须披露的资料，或
D)在本协定结束前已归接受方所有，双方之间不受任何保密义务的约束。
本协议终止后，任何一方应退还另一方，或应另一方的要求，销毁其掌握的所有机密信息。
其他17种产品
被许可方以本合同附件11所列第三方商标制造和/或分销手表、珠宝和相关产品。双方同意，如果现有产品以附件11所列商标销售，则被许可方可以继续制造和/或分销所有现有产品，并且被许可方对这些商标的许可方负有制造和/或分销产品的现行合同义务(包括续签现有合同)。但是，如果被许可方与任何其他第三方签订了生产和/或分销手表、珠宝或相关产品的协议，则应通知雨果老板。
18个责任问题
18.1被许可方承诺确保许可产品的制造不会侵犯任何第三方的任何商业秘密、版权、注册外观设计或其他类似权利，许可产品的销售也不会引起任何第三方的索赔，被许可方应对许可产品中的任何和所有缺陷负责，在任何情况下，Hugo Boss都不对与许可产品有关的任何直接、间接、特殊、附带或后果性损害或任何收入或利润损失或任何其他损害负责，无论这些损害是基于合同、侵权行为、违反明示或默示保证，包括但不限于疏忽或产品责任。
18.2如果任何一方意识到，在《业务计划》所包括的任何国家，具有适当司法管辖权的任何正式组成的机构发布的具有法律效力的任何法律或其他规则、法规或命令，将使在该国家销售或继续销售特许产品变得不切实际，双方应真诚协商，并试图就对《业务计划》的适当调整达成一致，包括但不限于，按比例减少目标净销售额。
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18.3 Hugo Boss将向被许可方、每个被许可方关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工、股东、法定代表人、继承人、关联公司和受让人赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、诉讼、诉讼、债务、损害和费用(包括合理的律师费，被许可方或任何被许可方关联公司在任何诉讼或索赔中可能招致或有义务支付的费用)，该诉讼或索赔是由于侵犯了任何其他人声称的在许可区域内使用商标或其他知识产权的权利(与许可产品的外观设计或被许可方使用的、未经雨果BOSS授予的任何知识产权相关的权利除外)，包括雨果BOSS投放的任何广告中可能包含的侵权行为，如果该诉讼或索赔是由于被许可方正确使用本许可区域内授予的商标或其他权利(与雨果BOSS设计相关的权利除外)而引起的，根据本协议的条款。被许可方应及时向Hugo Boss发出任何此类索赔或行动的书面通知，随后Hugo Boss将承担并进行任何如此提起的诉讼的辩护。Hugo Boss进一步同意，本条款中包含的条款在本协议终止或到期后仍然有效。
18.4被许可方同意赔偿、辩护和保护无害的Hugo BOSS及其高级职员、董事、代理人、雇员、股东、法定代表人、继承人、关联公司和受让人，使他们免于任何和所有索赔、诉讼和诉讼，以及在被许可方与任何第三方之间与被许可方的业务和/或许可产品有关的任何诉讼中产生的任何和所有责任、判决、损失、损害、费用、费用、合理律师费和其他任何性质和性质的费用(包括但不限于被许可方违反本协议的任何行为)。被许可方还同意，本条款中包含的条款在本协议终止或到期后继续有效。
18.5在本协议期限内，被许可方将始终[***]此后，并应雨果老板的要求，不时向雨果老板提供其证据，产品责任保险的种类和金额应合理地令雨果老板指定雨果老板为受益人的产品责任保险的利益出现。
19任期和解约
19.1本协定自2022年1月1日起生效，除非按本协定规定提前终止，否则将于2026年12月31日到期。介于[***]在本协议最终到期之前，被许可方可以通过向Hugo Boss提交申请延长本协议[***](“延展业务计划”)为业务计划格式，但涵盖2027年1月1日至2031年12月31日(“延展期”)。在这种情况下，双方将不迟于2026年6月30日，[***]将本协议延长至延长期I[***]。此类延期(如果有)仅在实物或数字签名后生效，从而延长了本协议的期限。如果[***]，该协议最迟于2026年12月31日结束。
19.2Hugo Boss可以在以下情况下终止协议[***]。在这种情况下，终止通知必须在不迟于[***]在时间结束之前[***]并将于有关时间段之后的日历年终时生效。为免生疑问，本协议项下被许可方的所有付款义务应在[***]句号。
19.3此外，本协议可由任何一方在#年的通知期内终止[***]另一方的最终母实体的所有权构成发生重大变化，即改变了50%或更多的有表决权的所有权。解约权必须在以下时间内行使[***]在收到关于所有权组成的材料变更的信息后。
19.4尽管有上述规定，如果被许可方的新所有者符合下列条件，则Hugo Boss不应拥有任何此类终止权利[***]
如果Hugo Boss的新所有者有以下两种情况之一，则被许可人将无权终止该协议[***]
19.5在警告信之后，最长期限为[***]为了履行业务计划和第13条中提到的任何进一步行动计划中规定的非财务义务，Hugo Boss还可以在以下通知期限内终止本协议[***]如果被许可方未能履行其上述义务，则在某一特定年份。以正当理由终止合同的权利不受影响。这种原因应特别存在，
A)如果(I)另一方提交破产或无力偿债的请愿书，
(I)为另一方指定一名接管人，接管与本协议项下的业务活动有关的全部或实质所有财产；(Iii)另一方为债权人的利益而就其根据本协议进行的与其业务活动有关的全部或实质所有财产作出任何转让或企图转让；(Iv)或提起任何程序，以清盘或结束另一方的业务或终止其公司章程，如任何该等程序在[***]制度层面；
B)如果--除非本协定另有说明--另一方未能履行[***]合同义务或为履行本协议而承担的义务，尽管事先有书面通知，或未能在此期限内停止违反本协议的行为；
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C)如果另一方违反了本协议项下的实质性义务，并且没有在以下情况下补救(如果合理地可以补救的话)[***]在收到没有违约的一方的通知后；
D)没有事先书面通知，如果另一方有[***]或
e) [***].
19.6 Hugo Boss也可以终止协议，通知期限为[***]如果被许可方的损失超过[***]拖欠许可费、广告费或者其他经济债务的。
19.7如果被许可方或其任何关联公司有任何疏忽行为或不作为，[***]对商标或Hugo Boss Group的声誉或形象造成相当大损害的情况下，Hugo Boss同样可以在没有通知和没有治愈机会的情况下终止协议。
19.8本条款下的终止和通知必须通过挂号信或信誉良好的国际通宵快递(包括联邦快递、UPS或DHL)和电子邮件发送到第21.10条中提到的地址，并且必须(I)说明终止的原因，(Ii)引用本协议的相关条款，以及
(Ii)说明需要采取何种补救措施(如有的话)以避免终止服务。
20终止协定的后果
20.1根据上述规定之一终止本协定，并不解除任何一方在终止之日之前根据本协定所承担的任何义务。如第19.5条所述，雨果BOSS以正当理由终止合同时，所有已获得但未支付的许可费和广告费将立即到期并支付。进一步的赔偿等权利不会受到特别终止通知的影响，无论这些权利是基于协议还是法律上的。终止和终止的定期或非常通知本身不会引起任何形式的损害赔偿或赔偿要求。
20.2本协议终止时，或如果双方未根据本协议第19.1条就延期达成一致，则在自[***](或上述较早日期[***]在此期间，Hugo Boss有权采取其认为适当的任何行动和作出其认为适当的任何安排，以确保继本协议下的最后一个系列之后的手表和珠宝系列的分销的连续性，包括但不限于指定一个或多个新的被许可人，开始创作、设计、生产、标签、包装、营销、广告、促销、分销和销售此类系列；[***]直至本协议期满或终止。
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20.3根据本条款第20条的规定，在本协议终止或期满之日，被许可方在属于Hugo Boss的许可产品或营销材料的设计中使用Hugo Boss设计、商标、传统商标或名称“BOSS”和/或“BOSS Hugo BOSS”和/或任何其他商标或知识产权的所有权利均应终止。被许可方还应停止提及Hugo Boss和/或其商标或传统商标，以及提及Hugo Boss作为Hugo Boss被许可方之前的活动/合作，并将代表其分包商对此负责。此外，被许可方应在不迟于本协议终止之日，自费取消所有许可产品的“注册用户”注册，或应要求并由Hugo BOSS支付费用，在法律上可能的范围内，将其转让给Hugo BOSS指定的第三方。
20.4被许可方应在合理可行的情况下尽快，但不迟于[***]在到期或终止后，向Hugo Boss提交一份完整、准确的被许可方和[***](“被许可方”)所有许可产品、包装、标签、营销材料以及带有或展示商标、传统商标和/或Hugo Boss设计的任何其他材料的清单，按[***](“库存计划”)。库存计划表应列出被许可方账簿和记录中显示的被许可方实际制造成本的所有库存，这些账簿和记录应提供给Hugo Boss进行检查。Hugo Boss有权在以下时间购买库存计划中列出的全部或部分库存[***]。为了行使这种权利，Hugo Boss应向被许可方发出关于Hugo Boss打算购买的库存计划的书面通知[***]在生效终止日期之前。
20.5被许可方应被允许分销其所有未被Hugo Boss购买的剩余许可产品，最高可达[***]在按照以前的惯例条件终止协议后，通过以前使用的或类似的分销渠道，被许可方承认，未经Hugo Boss事先书面批准，不得以出售为目的开设任何新账户，而Hugo Boss可能会批准或拒绝[***]；但在该九个月期间内，被许可人获准销售的特许产品数量不得超过[***]，并进一步规定任何超出其数量的数量和任何许可产品在上述之后仍在库存中[***]要么销毁(在这种情况下，被许可方应向Hugo Boss提供雨果·BOSS可能要求的销毁的适当证据)，要么由被许可方出售，期限不超过[***]通过它的直销商店。库存的销售、销售和/或处置应遵守并完全遵守本协议的所有条款和条件。被许可方在此承认并同意，在出售库存期间保护Hugo Boss的优质品牌形象和声誉是至关重要的，并且在出售期间完全遵守本协议的条款和条件是至关重要的。在前面提到的[***]在此期间，被许可方应销毁所有剩余库存，并应向Hugo Boss提供此类销毁的适当证据。持牌人应说明
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并向雨果老板支付计算的许可费，不迟于[***]在上一次这样的交易之后。销毁费用将由被许可方承担。
20.6除第20.4条规定的权利外，如果被许可方在下列情况下仍有剩余库存[***]分销期内，雨果老板还应享有选举权：
A)以双方商定的条件全部或部分购买剩余库存，
或
B)要求按照双方商定的条款将剩余库存转让给Hugo Boss指定的第三方。这些销售将不需要支付许可费。
21其他
21.1未经Hugo BOSS明确书面同意，被许可方不得将本协议项下的权利或义务转让、转授给第三方或再许可，或将本协议整体转让。这不适用于对任何被许可方附属公司的转让、委派或再许可(前提是，尽管有任何此类转让、委派或再许可，MGI Luxury Group S.A.仍应对履行被许可方在本合同项下的义务负责)，或第19.3条允许的任何控制权变更，被许可方应将任何此类转让通知Hugo Boss。Hugo Boss不得将任何权利或责任委派给附属公司以外的任何一方。
21.2本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的口头或书面协议和谅解。只有经双方书面同意，本协议方可修改、修改或补充(包括本条款)。
21.3本协议的订立和解释应按照瑞士法律的所有方面进行，不考虑其法律原则的冲突。双方不可撤销地同意，所有与本协议有关的争议应完全提交苏黎世法院审理，前提是Hugo Boss可以(但没有义务)向被许可方主要营业地的任何法院寻求救济。
21.4如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，除非其不可执行或无效导致与本协议其余部分的基本意图和意义有很大偏离，否则其余条款的有效性和可执行性不应因此而受到影响，但那些不可执行或无效的条款构成其组成部分或以其他方式明显不可分离的其余条款除外。如果任何条款被认定为不可执行或无效，双方应尽其最大努力商定一项可执行且有效的条款，该条款应根据本协定的目的，作为此类不可执行或无效条款的合理替代，并在达成协议后，将此类替代条款纳入本协议。如有遗漏，亦同样适用
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共识变得显而易见。无法执行或缺失的相关条款随后将由与本协定的含义和目的相对应的有效条款取代。
21.5本协议一式两份。本协定的下列附件构成本协定的一部分。
附件1：商标
附件2：传统商标
附件3：被许可方的雨果老板团队附件4：行动计划
附件5：业务计划
附件6：净销售额月报模板附件7：产品开发日历模板附件8：雨果BOSS在线指南
附件9：担保
附件10：审计模板(AUP)
附件11：被许可人现有的许可商标附件12：经销商的选择标准
附件13被许可方对许可产品的一般接受要求和品牌要素
21.6本协议任何一方在行使本协议规定的任何权利或补救措施时的任何拖延或遗漏，均不得构成对该权利或补救措施的放弃，也不得解释为阻止或放弃任何此类权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或对任何违约的违反，除非以书面形式并由强制执行该放弃的一方签署，否则无效。
21.7本合同的任何内容均不应被视为将双方置于雇主-雇员、合作伙伴、合资企业或作为另一方的代理人的关系中。被许可方不得出于任何目的表示自己是Hugo BOSS的员工、合作伙伴、代理人或法定代表人，也无权为Hugo BOSS或代表Hugo BOSS创造或承担任何明示或默示的义务；但条件是，被许可方可将自己描述为许可区域内特许产品的独家被许可方。
21.8尽管有上文第21.3条的规定，Hugo Boss可以在任何有管辖权的法院强制执行其在第15和16条下的权利，被许可人可以执行其在第16条下的权利。
21.9本协议的英文版本应为最终版本，与本协议或其解释相关的任何问题应仅通过参考该版本来解决。
21.10根据本协议发出的任何通知应以英文书写，如以挂号信或信誉良好的隔夜国际快递(包括联邦快递、UPS或DHL)寄往以下所述的相应地址，并通过电子邮件发送至下述通过信函确认的相应电子邮件地址或本协议一方通过类似通知指定的其他地址和/或电子邮件地址，则应被视为已正式发出。
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致被许可人：
MGI奢侈品集团S.A.班霍夫广场2B
2502贝尔/双年展瑞士
收信人：总经理-Hugo Boss手表电子邮件：[***]
复制到：
摩瓦多集团公司
距离新泽西州帕拉默斯街375号路650号，邮编：07652。
收件人：法律部
电子邮件：[***]
致雨果老板：
雨果老板商标管理有限公司KG Niederlassung Zug
巴勒斯特尔。一百三十五
6300 Zug
11.瑞士
收件人：法律部
电子邮件：[***]
21.11除被许可方在本合同项下向Hugo Boss支付许可费、广告费和其他金额的义务外，本合同项下任何一方的义务均应在相当于因罢工、劳工、纠纷、天灾或有义务履行的一方无法合理控制的任何其他原因而阻止或延迟履行合同的时间内免除(“不可抗力事件”)。尽管如上所述，如果不可抗力事件导致某一日历年无法实现第6.2条规定的最低净销售额，双方将审查该不可抗力事件对整个市场和被许可方业务的影响，并本着诚意合理行事，就该合同年度的保证最低许可费和保证最低广告费的适当调整达成一致，前提是双方合理地认为有必要进行此类调整。
日期，2022年3月17日-2022年3月17日广场双年展
Carey S.Pepper/Pellegrini/s/泽维尔·高德罗
管理董事全球高级副总裁/管理董事国际总裁
Managing Director HB TMM
雨果老板贸易马克MGI奢侈品集团S.A.管理有限公司千克