附件2.1

第二次修改合并协议和计划

本第二修正案(“第二次 修正案合并协议(定义如下)于2022年5月24日由(I)EDOC收购公司、特拉华州的一家公司(连同其继任者、采购商)，(Ii)内华达公司及买方全资附属公司(“合并子”)， (Iii)美国医师有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，以买方代表的身份 (“采购商代表)，(Iv)Allan Camaisa，以卖方代表的身份 (卖方代表(V)Calidi BioTreateutics，Inc.，内华达州的一家公司(The )公司“)。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于，买方、合并子公司、买方代表、卖方代表和本公司已于2022年2月2日签订了该特定协议和合并计划(“原始协议”);

鉴于，原协议经2022年5月8日的《协议和合并计划第一修正案》(《协议和合并计划第一修正案》)修订。第一修正案 经修改后，经修订的协议”); and

鉴于双方现在希望进一步修订经修订的协议，以根据本协议所列条款和条件(经修订的协议，包括经本第二修正案修订的《协议》)，修改合并考虑事项和对某些公司期权的处理。合并协议”).

因此，现在，为考虑前述事项，并为其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付， 根据合并协议的条款，拟受法律约束的本协议各方特此确认，并 同意如下：

1.合并协议修正案 。

(A)现修改经修正的协定第1.9节，删除“3.8亿美元(400,000,000美元)”，代之以“400,000,000美元(400,000,000美元)”。

(B)现修改经修正的协定第1.10(D)节，在该段末尾增加以下一句话。

为免生疑问，未来发行买方普通股的任何股份，包括从(I)非既得公司期权或(Ii)任何既得非限制性股票期权转换而来的任何假定期权，应作为合并对价的补充，而不是一部分。

(C)现修订经修订的协议第10.1节，删除“完全稀释的公司股份”的定义。

(D)现对修正后的协定第10.1节进行修正，增加以下定义：

“ 公司 股票指已发行和已发行的公司普通股总数 ，(A)在公司优先股交易所生效或以其他方式将公司优先股按转换为公司普通股的基础处理后，以及(B)将所有已发行的归属于货币的公司可转换证券视为公司可转换证券已在有效时间行使，但不包括(I) 所有已归属的非限定股票期权和(Ii)第1.10(B)节所述的任何公司证券。

“不包括费用“ 是指任何目标公司自2022年2月2日以来实际以现金支付的成本和开支，包括银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问的专业费用和开支，这些费用和开支可直接适用 ，并与完成本协议所拟进行的交易有关，包括合理分配公司的人工费用和高级管理人员、董事、员工和顾问的费用补偿，此类分配可由 各方本着善意相互同意，不得无理扣留。

“不合格股票期权“ 应指不属于守则第422节所指的”激励性股票期权“的公司期权。截至 本协议日期，共有16,730,825个非限定股票期权已发行和未偿还。

(E)现修订协议第10.1节，删除“公司现金”、“现金归属 公司期权”和“每股价格”的定义，代之以：

“公司现金“ 指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去目标公司或其代表截至该时间未付和未付支票的总额，就截止日期的参考时间而言，公司结算现金应再增加在2022年2月2日至截止日期之间支付的不包括费用的金额。

“现金入股 既有公司期权“指行使价 低于每股价格的完全归属公司期权(非限制性股票期权除外)。

“每股价格“ 指相等于(I)经调整合并代价除以(Ii)本公司股份的金额。

2.其他。 除本第二修正案明确规定外，修正后的协议和附属文件中的所有条款和规定均不变，并将保持完全有效和有效，符合其中规定的条款和条件。此第二修正案不直接或含蓄地修改或放弃修改后的协议或任何附属文件的任何条款，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。合并协议中对合并协议的任何提及或与此相关而订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书 在下文中均指经本第二修正案修订的经修订协议(或合并协议可在本协议日期后根据其条款进一步修订或修改)。经本第二修正案修订的经修订的协议，以及本协议附件或附件、文件或文书，以及本协议或其中引用的文件或文书，构成了双方之间关于合并协议主题的完整协议，并取代了双方之间关于合并协议主题的所有先前的口头和书面协议和谅解。如果修订协议的任何条款与本第二修正案的任何条款有实质性的不同或不一致，则应以本第二修正案的条款为准，并且在该差异或不一致的范围内，应不考虑修订协议的条款。经修订的协议的第9.1至9.10、9.12和9.13节在此引用作为参考，如同在此完整阐述一样, 该等规定适用于本《第二修正案》，犹如其中对《协议》的所有提及均为对本《第二修正案》的提及。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，本第二修正案的签署和交付日期为上述第一次写入之日，本合同各方均已签署并交付。

[合并协议第二修正案签名页 ]

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