美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期): 2022年5月24日
埃多克收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛 | 001-39689 | 不适用 | ||
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
7612主街渔民
200套房
纽约维克多,邮编:14564
(主要执行机构地址,包括 邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(585)678-1198
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的框 :
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) | ||
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
A类普通股,每股面值0.0001美元 | ADOc | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
可兑换为A类普通股十分之一的权利 | ADOCR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
每份认股权证可行使一股A类普通股的一半,每份完整认股权证可行使每股11.50美元 | ADOCW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
第1.01项订立实质性的最终协议。
对合并协议和合并计划的第二次修订
如开曼群岛豁免公司(连同其继任者,“EDOC”或“公司”) 在其于2022年2月2日和2022年2月7日分别提交给证券交易委员会的当前8-K表和8-K/A表中披露的那样,2022年2月2日,EDOC签订了合并协议和合并计划(由截至2022年2月8日的协议和合并计划的特定第一修正案 修订),并且由于可能会不时进一步修订或补充,与美国内华达州一家公司及爱多克的全资附属公司Edoc Merge Sub Inc.(“合并”)、美国医师有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)(仅以买方代表身份)、Calidi BioTreateutics,Inc.(内华达州一家公司(“Calidi”))、 及Allan Camaisa仅以卖方代表身份订立的“合并协议”(“卖方代表”),据此,Sub将与Calidi合并并并入Calidi,而Calidi将继续作为合并中的幸存公司。
2022年5月24日,EDOC、合并子公司、买方代表、卖方代表和Calidi签订了协议和合并计划的特定第二修正案(“第二修正案”),根据该修正案,合并协议被修改为(I) 修改根据合并协议可交付给Calidi证券持有人的合并对价的净债务调整(“合并对价”)的计算方式,以向Calidi提供信贷。对于Calidi在2022年2月2日之后发生并以现金支付的某些交易费用,在确定合并协议预期的交易完成之日(“成交”)对Calidi现金的确定中,(Ii) 反映EDOC将发行予Calidi证券持有人作为合并代价的证券总值从400,000,000美元减至380,000,000美元,及(Iii)在确定可交付予Calidi证券持有人作为合并代价的证券数目时,不包括在交易结束后合并后合并公司(“合并 公司”)在行使未归属Calidi公司期权及归属于the-the-Money Calidi非限制性股票期权时可交付予Calidi证券持有人作为合并代价的证券数目。为免生疑问,在收盘时向Calidi证券持有人交付的合并对价中将包括归属于现金的Calidi激励性股票期权 。
第二修正案的前述描述 并不声称是完整的,受第二修正案的约束,并通过引用第二修正案进行限定,该第二修正案作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交,并通过引用并入本文。
1
项目9.01财务报表和物证。
(d) | 陈列品 |
证物编号: | 描述 | |
2.1 | 对协议和合并计划的第二次修正,日期为2022年5月24日,由埃多克、合并子公司、买方代表、卖方代表和Calidi提出。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
埃多克收购公司 | |||
Date: May 24, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 陈凯文 | |
姓名: | 陈凯文 | ||
标题: | 首席执行官 |
3