电子艺术公司。
2019年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励通知
[包含参与者信息的框]
电子艺界是美国特拉华州的一家公司(“本公司”),特此于本协议的日期(“奖励日期”)向上述个人(“参与者”)授予根据公司2019年股权激励计划(“本计划”)可能不时修订的基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。每股赚取的PRSU(定义见附录B)代表于PRSU归属及交收时获得本公司普通股股份(“股份”)的权利。PRSU受制于本协议规定的所有条款和条件,包括附件A和B中的条款和条件,以及附件C(统称为《授标协议》)和本计划中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件,这些条款和条件的规定通过引用并入本计划。本授标协议中使用的所有未在此处定义的大写术语具有本计划中规定的含义。
PRSU的主要特点如下:
颁奖日期:
PRSU的目标数量:
PRSU的最大数量*:
*根据PRSU的条款和条件授予的PRSU的实际数量将在PRSU目标数量的0%至200%之间。PRSU的最大数量相当于PRSU目标数量的200%。
基于绩效的归属时间表:本款中使用的未在本文中定义的大写术语具有附录B中的含义。在符合本计划、附录A、附录B和本款的条款和条件的情况下,归属日归属的PRSU的数量应基于(1)公司在履约期间的相对TSR、(2)公司在履约期间的净预订量和(3)公司在履约期间的营业收入。只要参与者从授权日至归属日(或下文规定的暂停归属可能导致的较后日期)为本公司或附属公司提供持续有效的服务。在受适用法律保护的休假期间,归属将继续按照本文规定的归属时间表进行,但如果适用法律不再保证休假,则归属应停止。除适用法律另有要求外,公司可在任何无薪个人休假期间暂停授予PRSU,但方式不得导致守则第409a节规定的不利税务后果,前提是参与者须缴纳美国税项。如果参与者在日历月的任何时间工作过,则该参与者应被视为提供了与该日历月相关的现役服务。在每个测算期结束后,委员会应审查和确定公司的净预订量和营业收入,以及根据附录B中规定的绩效条款赚取并有资格归属的PRSU数量,并在绩效期结束后审查和确定, 委员会应根据附录B中规定的绩效条款,审查并确定公司的相对TSR百分位数以及已赚取并有资格归属的PRSU数量;但前提是,委员会保留调整否则将归属的PRSU数量的自由裁量权。
请阅读所有附录A、附录B和附录C,其中包含PRSU的具体条款和条件。
电子艺术公司。
雅各布·J·沙茨
雅各布·J·沙茨
执行副总裁兼首席法务官
验收:
通过接受PRSU,参与者确认PRSU的授予,并同意自愿参与计划。参与者特此确认,本计划和计划招股说明书(“招股说明书”)的副本可向公司股票行政部索取,电子邮件地址为StockAdmin@ea.com,也可以电子方式获取。参赛者表示参赛者已阅读并理解计划、招股说明书和奖励协议的内容,并接受PRSU遵守计划和奖励协议的所有条款和条件。参与者理解并承认可能存在与授予和归属PRSU以及出售相关股份相关的税务后果,该参与者应咨询税务顾问以确定参与本计划的实际税务后果。参赛者必须在收到授标协议后三十(30)天内签署本授标协议并向本公司提交一份签署的授标协议副本,或根据公司建立的在线接受程序以电子方式接受本授标协议,从而接受PRSU。否则,公司可酌情撤销授标协议和根据协议授予的PRSU的全部内容。
附录A
电子艺术公司。
2019年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励协议
1.PRSU Grant。根据本奖励协议和计划中包含的条款和条件,每个赚得的PRSU代表获得一股的无担保权利。如果本计划的条款与本授标协议有任何冲突,应以本计划的条款为准。
2.没有股东权利。PRSU不赋予参与者普通股持有人的任何权利。参与者对PRSU的权利在该权利归属之日之前的任何时候均可被没收。
3.结算;发行股份。
(A)定居。在PRSU授予日之前,不得向参与者发行任何股票。在根据授标协议第一页和附录B(如果适用,下面第4(B)、4(C)或7(A)节)规定的归属条款(如果适用,则为下文第4(B)、4(C)或7(A)节)或更早的情况下,根据下文第7(B)节,任何PRSU获得和归属后,公司应立即安排以簿记形式发行股票,登记在参与者的名义或参与者的法定代表人或继承人的名义(视情况而定),以支付该归属的整个PRSU;然而,如果该等PRSU在普通股在纳斯达克全球精选市场上市当日(或在普通股随后可能在其上上市的其他主要国家证券市场或交易所交易)当日(“交易日”)没有归属,公司应在该PRSU归属之日的下一个交易日发行股票;此外,本公司在任何情况下均不得安排发行该等股份至迟于(I)归属日期(或因暂停归属而可能导致的较后日期)后六十(60)日,或(Ii)根据第7(B)条因归属加速事件而较早交收日期。就PRSU而言,PRSU标的股票的发行日期应称为“结算日”。
(B)零碎股份。除非委员会全权酌情决定,否则不得根据PRSU发行任何零碎股份,而根据本协议条款归属PRSU所产生的任何零碎股份将四舍五入至下一个整体股份。
4.服务终止。
(A)在服务终止时没收未归属的PRSU,但死亡或残疾除外。根据下文第7(B)节的规定,如果参与者的服务因死亡或残疾以外的任何原因终止,并且PRSU在终止日期仍未完全归属,则任何未归属的PRSU应在终止日期立即没收。
(B)因死亡而终止服务。如果参与者的服务因死亡而终止,且参与者在终止日期时已作为员工提供现役服务至少十二(12)个月,则所有PRSU均有资格在归属日根据实际表现(如附录B所述)归属。如果参与者的服务因死亡而终止,且参与者在终止日期至少十二(12)个月内未作为员工提供现役服务,则所有PRSU应在该终止日期立即被没收。
(C)因残疾而终止服务。如果参与者的服务因残疾而终止,则所有已赚取的PRSU应在归属日归属,而截至终止日期未赚取的PRSU的按比例计算的部分将有资格在归属日归属,
根据附录B所列的实际执行情况,并根据下列比例公式(这种公式,“比例公式”)计算:
(I)在归属日确定归属的相对TSR PRSU的数目乘以分数,分数的分子是参与者作为雇员提供现役服务的日历月数,从2022年4月3日到终止日期,其分母是三十六(36);
(Ii)在归属日期确定归属的净预订PRSU和营业收入PRSU的数量乘以分数,分子是参与者从2022年4月3日至终止日期提供在职服务的日历月数,其分母是(I)第一个测算期内赚取的净预订量PRSU和营业收入PRSU,(Ii)第二个测算期内赚取的净预订量PRSU和营业收入PRSU,以及(Iii)第三个测算期内赚取的净预订量PRSU和营业收入PRSU的二十四(24)个。为免生疑问,参赛者应计入在终止日期之前完成的任何测算期内的净预订量PRSU和营业收入PRSU的总数。
如果参与者在一个日历月的任何时间内工作过,则该参与者应被视为提供了现役服务。在参与者因残疾而终止服务之日起,任何根据第4(C)条不符合授予资格的PRSU应立即被没收。
5.没收不劳而获的PRSU。根据附录B的条款,任何未赚取和未归属的PRSU应在相应的测算期终止时被没收。
6.暂停裁断及退还得益。
(一)助长不当行为。根据本授标协议授予的所有PRSU、根据本授标协议支付的任何款项以及在PRSU结算时发行的任何股票,均应受到适用法律、规则、法规或不时制定、通过或修改的公司政策允许或强制的追回或退还。此外,如果委员会在任何时间合理地认为参与者从事了不当行为,包括但不限于在参与者服务期间的挪用公款、欺诈或违反受托责任的行为,导致有义务重述公司的财务报表(“促成不当行为”),委员会可暂停授予参与者未归属的PRSU,直到确定是否存在促成不当行为的行为。如果委员会认定参与者从事了助长不当行为,则任何未归属的PRSU将在确定后立即被没收,委员会可要求参与者以现金和应要求向公司偿还因出售或以其他方式处置(包括向本公司)在PRSU达成和解时已发行或可发行的股份而产生的任何PRSU收益(定义见下文),前提是出售或处置是在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交要求重述的财务报表后12个月内完成的。PRSU收益“一词是指,就归属PRSU时已发行或可发行的股份的任何出售或其他处置(包括向本公司)而言,由委员会全权酌情决定适当的数额,以反映重述对公司股票价格的影响, 最高可达出售或其他处置时每股公平市价乘以出售或处置的股份数目。PRSU收益的返还是对公司因参与者的贡献不当行为而获得的任何其他救济的补充和独立。委员会就上述事项作出的任何决定应是最终的、决定性的,并对所有利害关系方具有约束力。对于根据交易所法案第16条被指定为“执行主管”的任何参与者(“第16条主管”),委员会的决定应经董事会批准。
(B)遵守法律。在不限制前述规定的情况下,PRSU及根据PRSU发行的任何股份须予偿还或没收,以符合任何适用法律的规定,包括股份上市或交易的任何证券交易所的规则。
7.控制权的变更。
(A)在履约期结束前发生控制权变更时,适用于任何未归属PRSU的业绩目标应被视为已达到以下规定的业绩水平,且根据以下第(I)和(Ii)款获得的任何此类PRSU的数量应称为“CIC赚取的PRSU”:
(I)如果控制权变更发生在业绩期间的第一个测算期内,目标业绩水平;和
(Ii)如果控制变更发生在业绩期间的第一个测算期结束之时或之后,则(X)就相对TSR业绩指标而言,是指控制变更前最后一个营业日的实际业绩水平(根据委员会对实际业绩的确定),以及(Y)就净预订量和营业收入业绩指标而言,是所有已完成测算期的实际业绩水平(以委员会对实际业绩的确定为准),以及其余每个测算期的目标业绩水平和实际业绩水平(以较大者为准)(由委员会对实际业绩的确定)。
委员会应根据本第7(A)条自行决定所有决定。如果CIC赚取的PRSU在控制权变更后被承担或继续存在,则在参与者持续服务到适用的归属日期后,CIC赚取的PRSU将在归属日期继续归属(尽管先前已确定业绩),并且适用于PRSU的任何其他性能条款对于确定PRSU的归属不具有任何效力或效果。如果CIC获得的PRSU在控制权变更后未被假定、转换或替换,则CIC赚取的PRSU应自控制权变更生效之日起自动归属,并根据第3条进行结算。
(B)尽管不时修订的艺电公司变更控制计划(“CIC计划”)或上文(A)款中有任何相反的规定,但如果参与者经历了由公司无故发起或由参与者以充分理由发起的服务终止,在及时执行的情况下,返回,(I)如果服务终止发生在控制权变更之前的三(3)个月内,且与控制权变更有关,则未归属的CIC盈利PRSU(如上所述)应自控制权变更生效之日起自动归属,或(Ii)如果此类服务终止发生在控制权变更生效日期开始至控制权变更生效日期后第十八(18)个月结束的时间段内,则未归属的CIC赚取的PRSU应自参与者终止日期起自动归属。在第(I)款的情况下,委员会应自行决定终止合同是否与控制权变更有关。
(C)如果在控制权变更之前,参与者的服务因死亡或残疾而终止,则在该终止日期之后发生控制权变更时,适用于根据第4(B)或(C)节仍未完成的任何PRSU的绩效目标应按照第7(A)节处理,所有此类CIC获得的PRSU应自控制权变更生效之日起自动归属。如果在控制权变更后,(I)参与者的服务因死亡而终止,并且参与者在终止日期之前作为员工提供了至少十二(12)个月的有效服务,则参与者的所有CIC
赚取的PRSU应在终止日期归属,或(Ii)参与者的服务因残疾而终止,CIC赚取的PRSU的按比例部分(该按比例部分使用按比例公式计算)将在终止日期归属。任何CIC获得的PRSU如果未按照本第7(C)条授予(包括参与者的服务因死亡而终止,且参与者在终止日期至少十二(12)个月内未作为员工提供现役服务),将在该参与者的服务因死亡或残疾终止之日立即被没收。
8.第280G条条文。如果参与者在考虑到PRSU下提供的福利和所有其他被视为本守则第280G条所指的“降落伞付款”的付款(统称为“280G付款”)后,将根据本守则第499条缴纳消费税,即使PRSU有任何相反的规定,参与者在PRSU下的福利应减少到等于(I)2.99倍参与者的“基本金额”(在本守则第280G条的含义内),(2)减去将被视为《守则》第280G条所指的“降落伞付款”(但不低于零)的所有其他付款的价值;但是,如果这一句规定的减税会导致对参与者的税后支付总额减少(考虑到所有适用的联邦、州和地方税,包括守则第499条下的消费税),则不应进行这一减税。由于CIC计划下的参与者可按CIC计划中规定的方式减少,因此参与者在本协议项下的任何福利之前应先扣减。除非本公司和参与者另有书面协议,否则根据本第8条要求作出的所有决定以及在作出该等决定时使用的假设,应由国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织真诚地作出书面决定,该会计师事务所是公认为准则第280G条规定的决定和计算方面的专家的注册会计师事务所,由公司在控制权变更之前为作出本协议项下适用的决定而选择(“会计师”)。为进行本第8节所规定的计算, 会计师可以就准则第280G和4999条的应用作出合理的假设和近似。公司应承担会计师可能合理产生的与本第8条规定的任何计算有关的所有费用。参与者同意并承认,公司根据本第8条选择的会计师也应作为
CIC计划下的“会计师”,在适用的范围内。
9.计划及奖励的性质。在接受PRSU时,参与者承认、理解并同意:
(A)该计划是由公司自愿设立的,其性质是酌情决定的,在计划允许的范围内,公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划;
(B)给予减贫单位是自愿和偶然的,即使过去已经给予减贫单位,但并不产生任何获得未来减贫单位或代替减贫单位的利益的合同权利或其他权利;
(C)关于未来授予PRSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司全权酌情决定;
(D)本计划或PRSU不得赋予参与者任何权利继续为公司或参与者的雇佣子公司(“雇主”)或任何子公司提供服务,或以任何方式限制公司、雇主或任何子公司终止参与者的服务关系的能力;
(E)参与者自愿参加该计划;
(F)PRSU和受PRSU约束的股份及其收入和价值无意取代任何养恤金安排下的任何养恤金权利或补偿;
(G)PRSU和受PRSU约束的股份及其收入和价值不是正常或预期薪酬或工资的一部分,用于任何目的,包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或退休或福利或类似付款,在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何其他子公司过去服务的补偿或与之相关;
(H)除非与本公司另有协议,否则PRSU和受PRSU约束的股份及其收入和价值不得作为参与者作为任何子公司的董事提供的服务的对价或与其相关的服务而授予;
(I)标的股份的未来价值未知、不能确定及不能肯定地预测;
(J)因参与者的服务终止而导致的PRSU的丧失不会引起任何索赔或补偿或损害的权利(无论出于任何原因,无论后来在参与者提供服务的司法管辖区内是否被发现无效或违反就业法律或参与者的雇佣协议的条款,如有);
(K)就PRSU而言,参与者的服务将自参与者不再向公司或任何子公司提供现役服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么,以及以后是否被发现无效或违反参与者提供服务的司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)),除非本授标协议中另有明确规定或委员会决定,否则参与者有权根据本计划归属PRSU,如果有,将自该日期起终止,且不会延长任何通知期限(例如,参与者的服务期限将不包括参与者提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期、任何“花园假”期限或类似期限,或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有),除非参与者在此期间提供真诚的服务);委员会有专属裁量权决定参与者何时不再为PRSU提供现役服务(包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供现役服务);
(L)除非计划或委员会酌情另有规定,PRSU和本授标协议证明的利益不会产生任何权利,使PRSU或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担,也不会因任何影响股票的公司交易而被交换、套现或取代;和
(M)本公司、雇主或任何附属公司对参与者的当地货币与美元之间的汇率波动不承担任何责任,该汇率波动可能影响PRSU的价值或根据PRSU的结算或随后的任何股份出售而应支付给参与者的任何金额。
10.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议,亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前,就参与者参与本计划一事咨询其自己的税务、法律和财务顾问。
11.纳税责任。参与者承认,无论公司和/或雇主采取任何行动,所有与税收有关的项目的最终责任是并仍然是参与者的责任,并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认本公司和/或
雇主(A)不得就与PRSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺,包括但不限于PRSU的授予、归属或交收、在PRSU交收时发行股份、随后出售根据该等交割而获得的股份以及收取任何股息或股息等值权利;及(B)不承诺亦无义务安排PRSU的条款或PRSU的任何方面以减少或消除参与者对与税务有关的项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外,如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目,参与者承认公司和/或雇主(或前雇主,视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。
在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前,参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排,以满足所有与税收有关的项目。在这方面,参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务:
(I)从已归属的PRSU扣留股份;或
(Ii)扣留参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿;或
(Iii)通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者,未经进一步同意)从出售股票的收益中扣留;或
(Iv)公司决定的任何其他方法,并在适用法律或委员会批准的计划所要求的范围内;
但是,如果参与者是第16条官员,则应通过上述(I)中所述的方法进行扣缴,除非适用法律禁止使用这种扣缴方法或具有重大不利的会计或税收后果,在这种情况下,应通过上述(Ii)、(Iii)或(Iv)中所述的方法之一进行扣缴。
公司可以通过考虑法定或其他预扣费率,包括适用于参与者的司法管辖区内适用的最低或最高费率,来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下,参赛者可从公司获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票),或者如果参赛者不退还现金,参赛者必须向当地税务机关申请退款,只要参赛者希望以退款的形式收回超额扣缴的金额。如以股份扣缴的方式履行税务相关项目的责任,则就税务而言,参与者被视为已获发行受既得PRSU规限的全部股份,即使若干股份被扣留纯粹是为了支付与税务有关的项目。
最后,参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目,而这些项目不能通过上述一种或多种方式满足。参与人不履行与纳税有关事项的义务的,公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。
12.可转让。除本计划另有规定外,参与者不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置参与PRSU的任何权利或权益,除非通过遗嘱或继承法及分配法,且任何该等据称的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均属无效,且不得对本公司强制执行。尽管有上述规定,参与者仍可按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人行使
受影响参与者的权利,并在参与者死亡后获得任何可分配给PRSU的财产。
13.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认,根据其居住国家/地区的不同,参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束,这可能会影响其在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律定义)期间根据本计划获得或出售股份或股份权利(例如,PRSU)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。参与者完全负责确保其遵守任何适用的限制,并被建议就此事咨询其个人法律顾问。
14.境外资产/账户申报要求;外汇管制。根据参与者所在国家/地区的不同,参与者可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求,这是由于PRSU的归属、因参与计划而获得、持有和/或转让股份或现金和/或开设和维持与计划相关的经纪或银行账户。参与者可能被要求向其所在国家的适用当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后,通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内,将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认,他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参与者进一步了解,他或她应就这些问题咨询参与者的个人税务和法律顾问(如适用)。
15.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.《美国纳税人守则》第409A条。
(A)PRSU的目的是有资格获得《守则》第409A条的“短期延期”豁免。本公司保留权利,在本公司认为必要或适宜的范围内,单方面解释、修订或修改本计划及/或本授标协议,以确保PRSU有资格豁免或遵守守则第409A条,或减轻根据守则第409A条可能适用的任何额外税项、利息及/或罚款或其他不利税务后果(如合规不切实际);然而,本公司并不表示PRSU将获豁免或遵守守则第409A条,亦不承诺排除守则第409A条适用于PRSU。本计划或本授标协议中的任何内容不得成为任何人基于本守则第409a条所涵盖的事项对本公司或其任何附属公司采取任何行动的依据,包括根据本授标协议支付的任何款项的税务处理,如果授予PRSU、PRSU的和解或本协议项下旨在豁免或遵守本守则第409a条的其他事件,本公司或其任何附属公司在任何情况下均不会对参与者或任何其他方承担任何责任。
(B)即使本授标协议或计划有任何相反规定,如有必要豁免PRSU遵守守则第409a节,或为了遵守守则第409a节,因参与者终止服务而须支付的任何PRSU不得支付予参与者,除非参与者终止服务构成“脱离服务”(符合守则第409a节及其下的任何规定或其他指引的含义)。此外,如果PRSU构成《守则》第409a条下的递延补偿项目,并因参与者的
(A)在参与者离职之日或(B)参与者死亡之日起的六个月期间届满之前,如果参与者在离职之日被视为“特定雇员”(符合守则第409a节和任何条例或其下的其他指导的含义),并且为了避免守则第409a节和任何条例或其下的其他指导所规定的被禁止的分发而需要延迟开始工作,则不得向参与者支付PRSU。根据前一判决而延迟支付的所有款项,应在六个月期限届满时(如果较早,在参与者死亡时)一次性支付给参与者。根据本授标协议支付的每一笔款项应被视为单独付款,根据本授标协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。
17.适用法律;场地选择。本授标协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释,而不考虑其法律冲突原则。为执行本授标协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,无论是与本授标协议相关的,还是由本授标协议引起的,双方特此提交并同意美国加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院的专属管辖权,以及作出和/或执行本授权书的任何其他法院。
18.说明文字。此处提供的字幕仅为方便起见,并不作为解释或解释本授标协议的基础。
19.语言。参赛者确认其英语水平足够,或已咨询英语水平足够高的顾问,以使参赛者了解本奖励协议的条款和条件。此外,如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
20.可分割性。本授标协议的条款是可分割的,如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行,其余条款仍应具有约束力和可执行性。此外,一旦确定本授标协议的任何条款或其他条款是非法的或无法执行,该条款或其他条款应被视为被有效和可执行且最接近表达非法或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款所取代。
21.整个协议。授标协议,包括本附录A、附录B和附录C以及本计划构成双方的完整协议,并取代与本协议标的有关的所有先前承诺和协议。
22.委员会的权威。委员会有权解释《计划》和本协定,并通过与之一致的《计划》的管理、解释和实施规则,并有权解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何PRSU)。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定,对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员对与本计划或本协定有关的任何行动、决定或解释均不承担任何个人责任。
23.附录C对于参与者所在国家/地区,PRSU应遵守附录C中规定的任何特殊条款和条件。如果参与者在PRSU使用期间迁移到附录C所列的其他国家/地区之一,则适用于该国家/地区的特殊条款和条件应适用于参与者,前提是公司确定出于法律或行政原因,应用该等条款和条件是必要或可取的。附录C是本授标协议的一部分。
24.施加其他要求。本公司保留对参与者参与本计划、PRSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利,只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的,并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
25.遵守法律。除非PRSU或股票的发行符合适用法律,否则不会向参与者发行PRSU或股票。在不局限于前述规定的情况下,如果参与者搬迁到任何适用法律、法规或政府计划不允许授予和归属PRSU和/或发行股票的国家,包括但不限于受美国外国资产管制办公室(OFAC)不时实施全面制裁的国家:(A)已经向参与者发放的任何PRSU将立即和自动被没收,(B)不再有PRSU,根据PRSU或股份将向参与者发行任何股份或其他利益,及(C)本公司可酌情强制出售根据PRSU已向参与者发行的任何股份(代表参与者根据本授权无需进一步同意),在任何情况下均不对本公司或雇主承担任何责任。倘若任何股份根据前述规定须予出售,本公司及本公司指定经纪并无责任以特定价格出售股份,而出售所得款项将根据适用法律交付予参与者。
26.弃权。参赛者承认,公司放弃或违反本授标协议的任何规定,不构成或被解释为放弃本授标协议的任何其他规定,或参赛者或任何其他计划参赛者随后的任何违反。
27.注意。该图则及招股章程的电子版本可于https://eaworld.work.ea.com/stock-administration-services/rsus.下载。公司最新的年度报告和已公布的财务报表在公布后,可在可行的情况下尽快以电子形式提供,方法是点击http://investor.ea.com.上的“财务报告”链接该计划、招股说明书、公司年度报告和公司财务报表也可通过向公司股票行政部提交申请免费获得,电子邮件地址为StockAdmin@ea.com。
* * * * *
附录B
电子艺术公司。
2019年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖
履约归属条款
附录C
电子艺术公司。
2019年股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励协议
特定国家/地区的条款和条件