退休及继续归属协议

本退休及继续归属协议(“协议”)由特拉华州的EnerSys公司(“本公司”)与地址为_

背景

鉴于该雇员迄今已透过其一间附属公司受雇为_。

鉴于雇员自愿辞去雇员于_

鉴于，本公司接受员工辞职，同意允许员工的某些股权激励奖励在离职日期后根据各自的条款继续授予，但须受员工执行和交付本协议的限制。

因此，考虑到下文所载的相互契约和本公司同意允许上述股权激励奖励在员工自愿终止雇佣的情况下继续授予，以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并得到充分的补偿)，本合同双方，每一方均受法律约束，兹同意如下：

1.背景；协议的效力。

1.1并入背景；某些定义的术语。以上陈述和其中所述的定义术语在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同其全文所述。

1.2生效日期。本协议自双方签署之日(“生效日”)起生效。

2.现有股权奖励；其他支付。

1.1继续有条件地授予现有的基于股权的奖励。考虑到第3节规定的保护契约和第4节规定的豁免，本公司同意，尽管有(A)限制性股票/业绩股/股票期权协议(该术语在下文第2.2节中定义)或(B)经不时修订的EnerSys 2017股权激励计划(该术语在下文第2.2节中定义)或2010年股权激励计划(该等术语在下文第2.2节中定义)的条款和条件，员工的退休不会影响该等限制性股票单位、市场份额单位、在生效日期前授予员工的绩效股票单位或第2.2节(A)至(I)条款中规定的不合格股票期权(统称为“现有股权奖励”)。因此，在第3.4节的规限下，现有股权奖励将根据受限股票/市场份额单位/业绩股份单位/购股权协议的条款，于生效日期后继续归属(并须受到期日、注销及没收的限制)。截至生效日期，根据受限股票/市场份额单位/业绩股份单位/股票期权协议仍未完成和未归属的受限股票单位、市场份额单位、业绩股份单位和股票期权单位的数量以及该等单位将归属的年限(不包括到期、注销或没收)载于本附件的附表1。自生效日期起至所有现有股权奖励归属或被没收之日止的期间，将于本文中称为“归属期间”。

1.2受限股票/业绩股单位/股票期权协议；2017年和2010年股权激励计划。如本文所用，“限制性股票/业绩单位/股票期权协议”是指公司与员工之间的下列协议：(A)连同经修订的EnerSys二零一零年股权激励计划(“二零一零年股权激励计划”)及经修订的EnerSys二零一零年股权激励计划(“二零一七年股权激励计划”)(统称“股权激励计划”)的所有条款及条件，据此签署该等限制性股票/业绩股份单位/购股权协议。

1.3报销费用。公司将根据公司正常的费用报销政策和做法，对员工在为公司开展业务过程中在生效日期之前发生的合理业务费用进行补偿。

1.4未使用的PTO。对于已赚取但未使用的PTO，公司将向员工支付_减去所有适用的预扣款。这笔款项将与生效日期后的第一个正常工资期间同时支付。

1.5返还公司财产。员工向公司证明，员工已向公司交付属于公司的所有财产，包括手机、计算机、拇指驱动器、CD、DVD、计算机磁盘、信用卡、汽车和钥匙，以及所有手册、信件、笔记、笔记本、价目表、客户名单、报告及其副本，以及员工拥有或控制的与公司业务有关的所有其他机密、特权或专有材料，无论这些记录是硬拷贝还是电子存储的。雇员证明雇员没有保留，也不会保留上述材料的任何副本、复制品、复制品或摘录。员工还同意原封不动地保留公司任何系统上维护的所有电子文档。

1.6福利计划的承保范围。

1.1.1公司将继续为员工提供其员工医疗、牙科和视力计划下的当前水平的保险，直到生效日期的月底。

1.1.2公司将终止员工目前在生效日期生效的所有其他福利计划下的保险范围。根据适用计划或法律的条款，员工可能有资格继续或转换某些计划的承保范围。如果员工对员工在其他福利方面的权利有任何疑问，可致电Zachary Hoffman，电话：(1)610-208-1991转。1861年。有关公司员工养老金/401K计划规定的权利的信息，员工可以拨打Empower退休服务电话1-855-756-4738或访问他们的在线网站：https://participant.empowerretirement.com/participant/#/login.

3.保护性公约。

1.1定义。

1.1.1“竞争性产品或服务”是指设计、制造、进口、开发、分销、营销或销售：

(A)动力电池、充电器、产品和配件(包括但不限于工业叉车的电池、充电器和配件、其他物料装卸设备和其他商用电动车辆，以及与此相关的任何软件或技术)及其每一个部件；

(B)备用动力电池、充电器、产品和附件(包括但不限于无线和有线电信应用的备用电池和电源设备，例如中央电话交换机、微波中继站、开关设备和其他仪表控制系统，以及用于公用事业行业的不间断电源和其他需要储存能量的解决方案的应用，包括医疗、航空航天和国防系统、户外设备外壳解决方案，以及与此相关的任何软件或技术)，以及它们的每一个组成部分；

(C)固定和直流电力系统、电池管理系统、电力控制系统、储能解决方案、能源管道、维修服务、计算机和计算机控制系统的应用、特殊电力应用以及与此有关的任何产品、配件、软件、技术、咨询服务和/或交钥匙服务(包括其设计、工程、安装或服务)，包括其每一个组成部分；及/或

(D)公司或其任何附属公司或联营公司(I)现正制造、设计、制造、进口、开发、分销、营销、研究或销售，或(Ii)在您受雇于公司期间的任何时间制造、设计、制造、进口、开发、分销、营销、研究或销售的任何其他产品、服务、软件或任何种类或类型的技术开发，例如锂离子、镍锌电池或电池、外壳或锂产品，包括但不限于用于空间、国防、医疗、运输、工业或其他储存能源解决方案应用的产品、服务、软件或技术。和/或氢燃料电池。

1.1.2“竞争者”是指从事(或即将从事)竞争产品或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务的雇员或任何其他个人或组织。

1.1.3“机密信息”是指在公司(或其任何子公司)的业务中创建和使用的、一般不为公众所知的信息，包括但不限于：商业秘密、专有或定制的软件和数据库；制造工艺和方法、产品配方、研究和开发；新产品计划；公司与现有或潜在客户有关的机密记录(或任何子公司的机密记录)，包括关键客户联系信息、合同条款和相关信息；机密商业机会；并购活动(包括目标、机会或前景)；关于供应商或供应商的机密信息，包括关键供应商或供应商联系信息、合同条款和相关信息；广告和营销战略；机密业务流程和战略，包括培训、政策和程序；人员构成(工资、专业化等)；财务和收入数据和报告，包括定价、报价和计费方法；以及公司和/或其任何子公司作为机密维护的任何其他业务信息。员工明确理解并同意，保密信息一词还包括第三方的所有机密信息，这些信息可能在员工受雇于公司和/或其任何子公司的过程中或因员工受雇于公司和/或其任何子公司而被传达、获取、获知或开发。保密信息不包括员工或公众从公司和/或其任何子公司以外的来源以及通过违反本协议或员工在获得公司书面批准后披露的其他方式知道或可能知道的信息。

1.1.4“客户”指于最后一日前二十四(24)个月起至限制期最后一日止期间内，本公司(或其任何附属公司)(A)提供与本公司(或其任何附属公司)业务相关的产品或服务；及/或(B)就接受本公司(及/或其任何附属公司)的产品或服务提供书面建议的任何人士或实体。

1.1.5“间接”是指员工不得协助他人从事本协议禁止员工直接从事的业务活动。

1.1.6“最后一天”是指分离日期。

1.1.7“受限制地理区域”指本公司或其任何附属公司在最后一天前二十四(24)个月开始至受限制期间最后一天止期间内从事任何与竞争产品或服务有关的商业活动的地区，或雇员知悉本公司计划从事与竞争产品或服务有关的任何商业活动的地区(即：(I)国家、(Ii)州、(Iii)县或(Iv)市)。

1.1.8“限制期”是指归属期间。员工认识到，这一期限是根据公司的合法商业利益和对员工在公司担任的每个职位的保护需要而合理和狭隘地定制的。

1.1.9“附属公司”指本公司或另一附属公司直接或间接拥有所有类别股票总投票权超过50%的任何公司。

1.1.10“商业秘密”是指根据适用的州法律或2016年《保护商业秘密法》被定义为商业秘密的信息。

1.2限制性公约。为保护公司的合法商业利益，包括员工访问和使用公司的保密信息和商业秘密，包括关于其推荐来源、客户和员工的关键信息和商誉，员工同意：

1.1.1非竞争。在受限期间和受限地理区域内，未经公司事先书面同意，员工不得直接或间接从事或以其他方式参与提供竞争产品或服务。尽管如上所述，员工可以接受业务多元化的竞争对手的雇佣，但条件是：(A)员工不得从事竞争产品或服务的工作或提供竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露保密信息或商业秘密；以及(B)公司收到竞争对手和员工令公司满意的书面保证，即员工不得从事或提供竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露保密信息或商业秘密。此外，本协议并无阻止雇员将雇员资金投资于从事与本公司有直接竞争关系的业务的人士的证券，前提是该人士的证券在注册证券交易所上市交易或在场外市场交易活跃，而雇员所持股份占该人士已发行股份总数或证券本金总额少于百分之一(1%)。

1.1.2非引诱和非引诱客户。在限制期内，雇员不得直接或间接：(A)招揽或企图招揽任何客户；或(B)诱使或鼓励任何客户终止与本公司及/或其任何附属公司的关系，或以其他方式停止接受本公司及/或其任何附属公司的服务或产品。

1.1.3不招揽和不招揽员工。在限制期间，员工不得直接或间接：(A)招揽、招募、鼓励(或试图招揽、招募或鼓励)，或通过协助他人招揽、招募或鼓励员工与之共事、有业务接触、或获得非公开或机密信息的任何公司员工或前员工(或公司任何子公司的员工)；(B)为诱导、协助、鼓励和/或便利员工或前员工解雇而与员工或前员工联系或沟通。

(C)向任何人或实体提供或传递任何雇员或前雇员的姓名、联系和/或背景资料，或提供参考或有关他们的任何其他信息；(D)向雇员或前雇员提供或传递有关潜在工作或实体或要为之工作的任何人的任何信息，包括但不限于职位空缺、职位公告，或招聘人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联系方式；和/或(E)向任何雇员或前雇员提供就业或工作机会。就本公约而言，“前雇员”是指在试图招聘或招聘时并未受雇于公司和/或其任何子公司，但在试图招聘或招聘和/或干扰发生前三(3)个月内受雇于公司和/或其任何子公司或为其工作的员工。

1.1.4不受供应商和供应商的干扰。在限制期内，雇员不得以任何方式直接或间接干预本公司与其供应商或供应商的关系，损害本公司与该等供应商或供应商的关系，包括减少、减少或以其他方式限制供应商或供应商向本公司及/或其任何附属公司的供应、服务或货物流动。

1.1.5一般例外情况。员工理解，如果员工适用的州或当地法律禁止竞业禁止或竞业禁止义务(包括基于执行时员工的收入)，则本节中的员工竞业禁止和/或竞业禁止义务不适用于员工。

1.1.6公约是合理的。员工承认并同意本协议中的契约对于保护公司的保密信息、商业秘密以及客户和员工的商誉是必要的和必要的；本协议中的契约的面积、期限和范围对于保护公司是合理和必要的；它们不会不适当地压制或限制员工在员工选择的职业中谋生的能力；它们不是对员工行业或可能涉及的任何公共利益的不适当限制；员工协议受此类契约约束存在良好和有价值的对价；本公司有合法的商业目的，要求员工遵守本协议中规定的契约。

1.3保密信息和商业秘密。

1.1.1访问和使用。雇员明确承认并同意，由于雇员受雇于公司并行使雇员对公司的职责，雇员将获得并将使用某些保密信息和商业秘密，该等保密信息和商业秘密构成公司的机密和专有商业信息和/或商业秘密，所有这些都是公司的专有财产。因此，员工同意，未经公司事先书面同意，员工不得、也不得允许任何其他个人或实体直接或间接：(A)为公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息或商业秘密；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息或商业秘密有关的任何文件或有形物品，但为履行公司责任而要求的除外；及(C)在受雇期间及其后，以任何通讯方式，包括口头、文件、电子或磁性信息传输装置或媒体，发布、发布、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商业秘密。

1.1.2保密信息和商业秘密的期限。只要信息仍然保密，这种不披露和不使用的义务就应该持续下去。但是，员工明白，如果员工主要生活和工作在任何需要对保密条款进行时间限制的州，则保密信息应在(A)最后一天之后的两(2)年或(B)受限期限中的较长时间内受到保护。员工也明白，商业秘密受法规保护，不受任何时间限制。员工还同意在此之前与公司联系

使用、披露或分发任何保密信息或商业秘密，如果员工对此类信息是否属于受保护信息有任何疑问。

1.1.3《2016年保护商业秘密法》规定的豁免权。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，员工不应承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则不应追究其刑事或民事责任。在某些情况下，经盖章或根据法院命令向律师披露的信息也受上述法案的保护。

1.1.4保密义务的附加法律例外。本协议中的任何内容不得被解释为阻止适用法律或法规要求披露保密信息，特别是针对联邦或州行政机构、同等的州机构，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。对于有管辖权的法院的命令，员工应立即向公司的总法律顾问提供任何此类命令的书面通知。如果公司选择寻求保护令或其他补救措施，员工将与公司充分合作。如果公司没有获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本协议的某些条款，员工将只提供律师书面意见中法律要求披露的保密信息部分，并将尽员工最大努力获得保证，将对披露的保密信息给予保密处理。此外，本协议中的任何内容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻碍，且不得解释或理解为限制或阻碍员工行使《国家劳动关系法》第7条规定的员工权利或以法律允许的其他方式披露信息。

1.4其他规定。

1.1.1非贬损。在限制期间，员工不得向任何第三方，包括但不限于任何媒体、行业团体或金融机构，或公司的任何现任或前任员工、独立销售代表、客户或供应商，发表任何关于公司的口头或书面虚假、诋毁或贬损言论。

1.1.2没收现有的股权奖励。如果员工违反本第3款或第4款中规定的任何契约或协议，则任何当时未授予的现有股权奖励应立即自动没收。所有已归属的现有股权奖励须于授予日期起计三(3)年或四(4)年期(视何者适用而定)结束时交收，并须在各方面继续受根据适用的股权激励计划或适用的限制性股票/业绩股份单位/购股权协议(视何者适用而定)适用于该等现有股权奖励的所有转让限制所规限。

1.1.3救济、补救和执行。员工承认并同意，本人违反本协议的任何规定，将对公司造成难以量化的严重和不可弥补的损害，仅靠金钱损害不足以补偿公司。如果员工违反或威胁或有意违反本协议，公司应有权获得临时和最终的强制令救济，责令和限制此类违反或威胁或有意违反。员工还同意，如果员工违反本协议，公司将有权获得任何和所有其他法律或衡平法补救措施，包括追回和退还为签订本协议而支付给员工的任何金额，返还员工、任何后续雇主、员工拥有或运营的任何企业，或我的任何代理人、继承人或受让人实现的任何利润、佣金或费用。员工还应向公司支付因员工违反本协议任何规定而发生的所有合理费用和律师费。

4.宽严相济，无怨言。

1.1释放。考虑到第2.1节中规定的未清偿股权奖励的继续归属，员工承认员工将无权获得，员工在此完全、永久、不可撤销和无条件地免除、转让和解除公司、其关联公司和子公司及其各自的高级管理人员、董事、股东、代理人、保险公司和福利计划(统称为被解约方)的任何和所有索赔、投诉、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、费用、契诺、协议、承诺、任何种类的损害赔偿、义务、法律责任和费用(包括但不限于律师费和费用)，不论是已知的或未知的、怀疑的或不怀疑的，员工曾经或现在对任何被解约方产生或以任何方式与员工聘用、受雇于公司或与公司分离有关，或与员工与公司的互动、参与或受雇有关，这些都是基于任何行为，在员工签署本协议并向公司交付本协议之日或之前发生的事件或遗漏(统称为索赔)。员工理解并承认，在法律允许的范围内，本4.1节所述的释放免除了所有被释放方的所有索赔，但以下情况除外：(I)任何违反本协议规定的索赔，以及(Ii)根据(A)股权激励计划和相关的现有股权奖励和(B)公司维护或赞助的任何其他适用的员工福利计划，(Iii)任何失业补偿福利索赔的任何权利, (四)任何工伤赔偿金的索赔。员工证明员工目前不知道员工因受雇于公司而产生的任何疾病或伤害，并且对于与员工有关的问题，公司已全面遵守1938年《公平劳动标准法》规定的义务。

1.2无投诉。员工向公司表示并保证，员工没有根据本协议向任何地方、联邦或州行政机构或法院提出针对任何被解约方的任何索赔，并同意员工今后不会这样做，除非法律明确允许。此外，如果任何此类指控或申诉是由员工或代表员工对任何或所有被释放方提出的，员工应放弃获得任何救济的权利，也不得接受就此类索赔获得的任何救济。如果员工对本协议发布的任何索赔提出任何指控或投诉，员工应支付公司或任何其他适用的被豁免方的律师费和针对此类索赔进行辩护的费用。本协议中的任何条款均不得禁止员工向美国证券交易委员会或其他联邦或州机构提出报告或投诉。此外，员工不放弃员工可能因此类举报或投诉而获得举报人奖励的任何权利。

5.其他。

1.1节点。除本协议另有规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知应以挂号信或挂号信、预付邮资并要求回执的方式寄往本协议导言段规定的员工住所，如果是发给员工的通知，则应亲手递送给员工；如果是发给公司的通知，应以挂号或挂号信的方式向公司的主要办事处发出预付邮资并要求回执的邮资预付。除非向公司发出通知，地址为宾夕法尼亚州雷丁伯恩维尔路2366号，邮编：19605，否则通知无效。

1.2怀弗。员工或公司对本协议另一方违反本协议任何规定的放弃，不得生效或被解释为放弃任何一方随后的任何违反行为。

1.3可伸缩性。双方承认，不同司法管辖区的法律和公共政策可能在与本协议规定类似的公约的有效性和可执行性方面有所不同。双方的意图是，在可寻求执行的每个司法管辖区的法律和政策允许的范围内，最大限度地执行本条款，并且本条款的任何条款的不可执行性(或为符合此类法律或政策而进行的修改)不应使本条款的其余部分无法执行或受到损害

本条例的规定。因此，如果在执行本协议任何规定时，有管辖权的法院认为本协议中所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，本协议各方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域将取代声明的期限、范围或地理区域，并且应允许该法院修改本协议中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和地理区域。此外，如果任何这种限制被认为是无效的，但如果删除了部分措辞(特别包括但不限于定义)，则这种限制将适用，但删除的措辞将达到使其有效或生效所必需的程度。

1.4继承人和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于双方的利益。未经公司事先书面同意，员工不得转让我在本协议项下的权利和义务。公司可以转让本协议和/或其在本协议项下的权利或义务。本协议项下本公司的任何及所有权利和补救措施均符合本公司任何继承人或受让人的利益，并可由其强制执行。

1.5最终协议。本协议代表双方就本协议主题达成的完整协议，并将取代公司与员工之间关于员工雇用或终止雇佣的后果的任何和所有以前的合同、安排或谅解；但条件是：(A)员工应继续受员工与公司签订的关于保密、商业秘密、竞业禁止和限制性契约的所有先前协议的约束(“先前限制性协议”)；及(B)除第2.1节另有明确规定外，本协议不改变或以其他方式影响(I)授予员工现有股权奖励或适用股权激励计划的受限股票/市场份额单位协议，或(Ii)员工可能在本公司或其联属公司维持的任何其他员工福利计划或计划下享有的任何其他权利(如有)，而员工于生效日期是该计划的参与者。经双方书面同意，本协议可随时修改。

1.6关于自愿辞职的认识。公司在此确认该员工自愿辞去员工的工作。

1.7合作。员工应(A)就生效日期前员工涉及的事项充分配合公司的合理要求，并(B)签署公司要求的所有信函，确认员工辞去公司或其任何关联或附属公司高管的职务。

1.8持有。根据限制性股票/业绩股份单位/股票期权协议支付的任何金额须缴纳适用的预扣税和工资税，以及根据相关条款或股权激励计划或本公司任何其他适用员工福利计划(如有)可能要求的其他扣除。

1.9适用法律；同意司法管辖权等除以下例外情况外，本协议依据特拉华州法律(以及美国联邦法律，在适用范围内)解释和执行，而不考虑本协议各方的主要营业地点、住所或住所，也不适用于其他适用的法律冲突原则。因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序将在美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起，每一方(A)不可撤销地放弃该方现在或将来可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何关于此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的索赔，以及(B)不可撤销地服从该法院的专属管辖权。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件及任何其他通知，如按本条例规定作出者，对任何一方均属有效。

1.10《反兴奋剂机构权利公告》。员工确认：

1.1.1考虑。员工将有二十一(21)天的时间考虑本协议中规定的条款。员工可在该二十一(21)天考虑期满前签署本协议。

1.1.2咨询律师。公司已通知员工，在签署本协议之前，员工可以自费咨询员工选择的律师，事实上，该员工在签署本协议之前已经咨询了律师。

1.1.3离职期。在签署本协议后的七(7)天内，员工可在七(7)天内向EnerSys的总法律顾问约瑟夫·G·刘易斯(Joseph G.Lewis)提交书面通知，撤销根据本协议规定的ADEA发布的索赔。如果员工撤销员工的ADEA索赔，整个协议将无效，员工将无权获得本协议提供的任何付款或福利。

1.1.4了解并自愿放弃和释放索赔。员工已在知情和自愿的情况下放弃并解除索赔，以换取本协议中规定的付款和其他福利，并且员工承认，否则员工将无权享受这些福利。

1.11标题/其他定义。本协议中的标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议的任何条款。

1.12生存。本协议中的所有不正当竞争、不正当招揽和保密信息/商业秘密义务在本协议终止或期满后仍然有效，任何关于本协议任何其他条款或关于雇员雇用或终止雇员雇用的争议均不应阻止这些义务的实施和执行。

1.13对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的任何一方均可通过传真或电子邮件(以可移植文档格式(PDF)文件的形式)将已签署的本协议副本交付给本协议的另一方，任何此类交付应与手动签署的本协议副本的交付具有相同的效力和效果。

6.第409A条。

1.1解释。本协议项下提供的福利旨在遵守或豁免经修订的1986年《国内收入法》第409a条，以及根据该条修订的所有法规、指南或其他解释权限(“第409a条”)。在福利受制于第409a款的范围内，本协议将在第409a款及其适用指南允许的最大程度上被解释和解释为有利于员工，以满足第409a款的要求，或者遵守第409a款和其下适用指南的豁免。为适用第409a条和短期延期例外的目的，根据本协议支付的每一笔赔偿金将被视为“单独支付”赔偿金。

1.2离职服务和指定员工。在第409A条适用的范围内，本文件中提及的终止雇佣、退休、离职或类似含义的短语均指财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”。尽管本协议有任何相反规定，但如果该雇员在雇佣终止之日被视为第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则对于根据第409a条因“离职”而应支付的构成“非限定递延补偿”的任何付款或提供的任何福利，此类付款或福利在下列日期之前不得支付或提供：(I)自该雇员“离职”之日起计算的六(6)个月期间届满之日；及(Ii)雇员死亡的日期，以第409A条所规定的范围为限。在上述延迟期届满后，根据本段延迟支付的所有付款和福利应一次性支付给雇员，而根据

协议应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。

1.3付款日期。只要本协议规定的付款期限以天数或月数为准，在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。如果本协议规定的任何非限定递延补偿的支付期开始于一个日历年，并在第二个日历年结束，达到遵守第409a条所需的程度，则不应支付款项，直至(I)第二个日历年的第一个工资单日期或(Ii)该解除生效且不可撤销的日期中较晚的日期。根据第409a条的规定，雇员无权直接或间接控制任何递延补偿的支付时间。

1.4不提供税务待遇的保证或保证。本协议项下提供的福利的税收待遇不作担保或保证。本公司不表示或保证任何特定的联邦或州收入、工资或其他税收待遇将产生于根据本协议应支付的补偿或福利。本公司并不表示本协议符合第409a条，在任何情况下，本公司、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问均不承担根据第409a条对员工(或通过员工申领福利的任何其他个人)施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409a条而造成的损害赔偿的责任。根据本协议应支付的补偿或福利的结果是，员工单独负责适当的纳税申报和及时支付其应承担的任何税款或利息。

以下签署人自愿自由签署本协议，受本协议的法律约束，特此为证。

附表1

    

*根据任何未来宣布和支付的现金股息进行调整。