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本业绩单位奖励协议(“本协议”)于表A(“授予日期”)所载授予日期生效，是迪克体育用品有限公司(“公司”)与%%First_NAME_MIDID_NAME_LAST_NAME%-%(“受赠人”)之间根据并受本公司经修订的2012年股票及奖励计划(“计划”)的条款订立及订立的。

第一节表演单位奖。在本协议及本计划所述所有条款及条件的规限下，于授出日期，本公司特此授予承授人业绩单位(“业绩单位”)，包括收取股份的权利。每个业绩单位应代表获得一股公司普通股的权利，只要该业绩单位是根据本协议的条款授予的。本协议所涵盖的业绩单位的目标数量(“目标奖励”)列于附件A。如果承授人授予超过100%(100%)的业绩单位，则应根据第3条向承授人增发股份。

第2节归属。在附件A所列履约期间的最后一天(“履约期间”)，如果本协议第3款下的绩效衡量标准已得到满足，受让人应获得按照第3款计算的业绩单位数，其对该等所获业绩单位的权利应在附件A规定的归属日期(“归属日期”)授予且不可没收，但须符合本协议第5条和第18款的规定。除本协议第5节规定外，在截至履约期最后一天仍未满足绩效衡量标准的情况下，根据本协议授予的任何绩效单位如未按照本协议第3节计算归属，应立即取消，公司方面不承担任何额外义务。

第4节既得赔偿金的支付形式和时间在符合根据第2节及本协议其他条款及条件归属表演单位的情况下，表演单位将于适用归属日期(“结算日期”)后于切实可行范围内尽快交收，但在任何情况下不得迟于适用归属日期下一年的3月15日，以股份形式向承授人交付有关该等表演单位的付款。

除本协议另有规定外，在满足第7节规定的适用预扣税金要求的情况下，公司应在实际可行的情况下尽快向受让人交付股票或其他所有权证据，该证书或其他所有权证据代表根据第3节确定的股份数量，但不得迟于归属日期后30天；但：(I)如果控制权未发生变化，除非委员会已书面证明已实现本协议适用的业绩衡量标准和其他实质性条款，否则不得就业绩单位交付股份证书或其他所有权证据；及(Ii)如委员会、董事会、管理人或其他授权代理人全权酌情认为交付股票或其他所有权证据会违反计划、本协议或适用法律的条款，则本公司不得交付代表股份的股票或其他所有权证据。

(A)除第5节所述、委员会另有批准、适用于受让人的公司计划或受让人与公司之间的协议(如有)所规定的情况外，如果受让人作为合格员工的连续身份(定义如下)在归属日期之前因任何原因终止，并在受让人作为合格员工的连续身份终止之日营业结束时生效，则本协议涵盖的所有受让人的业绩单位，无论是赚取的还是非赚取的，应自动取消并全部没收，而公司方面不承担任何额外义务。因此，本公司并无责任就该等取消及没收的表演单位向承授人交付任何股份或任何其他补偿。

(I)承授人的连续雇员身份因承授人“永久残疾”(如守则第22(E)(3)条所界定)或在符合资格的雇员期间去世而终止，奖励应于归属日期授予，其金额犹如承授人在归属日期继续作为合资格雇员一样。应支付给已故承授人的任何款项应支付给其遗产，支付的股份金额(如有)将视委员会确定的业绩衡量标准的表现而定，并在本协议第4节规定的归属日期或之后支付。

(2)当受赠人是符合资格的雇员时，受赠人作为雇员的连续身份因受赠人“退休”而终止(受赠人的定义是表示他或她打算在年满55岁并至少工作十五(15)年后退休)，那么，如果受赠人在至少25%的履约期内是符合资格的雇员，并且该雇员在公司的地位良好，如管理人或管理人授权的管理委员会所确定的那样，业绩单位应按比例分配。于归属期间结束后厘定，并根据归属期间承授人在归属期间为合资格雇员的完整月数与归属期间总月数的比率厘定，而已支付的股份金额(如有)将视乎委员会所厘定的业绩衡量标准的表现而定，并于归属日期或之后按本细则第4节的规定支付。

(Iii)尽管有上述规定，如果受赠人在归属日期之前不再是符合资格的雇员，但在整个归属期间保持连续的雇员身份，则只要受赠人在归属期间至少有一(1)年是符合资格的雇员，奖励应按比例进行，在业绩期间结束时确定，并基于受赠人在归属期间是符合资格的雇员的完整月数与归属期间的总月数的比率，以及支付的股份金额(如有)，将取决于根据委员会确定的绩效衡量标准的绩效，并在本协议第5节规定的归属日期或之后支付。

(C)如在履约期结束前控制权发生变动，则在控制权变动完成之日(“收购日”)，按委员会厘定的本公司于收购日达致的业绩衡量水平，在未被没收的范围内，将有一定百分比的股份归属。根据前一句话支付的任何金额可由委员会酌情决定以现金和/或证券或其他财产支付，并将在控制权变更后30天内支付。

(D)如在履约期间结束后但归属日期之前发生控制权变动，则先前未被注销及没收的履约单位将变为完全归属及按本公司于履约期间内的业绩衡量实际达致的业绩单位支付。根据前一句话支付的任何金额可由委员会酌情决定以现金和/或证券或其他财产支付，并将在控制权变更后30天内支付。

第六节权利限制；投资代理。除本计划和本协议另有规定外，受让人应在结算日拥有公司股东在奖励相关股份方面的所有权利和特权。在这方面，在根据第4条实际解决本奖励之前，(A)承授人不得转让奖励或相关股份的任何利益，(B)就股份支付或分配的任何现金或实物股息(“股息等价物”)仅在相关股份根据本协议和计划归属时才应无息支付给承授人，及(C)所有于归属日期未归属的股份将予没收，而任何未就该等没收股份支付或分派的股息等价物亦将没收予本公司，且不得支付予承授人。承授人承认并同意，承授人根据本协议收购的股份(如有)不得在没有根据修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)和适用的州证券法、或适用的《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求作出有效的股票登记声明的情况下出售、转让、转让、质押或质押，并且不得以任何违反任何适用证券法(无论是联邦还是州)的方式出售或处置。任何违反本第6条或本计划转让演出单位或股份的企图将使本演出单位奖无效

第10节有约束力；无第三方受益人。本协议对公司和承授人及其各自的继承人、代表、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议不应授予除公司和承授人及其各自的继承人、代表、继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或救济。双方同意，本协议在股份发行后继续有效。

第十一节遵守计划的协议；计划与协议之间的冲突。本计划在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议中全面阐述的那样。受让人在签署本协议时，(A)表示他或她熟悉本计划的条款和规定，并且(B)同意遵守本协议和本计划的所有条款和条件。受让人接受计划适用管理人就本计划、本协议(包括但不限于受让人终止受雇于公司和/或终止合格员工身份的日期)产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。如果本计划与本协议有任何冲突，则以本计划为准，本协议应视为已相应修改。

第12条整份协议除本协议另有规定外，在适用于承授方的任何公司计划中，或在承授方与公司之间的任何其他协议中，本协议和计划构成双方之间的完整协议，并取代双方或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议的主题有关，承授方已审查并接受与本协议所反映的表演单位的授予相关的内容。

第14条。公告。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，如果(然后在两个工作日后)以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按承保人在公司存档的地址或公司总部的人力资源部(视情况而定)寄给预期收件人的方式发送，应被视为已正式发出。本协议的任何一方均可使用任何其他方式(包括亲自递送、特快专递、信使服务、传真、普通邮件或电子邮件)将本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信发送到预定收件人的该地址，但除非预期收件人实际收到该通知、请求、要求、索赔或其他通信，否则不应将其视为已正式发出。本协议的任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的交付地址，方法是以本节规定的方式通知另一方。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果承授方违反任何保密、非征求或竞业禁止义务的条款或承授方与公司之间的任何其他限制性契约，本协议将失效并被取消，承授方不得授予任何绩效单位(无论绩效指标是否已得到满足)，绩效单位应被取消。

(B)即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的任何补偿、付款或利益(或根据本协议出售股份所实现的利润)，无论是以现金或其他形式提供的，均应在符合公司通过的任何政策和/或法律或法规的要求的范围内予以补偿和重新获得，这些政策和/或法规包括但不限于2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《纽约证券交易所上市公司手册》或其下颁布的关于该等法律的任何规则或法规。可能不时生效的法规及/或证券交易所上市规定，并可能为本公司就此项授予及相关金额的追讨而产生额外权利。承授人接受本奖项，即表示同意并承认他或她有义务与本公司合作，并向本公司提供任何及所有必要的协助，以收回、收回或重新取得根据该计划根据该等法律、政府法规、证券交易所上市规定或本公司政策所支付的绩效单位或金额。此类合作和协助应包括但不限于，签署、完成和提交任何必要的文件，以收回、收回或重新获得本绩效单位赠款或根据本计划从受让人的账户中支付的金额，或待付或未来的补偿或其他赠款。

(A)本奖项旨在(I)符合美国国税法第409a条及其颁布的最终法规(“第409a条”)规定的短期延期豁免的资格，或(Ii)满足第409a条的要求。本协议的解释、管理和解释应与该意图一致。尽管如上所述，如果本公司认定本协议或本计划的任何条款违反第409a条，或可能导致承授人根据第409a条产生任何税收、利息或罚款，委员会可在未经承授人同意的情况下，全权酌情修改该条款，以(X)遵守或避免遵守第409a条，或避免根据第409a条产生任何税收、利息和罚款，或(Y)在实际可行的最大程度上维持适用条款对承授人的原意和经济利益，而不会大幅增加公司的成本或违反第409a条的规定。第19条并不规定公司有义务修改本计划或本协议，也不保证履约单位不受第409a条规定的税金、利息和罚款的影响。

(B)如受赠人是第409a条所界定的“指定雇员”，而受赠人的补偿是因受赠人离职(因死亡以外的原因)，而该补偿构成第409a条所界定的“递延补偿”，则受赠人奖励的任何部分，如在受赠人离职后的六个月期间内支付，则应在六个月期间结束后尽快结清(或在受赠人去世后，如发生在该六个月期间内)。

(B)本计划及相关文件可能包括但不一定包括本公司的计划招股说明书、本协议及财务报告，该等文件可能会以电子方式(包括透过E*交易员工股票计划户口)交付予阁下。此类交付方式可能包括但不一定包括向参与管理本计划的第三方提供指向公司内联网站点或互联网站点的链接、通过电子邮件或CD-ROM交付文件或由指定管理员自行决定的其他交付方式。要以电子方式访问文件，需要使用互联网电子邮件和万维网。