依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-259005

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

54,246,358 Shares

普通股

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书及与投资者订立的证券购买协议，我们向某些投资者或投资者发售54,246,358股本公司普通股。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码是EVLO。2022年5月24日，我们股票在纳斯达克全球精选市场上的最后一次出售价格为每股1.46美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，并受到上市公司信息披露标准的降低。见招股说明书、补编、摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股涉及风险因素，风险因素 从本招股说明书附录的S-5页、随附的招股说明书第5页开始，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似的标题下描述。

		每股				总计
公开发行价		$	1.46			$	79,199,683
扣除费用前的收益，付给我们		$	1.46			$	79,199,683

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2022年5月27日左右交付。

本招股说明书补充日期为2022年5月25日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的警示声明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-6
普通股市场			S-7
股利政策			S-8
稀释			S-9
配送计划			S-11
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式成立为法团			S-13

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
手令的说明			12
对单位的描述			13
环球证券			14
配送计划			18
法律事务			20
专家			20

我们拥有本招股说明书附录中出现的对我们的业务重要的商标、商号和服务标记的专有权利。仅为方便起见，本招股说明书附录中可能会出现商标、商号和服务标记，而不包含^®但任何此类引用并不意味着我们以任何方式 放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书附录中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

S-I

关于本招股说明书补充资料

2021年8月23日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份采用表格 S-3的注册声明(文件编号333-259005)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明 已于2021年8月30日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售总价值高达2亿美元的普通股、优先股、权证和/或单位的任何组合。

本招股说明书附录描述了本次发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和所附招股说明书的文件中所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用并入其中的任何文件不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书中以引用方式包括或并入的内容除外。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们对此类信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。我们在本招股说明书附录中包括交叉引用，并附带招股说明书，以指向这些材料中的说明。 在这些材料中，您可以找到其他相关讨论。本招股说明书附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书补编的第S-12页和第 S-13页的第 S-13页的标题部分所述的其他信息，其中包含更多信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及普通股的发售可能受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非上下文另有规定，否则Evelo Biosciences、Evelo？、The Company、The Company、？We、 ？？我们的名称和类似名称指的是Evelo Biosciences，Inc.及其合并子公司。

S-II

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，均可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实的陈述外，本招股说明书、附带的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何免费撰写的招股说明书中的所有陈述，包括但不限于关于我们未来运营和财务状况、预期现金使用、业务战略、预期产品、产品批准、制造开发活动、研发成本、临床试验成功的预期时间和可能性、临床试验数据发布的预期时间、未来运营和预期产品的未来结果的计划和管理目标的陈述。这些都是前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件，以及任何自由撰写的招股说明书，也可能包含由独立各方和我们作出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，预测, 对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： ？可能、将？、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？预期、？相信、 ？估计、？预测、？潜在或继续？或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由编写的招股说明书仅为预测。我们根据我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录、附带的基础招股说明书和通过引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书(视情况而定)各自的日期，并受大量风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书补充材料、所附的基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，也不明确拒绝承担任何义务。, 随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及任何因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而自由编写的招股说明书。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面所述的风险和不确定性。阁下亦应考虑随附的招股说明书中有关风险因素项下讨论的风险、不确定因素和假设，我们以参考方式并入本招股说明书补编中的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的 表格10-K年度报告和10-Q表格季度报告中所反映的对上述表格的任何修订或更新，以及本招股说明书补编中包含或以参考方式并入本招股说明书补编中的所有其他信息， 我们随后根据交易所法案提交的文件所更新的内容。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面题为关于前瞻性陈述的告诫声明的章节。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于题为使用收益、以及我们现有的现金和现金等价物一节中所述的任何目的，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同 。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的 现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于 短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受您购买的普通股有形账面净值每股0.88美元的大幅稀释。任何行使未偿还股票期权、认股权证或其他股权奖励将导致 进一步摊薄。有关您在此次发售中购买我们的证券将导致的稀释的更详细讨论，请参阅稀释。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是，发行时出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不会根据修订后的1933年证券法进行进一步登记。

S-5

收益的使用

我们估计，出售我们发售的普通股股份的净收益在扣除我们应支付的估计发售成本 后将为7900万美元。

此次发行的主要目的是获得额外资本，以支持我们的运营。除我们现有的现金资源外，我们预计将此次发行的净收益 用于以下目的：

•

在特应性皮炎的2期试验中继续开发EDP1815；

•

准备将EDP1815用于牛皮癣的登记试验，并在收到阳性的2期数据后， 特应性皮炎

•

将我们的第一个细菌胞外囊泡候选产品EDP2939推向临床；

•

针对更多候选产品的其他研究和开发活动，包括通过跨治疗领域的临床前开发推进更多口服候选产品；以及

•

其余部分(如果有的话)用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度，任何合作或战略合作努力的时间和进度，以及我们计划产品的竞争环境。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切地说明本次发行所得净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书附录中风险因素项下描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于 其他用途是必要或明智的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

根据上述所得款项的计划用途，我们相信是次发售所得款项净额以及我们现有的现金及现金等价物将 足以支付至2023年第一季度末的营运开支及资本开支需求。与将EDP1815提前进入注册试验相关的成本和其他费用不包括在本预测中。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

S-6

普通股市场

我们普通股的主要交易市场是纳斯达克全球精选市场，代码是EVLO。我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。截至2022年5月9日，我们的普通股流通股有53,659,859股，由26名股东持有，其中不包括其 股票由经纪人以代名人或街头名义持有的股东。2022年5月24日，纳斯达克全球精选市场报道的普通股收盘价为1.46美元。

S-7

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何当前或未来融资工具所包含的限制的约束。

S-8

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为1680万美元，或每股普通股0.31美元。有形账面净值等于总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值等于有形账面净值除以已发行普通股总数 。

在本次发售中我们出售54,246,358股普通股并扣除我们将支付的估计发售费用后，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为6,220万美元，或每股普通股0.58美元。这一数额意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.89美元，对本次发售我们普通股的购买者的有形账面净值立即稀释每股0.88美元。

下表说明了稀释情况：

普通股每股公开发行价						$	1.46
截至2022年3月31日的每股有形账面净值		$	(0.31	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加			0.89
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值						$	0.58
本次发行中对投资者的每股摊薄						$	0.88

以上讨论和表格基于截至2022年3月31日的53,648,189股我们已发行的普通股。截至2022年3月31日的流通股数量不包括：

•

2,987,797股普通股，根据我们的2015年计划，根据我们的2015年计划，可按加权平均行权价每股3.98美元发行普通股，截至2022年3月31日；

•

7,452,205股普通股，根据我们的2018年计划，根据我们的2018年计划，可按加权平均行权价每股9.86美元发行普通股，截至2022年3月31日；

•

根据我们的2018年计划，截至2022年3月31日，可发行361,766股普通股；

•

截至2022年3月31日，根据我们的2018年计划，可供未来发行的普通股数量为824,123股 ，以及根据我们的2018年计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2022年3月31日，根据我们的ESPP，可供未来发行的普通股1,235,532股，以及根据我们的ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•

根据我们的2021年计划，在行使已发行的股票期权时，可发行800,000股普通股，加权平均行权价为每股14.79美元，截至2022年3月31日；

•

根据我们的2021年计划，在授予限制性股票单位后，可发行4545股普通股，截至2022年3月31日；

•

根据我们的2021年计划，截至2022年3月31日，我们有445,455股普通股可供未来发行；

S-9

•

375,939股我们的普通股，在转换我们的未偿还本金债务的最高500万美元后可发行，可随时行使，转换价格为每股13.30美元，受K2HV根据我们修订的信贷安排进行的惯例每股调整的限制；以及

•

认股权证转换后可发行139,770股我们的普通股，以每股13.30美元的行使价购买最多 股，受我们控制的惯例每股调整的限制，可由K2HV的关联公司K2 Health Ventures Equity Trust LLC行使。

上表不适用于行使任何尚未行使的期权。只要行使期权或授予限制性股份，投资者的权益可能会进一步被稀释。

S-10

配送计划

吾等已就本次发售或购买协议直接与投资者订立证券购买协议，吾等只会 向本次发售的投资者出售普通股。根据购买协议，投资者同意以每股1.46美元的售价购买54,246,358股我们的普通股。

普通股直接向投资者发售，不需要配售代理、承销商、经纪商或交易商。此次发行中出售的所有普通股将以相同的价格出售，我们预计将进行一次成交。我们根据本招股说明书附录发行的股票可能不会在收盘时全部出售，在这种情况下，我们的净收益将 减少。本次发行的成交受惯例成交条件的制约。吾等预期出售股份将于本招股说明书副刊封面所示日期或前后完成。

此外，我们的某些高级管理人员和董事将参与此次发行，并将按照与其他投资者相同的条款购买总计393,834股普通股。

根据购买协议的条款，吾等不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，直至购买协议日期后60日为止，但购买协议所载的若干例外情况除外。对于购买协议的完整条款，您应参考证券购买协议的表格，该表格将作为当前提交给美国证券交易委员会的与本次发行相关的8-K表格报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录中的注册声明中。

S-11

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。

专家

Evelo Biosciences，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Evelo Biosciences，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告(其中包含一个说明性段落，描述了对合并财务报表附注1所述的公司作为持续经营企业的持续经营能力提出重大怀疑的条件)中所述的情况，并通过引用并入本文。 此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表：在此引用作为参考，以安永律师事务所的报告为依据，该报告涉及就该公司作为会计和审计专家的权威而给予的财务 报表(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页 (Www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见所附招股说明书中的股本说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和优惠，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并免费提出要求。索取此类副本的书面请求应直接发送至Evelo Biosciences，Inc.，地址为02139，马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号，或致电(617)577-0300。我们的网站是www.evelobio.com。本招股说明书附录中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书附录中，因此不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-12

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书附录中引用信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录通过引用并入了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年4月5日、2022年4月14日和2022年5月25日提交；以及

•

我们于2018年4月30日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

除第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告和其他文件外，我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件(本招股说明书附录中我们称为交易法)随后提交的所有报告和其他文件均以与此类项目相关的形式提交，包括我们可能在首次登记声明日期之后但在登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，也将通过引用被纳入本招股说明书补编中，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书补编的一部分。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件不被视为已在美国证券交易委员会备案，包括我们的履约图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中引用的任何文件的免费副本：

Evelo生物科学公司

纪念大道620号

马萨诸塞州坎布里奇，02139

(617) 577-0300

然而，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则不会将这些展品发送给备案文件。

S-13

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股票

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供 并出售高达200,000,000美元的上述证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为EVLO。？2021年8月20日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股9.42美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月30日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
手令的说明			12
对单位的描述			13
环球证券			14
配送计划			18
法律事务			20
专家			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额高达200,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们 发行和出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发售有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(视情况而定)。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何 资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应 假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而有所变动。, 包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的风险因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到Evelo Biosciences时，除非另有说明，否则我们、我们的公司、我们的公司和公司是指Evelo Biosciences，Inc.及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

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在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.evelobio.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发售证券的条款的文件的形式作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要， 每项陈述均参考其所指的文件，在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，包含在本招股说明书或以前提交的引用文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的参考文件中包含的陈述修改或取代该陈述(那些文件或那些文件中未被视为已提交的部分除外)。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

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我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 。

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从我们于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。

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我们在截至2021年4月29日和2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中使用的Form 10-Q季度报告。

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我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2021年1月20日、2021年1月28日、2021年2月2日、2021年3月18日、2021年3月23日、2021年4月15日、2021年6月4日、2021年6月10日和2021年6月17日。

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我们2018年4月30日的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(在本招股说明书中称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为 本招股说明书的一部分。

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您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Evelo生物科学公司

纪念大道620号

马萨诸塞州坎布里奇，02139

(617) 577-0300

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

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该公司

我们正在发现和开发一种新的口服生物制品，旨在作用于小肠细胞，在整个身体产生治疗效果。小肠中的靶细胞在调节人类免疫、代谢和神经系统方面起着核心作用。我们将这种生物学称为小肠轴，或SINTAX^TM。我们搭建了一个发现和开发针对小肠轴的新型口服药物的平台。通过利用小肠轴，我们有可能通过有效、安全、方便和负担得起的药物改变医疗保健 ，从而治疗疾病的所有阶段，并在全球范围内治疗患者。

我们的第一个候选产品是口服药物制剂，这些制剂是自然产生的、特定的单一微生物菌株。在临床前模型中，我们的候选产品参与了小肠中的免疫细胞，并推动了系统生物学的变化，而没有观察到任何全身暴露。我们在早期临床试验和临床前研究中观察到，我们的方法 通过作用于小肠轴而导致全身调节免疫反应。我们最先进的候选产品EDP1815正在开发中，用于治疗炎症性疾病和与新冠肺炎相关的高炎性反应。其他候选产品包括用于治疗炎症性疾病的EDP1867和EDP2939，以及用于治疗癌症的EDP1908。

我们于2014年向特拉华州国务卿提交了注册证书。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道620号，邮编：02139，电话号码是(61757700300)。

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风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

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股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的重述公司证书，并通过参考其全文进行了限定。参见可找到更多信息的位置； 通过参考并入。？

我们的法定股本包括：

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2亿股普通股，每股票面价值0.001美元；

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10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为EVLO。

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权 投一票，并且没有累计投票权。本公司股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应以出席或代表股东所投投票权占多数并就该事项进行表决的股东的赞成票决定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人的支持下，才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。见下文《特拉华州法律和我们的公司注册证书及附则的反收购效力--宪章条款修正案》。

清盘时的权利。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股是，我们根据本招股说明书提供的股份在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

分红

普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们 打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后做出，并受任何未来融资工具的限制 。

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优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们发行一个或多个系列的优先股 ，而无需股东批准。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

选项

截至2021年6月30日，根据我们的2015年股票激励计划，购买了总计3,032,233股普通股的期权已发行，根据我们的2018年激励计划，购买了总计5,960,862股普通股的限制性股票单位和期权已发行 ，根据我们的2021年就业奖励计划，购买总计545,545股普通股的限制性股票单位和期权已发行。

注册权

根据修订后的1933年证券法或证券法，我们普通股的某些持有人有权根据 以及我们和我们的某些股东之间的修订和重述的投资者权利协议，享有关于登记该等股票以供公开转售的权利，直到该等股票可以根据规则144不受限制地出售为止，或者直到权利根据投资者权利协议的条款终止为止。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

表格S-1登记权

如果大多数可登记证券的持有人书面要求我们对当时已发行的全部或部分此类应登记证券进行登记，我们可能会被要求登记他们的股票。我们有义务进行最多两次注册，以回应这些要求的注册权。如果要求登记的持有人打算通过承销的方式分配其股票，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销有关的原因限制承销的股票数量。

搭载登记权

如果在任何时候，我们建议根据《证券法》登记任何普通股，除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其持有的可登记证券的股份包括在登记中。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的主承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。

表格S-3注册权

如果在我们根据证券法有权在表格S-3的登记声明上登记我们的股票后的任何时间，至少30%的应登记证券的持有人在

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我们以总价向公众发行至少5,000,000美元的可登记证券进行登记，我们将被要求进行此类登记；但是，如果在提出要求之前的12个月内，我们已经以表格S-3为可登记证券的持有人进行了两次登记，则我们将不被要求进行此类登记。

费用

通常，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何 注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费、我们律师的费用和支出、合理的费用和律师为销售证券持有人支付的费用以及蓝天费用和支出。

注册权的终止

注册权在2025年5月8日之前和投资者权利协议中定义的被视为清算事件结束时终止，或者就个人持有人的注册权而言，当持有人可以在三个月内根据证券法第144条不受限制地出售所有此类持有人的可登记证券时终止。

特拉华州法律的反收购效力

特拉华州法律的一些条款、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于市场价格的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股

我们的董事会 无需股东采取行动，即可发行最多10,000,000股非指定优先股，其中可能包括投票权或其他权利、股息权和优先股、转换为普通股或其他证券的权利，以及清算权和优先股。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、高级管理人员或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，或通过我们董事会多数成员通过的决议。

股东提名和提议提前通知的要求

我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但以下情况除外

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由我们的董事会或董事会的一个委员会或在其指示下作出的提名。通知必须包含我们修订和重述的 附则中规定的某些信息。如果不遵循适当的程序，这些程序可能会阻止股东在会议上处理某些事务或提名候选人担任董事。

以书面同意取消股东诉讼

我们重述的公司注册证书消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们的董事会 分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职及空缺

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在任何系列优先股持有人的权利的约束下，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有 原因，并且除法律要求的任何其他投票外，在有权投票选举 董事的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人批准后。根据任何系列优先股持有人的权利，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补，除非我们的董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由我们的股东填补。我们修订和重述的章程赋予我们董事会独家权利 选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这阻止了股东填补我们董事会的空缺。

无权累积投票权的股东

我们重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数流通股的持有人可以选举所有参选董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人 可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为利益股东的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或 该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和 联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

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论坛的选择

我们重述的公司证书规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据DGCL或我们重述的公司证书或修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、适用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性的任何行动；或(5)主张受内务原则管辖的索赔的任何行动。我们重述的 注册证书还规定，购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院 可能会裁定，我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。

我们修订和重述的章程规定：(I)除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛，以及(Ii)购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何 个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程的规定。

约章条文的修订

除允许我们的董事会发行优先股和禁止累计投票权的条款外，对上述任何条款的修订都需要有权就此投票的股本流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。有可能 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受权证协议及认股权证证书适用于特定系列认股权证的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中 描述。这些条款可能包括：

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在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

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在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

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认股权证及相关优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

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适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

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认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

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投票、同意或获得分红；

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作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

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行使作为Evelo Biosciences股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 的指定时间之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使该证书。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前， 认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有)进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

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对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以 根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和 条款，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

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该系列单位的名称；

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组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

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单位的发行价；

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组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

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该单位及其组成证券的任何其他条款。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将存放在纽约存托信托公司，或代表纽约存托信托公司作为托管人或DTC登记，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或由继任托管机构的代名人转让。

DTC向我们提供的意见是：

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根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

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？《纽约银行法》所指的银行组织；

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联邦储备系统的成员；

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？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

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？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

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只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券的通知和要求，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

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如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 ，或者如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到我们的通知后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定后续托管机构，则DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构；或

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代理，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或欧洲清算银行的参与者，则直接持有，或通过作为Clearstream或欧洲清算银行参与者的 组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的 权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送给其各自的美国托管机构。

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由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理 日(对于EuroClear或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream 营业日在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

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以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为 本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书所提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法 所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以稳定或维持证券的价格。

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通过在公开市场竞价或购买证券或实施惩罚性出价，如果交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上根据 向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

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法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Evelo Biosciences，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Evelo Biosciences，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Evelo Biosciences，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中包含了该报表，并通过引用将其并入本文。此类合并财务报表是，将被包括在随后提交的文件中的经审计的合并财务报表将在此并入，以安永律师事务所 经该事务所作为会计和审计专家授权而就此类合并财务报表(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)的报告为依据。

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54,246,358 Shares

普通股

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

May 25, 2022