美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表13D/A
根据《1934年证券交易法》
(第17号修订)
| 菲布罗动物保健公司 |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 71742Q 106 |
| (CUSIP号码) |
|
杰克·C·本德海姆 菲布罗动物保健公司 格伦波特中心东段，3楼。 弗兰克·W·伯尔大道300号，第21期 新泽西州蒂内克，邮编：07666-6712. (201) 329-7300 |
|
(姓名、地址及电话号码 获授权接收通知及通讯) |
| May 23, 2022 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D， 主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框。¨
注： 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
*应填写本封面的剩余部分，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次申报，以及随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的信息。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任 ，但应受法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
| CUSIP编号： | 71742Q 106 | 第2页 |
| 1 |
报告人姓名 BFI有限责任公司 |
|
2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 ¨ |
| 6 |
公民身份或组织地点 特拉华州 |
|
各报告实益拥有的股份数量 具有以下特征的人 |
7 | 唯一投票权
|
| 8 |
共享投票权 20,225,514(1) | |
| 9 | 唯一处分权
| |
| 10 | 共享处置权 20,225,514(1) |
| 11 |
每人实益拥有的总款额 20,225,514(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括 某些份额(参见说明) ¨ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比 49.9%(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书) HC |
| (1) | 截至2022年5月23日，报告人持有59,480股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)， 和20,166,034股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。 B类普通股可在发行后随时一对一转换为A类普通股，且没有到期日 。B类普通股具有与A类普通股相同的经济权利，并赋予记录持有人每股B类普通股在所有事项上的十(10)票投票权，这些投票权一般由股东投票表决。A类普通股使记录保持者 有权按A类普通股每股一(1)票投票。 |
| (2) | 参见第5项。 |
| CUSIP编号： | 71742Q 106 | 第3页 |
| 1 |
报告人姓名 杰克·C·本德海姆 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 ¨ |
| 6 |
公民身份或组织地点 美利坚合众国 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 | 唯一投票权
|
| 8 |
共享投票权 20,225,514(1) | |
| 9 | 唯一处分权
| |
| 10 | 共享处置权 20,225,514(1) |
| 11 |
每人实益拥有的总款额 20,225,514(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括 某些份额(参见说明) ¨ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比 49.9%(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书) 在……里面 |
| (1) | 这些证券由BFI Co.，LLC直接持有。本德海姆对BFI Co.，LLC行使投票权和处置权，并可能被认为对BFI Co.，LLC持有的证券拥有共同投票权和投资权。截至2022年5月23日，Bendheim先生可能被视为A类普通股59,480股和B类普通股20,166,034股的实益拥有人。B类普通股 拥有与A类普通股相同的经济权利，并赋予记录持有人在所有由股东表决的所有事项上每股十(10)股B类普通股的投票权 。A类普通股赋予记录持有者每股A类普通股一(1)投票权。本德海姆先生否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。 |
| (2) | 参见第5项。 |
项目1.安全和发行者
现将附表13D(Br)第1项(定义如下)补充如下：
附表13D的第17号修正案(“本修正案”)涉及由报告人实益拥有的特拉华州公司菲布罗动物保健公司(“发行人”)的A类普通股。本修正案由每个报告人提交，以修正最初于2014年4月29日提交并由2014年8月11日提交的附表13D的特定修正案1、2015年3月24日提交的附表13D的特定修正案2、2015年8月4日提交的附表13D的特定修正案3、于2015年11月2日提交的附表13D的特定修正案4、于2016年3月23日提交的附表13D的特定修正案5、附表13D的某些修正案第6号修正案于2017年5月30日提交，附表13D的某些修正案第7号于2017年6月23日提交，附表13D的某些修正案第8号于2017年7月14日提交，附表13D的某些修正案第9号于2017年12月26日提交，附表13D的某些修正案第10号于2018年6月19日提交，附表13D的某些修正案第11号于2018年9月17日提交，附表13D的某些修正案第12号于2019年6月26日提交，附表13D的第13号修正案于2019年12月20日提交，第14号修正案于2020年6月8日提交，第15号修正案于2020年12月14日提交，第16号修正案于2021年6月25日提交。除本修正案另有规定外，本修正案不修改《附表13D》中报告人以前报告的任何信息。
项目4.交易目的
现将附表13D第4项 补充如下：
2022年5月23日，BFI Co.，BFI(“BFI”)与高盛有限责任公司(“经纪商”) 签订了规则10b5-1销售计划(“销售计划”)，根据该销售计划，经纪商被授权和指示代表BFI在2023年3月3日之前出售最多528,000股A类普通股，但须满足某些条件，其中包括最低销售价和 在单个交易日可以出售的股份数量限制。销售计划下的所有交易均应按照销售计划的条款和条件进行 。采用销售计划是为了使BFI能够出售其A类普通股(以及BFI转换为A类普通股的B类普通股)的适度部分股份。通过使用规则10b5-1销售计划，BFI可以在更长的一段时间内实现投资组合的多元化 。销售计划自2022年5月23日起生效，终止日期为：(A)2023年3月3日，(B)销售计划涵盖的所有股份出售之日，(C)双方书面终止销售计划之日，(D)经纪人收到BFI或发行人死亡、解散、清算、破产或资不抵债的通知之日， (E)经纪人收到合并、资本重组、收购、收购、要约或交换要约结束的通知之日，或其他业务的合并或重组导致发行人的股票交换或转换为另一家公司的股票，或(F) 发行人的股票不再在国家证券交易所上市的日期。根据销售计划，第一个可能的交易日期是2022年9月6日。截至2022年5月23日，如果销售计划涵盖的所有股票全部售出，BFI将继续持有59,480股A类普通股 和19,638,034股B类普通股，可交换为19,638股, 034股A类普通股 股。
除上文所述外， 所有报告人目前均无任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4(A)至(J)项所述的任何事项。然而，作为正在进行的投资备选方案评估的一部分，报告人可考虑此类事项，并可在符合适用法律的情况下就此类事项制定计划，并不时有一名或多名报告人就法律允许的此类事项与发行人的管理层或董事会或其他第三方进行讨论或提出正式建议 。
项目5.发行人的证券权益
现对附表13D第5项 作如下修改和补充：
1
以下列出的所有权百分比是基于截至2022年4月27日的A类普通股20,337,574股和B类普通股20,166,034股，如发行人于2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的10-Q表中报告的那样。
(A)截至2022年5月23日，BFI 直接拥有59,480股A类普通股和20,166,034股B类普通股，占A类已发行普通股总数的49.9% ，假设所有B类普通股的流通股均已转换为A类普通股。作为BFI的A类管理人，Jack C.Bendheim可能被视为实益拥有BFI持有的59,480股A类普通股和20,166,034股B类普通股。Bendheim先生否认对这些证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。
(B)Jack C.Bendheim拥有对BFI拥有的发行人的所有普通股进行投票的唯一权力，并且与他的三个成年子女一起，就BFI拥有的发行人的该等普通股的经济权利而言， 是BFI的管理人。
(C)在过去六十天内，报告人实益拥有的发行人的证券并无任何交易。
(D)除报告人外，除报告人外，尚无其他人士有权或有权直接收取报告人证券的股息或出售收益。
(E)不适用。
2
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
May 25, 2022
| /杰克·C·本德海姆 | ||
| 杰克·C·本德海姆 | ||
| BFI公司，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /杰克·C·本德海姆 | |
| 姓名：杰克·C·本德海姆 | ||
| 头衔：A类经理 | ||