美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排至/A
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
修正案第2号
维德勒水资源 资源公司
(主题公司名称-发卡人)
便携合并潜艇公司
(要约人)
D.R.霍顿, Inc.
(要约人的母公司)
(提交人、要约人、发起人或其他人的姓名)
普通股,每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
92660E107
(证券类别CUSIP编号 )
便携式合并子公司
C/o D.R.Horton,Inc.
霍顿圈1341号
德克萨斯州阿灵顿邮编:76011
联系人:托马斯·B·蒙塔尼奥,副总裁兼公司秘书
(817) 390-8200
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
乔纳森·M·惠伦
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
罗斯大道2001号,2100号套房
德克萨斯州达拉斯,75201
Telephone: (214) 698-3196
☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通,请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案,请选中以下框:☐
如果适用,请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)对计划于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明 进行了修改和补充,该声明通过2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的附表1号修正案(连同其任何后续修订和补充 《收购要约的附表》)进行了修订,该声明由特拉华州的Potable Merger Sub,Inc.和特拉华州的D.R.Horton,Inc.(母公司)提交。的附表涉及买方提出以每股15.75美元的价格收购特拉华州公司维德勒水资源公司(VWTR)的所有普通股流通股,每股面值0.001美元,以现金净额计入卖方,不计利息,减去任何适用的预扣税,按照日期为2022年4月27日的收购要约中规定的条款和条件(连同对收购要约的任何修改和补充,收购要约)和相关的递送函,其副本附于附表,分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)(共同构成要约)。
除本修正案另有规定外,附表中规定的信息保持不变,并通过参考与本修正案中的项目相关的范围而并入本文。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。
项目1至11。
现对购买要约和附表第1至11项中的披露内容进行修改和补充,增加如下内容:
完成合并
2022年5月24日,要约如期到期,未获延期。报价在东部时间2022年5月24日晚上11:59之后一分钟到期 (这是2022年5月24日当天的结束时间)。存托及付款代理已告知母公司及买方,于要约届满时,共有14,229,878股股份被有效投标及未有效撤回要约(包括以保证交付通知投标但尚未交付的631,909股股份),约占VWTR已发行股份的77.8%。在要约的所有条件均已满足后,买方不可撤销地接受付款,并将立即支付要约中所有有效投标和未有效撤回的VWTR股份。
完成要约后,于2022年5月25日,母公司及买方根据特拉华州一般公司法第251(H)条,透过买方与VWTR合并及并入VWTR,根据合并协议的条款完成对VWTR的收购,VWTR继续为尚存的公司。于生效时间,除根据特拉华州法律已有效完善其评价权的股东所持有的股份外,于生效时间前由VWTR金库持有或由母公司或买方直接或间接拥有的股份(不含利息,并须扣除任何适用的预扣税)自动注销,并于交出时转换为可收取15.75美元现金(不含利息,并可扣除任何适用的预扣税)的权利。
纳斯达克股票已于2022年5月24日收盘时停止在纳斯达克交易,并已要求纳斯达克根据1934年《证券交易法》第12(B)条的规定,以表格25 的格式提交从上市和/或注册中除名的通知 。母公司及VWTR拟采取步骤,终止根据《交易法》规定的股份登记,并在实际可行的情况下尽快中止VWTR根据《交易法》承担的所有报告义务。
项目12.展品
现对附表第12项 进行修订和补充,增加下列附件:
证物编号: | 描述 | |
107 | 备案费表(引用D.R.Horton于2022年4月27日提交的时间表)。 |
签名
经适当询问,并尽以下签署人所知和所信,每位签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
便携式合并子公司 | ||||
由以下人员提供: | 托马斯·B·蒙塔尼奥 | |||
姓名: | 托马斯·B.蒙塔尼奥 | |||
标题: | 副会长兼秘书 | |||
D.R.霍顿公司 | ||||
由以下人员提供: | 托马斯·B·蒙塔尼奥 | |||
姓名: | 托马斯·B.蒙塔尼奥 | |||
标题: | 副会长兼秘书 |
Date: May 25, 2022