普通股9,984,311股

本招股说明书中点名的出售股东可能会不时在一次或多次发售中发售和出售最多9,984,311股我们的普通股，每股票面价值 $0.001。登记本招股说明书所涵盖证券的要约和出售并不一定 任何证券将由出售股票的股东进行要约或出售。有关出售股东的信息，请参阅 本招股说明书第9页开始的标题为出售股东的章节。

本招股说明书为您提供了普通股的一般说明。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份 中获得任何收益。我们将承担本招股说明书涵盖的所有其他费用、 费用和完成股票登记所产生的费用 。

出售股东可不时向 或通过一家或多家承销商、交易商和代理，或通过一家或多家承销商、交易商和代理，或通过一项或多项公开或非公开交易，在 纳斯达克全球精选市场上或之外，或通过这些方式的组合，以固定 价格、当时市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格，向 发售和出售 本招股说明书及任何招股说明书附录中所述的普通股。请参阅分销计划。

如果任何承销商、交易商或代理人参与任何普通股的销售，在法律要求的范围内，我们打算提交招股说明书补充文件，列明他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为《关于本招股说明书》和《分销计划》的 章节。

投资我们的普通股涉及以下风险： 在本招股说明书第5页的风险因素标题下引用的风险，以及在任何适用的招股说明书附录、自由撰写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的任何类似章节。您 在投资前应仔细阅读这些文档。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为UEPS。2017年10月2日，我们普通股的最后一次报告售价为每股9.68美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何对 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年10月2日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 表格S-3注册声明的一部分，该声明利用了根据修订的《1933年美国证券法》或《证券法》进行的搁置注册流程。根据此 搁置登记流程，出售股东可以 不时提供和出售总计9,984,311股我们的普通股。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供和出售的普通股的一般说明。 如果任何承销商、交易商或代理人参与任何普通股的销售，在法律要求的范围内，我们打算提交招股说明书补充文件，列出他们的名称以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排 。在法律要求的范围内，我们将在法律要求的范围内，提供招股说明书补充资料，其中将包含有关所提供和出售的证券的具体信息 以及此次发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有 信息。有关证券发行的更完整的 了解，您应参考注册声明 ，包括其附件。您应阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录、以引用方式并入本文的信息和文件，以及在作出投资决定之前可以找到更多信息的标题下所述的附加信息。

吾等及卖方股东均未授权任何承销商、交易商、代理商或其他人士 提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的附录所载或以引用方式并入本招股说明书及随附的任何补充资料除外。您不得依赖本招股说明书或任何附带的 招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。

本招股说明书及随附的本招股说明书的任何附录不构成出售或 购买相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应 假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件 的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

如果任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在 不一致，则以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则Net1、公司、我们、我们和我们是指Net 1 UEPS技术公司及其合并子公司，出售股东和出售股东是指国际金融公司、国际金融公司、拉丁美洲和加勒比基金、有限责任公司、国际金融机构增长基金、有限责任公司和非洲资本化基金有限公司中的一个或多个。

1

摘要

“公司”(The Company)

我们是跨多个行业以及许多新兴和发达经济体的支付解决方案、交易处理服务和金融技术的领先提供商。

我们已经开发并营销了一个全面的交易处理解决方案，该解决方案包含我们的智能 基于卡的替代支付系统，适用于发展中经济体中无银行账户和银行账户不足的人口 以及移动交易渠道。我们的 市场领先的系统可以使全球数十亿人能够以负担得起的价格与彼此、政府机构、雇主、商家和 其他金融服务提供商进行电子 交易。我们的通用电子支付系统，或以下讨论的UEPS和UEPS/EMV衍生品，使用生物识别安全的智能 卡，实时但离线操作，与主要银行机构提供的传统支付系统 不同，传统支付系统需要通过 通信网络立即访问中央计算机。这种离线功能意味着我们系统的用户可以在任何时间与最偏远地区的其他持卡人进行交易，只要有智能卡读卡器就可以了。智能卡读卡器通常是便携式的，由电池供电。我们的离线系统还 通过删除任何昂贵且容易出现故障的元素来提供最高级别的可用性和经济实惠。我们最新版本的UEPS技术已通过EuroPay、万事达卡和Visa全球标准(EMV)的认证，这有助于我们传统上专有的UEPS系统与全球EMV标准进行互操作，并允许持卡人在 任何启用EMV的销售点终端或自动柜员机(ATM)进行交易。通过向我们的社会福利补助客户发放万事达卡品牌的UEPS/EMV卡， UEPS/EMV技术已在南非大规模部署。除了进行购买、现金返还和任何形式的付款之外, 我们的系统可用于银行、医疗保健管理、国际转账、投票和身份识别。

我们还通过为不同行业提供交易处理、金融和临床风险管理解决方案，提供安全的金融 技术解决方案和服务。我们在安全在线交易处理、加密、移动电话、集成电路卡(芯片/智能卡)技术以及为我们的持卡人设计和提供金融和增值服务方面拥有丰富的 专业知识。

我们的技术今天在南非得到广泛应用，我们使用我们的UEPS/EMV技术将养老金和福利付款分发给整个国家的1000多万收卡人，通过我们的EasyPay系统代表各种零售商处理借记卡和信用卡支付交易，为南非主要账单发行商和地方议会处理账单支付和预付费通话时间和电力等增值服务，并为南非所有移动运营商提供移动电话充值 交易。我们是南非最大的 第三方和相关薪资支付提供商，通过我们的FIHRST服务。我们为我们的持卡人提供小额贷款、保险、移动交易和预付公用事业等金融普惠服务。

此外，通过KSNET，我们 是韩国三大增值网络或VAN加工商之一，我们在韩国提供信用卡处理、支付网关和银行增值服务 。我们还在香港通过 Transact24提供发行和收购能力。我们在德国的MasterPayment子公司为欧洲各地的在线零售商提供增值支付服务。我们的XeoHealth服务 为美国的医疗保健资助者和提供者提供了医疗保健交易的在线实时管理系统。

2

我们的Net1解决方案业务部 负责我们的一系列网络和移动应用程序以及支付技术的全球技术开发和商业化，例如MVC、芯片和GSM许可以及VTU，并已在许多国家部署了解决方案，包括南非、纳米比亚、尼日利亚、马拉维、喀麦隆、菲律宾、印度和哥伦比亚。

我们的总部设在南非约翰内斯堡。有关我们的更多信息，请访问我们的网站：www.net1.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。我们的主要执行办公室位于Cnr 4楼总裁广场。Jan Smuts大道和Bolton路，罗斯班克，南非约翰内斯堡。我们的电话号码是(2711)343-2000。

3

供品

_________________

(1)基于截至2017年9月22日的流通股数量。

4

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素包含不确定性， 可能会对我们的实际经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响。在做出对我们股票的投资决定之前，您应 仔细考虑任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的定期报告(包括我们截至2017年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中的风险因素部分以及我们将通过引用并入本招股说明书的其他 报告)中风险 因素标题下列出的具体因素)，以及本招股说明书中出现的所有其他信息。在任何适用的招股说明书中，根据您的 特定投资目标和财务状况，补充或通过引用并入本招股说明书。

5

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息 。前瞻性表述包括有关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中可能出现的或假设的未来结果的信息，这些表述包含在我们最新的 Form 10-K年度报告中，以及其他表述之前，或 之前，或 中包含的词语：可能、将来、应该、可能、可能、将来、未来、计划、未来、预期、相信、估计、预测、潜在的或消极的此类术语和其他类似术语。

这些前瞻性表述 涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。以下重要因素等可能会影响未来的结果，并可能导致这些结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

6

有关可能导致或导致此类差异的这些和其他风险因素的其他信息 包括但不限于我们在截至2017年6月30日的财年的10-K表格年度报告中在风险因素标题下讨论的内容，以及我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的其他报告，这些报告将通过引用并入本招股说明书中。您 不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书发布之日的观点。自本招股说明书发布之日起，我们不承担 公开发布对前瞻性陈述的任何修订的义务。

7

收益的使用

我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。此类 出售股东将获得出售我们普通股 股票的全部净收益。出售股东将支付适用于出售普通股的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税 。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股份登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括代表本文所述出售股东集团的一名律师的费用和开支。

8

出售股东

于2016年4月11日，吾等与下列出售股东订立认购协议，或 认购协议，据此，吾等于2016年5月11日以私募方式向 出售股东合共9,984,311股新发行普通股，收购价为每股10.79美元。 吾等亦与出售股东订立保单协议或 保单协议，于2016年5月11日生效。根据政策 协议，我们同意授予出售 股东转售其普通股股份的某些登记权，包括 提交转售搁置登记声明并采取某些行动以促进根据该协议进行的转售。在符合政策 协议的条款及条件下，出售股东亦有权提名一名成员或委任一名观察员进入本公司董事会，并有权将其股份交回本公司，以及优先认购权。认购协议和保单协议的条款和条件在我们于2016年4月12日提交给美国证券交易委员会的当前 表格8-K报告中有更全面的描述，该报告通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置出售股东持有的本公司普通股股份总数，包括根据认购协议发行的股份。

我们已与出售 股东达成协议，保留注册说明书，该说明书是招股说明书的一部分，对其股份有效，直至(1)已根据本招股说明书并根据 处置本招股说明书所涵盖的股份，(2)已根据证券法第144条并根据规则 处置。(3)根据证券法第144条获得出售资格 ，不受数量或销售方式限制 ，且不要求我们遵守证券法第144(C)(1)条规定的当前公共信息要求，(4)以其他方式转让，或(5)不再未清偿。

有关出售股东的信息可能会不时更改，任何更改的信息 将在招股说明书附录或美国证券交易委员会允许使用的其他 适当形式中说明。除非在此另有披露 ，在过去三年内，并无任何出售股东与本公司或其任何前身或(据我们所知，与我们的关联公司)有任何重大关系。据我们所知，出售股票的 股东都不是经纪自营商，也没有与经纪自营商有关联。

出售股东对其普通股拥有 独家投票权和投资权。 下表中包含的所有信息仅基于出售股东提供给我们的信息或我们所知的其他信息。

下表列出，假设本次发售的所有股份均已售出，在吾等所知的范围内，每个出售股东的实益持有的普通股数量、本次发售的普通股股份数量、以及本次发售完成后将拥有的股份数量和已发行普通股的百分比。

就以下 表而言，我们实益拥有的普通股数量是根据1934年美国证券交易法(经修订)或交易法下的规则13d-3确定的，此类信息并不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据规则 13d-3，受益所有权包括出售 股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该出售股东有权在2017年9月22日起60天内收购的任何股份。流通股数量和受益所有权百分比基于截至2017年9月22日已发行和已发行的56,927,696股普通股。

9

列中的股份数表示出售 股东根据本招股说明书可能提供的所有股份。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的 股东在出售股份之前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东 就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股份可由出售股东不时发售。

10

配送计划

出售股份的股东可不时在买卖股份的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置其各自持有的任何或全部普通股股份。这些 处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当前市场价格相关的价格、按销售时确定的变动价格或按协商价格进行。出售股份的股东 在出售股份或其权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是这些股份符合标准并符合第144条的要求。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与 销售。经纪-交易商可以从出售 股票的股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当 股票购买者的代理，则从购买者那里获得佣金或折扣)，金额有待商议。出售 股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

当出售股东以书面形式通知吾等，吾等已与经纪交易商订立任何重大安排，以通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪或交易商的购买 出售股份，吾等将根据证券法第424(B)条的规定，在 有需要时提交本招股说明书的补充文件，披露任何 所需的资料。

出售股东和参与出售或分配本招股说明书下发售的股份的任何 其他人员将受《交易所法案》的适用条款以及该法案下的规则和条例的约束，包括规则M。这些条款可能限制出售股东或任何其他人的活动，并限制购买和出售任何股份的时间。 此外，根据规则M，从事证券经销的人员 不得在经销开始前的一段特定时间内同时从事与该证券有关的做市和其他 活动，但特定的例外情况或 豁免除外。所有这些限制都可能影响 股票的可销售性。

11

出售股东将支付适用于出售普通股的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税 。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有其他费用、 费用和开支，包括代表本招股说明书所述的出售股东集团的一名律师的费用和开支。我们已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害和 责任，包括证券法规定的责任或其他责任。

12

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址是美国证券交易委员会的公共参考 室，地址为华盛顿特区20549，东北街100号，1580室。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话 1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共参考设施运营的 信息。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会总部索取这些文件的副本，地址为华盛顿特区东北大街100F室，邮编：20549-1004.美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个 网站，其中包含报告、委托书和信息声明、 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。 我们在美国证券交易委员会上提交的备案文件可以通过该网站通过互联网访问。我们的10-K、10-Q和8-K表格报告以及对这些报告的修正也可在这些报告向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快免费下载，网址为www.net1.com。 我们网站的内容不在本招股说明书中。

13

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的 信息被视为此 招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14 或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考：(I)在招股说明书的初始提交日期之后、在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书的日期之后、在终止发售之前：

我们将免费向 收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，应其书面或口头请求，提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书，但 未随本招股说明书一起交付(不包括该等文件的证物 ，除非它们通过引用明确并入该等文件中)。 您可以向位于Cnr的总裁广场4层的Herman G.Kotzé先生索要这些文件。南非约翰内斯堡罗斯班克Jan Smuts Avenue和Bolton Road，电话：(2711)343-2000。

本公司向美国证券交易委员会提交的任何过去或未来的8-K表格报告中，第 项2.02或7.01项下提供的信息(或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)，除非该报告中另有规定，否则不会通过引用将其并入本招股说明书中。

14

法律事务

DLA Piper LLP(US)，New York，New York，将就与特此提供的证券相关的某些法律问题向我们提供意见。

专家

在本招股说明书中引用Net 1 UEPS Technologies，Inc.的Form 10-K年度报告和相关财务报表附表中的合并财务报表，以及Net 1 UEPS Technologies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤(南非)在其报告中 审计，并以参考方式并入。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

15

9,984,311 普通股股份

招股说明书

2017年10月2日