伍德赛德石油有限公司

米娅·耶拉贡加，芒特街11号

西澳大利亚州珀斯6000澳大利亚

April 12, 2022

公司财务部

英国能源与运输局

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

回复：	伍德赛德石油有限公司

表格F-4登记说明书草稿第4号修正案

提交日期：2022年4月8日

CIK No. 0000844551

女士们、先生们：

以下是伍德赛德石油有限公司(The Woodside Petroleum Ltd.)的回应公司,” “我们,” “我们” or “我们的？)，致公司财务司(财务司)工作人员的意见员工美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会通过2022年4月11日关于F-4表格登记声明草案第4号修正案的信函，CIK编号0000844551，于2022年4月8日以非公开方式向委员会提交了(注册说明书草稿？)。然而，为了提高效率并避免对备案文件进行多次修改，公司 建议在修改此类备案文件之前完全解决您在信函中提出的意见，公司将在可行的情况下尽快进行修改。

为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，否则所有对页码和标题的引用都对应于注册声明草案。

表格F-4注册说明书草稿第4号修正案

未经审计的形式简明合并财务报表

注2.预估采购价格分配，第136页

1.	在第26页，您披露，截至2022年3月24日，您估计加密箱付款(基于2022年6月1日的实施日期)将约为16亿美元，必和必拓在实施日期之前应向Woodside支付必和必拓控制的银行账户中持有的任何现金。我们注意到，贵公司预计财务报表中对收购价格的调整表明，根据必和必拓石油公司的净现金流和必和必拓石油公司截至2021年12月31日的现金余额，向伍德赛德公司净支付1.17亿美元。请解决 以下要点：

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a)

请告诉我们，鉴于基础股票销售协议考虑了从生效时间到实施日期的期间，而不是截至2021年12月31日的六个月期间，在确定预计财务报表中的收购价格时，您是如何考虑这一16亿美元估计的。

b)

在第26页提供澄清的披露，以量化必和必拓现金账户中持有的金额，这些金额将 减少估计的16亿美元锁箱付款。

c)

根据加密箱中付款金额的变化提供对购买价格的结果范围的估计，或者，如果无法估计范围，则在备考财务报表的脚注中提供这一事实和原因。见S-X规则第11-02(A)(11)(Ii)(A)条。

回应：我们承认工作人员的意见，并敬请 就锁箱付款及其会计处理提供额外澄清。根据股份出售协议，加密箱付款的计算方法为必和必拓石油自生效日期起至实施日(经准许调整后调整)所产生的正现金流量净额，减去必和必拓于实施时实益控制的银行账户所持有的现金金额。合并的生效时间为晚上11：59。美国东部夏令时于2021年6月30日 ，预计于2022年6月1日实施，视所有关闭条件的满足情况而定。如果实施时锁箱付款金额为正，必和必拓将向伍德赛德支付 锁箱付款金额的现金；如果执行时锁箱付款金额为负，则伍德赛德将被要求向必和必拓支付现金。

在编制登记报表草案中包含的预计简明合并财务报表时，合并已按业务合并会计的收购法入账。初步估计收购价的分配是基于伍德赛德管理层对将于2021年12月31日收购的资产的公允价值和将承担的负债的估计和假设。由于拟收购的资产和负债于2021年12月31日按公允价值计算，管理层认为，就形式简明合并财务报表而言，计算截至2021年12月31日的加密箱付款金额是适当的。

伍德赛德向必和必拓支付的1.17亿美元(Br)包括在形式简明的合并财务报表中，反映了伍德赛德的经济利益，这与其目前对必和必拓石油公司从生效时间至2021年12月31日期间的现金流8.75亿美元的预期有关。如果在2021年12月31日实施，Woodside将被要求支付加密箱付款，因为必和必拓石油公司于2021年12月31日实益控制的银行账户中持有的9.92亿美元现金(根据必和必拓石油公司于2021年12月31日的合并财务状况报表)高于生效时间至2021年12月31日期间必和必拓石油现金流量估计值8.75亿美元(经允许的 调整后调整)。注册说明书草案第26页所载的于实施时(预计为2022年6月1日)的加密箱付款估计为16亿美元，包括伍德赛德对必和必拓从生效时间至2021年12月31日的当前预期石油净现金流8.75亿美元，加上必和必拓从2022年1月1日至实施期间的预测必和必拓石油净现金流约7.25亿美元(在每种情况下，均经允许的调整进行调整)。

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为便于说明，我们在下表中汇总了截至2021年12月31日和2022年6月1日的预估密码箱付款。按备考基准列报的金额反映了Woodside对必和必拓石油净现金流的当前预期，即截至2021年12月31日必和必拓石油银行账户中的现金减少。下文列出的截至2022年6月1日的估计数反映了从生效时间至2021年12月31日的估计必和必拓石油净现金流量加上从2022年1月1日至实施期间的估计必和必拓石油净现金流量 。由于实施时必和必拓银行账户中的现金数额未知，因此以下金额假设必和必拓在实施时受益控制的银行账户中的现金为零：

项目		备考日期31 Dec 2021		对未来几年的预测 期间1月1日 2022年至6月1日 2022		截至时的估计1 Jun 2022
必和必拓石油净现金流		8.75亿美元		7.25亿美元(1)		16亿美元(2)
减少：必和必拓石油银行账户中的现金		9.92亿美元		不适用		—
密码箱付款		1.17亿美元		不适用		16亿美元

(1)	这7.25亿美元是伍德赛德对必和必拓石油公司预计在本报告所述期间产生的净现金流的估计(假设2022年布伦特原油价格估计为107美元/桶)。

(2)	这16亿美元是四舍五入的估计数，是2021年7月1日至12月31日期间的估计数8.75亿美元加上2022年1月1日至2022年6月1日期间的估计数7.25亿美元的总和。

在回答工作人员的问题1(A)时，我们谨提出，从会计角度来看，使用执行时的估计锁箱付款来确定备考简明合并财务报表附注2中的采购价格是不合适的。简明合并财务报表中包含的初步估计收购价格的分配是基于伍德赛德管理层对2021年12月31日将收购的资产和将承担的负债的公允价值的估计和假设，包括现金、应收账款和石油和天然气资产的公允价值。在估计拟收购的石油和天然气资产的公允价值时，管理层考虑了于2021年12月31日与该等资产相关的贴现未来现金流量，其中包括与将在2021年12月31日至实施期间出售的石油和天然气数量相关的现金流量。由于折现现金流量已计入物业于2021年12月31日的公允价值，管理层 认为使用截至2021年12月31日计算的锁箱付款金额而不是在实施时估计的金额是适当的，因为使用实施时的估计将导致重复计算从2022年1月1日至实施期间的预测 现金流量。

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此外，我们敬告工作人员，由于这些账户由必和必拓石油公司和必和必拓控制，并且在实施之前将一直处于必和必拓石油公司和必和必拓的控制之下，伍德赛德没有任何依据来确定或估计这些银行账户的余额，以便在实施时计算锁定的盒子 付款。此外，由于必和必拓在实施之前继续独立运营业务，此类银行账户的余额可能每天都在波动，因此任何中期估计都不能反映实施时此类银行账户中可能存在的余额。

在回答工作人员的问题1(B)时，我们敬告员工，无论锁箱付款金额与必和必拓银行账户中持有的现金余额之间的波动如何，交易对伍德赛德带来的相对于必和必拓石油现金流的经济利益将保持不变。根据股份出售协议的条款，伍德赛德有权享有必和必拓石油公司的现金流利益(须经准许的调整)，自生效日期起至实施为止。此类 权利可在实施时以加密箱付款的形式转移到Woodside，作为必和必拓石油公司持有的账户的所有权或这些方法的组合，但总的经济效益将保持不变。为更加清楚起见，我们建议在下一次提交表格F-4的登记说明的第26页加上以下下划线的句子。为方便员工，我们在第26页包含了现有的 语言作为背景。

截至2022年3月24日，伍德赛德估计，必和必拓向伍德赛德支付的加密箱付款(基于2022年6月1日的实施日期)约为16亿美元(该金额将减去必和必拓石油公司在实施日期实益控制的银行账户中持有的任何现金)。在实施时，必和必拓石油银行账户中锁定的Box付款和现金之间的拆分不会影响对Woodside的交易的经济利益，也不会影响合并后集团对该经济利益的会计处理。

在回答工作人员的问题1(C)时，我们谨告知工作人员，S-X规则第11-02(A)(11)(Ii)(A)条的披露要求不适用于本次披露，因为锁箱付款不被视为或有对价。具体地说，在收购日期之后发生的事件或满足的条件不会影响锁定的 盒子付款。相反，该金额反映了对收购价格的调整，该调整大致被所收购的基础净资产的相应变化所抵消。

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此外，我们谨提出，在形式简明的合并财务报表中不需要额外披露结果范围 ，因为加密箱付款是根据截至2021年12月31日的历史财务信息列报的。如上所述，形式简明的合并财务报表中列报的加密箱付款是根据必和必拓于2021年12月31日的实际石油现金余额及根据生效日期至2021年12月31日期间报告的现金流量及2022年1月1日至实施日期期间的现金流量的估计计算，并在拟收购的石油及天然气资产内入账。因此，由于这些资产在任何情况下都将在 实施时转移到Woodside，无论是以石油和天然气资产的形式、以银行账户中持有的现金形式还是作为加密箱付款的一部分，因此不能在这里展示一系列结果。

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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果工作人员需要任何其他补充信息，请致电(713)758-3287与Vinson&Elkins L.P.的Scott Rubinsky联系。

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抄送：		斯科特·鲁宾斯基，Vinson&Elkins L.L.P.
		罗伯特·金博尔，Vinson&Elkins L.L.P.