展品99.2

招标和支持协议

本投标和支持协议(本《协议》)日期为2022年5月23日，由Innoviva，Inc.(特拉华州的一家公司(母公司)、Innoviva Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司))和在本协议签名页上列为“股东”的 人(“股东”)签订。

见证人：

鉴于，在签署本协议的同时，母公司、合并子公司和特拉华州的一家公司(“本公司”)已签订了日期为本协议日期的某些协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议和计划，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将开始要约收购要约(由于要约可能根据合并协议进行修改，每股已发行及已发行公司股份(定义见下文“要约”)，每股现金2.20美元(“要约价格”)，要约完成后，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”) 因此，所有非关联股份(由买方拥有或由本公司作为库存股持有的公司普通股除外)，以及购买或以其他方式收购任何公司股份的所有权利，包括 任何公司股权奖励，未在要约中投标的公司将被取消，并转换为合并协议中规定的收款权利，合并后，公司将成为母公司的全资子公司；

鉴于截至本协议签署之日，股东是本协议签字页所列公司股份的实益所有人(定义见下文)；以及

鉴于，作为母公司及合并子公司愿意订立合并协议的条件及诱因，母公司已要求股东，而股东已同意以本公司股东身份接受要约，并根据本文所载条款及条件要约收购标的股份。

因此，现在，考虑到上述情况，并考虑到本协议所载的相互协议、契诺、陈述和保证，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.          
投标协议 。

1.1          
投标 股份。股东同意根据要约条款和交易法下的规则14D-2，迅速(无论如何，不迟于要约开始后十(10)个工作日内，就截至本要约日期实益拥有的标的股份，不迟于股东获得任何额外标的股份的实益所有权后，但无论如何在到期日之前)有效地向要约提出要约，或促使其有效要约。所有标的股票(没有任何产权负担或限制，但本协议对转让或投票的限制或适用证券法对转让的任何适用限制除外)。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求股东行使任何公司股权奖励或要求股东购买任何公司股票，并且 本协议中的任何规定均不禁止股东在本协议之日行使其持有的任何公司期权。
1.2          
无 取款。股东同意不会撤回要约，亦不会导致或准许撤回要约中的任何标的股份，除非及直至(I)要约届满而合并附属公司并未接受要约中所提供的任何公司股份 或(Ii)根据本协议第6.2节终止本协议。

1.3          
有条件 义务。股东确认并同意，合并子公司接受要约收购要约中的公司股份(包括股东要约收购的标的股份)付款的义务受合并协议和要约的条款和条件的约束。

2.          
投票 协议。股东特此同意，在支持期间，股东不会投票赞成或同意任何标的股份，并将投票反对和不同意批准任何(I)收购提议、(Ii)公司的重组、资本重组、解散、清算或清盘或除合并外涉及公司的任何其他特别交易，(Iii)公司行动，其完成将阻碍 目的，或阻止或实质性推迟完成，合并协议拟进行的任何交易或(Iv)与上述任何事项有关或相关的其他事项。股东应尽其商业上合理的努力，确保在支持期间，对任何标的股拥有投票权的任何其他人不会投票赞成、同意或反对批准前一句第(I)至(Iv)款所述事项。

3.          
股东的陈述和担保。股东代表并向母公司保证：

3.1          
授权。 股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易均在股东的权力范围内，如果适用，已获得所有必要的公司、公司、合伙企业或其他行动的正式授权。假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对 股东强制执行，但须受任何可执行性例外情况的影响，并须经董事会批准本协议和合并协议以及据此以及联邦证券法进行的交易。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，签署本协议的人完全有权订立和履行本协议。

3.2          
不违反。 股东对本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)违反股东的公司注册证书或章程或其他类似章程或组织文件(如果有的话)，(Ii)违反任何适用法律，或(Iii)与或违反或要求任何人根据本协议采取的任何同意、批准、通知或其他行动，构成违约(不论是否发出通知，或 时间流逝或两者兼而有之)，或导致任何终止、取消或加速的权利或股东根据本条款有权享有的任何利益的损失，或股东作为当事一方的任何合同的任何条款，或股东的任何财产或资产(包括标的股份)受其约束的任何条款，但第(Ii)及(Iii)条中每一项的例外情况除外，不会在任何重大方面对股东履行其在本条款下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生不利影响。
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3.3          
股份所有权；投票权。股东是或将会(视情况而定)成为标的股份的实益拥有人，没有任何产权负担及任何其他限制或限制(包括对表决权的任何限制或以其他方式处置标的股份)，但适用证券法对转让的任何适用限制除外，这些限制在任何情况下都不会阻止股东根据本协议 或以其他方式履行股东在本协议项下的义务。根据适用的证券法和本协议的条款，股东拥有或将拥有唯一投票权、唯一处置权、就本协议所述事项发出指令的唯一权力，以及在每种情况下就所有标的股份同意本协议所述所有事项的唯一权力，不受此类权利的限制、资格或限制。

3.4          
总计 个共享。除标的股份外，股东并无实益拥有任何(I)本公司股本或有表决权证券的股份，或(Ii)购入本公司股本或有表决权证券的购股权、认股权证或其他权利，或可转换为 或可交换为(不论在任何情况下，于任何时间过去后、在任何事件发生后或上述任何组合发生后)、可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券的任何股本、有表决权证券或证券。

3.5         
Finder的 费用。任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构均无权仅以股东身份就本协议从母公司、合并子公司或公司获得费用或佣金 股东或其代表签订的任何合同。

3.6          
没有 诉讼。截至本协议日期，没有任何诉讼、索赔、行动、调查或其他法律程序悬而未决，或据股东所知，在任何 政府实体之前或由任何政府实体在法律或股权方面对股东构成威胁，而有理由预计这些诉讼、索赔、行动、调查或其他法律程序会削弱股东履行本协议项下义务或完成本协议所拟进行的交易的能力。

4.          
母公司和合并子公司的陈述和担保。母公司和合并子公司代表股东并向股东认股权证：

4.1          
公司 授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，均在母公司和合并子公司的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。假设股东适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，受任何可执行性例外情况的影响。
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5.          
股东契诺 。股东特此承诺并同意：

5.1          
没有股份的代理、产权负担或处置；投票权的转让。在支持期间，除非根据本协议的条款，股东不得在未经母公司事先书面同意的情况下，直接或间接(A)就任何标的股份的投票授予任何委托书，或订立任何有表决权的信托或其他合同，(B)出售、转让、转让、收购、抵押或以其他方式处置，或就直接或间接出售、转让、转让、收购、收购、转让、收购或订立任何合同 。任何标的股份的产权负担或其他处置，或(C)明知而采取任何其他行动，令本协议所载有关股东的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或限制、限制或干扰股东履行本协议项下的义务或本协议或合并协议拟进行的交易，或寻求作出或招揽任何前述行动，或明知而导致或允许任何其他人士采取任何前述行动。在不限制前述一般性的原则下，在支持期间，股东不得向任何要约或交换要约或与任何要约或交换要约有关的任何标的股份提出要约、同意提出要约或致使或允许 向要约或交换要约提供任何标的股份，除非是根据要约。尽管有上述规定，股东可以将标的股转让给：(1)如果股东是个人， 股东的直系亲属或信托；(2)如果股东是有限合伙或有限责任公司，股东的合伙人、成员或股权持有人；(3)如果股东是公司，则转让给控制、受股东控制或与股东共同控制的关联公司, 在每种情况下，未经父母事先书面同意；但只有在受让人在书面合同中同意受本协议所有条款约束的情况下，才允许进行本句中所指的转让，作为转让的前提条件。在支持期间，股东不得在有投票权的信托中存放或允许存放任何标的股份，不得就任何标的股份授予任何委托书，或订立任何有表决权或类似的合同，违反该股东根据本协议就任何标的 股份承担的义务。

5.2          
未经母公司事先书面同意，股东及各股东附属公司(如有)不得并应尽其合理最大努力促使其各自的高级管理人员、董事、雇员或其他代表(如有)不直接或间接就本协议或合并协议或拟进行的任何交易 发布任何新闻稿、公告或其他公开通讯，从而未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。股东在此(I)同意并授权母公司、合并子公司和本公司(包括在附表13E-3、附表14D-9或任何其他与合并协议拟进行的合并、要约或任何其他交易有关的公开备案文件中)公布和披露：(A)股东身份；(B)股东对标的股票的实益所有权；及(C)股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质，以及母公司、合并子公司或本公司认为在任何美国证券交易委员会披露文件中就要约、合并或合并协议拟进行的任何其他交易而需要的任何其他信息，及(Ii)同意在切实可行范围内尽快将股东提供的专门供该等披露文件使用的任何书面资料所需的任何更正通知母公司、合并子公司和本公司。尽管有上述规定，本协议并不限制或影响股东(或本公司任何关联高管或董事)遵守合并协议而采取的任何行动。
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5.3          
其他 个共享。如果股东取得任何额外公司股份的实益所有权，或有权处置或表决，或指示处置或表决任何额外的公司股份，则该等公司股份将受本协议条文约束，并被视为“标的股”，而签字页所列标的股数目将被视为相应修订，而各方无须采取进一步行动。股东应将任何此类事件及时通知母公司、合并子公司和公司。

5.4          
放弃评估和持不同政见者的权利和行动。股东特此(I)放弃并同意不行使任何权利(包括根据DGCL第262条)要求对合并可能产生的任何标的股份的评估或对合并持不同意见的权利，(Ii)同意不开始或参与任何集体诉讼，并采取一切必要的行动，以选择退出任何与谈判有关的针对母公司、合并子公司、公司或其各自继承人的任何集体诉讼。签署或交付本协议或合并协议，或提出或完成合并要约或完成合并， 包括(X)质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止实施本协议任何条款的任何法律程序，(Y)指控违反董事会与合并协议或合并协议拟进行的交易有关的任何受信责任，或(Z)披露美国证券交易委员会与本协议或合并协议或据此或据此拟进行的交易有关的披露(或向本公司股东作出的其他披露)。

6.          
杂七杂八的。

6.1          
其他定义和解释性规定。除另有规定外，在本协议中，由一人以上组成的任何一方对本协议承担的义务是连带的。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应被解释为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略。除非另有说明，本协议各节均指本协议各节。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，反之亦然。当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词是否实际上后跟该等词或类似含义的词。“或”一词具有短语“和/或”所代表的包含性含义。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何合同(包括合并协议)的引用是指根据本合同及其条款不时修改、修改或补充、重述或替换的该合同。对任何人的引用包括该 人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。
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6.2          
修改； 终止。本协议的任何条款可被修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。本协议应在支持期满或终止时终止；但是，本协议的终止不解除本协议任何一方在终止之前违反本协议任何规定的责任。

6.3          
费用。 与本协议有关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

6.4          
继承人 和分配人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但未经母公司事先书面同意，股东不得转让、委托或以其他方式转移股东在本协议项下的任何权利或义务。任何违反前款规定的转让、委派或转让均无效。

6.5          
治理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖和解释，并受该州法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律。

6.6          
对应方； 有效性。本协议可以副本的形式签署，包括通过电子邮件以“可移植文件格式”(“.pdf”)的形式传输，所有这些副本应被视为一个且相同的协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方不需要签署相同的副本。 在各方收到本协议另一方签署的副本且合并协议生效之前，本协议不具任何效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是否通过任何其他口头或书面协议或其他沟通)。

6.7          
可分割性。 各方同意，如果任何法院或其他主管当局裁定本协议的任何条款或本协议的一部分无效、无效或不可执行，或命令任何一方采取与本协议条款不一致的行动或不采取与本协议条款一致或本协议要求的行动，则本协议包含或规定的其余条款和义务的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害， 除非上述不一致的行动或未能采取行动构成对本协议的实质性违反或使本协议无法履行，在这种情况下，本协议将终止。在确定 任何条款或其他条款无效或无法强制执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便 按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易。

6.8          
具体的 性能。双方同意，如果股东没有按照本协议的条款履行本协议的任何规定，在每一种情况下，母公司或合并子公司将受到不可弥补的损害，损害将无法估量，损害将是不充分的补救措施，在法律或股权方面不存在其他适当的补救措施，母公司和合并子公司中的每一方均有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，或具体执行股东履行本协议的条款和规定。除了母公司或合并子公司在法律上或在衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。股东特此放弃任何抗辩 基于任何其他补救措施的充分性，无论是在法律上还是在衡平法上，这些补救措施可能被断言为阻止具体履行本协议任何条款或规定的补救措施或母公司或合并子公司为此提起的任何诉讼中的禁令救济 。
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6.9          
已定义 个术语。就本协议而言：

(a)          
此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的相应 含义。

(b)          
如果股东是该证券的“实益所有人”(根据《交易法》第13d-3条的含义)，则该股东应被视为“实益拥有”或已获得该证券的“实益所有权”。

(c)          
“公司股份”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(d)          
“标的股”是指在支持期满前由股东拥有或收购的任何公司股票，或股东以其他方式成为其记录或实益所有人的任何公司股票(在交易法第13d-3条的含义内)。

(e)          
“支持期”是指从本协议之日起至(A)合并协议有效终止之日、(B)根据合并协议发生建议变更之日或(C)生效时间之间的一段时间。

6.10          
仅以股东身份执行操作 。股东，如果是董事或本公司的高管，则不以董事或本公司高管的身份在本协议中达成任何协议或谅解。股东仅以股东作为标的股份实益拥有人的身份签署本协议，本协议中的任何内容均不限制或影响股东作为公司高管或董事采取的任何行动，包括遵守或行使股东作为董事会成员的受信责任。

6.11          
通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信，或与本协议有关的其他事项，应以书面形式(英文)进行，并应被视为已在交付之日正式发出：(A)如果是亲自发送的；(B)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但仅在要求并收到此类电子邮件的确认收到的情况下；但各通知方应尽合理努力在收到此类请求后立即确认已收到任何此类电子邮件通信)；或(C)如果是由国家过夜快递发送的，每种情况下的地址如下(或应在根据本第6.11节发出的通知中指定的缔约方的其他地址)。

如果是母公司或合并子公司，则为：

Innoviva，Inc.
1350老滨海骇维金属加工套房400
加州伯灵格姆，邮编：94010
注意：首席执行官帕维尔·拉菲尔德
邮箱：pavel.raifeld@inva.com
7
将副本复制到：

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
收信人：贾里德·费特曼
拉塞尔·利夫
Tel: (212) 728-8670
(212) 728-8593
电子邮件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com

如果发送给股东，则收件人：在此签名页上列出的通知地址，并将副本发送到：

恩塔斯治疗控股公司。
门楼大道35号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451
收信人：伊丽莎白·凯利
Tel: (781) 870-0120
电子邮件：betzy.keiley@entasistx.com

将副本复制到：

Covington&Burling LLP
《纽约时报》大楼
第八大道620号
纽约州纽约市，邮编：10018
收信人：杰克·S·博德纳
艾莉森·B·希夫曼
Tel: (212) 841-1079
(212) 841-1127
电子邮件：jbodner@cov.com
邮箱：aschiffman@cov.com
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6.12          
向司法管辖区提交 。双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定， 尽管《DGCL》第111条另有规定，但衡平法院对此类事项没有或不应行使管辖权，特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议所指文件的条款的解释和执行而产生的任何争议，放弃并同意在解释或执行本协议或任何此类文件的任何诉讼、诉讼或法律程序中作为抗辩，或不主张该诉讼、诉讼或法律程序不受该等诉讼的约束。诉讼或法律程序可能不会在上述法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或法律程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并 同意以第6.11节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

6.13          
放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃对因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。

6.14          
施工规则 。每一方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在该律师的建议下执行了本协议。每一方及其律师在本协议的起草和准备过程中进行了合作，双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草稿应被视为双方的工作成果，不得因其准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草本协议的任何一方，并明确放弃。

6.15          
放弃。 除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，只能由有权享受其利益的一方通过明确批准放弃的一方签署的书面 文书放弃，但此类放弃或未能坚持严格遵守此类义务、契约、协议或条件，不应视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

6.16          
没有 所有权权益。于特定时间，标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权 行使任何权力或授权指示股东表决任何标的股份，除非本公司另有特别规定，或在履行股东作为本公司股东的职责或责任时。

6.17          
完整的 协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解 。

[这一页的其余部分被故意留空]
9
兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

 
家长：
 
  INNOVIVA，Inc.
   
 
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合并附属公司：
   
  INNOVIVA合并潜艇公司
   
 
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股东：
   
  [●]
   
 
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[投标和支持协议的签名页]