附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

恩塔西治疗控股公司，

INNOVIVA，Inc.

和

INNOVIVA合并潜艇公司

日期：2022年5月23日

目录

   
页面
第一条定义和术语
第1.1条。
定义。
2
第1.2节。
其他定义条款；解释。
13
     
第二条合并
第2.1条。
出价。
14
第2.2条。
公司行动。
16
第2.3条。
合并。
17
第2.4条。
打烊了。
17
第2.5条。
有效时间。
18
第2.6条。
公司注册证书和尚存公司的章程。
18
第2.7条。
尚存公司的董事及高级人员。
18
     
第三条股份的转换
第3.1节。
股本折算。
18
第3.2节。
代表普通股的证书的交换；付款。
19
第3.3条。
扣押权。
21
第3.4条。
持不同意见股东的股份。
22
第3.5条。
优秀公司股权奖励和员工购股计划的处理。
22
第3.6条。
手令的处理
24
     
第四条公司的陈述和保证
第4.1节。
组织。
24
第4.2节。
大写。
25
第4.3节。
公司的子公司。
26
第4.4节。
授权；协议效力；公司行为。
26
第4.5条。
同意和批准；没有违规行为。
27
第4.6条。
美国证券交易委员会报告；内部控制。
28
第4.7条。
报价文件；其他信息。
29
第4.8条。
没有未披露的债务。
29
第4.9条。
没有某些变化。
30
第4.10节。
诉讼；命令
30
第4.11节。
公司许可证；遵守法律。
30
第4.12节。
医疗保健法。
31
第4.13节。
试验和临床前和临床试验。
31
第4.14节。
税收。
32
第4.15节。
材料合同。
34
第4.16节。
知识产权。
36
第4.17节。
不动产
38
第4.18节。
[故意遗漏的。]
38
第4.19节。
保险。
38
第4.20节。
员工很重要。
38
第4.21节。
劳工很重要。
40
第4.22节。
环境问题。
41
第4.23节。
某些监管事项。
41
第4.24节。
经纪人或猎头。
42
第4.25节。
财务顾问的意见。
42
第4.26节。
收购法规。
42
第4.27节。
银行账户。
42
第4.28节。
没有其他陈述。
43
     
i

   
页面
第五条买方当事人的陈述和担保
第5.1节。
组织。
43
第5.2节。
授权；协议效力；必要行动。
43
第5.3条。
同意和批准；没有违规行为。
44
第5.4节。
附表13E-3及其父附表；其他信息。
44
第5.5条。
合并子公司的业务。
44
第5.6条。
经纪人或猎头。
44
第5.7条。
独立调查。
45
第5.8条。
不依赖于公司估计。
45
第5.9节。
融资。
45
第5.10节。
诉讼；命令
46
第5.11节。
股份所有权。
46
第5.12节。
没有其他陈述。
46
     
第六条公约
第6.1节。
公司的临时运营。
47
第6.2节。
信息公开。
49
第6.3节。
收购建议。
50
第6.4节。
宣传。
52
第6.5条。
董事和高级管理人员的保险和赔偿。
52
第6.6条。
[故意遗漏的。].
53
第6.7条。
合理的最大努力。
54
第6.8条。
收购法规。
55
第6.9节。
证券交易所退市。
55
5第6.10节。
股东诉讼。
55
第6.11节。
某些事件的通知。
55
第6.12节。
第16条很重要。
55
第6.13节。
员工很重要。
56
第6.14节。
401(K)计划。
57
第6.15节。
支持协议。
57
第6.16节。
辞职。
58
     
II

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第七条合并的条件
第7.1节。
双方完成合并的义务的条件。
58
第7.2节。
条件的挫败感。
58
     
第八条终止
第8.1条。
终止。
58
第8.2节。
终止的效果。
60
     
第九条杂项
第9.1条。
修正和修改。
60
第9.2节。
陈述和保证不再有效。
60
第9.3节。
通知。
61
第9.4节。
口译。
62
第9.5条。
对应者。
62
第9.6节。
整个协议；第三方受益人。
63
第9.7节。
可分性。
63
第9.8节。
管辖法律；地点；放弃陪审团审判。
63
第9.9节。
具体表现。
64
第9.10节。
任务。
65
第9.11节。
费用。
65
第9.12节。
标题。
65
第9.13节。
延期；豁免。
65
第9.14节。
没有追索权。
65
第9.15节。
当事人之间的关系。
66

附件一提供的条件
附件A支持协议表格
附件B《投资者权利协议修正案》表格
附件C可接受的保密协议格式
附件D经修订并重新注册的公司注册证书

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年5月23日(“本协议”)，由位于特拉华州的公司entasis Treateutics Holdings Inc.(“公司”)、特拉华州的公司(“母公司”)Innoviva，Inc.以及特拉华州的公司和母公司的全资子公司Innoviva Merge Sub，Inc.(“合并子公司”，与母公司一起称为“买方”)签署。此处使用的大写术语(包括前一句中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有第1.1节中给出的含义。

独奏会

鉴于，根据本协议的条款和条件，母公司同意促使合并子公司开始现金收购要约(可能根据本协议的条款不时延长、修订和补充)，以购买本公司所有已发行和已发行普通股，每股面值0.001美元(统称为“股份”和每股，“股份”)(统称为“股份”)。普通股)，每股价格相当于2.20美元现金净额，不含利息(根据要约支付的该金额或任何更大的每股金额，即“要约价格”)；

鉴于，在要约完成后，合并子公司将按照本协议规定的条款和条件(合并受特拉华州公司法第251(H)条的约束)与公司合并(合并)并并入公司，公司是尚存的公司(合并受特拉华州公司法第251(H)条的管辖)；

鉴于，在合并中，除本协议另有规定外，买方各方非实益拥有的每股股份(统称为“非关联股”)将转换为获得要约价的权利；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已：(I)认定本协议及拟进行的交易，包括要约及合并，对本公司及本公司股东是合宜及公平的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益；(Ii)批准本协议及拟进行的交易，包括要约及合并；(Iii)决定合并应于接纳时间后在切实可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条完成；以及(4)决定建议本公司股东接受要约，并在要约中认购其股份(“公司推荐”)；

鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会(或相当的管理机构)各自一致(I)确定本协议和预期交易(包括要约和合并)是可取的，并且分别符合母公司和合并子公司及其各自股东的最佳利益；和(Ii)批准本协议和其他 预期交易，包括要约和合并；

鉴于在签署本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司的某些股东以本协议附件A的形式与母公司签订了截至本协议日期的支持协议(统称为“支持协议”)，根据协议，除其他事项外，根据本协议中规定的 条款，每个该等股东已同意接受要约并在要约中提供其股份；

1

鉴于在签署本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司和母公司将于2020年4月22日由公司和母公司之间对《投资者权利协议》(经修订的《投资者权利协议》)进行修订，修订形式为本协议附件 B；以及

鉴于，买方各方和本公司均希望就本协议作出本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并确认其充分，拟在此受法律约束的双方同意如下：

第一条
定义和术语

第1.1条。定义。本协议中使用的 下列术语应具有以下含义：

“10天母股VWAP”是指在彭博社 上显示的母股每股成交量加权平均价的算术平均值，从预定开盘至该交易日主要交易日预定收盘为止的每一天，在收盘日期之前的十个营业日期间。

“401(K)计划”的含义如第6.14节所述。

“可接受的保密协议”是指包含保密和停顿条款的保密和停顿协议，其总体上对公司的有利程度不低于本合同附件中作为附件C的保密协议的规定。

“验收时间”的含义如第2.1(B)节所述。

“被收购公司”是指本公司和本公司的每一家子公司。

“收购建议”指，除预期交易外，任何第三方就任何交易或一系列相关交易(预期交易除外)提出的任何询价、要约或提议，或任何第三方提出要约或提议的任何意向。涉及任何：(A)直接或间接收购公司或其子公司的资产 (包括子公司的任何有投票权的股权)，相当于公司及其子公司合并资产公平市值的15%或更多，包括收购公司的舒巴坦-杜洛巴坦资产；(B)直接或间接收购本公司或其业务占本公司及其附属公司综合资产或本公司舒巴坦-杜洛巴坦资产公平市值15%或以上的有表决权股权的15%或以上；(C)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)节所界定)实益拥有(按交易法第13(D)节的含义)公司15%或更多的投票权。(D)涉及本公司或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，根据该交易，该个人或集团(如《交易法》第13(D)条所界定)将拥有本公司及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收益或资产的15%或以上；(E)对公司或其一家或多家子公司进行清算、解散(或通过清算或解散计划)，或进行资本重组或其他重大公司重组，这些子公司单独或合计, 产生或构成本公司及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产的15%或以上；或(F)上述各项的任何组合。

2

“联属公司”具有交易法第12b-2条赋予该术语的含义；但(A)买方或买方集团的任何其他成员不得被视为任何被收购公司的联属公司，以及(B)被收购公司不得被视为任何买方或买方集团任何其他成员的附属公司。

“协议”的含义如前言所述。

“实益拥有”应具有《交易法》规则13d-3中规定的含义。

“董事会”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“记账股份”具有3.1(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或责令纽约的银行关闭的日子外的任何一天。

“章程”是指本公司不时修订的章程。

“资本化日期”具有第4.2(A)节规定的含义。

“CARB-X协议”具有第4.16(D)节规定的含义。

“CARB-X产品”具有第4.16(D)节规定的含义。

“公司注册证书”是指不时修订的公司注册证书。

“合并证书”具有第2.5节规定的含义。

“证书”具有3.1(D)节规定的含义。

3

“建议的变更”具有第6.3(E)节规定的含义。

“建议通知的变更”具有第6.3(E)节规定的含义。

“结案”的含义见第2.4节。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“税法”系指1986年的国内税法。

“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“公司”的含义如前言所述。

“公司关联公司”的含义如第4.23(A)节所述。

“公司披露函”具有第四条规定的含义。

“公司股权奖”是指任何公司期权或公司RSU奖。

“公司重大不利影响”是指对：(A)被收购公司的业务、状况、经营结果、负债或资产作为一个整体，或(B)公司根据本协议条款在终止日期前完成预期交易的能力，对以下各项产生或将会产生重大不利影响的任何影响：(Br)个别或总体上，已经或将会对：(A)被收购公司的业务、状况、经营结果、负债或资产产生重大不利影响；但就第(A)款而言，公司的重大不利影响不应被视为包括由(I)一般经济或政治条件(或此等条件的变化)、全球经济一般状况、证券、信贷、金融或其他资本市场条件引起的影响(在根据本定义第(A)款确定是否已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响时，不得单独或综合考虑以下任何一项)。或被收购公司所在行业的条件，(Ii)本协议的任何公告或预期交易的悬而未决，(Iii)对任何被收购公司具有约束力的适用法律的任何变化(或其任何解释或执行)，(Iv)GAAP或监管会计要求的任何变化(或对其的任何解释或执行)，(V)地缘政治条件，敌对行动的爆发或升级，任何战争行为(无论是否宣布)，破坏或恐怖主义，(Vi)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害、核事故、流行病, 疫情(包括新冠肺炎及其任何变体或突变)、其他不可抗力事件和上述日期后的任何普遍恶化；(Vii)公司本身未能达到分析师对公司收入的任何估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果，或公司或其任何子公司未能满足其收入的任何内部预算、计划或预测；收益或其他财务业绩或经营结果(不言而喻，导致或促成此类失败的影响可能构成或在确定是否已经或将会产生公司实质性不利影响时考虑在内，但不排除在此定义范围内)，(Viii)公司遵守本协议明确要求或禁止的任何被收购公司的条款或采取或未采取的任何行动，(Ix)本协议本身的任何变化，在 公司证券的市场价格或交易量或其信用评级中(可以理解，引起或促成此类变化的影响可能构成或将在确定是否已经或将会产生本定义不排除的范围内的公司重大不利影响时考虑在内)，(X)影响公司产品、候选产品或临床前或临床研究的任何供应链中断，或(Xi)买方或应买方的书面请求采取或未采取的任何行动；然而，此外，第(I)、(Iii)、(Iv)条所指的任何效力, (V)或(Vi)与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，如本公司及其附属公司整体受到不成比例影响，则在厘定本公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，应考虑上述(V)或(Vi)项，为清楚起见，在厘定本公司是否已发生或合理预期发生重大不利影响时，只可考虑该等影响的递增不成比例影响 。

4

“公司材料合同”具有第4.15(A)节规定的含义。

“公司物资租赁不动产”的含义如第4.17节所述。

“公司实物不动产租赁”的含义见第4.17节。

“公司期权”是指根据股权激励计划授予的、在紧接生效时间之前尚未到期且未到期的购买普通股的每股股票期权 。

“公司许可”的含义如第4.11节所述。

“公司推荐”具有朗诵中所给出的含义。

“公司RSU奖”是指根据股权激励计划授予或以其他方式授予的普通股股份的限制性股票单位的未完成奖励，其归属在任何部分都不以业绩标准的满足为条件，该业绩标准在紧接生效时间之前尚未完成。

“公司明细表13E-3”具有第2.2(A)节规定的含义。

“公司美国证券交易委员会报告”具有第4.6(A)节规定的含义。

“预期交易”系指本协议预期的要约、合并和其他交易。

“连续雇员”具有第6.13(A)节规定的含义。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、文书、附注、选择权、 担保、许可证、再许可或任何性质的其他具有法律约束力的承诺或承诺。

“转换认股权证”具有第3.6节规定的含义。

5

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“D&O保险”具有第6.5(C)节规定的含义。

“日”具有第9.4(C)节规定的含义。

“特拉华州国务卿”具有第2.5节规定的含义。

“DGCL”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“异议股份”具有3.4(A)节规定的含义。

“效果”是指任何效果、事件、事实、发展、发生、情况、条件或变化。

“有效时间”的含义如第2.5节所述。

“电子邮件”的含义如第9.3节所述。

“产权负担”是指留置权、质押、抵押、产权负担、债权、质押、抵押、信托契约、担保权益、优先权、所有权上的瑕疵、不规范或瑕疵、先前转让或其他任何种类的产权负担(任何具有相关含义的行为，称为“产权负担”)。

“可执行性例外”是指根据适用的破产、破产、重组或 其他类似法律对任何协议的可执行性的任何例外，这些法律一般或根据衡平原则影响债权人权利的强制执行。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、合营辛迪加、房地产、信托、公司(包括股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法”具有第4.22节规定的含义。

“股权激励计划”是指恩塔什治疗控股公司修订和重述的股票激励计划(自2017年12月5日起修订和重述)和恩塔什治疗控股公司2018年股权激励计划。

“股权”具有6.1(A)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指在有关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(Br)(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是本公司或其任何附属公司的同一“受控集团”的成员的每一实体、行业或企业

6

“ERISA计划”是指ERISA第3(3)条所指的每个“雇员福利计划”。

“ESPP”具有第3.5(C)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“外汇基金”的涵义如第3.2(A)条所述。

“到期日”具有第2.1(E)节规定的含义。

“反海外腐败法”具有第4.23(A)节规定的含义。

“FDA”的含义如第4.12节所述。

“公认会计原则”具有第4.6(A)节规定的含义。

“GARDP协议”具有第4.16(C)节规定的含义。

“政府实体”是指任何：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、直辖市、部落领地或地区；(B)美国联邦、州、地方或市级、非美国或其他政府；或(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)。

“医疗保健法”的含义如第4.12节所述。

“HIPAA”的含义如第4.12节所述。

“非法报复”具有第4.21(D)节规定的含义。

“任何人的负债”，无重复地指：在下列情况下产生的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及因完成预期的交易而应支付的其他债务(包括任何预付款费用、破坏成本、全额保费或其他类似费用或保费)：(A)该人因借入的钱而欠下的债务、为代替或交换为借入的钱或为财产的递延或有购买价格而发行或发生的债务；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的债务；(C)与任何金融对冲安排或协议有关的义务；(D)信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有义务；(E)按照公认会计原则记录为资本租赁的租约中承租人或承租人的义务；以及与(A)至(E)款有关的所有担保；然而，该负债不包括任何经营租约项下的任何责任，就本公司及其附属公司而言，亦不包括本公司对其任何附属公司或其任何附属公司欠本公司或其另一附属公司的所有账目及债务。

7

“受补偿方”具有第6.5(A)节规定的含义。

“初始到期日”具有第2.1(E)节规定的含义。

“知识产权”是指根据任何管辖权的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有、工业和知识产权，包括法定和普通法权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、专利及其申请，以及扩展、分割、续展、部分续展、复审和补发；(B)商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、口号、域名、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和注册申请(包括与前述有关的所有商誉)；(C)前述原创作品、著作权、精神权利、数据库权利、原创作品和注册申请；以及(D)商业秘密、专门知识和机密信息的权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否可申请专利。

“干预事件”是指在本协议发布之日后，与本公司有关且具体于本公司的情况发生的任何重大变化，使本公司的业务、资产或运营得到实质性改善，并且(A)董事会在本协议发布之日并不实际知道或合理预期(或如果实际知道或合理预期，其后果实际上不为人所知或合理预期)；及(B)与任何收购提议无关；条件是：(I)普通股的市场价格、信用评级或交易量本身的任何变化，(Ii)公司本身达到或超过内部或公布的预测、预算、预测、估计或时间表的事实，(Iii)FDA或任何其他政府实体的沟通或批准或许可，或(Iv)与公司产品相关的任何临床试验或研究的结果或相关信息，将构成一个中间事件。

“投资者权利协议”具有演奏会中所阐述的含义。

“知识”是指，(A)对于任何被收购的公司，是公司披露函件第1.1(A)节所列个人的实际知识，以及(B)对于任何买方，是指公司披露函件第1.1(B)节所列个人的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、省、地方、市政、多国或外国的法律、法规、条例、规则、规章、判决、宪法、法典、命令、仲裁裁决、普通法、特许经营权、许可证、要求或许可证，由任何政府实体或在其授权下颁发、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施或应用。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组启动、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、索赔、指控、申诉、起诉书、诉讼、听证、审计或审查。

8

“有限延伸”具有第2.1(E)节规定的含义。

“合并”具有独奏会中所阐述的含义。

“合并对价”具有3.1(A)节规定的含义。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并子股东同意”的含义见第5.2节。

“最低条件”具有附件一(A)款所规定的含义。

“MTS”的含义如第4.24节所述。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节或守则第414(F)节所界定的“多雇主计划”。

“纳斯达克”是指由纳斯达克股票市场有限责任公司维护的纳斯达克全球市场层。

“通知期”具有第6.3(E)节规定的含义。

“要约”的含义与独奏会中的意思相同。

“要约成交”具有第2.1(B)节规定的含义。

“要约条件”具有第2.1(B)节规定的含义。

“报价文件”具有第2.1(D)节规定的含义。

“要约价格”的含义与演奏会中的含义相同。

“命令”是指政府实体的任何命令、令状、裁决、禁令、判决、规定、裁定、裁决或法令。

“组织文件”统称为公司注册证书和章程。

“其他方”指(A)用于公司、买方各方，以及(B)用于任何或全部买方、公司。

“杰出股权奖励时间表”具有第4.2(D)节规定的含义。

“父母”的含义如前言所述。

9

“母材料不利影响”是指任何单独或总体阻止或实质性阻碍、干扰、延迟或合理预期阻止或实质性阻碍、干扰、阻碍或延迟(I)买方各方完成要约、合并或任何其他预期交易，或(Ii)买方各方各自履行本协议项下各自义务的任何效果。

“家长建议书”具有第6.3(E)节规定的含义。

“父附表13E-3”具有第2.1(D)节规定的含义。

“母公司股份”的含义如第3.6节所述。

“当事一方”或“当事各方”系指本协议的当事一方或当事各方，除非上下文另有要求。

“付款代理人”的含义如第3.2(A)节所述。

“允许的产权负担”是指：(A)尚未到期、应支付或以后可不受处罚地支付的税款、特别评估或其他政府或准政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑的法定留置权，在每一种情况下，根据公认会计准则在公司的财务报表和账簿和记录中已建立了足够的准备金或应计项目；(B)业主、仓库、机械师、物料工、维修工；承运人的留置权或类似的留置权，与尚未到期和应付的债务有关，并在正常业务过程中产生，并且已根据公认会计原则在公司的财务报表和账簿和记录中建立了足够的准备金或应计项目，(C)产生的留置权或与之相关的存款或质押，或为确保支付适用法律或其他社会保障法规规定的工人补偿、失业保险、老年养老金计划，(D)政府实体颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，(E)地役权、通行权和其他不完善的所有权或产权负担，但不在任何实质性方面对与之相关的财产的目前使用或价值造成不利影响。

“个人”或“个人”是指任何个人、个人(包括交易法第13(D)(3)节所界定的“个人”)、实体 或政府实体。

“计划”是指每个ERISA计划和所有其他薪酬和福利计划、保单、信托基金、方案、安排或薪资做法， 包括多雇主计划，以及彼此之间的股票购买、股票期权、限制性股票、利润分享、养老金、储蓄、遣散费、保留、雇用、咨询、佣金、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、延期补偿、贷款、附带福利、保险、福利、退休后健康或福利、健康、生活、学费退款、服务奖励、公司汽车、奖学金、搬迁、残疾、事故、病假工资、病假、累计休假、休假、假期、解雇、失业、限制性契约和其他福利计划、政策、信托基金、计划、安排或薪资惯例，无论是否受ERISA约束(包括目前生效的任何相关筹资机制或未来要求)，无论是正式还是非正式、口头或书面、资金或无资金、保险或自保，在每种情况下，都是由公司或其任何子公司赞助、建立、维持、贡献或要求贡献的。或本公司或其任何附属公司有任何现行或潜在责任。

10

“保单”的含义如第4.19节所述。

“关闭前期限”具有6.1节中规定的含义。

“公共合作伙伴协议”具有第4.16(H)节规定的含义。

“公共合作伙伴”的含义如第4.16(H)节所述。

“买方集团”是指买方的每一方以及任何买方的任何附属公司。

“买方当事人”的含义如前言所述。

“买方计划”具有第6.13(B)节规定的含义。

“更换RSU奖”具有第3.5(B)节规定的含义。

“更换认股权证”的含义如第3.6节所述。

“代表”是指一个人的董事、高级职员、其他雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

“受制裁国家”是指任何受制裁的全面贸易禁运的对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指作为制裁对象或目标的任何人，包括(I)任何与制裁有关的 限制方名单上所列的任何人，包括美国财政部、外国资产管制办公室(“OFAC”)特别指定的国民和受阻人士名单和欧盟综合名单，(Ii)拥有50%或更多股份的任何人， 直接或间接，或由上文第(I)款所述的一人或多人控制的任何人，(Iii)任何居民、政府、机构、或(4)以其他方式成为制裁对象或目标的任何人。

“制裁”系指与经济、金融或贸易制裁有关的所有适用法律，包括由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国(包括英国财政部)或执行或执行经济、金融或贸易制裁的任何其他相关政府实体管理或执行的任何此类法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”的含义见第4.6(D)节。

“附表13E-3”具有第2.1(D)节规定的含义。

“附表14D-9”具有第2.2(A)节规定的含义。

11

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会备案文件”是指公司在本文件日期前根据1934年法案提交的文件。

“证券法”是指1933年的证券法。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“附属公司”对任何人来说，是指(A)该第一人直接或间接拥有证券或其他股权，占总投票权的50%以上，(B)该第一人直接或间接有权选举董事会多数成员或担任类似职位的人，(C)该第一人或该第一人的任何其他附属公司是普通合伙人、管理成员或类似职位的任何人，或(D)根据交易法颁布的S-X条例第1.02(W)条被视为“附属公司”；但条件是，就本协议而言，在生效时间之前，任何被收购公司均不得被视为母公司或其任何关联公司的子公司。

“高级建议”是指在此日期之后提出的、并非因违反第6.3条而产生的真正书面收购建议，收购建议定义中所有提及的“15%”增加到“50%”，董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到该收购建议的所有条款和条件后，真诚地确定从财务角度看更有利。于考虑到母公司根据第6.3(E)节就行使其权利而建议对本协议作出的任何更改后，向非关联股份持有人提供的交易较预期交易为少)。

“支持协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“幸存公司”具有第2.3节规定的含义。

“收购法规”的含义如第4.26节所述。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何报告、申报表、退税要求、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何一项的任何修订或补充，提交或提交或要求提交给任何政府实体。

“税收”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、消费税、不动产或个人财产、销售额、增值、特许经营权、扣缴、社会保障、职业、使用、保证金、环境、工人补偿、服务、服务用途、增值、许可证、净值、工资、特许经营权、替代性、转让税或记录税或其他税、关税、关税、费用、评估、征税或任何种类的类似费用，包括任何利息、罚款或附加费，无论是否存在争议。

“投标股份”具有第2.1(B)节规定的含义。

12

“终止日期”具有第8.1(B)(Ii)节规定的含义。

“第三方”指母公司或其任何附属公司以外的任何人。

“非关联股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“认股权证”具有第4.2(A)节规定的含义。

“故意违反”是指违约方在明知采取该行为或不采取行动将导致违约的情况下作出的行为或不采取行动的后果，而“故意违反”具有相关含义。

“再鼎医药-SB协议”具有第4.16(B)节规定的含义。

“再鼎医药-SB产品”具有第4.16(B)节规定的含义。

第1.2节。其他定义条款；解释。

(A)除另有说明外，“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定，提及条款、节、款、证物和附表是指本协定的条款、节和款、展品和附表，除非另有说明。

(B)“本条款”、“本条款”及类似含义的条款仅指本协定中出现此类条款的条款或小节。

(C)凡在本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。

(D)描述单数的词语应视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应视为包括所有性别，表示自然人的词语应视为包括企业实体，反之亦然。

(E)在提及信息或文件时，“已提供”、“已提供”及类似短语表示所指的信息或文件已(I)张贴到公司设有工作空间的电子数据室，并已由母公司及其代表查看，或(Ii)在本协议签署前至少24小时交付或提供给母公司及其附属公司。

(F)“或”一词并非排他性的 ，“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(G)短语 中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。

(H)“美元”一词和符号 “$”指美元。

13

第二条
合并

第2.1条。出价。

(A)只要本协议不应 根据第8.1节终止，且本公司准备根据第2.2(A)节向美国证券交易委员会提交并向本公司股东分发附表14D-9，在合并附属公司开始要约的同一日期，在本协议日期后尽可能快(但在任何情况下不得晚于十个工作日)，合并附属公司应，母公司应促使合并附属公司，开始(根据《交易所法案》规则14d-2的含义)，要约。

(B)根据要约，合并附属公司及母公司根据要约促使合并附属公司接受及支付任何股份的责任须受附件一所载条件(“要约 条件”)的条款及符合或豁免(如第2.1(C)节所规定)所规限。根据要约及本协议的条款及条件，合并附属公司及母公司应安排合并附属公司接受付款，并就根据要约作出的有效投标及未有效撤回的所有股份(“投标股份”)迅速(无论如何须在接受要约的一个营业日及付款的三个营业日内)付款 (在每种情况下，按照《交易法》第14d-1(G)(3)条所述计算))到期日或之后。根据要约条件并受要约条件约束的股份支付承诺在本协议中称为“要约结束”，要约结束的日期和时间在本协议中称为“接受时间”。母公司应及时向合并子公司提供或安排提供必要的资金，以购买 并支付合并子公司根据要约有义务接受支付和购买的任何和所有股份。

(C)母公司和合并子公司明确保留 放弃最低条件以外的任何要约条件、提高要约价格或对要约条款和条件进行不与本协议条款不一致的任何其他更改的权利；但母公司和合并子公司不得放弃、修改或修改最低条件，除非本协议另有规定或事先得到公司书面批准，否则母公司和合并子公司不得：(I)降低要约价格或改变要约中应支付的对价形式；(Ii)减少要约中受要约约束或寻求购买的最大股份数量；(Iii)除要约条件外对要约附加条件，或以不利本公司股东的方式修订、修改或补充任何条件；(Iv)以对本公司股东有重大不利的方式修订要约的任何其他条款或(V)延长或以其他方式更改到期日，除非第2.1(E)节要求或准许 。要约不得在到期日之前终止，除非本协议根据第8.1条终止或撤回。

14

(D)在要约开始之日，合并子公司应且母公司应促使合并子公司：(I)按时间表向美国证券交易委员会提交关于要约的投标要约声明，其中投标要约声明应包括收购要约、传送函、摘要广告和其他所需的辅助要约文件(提出要约所依据的时间表和其中包含的文件，及其任何补充或修订，要约文件“)及规则13E-3有关附表13E-3的交易声明(连同其任何证物、修订或补充文件、母公司及合并附属公司提交的”附表13E-3“及该等附表13E-3，”母公司附表13E-3“)及(Ii)促使要约文件及母公司附表13E-3及相关文件在适用法律要求的范围内分发予本公司股东。公司特此同意将公司推荐纳入要约文件和父附表13E-3。合并子公司应、母公司应促使合并子公司使要约文件和母公司附表13E-3在所有重要方面都符合《交易法》、其下的规则和条例以及适用法律的其他要求。公司应及时向母公司和合并子公司提供有关公司的所有信息, 公司子公司和公司股东可能需要在要约文件或母公司附表13E-3中阐述，或与本第2.1(D)条预期的任何行动有关的其他要求。如果要约文件或母公司附表13E-3在任何重大方面变得虚假或误导，订约方同意迅速更正其提供的供 要约文件或母公司附表13E-3使用的任何信息，并纠正其中的任何重大遗漏，母公司和合并子公司还同意采取 所有必要步骤，使经更正的要约文件和母公司附表13E-3在各自情况下按照适用法律的要求提交给美国证券交易委员会并分发给本公司股东。母公司和合并 子公司应在收到此类意见后，立即向公司及其外部法律顾问提供母公司、合并子公司或其外部律师可能不时从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于要约文件或母公司时间表13E-3的任何意见(包括任何口头意见的摘要)。在向美国证券交易委员会提交要约文件或母公司附表13E-3(包括对其的任何修改或补充)或将其分发给公司股东之前，或回应美国证券交易委员会对要约文件的任何评论之前，母公司和合并子公司应为公司提供合理的机会，对该等要约文件、母公司附表13E-3 或回应进行审查和评论，母公司和合并子公司应合理和真诚地考虑公司提供的任何评论。母公司和合并子公司应尽合理努力及时回应任何此类美国证券交易委员会评论。

(E)除非根据本协议条款延长或提前终止 要约，要约有效期至纽约市时间下午5点，即要约开始后(“初始到期日”)后第20个营业日(就本第2.1(E)节而言，根据交易法第14d-1(G)(3)(Br)条计算)，或，如果要约开放的期限已根据本协议或适用法律可能要求的 延长，则要约已如此延长的时间和日期(初始到期日或要约根据本协议延长至的较晚的时间和日期，即“到期日”)。 尽管有上述规定，(I)如果在当时的有效到期日，母公司或合并子公司尚未满足最低条件，或者母公司或合并子公司尚未满足或放弃任何其他要约条件，则 合并子公司应，且母公司应促使合并子公司以不超过十个工作日的连续增量一次或多次延长要约，或双方书面同意的较长期限，以允许 满足要约条件(但母公司或合并子公司有权放弃除最低条件外的任何要约条件)和(Ii)合并子公司应且母公司应促使合并子公司将要约延长至美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克或其员工的适用法律、解释或职位要求的 最短期限；但是，在上述第(I)款的情况下，即使该条款有任何相反规定， 在当时生效的到期日, 未满足最低条件且建议在当时生效日期前发生变更且仍然有效的情况下，合并附属公司应且母公司应促使合并附属公司将要约延长不超过十个工作日的一个期间(“有限延期”)；此外，如果在任何情况下，合并附属公司将不被要求将要约延长至 本协议根据第8.1节终止的日期之后。倘若本协议根据第8.1条被有效终止，则合并附属公司及母公司应安排合并附属公司(I)迅速(且无论如何在终止后24小时内)不可撤销及无条件地终止要约，(Ii)不会根据要约收购任何股份及(Iii)根据适用法律安排代表合并附属公司行事的任何受托管理人将所有已提交股份退还予登记持有人。

15

第2.2条。公司行动。

(A)在向美国证券交易委员会提交要约文件的同时或之后，公司应在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交载有公司推荐的附表14D-9和附表13E-3(由公司提交的该附表13E-3，“附表14D-9”)和附表13E-3(“附表14D-9”的任何修改或补充)的征求/推荐声明。并应及时将附表14D-9和公司附表13E-3连同交易所法案规则14D-9和母公司附表13E-3所要求的要约文件一起分发给公司的股东。本公司应促使附表14D-9和本公司附表13E-3在所有重要方面符合《交易法》、其下的规则和条例以及适用法律的其他要求。附表14D-9亦将载有本公司首次向美国证券交易委员会提交附表14D-9时，本公司根据《大中华商业地产》第262(D)(2)条就根据《大中华商业地产》第251(H)条实施的合并而须交付的评估权通知。母公司及合并附属公司应在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向本公司提供本公司要求列入附表14D-9及公司附表13E-3的所有有关母公司及合并附属公司的资料。双方同意，如果其提供的用于附表14D-9或公司附表13E-3的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，则双方同意迅速更正该信息，并纠正其中的任何重大遗漏, 此外，本公司还同意采取一切必要步骤，使经更正的附表14D-9和本公司附表13E-3提交美国证券交易委员会并分发给本公司的股东，在每种情况下，视适用法律的要求而定。公司应在收到该等意见后，立即向母公司及其外部法律顾问提供公司或其外部法律顾问可能不时从美国证券交易委员会或其 员工处收到的有关附表14D-9或公司时间表13E-3的任何意见(包括口头意见摘要)。除建议变更后或与第6.3(F)节允许的任何披露有关的情况外，在美国证券交易委员会提交或分发给公司股东之前，公司应向美国证券交易委员会提交附表14D-9或公司附表13E-3(包括其任何修订或补充)，或回应美国证券交易委员会对附表14D-9或公司时间表13E-3的任何评论，否则公司应向母公司提供合理的机会，以审查和评论该附表14D-9或公司附表13E-3或做出回应，对于母公司提供的任何意见，公司应给予合理和真诚的考虑。公司应尽合理努力及时回应任何此类美国证券交易委员会评论。

(B)公司应在本协议日期后迅速向母公司提供或安排向母公司提供一份公司股东名单和邮寄标签，以及包含所有普通股记录持有人的姓名和地址的任何可用的名单或计算机文件，以及股票托管机构持有的普通股证券头寸名单，在每种情况下，均应准确和完整地截至最近的可行日期，并应迅速向合并子公司提供此类补充信息和协助(包括更新的公司股东名单，邮寄标签和证券头寸列表)作为合并附属公司或其代理人可能就要约提出的合理要求。母公司和合并子公司及其代理应根据投资者权利协议第5节的条款，将任何该等标签、上市和文件中包含的信息 视为保密信息。

16

第2.3条。合并。在本协议条款及条件的规限下，根据DGCL，本公司及合并附属公司将于生效时间完成合并，据此(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在即告终止及(B)本公司将继续在DGCL下作为合并中的尚存法团(“尚存公司”)存在，并须继续受特拉华州法律管辖。 合并须受大中华商业地产第251(H)条所管限，订约方须采取一切必要及适当行动，使合并于要约完成后(在大中华商业地产第251(H)条所指的范围内)在实际可行范围内尽快生效，而无需本公司股东根据大中华商业地产第251(H)条召开会议。合并应具有本协议和DGCL适用条款所规定的效力。

第2.4条。打烊了。除非本协议已根据第八条终止，否则合并的结束(“结束”)将在纽约当地时间上午9：00(或双方书面约定的其他地点和时间)、满足或放弃第七条规定的所有条件(根据其条款在完成时满足的条件除外)的三个工作日内通过交换文件和电子签名远程进行。但以满足或放弃此类条件为前提)，地点为双方商定的地点(结案日期为“结案日期”)。

17

第2.5条。有效时间。在符合本协议条款的情况下，本公司及其母公司应在交易结束时，根据DGCL的相关条款，向特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)签署、确认和提交合并证书(“合并证书”)，并应提交DGCL要求的所有其他备案或记录。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交后，或本公司与母公司书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间(合并的生效时间为 以下称为“生效时间”)生效。

第2.6条。公司注册证书和存续公司章程。

在生效时，(A)公司的公司注册证书应进行修改和重述，以使其全文读作附件D所列，经如此修订和重述的公司注册证书应为幸存公司的注册证书，直至此后根据其条款和适用法律进行修订；及(B)在紧接生效时间 前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，但对合并附属公司名称的提及应以对尚存公司名称的提及取代，直至其后根据其条款、尚存公司注册成立证书及适用法律修订为止。

第2.7条。幸存公司的董事和高级管理人员。

双方应采取一切必要行动，使合并附属公司的董事在生效时间起及生效后继续担任尚存公司的董事，直至其继任者已获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及章程较早去世、辞职或被免职为止。自生效时间起及生效后，本公司的高级职员应为尚存公司的高级职员，直至其继任者已被正式推选或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

第三条
股份的转换

第3.1节。股本折算。

(A)于生效时间，紧接生效时间前已发行的每股非关联 股份(不包括(I)根据第3.1(C)条将予注销的普通股股份及(Ii)持不同意见股份)将根据合并而转换为可收取相当于要约价的现金款额的权利，而无需 持有人或本公司或买方采取任何行动(“合并代价”)。

(B)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，将于生效日期根据合并事项而于有关持有人无须采取任何行动的情况下转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并应构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

18

(C)于紧接生效时间前由(I)买方或(Ii)本公司作为库存股拥有的所有普通股股份将于生效时间自动注销及不复存在，且不会为此而交付代价。

(D)在生效时间，根据第3.1(A)节转换为有权获得合并对价的每股普通股将自动不复存在，而在紧接生效时间之前的已发行普通股的持有人(“簿记股票”)和持有在紧接生效时间之前的股票的持有人，代表已发行普通股(“股票”)的股东将不再拥有与该等普通股股份有关的任何权利，但于根据第3.2节交出该等入账股份或股票后，其持有的每股该等普通股股份的合并代价除外。

(E)如果在本协议之日至生效日期之间的任何时间，由于重新分类、重组、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并，或在此期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，普通股流通股数量发生任何变化，则第3.1(A)节规定的合并对价金额应进行公平调整，以反映该变化。

第3.2节。交换代表普通股的证书；付款。

(A)在受理时间之前，母公司应指定本公司的转让代理或一家总部位于美国的银行或信托公司作为股份持有人的托管代理人，以收取股份持有人根据第 2.1(B)节有权获得的总要约价，并作为股份持有人获得根据第3.1(A)节有权获得的合并总对价的代理人，并为交换证书和 账簿的目的-为合并对价而进入的股份(为此目的而指定的代理人，“付费代理商”)。在接受时间之前，母公司应为股份持有人和普通股持有人在有效时间收到总要约价和普通股持有人的利益，以信托方式交付或安排交付给支付代理人。根据第2.1(B)节支付的要约总价及根据第3.2节支付的合并代价总额，以换取在紧接生效日期前已发行的所有非关联股份(普通股股份除外，根据第3.1(C)节注销的普通股及持不同意见的股份除外)(该等现金金额以下称为“外汇基金”)。

19

(B)在生效时间之后，付款代理人应在实际可行的情况下尽快(无论如何不得迟于生效时间之后的三个工作日)向股票已根据第3.1条转换为有权获得合并对价的股票或簿记股份的记录持有人邮寄：(I)一封传送函，其格式应为本公司合理接受的习惯格式，并应指明该等股票或簿记股份的交付应被视为已发生，如果适用，股票或记账股票的遗失和所有权风险只有在证书(或代替股票的损失誓章)或记账股票正确交付给支付代理人后， 在遵守递送函中规定的习惯程序后，才能转移；以及(Ii)用于交出股票或记账股票以换取其持有人有权获得的合并对价的使用说明。在按照证书上的指示正式签署的证书(或代替该证书的损失誓章)连同该传送书一起交回付款代理人时，该证书的持有人有权获得相当于(1)该证书以前所代表的普通股股数的现金(在实施任何规定的扣缴税款后)。乘以(2)合并代价，则如此交回的证书须随即取消。在有效时间后，付款代理人应在实际可行的情况下尽快签发支票或电汇给记账股份的每位持有人，金额为该持有人根据第3.1(A)条有权就该记账股份获得的现金金额，而不要求该持有人向付款代理人交付股票 证书；只要先前已就该等簿记股份向付款代理人发出“代理讯息”，而该等簿记股份将不再代表任何接受本协议项下的合并对价的权利。向记账股票或股票持有人支付的合并对价不支付或应计利息。如任何合并代价将支付予登记以其名义交出的簿记股份或股票的人士以外的人士，则交换的条件是要求交换的人士须向支付代理人支付因向并非已交出的簿记股份或股票的登记持有人支付合并代价而需要的任何转让或其他税项，或须令支付代理人合理地信纳该等税项已予支付或不适用。

(C)外汇基金须由付款代理人按其母公司的指示或在生效时间后由尚存公司投资；但任何该等投资须为由美国政府或其任何机构或机构发行或直接及全面担保或担保的本金及利息证券，其到期日自投资日期起计不得超过一个月。外汇基金的收益应为尚存公司的独有财产，并应支付给尚存公司。外汇基金的任何投资不得免除任何母公司、尚存公司或付款代理人支付本条第III条所规定的款项，而在任何该等投资出现任何亏损后，买方各方应在有效时间迅速为普通股持有人的利益向付款代理人提供或安排迅速提供该等 亏损的额外资金，而该等额外资金应被视为外汇基金的一部分。

(D)因根据本协议条款交回股票或转让账簿股份而支付的所有合并代价，应被视为已支付与该股票或账簿股份以前代表的普通股股份有关的所有权利，且自生效日期起及之后，普通股股份转让将不再登记在尚存公司的股票转让账簿上。生效时间过后，向尚存公司出示股票或记账股票的，应按照第三条规定的程序，以合并对价注销和交换。

20

(E)本公司前股东于生效日期后两年内仍未申索的外汇基金任何部分(包括任何投资所得款项)须应要求交付予母公司，而任何迄今仍未就该等股票或账簿股份遵守本细则第三条规定的股票或账簿股份持有人其后只可向母公司要求支付其就该等股票或账簿股份提出的合并代价申索。

(F)尽管有上述规定，付款代理人、母公司、合并附属公司、尚存公司或本公司，或其任何股东、合伙人、成员、代表或联属公司，概不就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金交付予公职人员的现金向任何人士负责。如果任何股票或簿记股份的合并对价不属于任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则在适用法律允许的范围内，该股票或账簿股份的任何合并对价应成为尚存公司的财产。而持有该等股票或记账股份的任何 持有人如在此之前尚未就该等股份遵守本细则第III条，则其后只可向尚存的公司寻求支付有关该等股份的合并代价的申索 。

(G)如任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后遗失、被盗或销毁(该誓章的形式须令父母及付款代理人合理地满意)，而如付款代理人提出要求，则该人寄出一份惯常数额的保证书，作为对就该证书而向其提出的任何申索的弥偿，付款代理人须发出该遗失的保证书以作交换，被盗或销毁证书根据第三条的规定，该人有权就该证书获得合并对价。

第3.3条。扣押权。

合并子公司、尚存公司和支付代理人均有权从根据本协议应支付的金额中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用税法的任何规定应扣减或扣缴的金额。根据本第3.3节的规定扣除或扣留的金额，并适当地汇回适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

21

第3.4条。持不同意见股东的股份。

(A)尽管本 协议有任何相反的规定，但在紧接生效时间之前发行和发行的所有无关联普通股(普通股股份除外，根据第3.1(C)条将注销)，并由持有人持有， 持有人有权根据DGCL第262条适当和有效地完善其关于该等普通股的法定评估权，而不是有效地撤回或丢失(统称为，(br}持不同意见的股份)不得转换为合并对价，或代表接受合并对价的权利。于生效时间，持不同意见股份将不再流通，并将自动注销及停止存在，而持有任何持不同意见股份的每名持有人将不再拥有任何与该等持不同意见股份有关的权利，但根据DGCL第262节的规定收取该等异议股份的评估价值的权利，或根据本第3.4节的条款收取第3.1(A)节所规定的合并代价的权利除外。持不同意见股份的该等持有人只有权享有DGCL授予持不同意见股份持有人的权利，除非及直至该持有人未能遵守DGCL第262条的规定，或实际上撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条收取该持有人普通股公平价值付款的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262条所提供的估值。如果，在生效时间之后, 持异议股份的有关持有人未能 遵守公司条例第262条的规定，或实际上撤回或丧失该等权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得公司条例第262条所提供的评估，则该等持不同意见股份应随即被视为已于生效时间转换为收取合并代价的权利，而不收取任何利息。尽管本协议有任何相反规定，如果合并被撤销或放弃，则股东根据DGCL第262条获得该股东持异议股份的公允价值的权利将终止。

(B)本公司将就本公司收到的任何股份评估要求、企图撤回该等要求的要求及根据适用法律送达的任何其他文件向母公司发出通知，而该等要求与股东的评估权利有关；及(Ii)有机会及有权就该等通知及要求进行所有谈判及法律程序。在生效时间之前，除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何 款项，或提出和解或解决任何此类要求。

第3.5条。优秀公司股权奖励和员工购股计划的处理。

(A)每一项公司购股权，不论是否已归属，其持有人应自动及无须采取任何行动，(I)如该公司购股权的行权价格等于或大于合并对价，则于紧接生效时间前终止及取消，而不须就此支付任何代价，且不再具有效力或效力，及(Ii)如该公司购股权的行权价格低于合并对价，终止并在紧接生效时间之前被取消，并转换为获得一笔现金付款的权利，金额相当于(A)在紧接生效时间之前该公司期权相关的普通股数量， 乘以(B)等于(X)合并对价减去(Y)该公司购股权的行使价，扣除根据第(Br)条第(Br)节第(3.3)节扣缴的任何税款后的金额。在生效时间后，在紧接生效时间之前尚未行使的任何该等公司购股权将不再未偿还，而任何该等公司购股权的每名前持有人将不再拥有与该等权利有关的任何权利，但根据本第3.5(A)节以换取该等公司购股权而收取第3.5(A)节所载代价的权利除外。根据本第3.5(A)条应付予 在紧接生效时间前尚未行使的公司购股权的每名前持有人的代价，须在生效时间后于切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于生效时间后十个营业日)透过尚存公司的工资单(或如前持有人并非本公司或其任何联属公司的现任或前任雇员，则透过付款代理人)支付予该前持有人。

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(B)在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励(无论是已授予的或未归属的)应在紧接生效时间之前自动终止和取消，并转换为有权获得与交换这些单位的公司RSU奖励(根据适用的奖励协议所规定的)相同的条款和条件的母股股份的若干受限股票单位。授予通知和股权激励计划)，除非：(A)如果母公司真诚地确定此类更改对于此类奖励的管理是必要的，则可对该等条款和条件进行更改 ，且(B)此类替换RSU奖励应包含 下一句中所述的规定。此类替代RSU奖励应(1)涉及母公司股票总数(四舍五入至最接近的整数股)等于(X)在紧接生效时间之前获得该公司RSU奖励的普通股数量 乘以(Y)合并对价除以(Z)10日母股VWAP； 和(2)符合公司披露函件第3.5(B)节规定的条款。根据重置RSU奖励的结算而发行的母公司股票应来自母公司2012年股权激励计划(或后续母公司股权激励计划的相关规定)第三条所述的可供授予的股份池 。在生效时间之后，在紧接生效时间 之前未完成的公司RSU奖将不再有效，任何此类公司RSU奖的前持有者将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本第3.5(B)条获得替代RSU奖的权利除外。

(C)本公司应采取本公司2018年员工购股计划(“ESPP”)及适用法律可能需要或要求的一切行动 (包括取得董事会或其适当委员会的任何必要计划修订及/或决定或决议案) 以确保ESPP于生效时间起完全终止，且其后不得根据ESPP授予或行使任何其他权利。从本协议之日起至生效时间为止，公司不得允许在ESPP项下存在当前付款期限或任何累积的参与者缴费。

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(D)在生效时间前，本公司应(I)采取一切必要或适当的行动，以落实本第3.5条所述的公司股权奖励的处理，及(Ii)向公司股权奖励的每位持有人发出书面通知，告知该持有人有关合并对公司股权奖励的影响。

第3.6条。手令的处理。于生效时间，并根据本公司披露函件第3.6节所列的每份认股权证(统称“转换认股权证”)及紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证的条款，母公司应向每位持有人发行一份置换认股权证(每份为“置换认股权证”)，规定(I)该等置换认股权证可行使若干母公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“母股”)，不计利息， 等于：(A)与该认股权证有关的普通股股份总数；乘以(B)合并代价；除以(C)10天母股VWAP及(Ii)每股行权价等于(A)该认股权证的每股行权价；乘以(B)10天母股VWAP；除以(C)合并代价。在交易结束后，母公司 应促使尚存的公司遵守每份替换认股权证中规定的所有条款和条件，包括在行使认股权证时支付预期付款的义务。

第四条
公司的陈述和保证

除非(I)本公司于本协议日期向买方提交的披露函件(“本公司披露函件”)所载，并提及本协议的特定条款或条款，包括任何其他条款(或，如适用，如果从该披露表面合理地看出，该披露意在限定该等其他陈述和保证，或者(Ii)在本协议日期前在美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并可在EDGAR上获得的该公司美国证券交易委员会报告(包括向美国证券交易委员会公开备案的所有证物和附表)中明确披露的披露(不包括在任何该等美国证券交易委员会报告中在任何风险因素 节中陈述的任何披露、任何前瞻性陈述披露或任何其他具有预测性或警告性的陈述，在每种情况下，除当前或历史事实外)，本公司向每一买方作出如下陈述和保证：

第4.1节。组织。被收购的每一家公司都是根据其注册成立或组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在、信誉良好(在相关司法管辖区承认该良好信誉概念的范围内)的公司或其他实体，并拥有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产以及开展其目前正在进行的业务，除非未能如此组织、存在和良好信誉，或没有 没有也不会合理地预期具有这种权力和权力，个别或合计，对公司造成重大不利影响。每家被收购公司均具备正式资格或许可开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉(在相关司法管辖区承认该良好地位的概念的范围内)，而其所从事的业务的性质使得该资格或许可是必要的 ，除非未能获得正式资格或许可且信誉良好，并没有也不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

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第4.2节。大写。

(A)于2022年5月20日(“资本化日期”)营业结束时，本公司的法定股本包括125,000,000股普通股，其中47,851,779股已发行并已发行。根据ESPP已预留904,163股普通股供 发行，其中未发行股份及32,672,897股普通股已根据已发行认股权证(统称为“认股权证”)及 公司的类似协议预留供发行，上述各项均载于公司披露函件第4.2(A)节。于资本化日期，本公司并无持有任何股本股份于其库房。普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除第4.2(A)节所述外，所有被收购公司均不持有任何普通股或收购普通股的任何权利。除本公司披露函件第4.2(A)节所载者外，任何被收购公司并无订立任何合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何普通股股份。

(B)截至资本化日期，除第4.2节所述及除本协议、支持协议及预期交易外，并无已发行、预留供发行或未偿还的(I)股本或其他有表决权的股份或本公司的所有权权益，(Ii)被收购公司可转换为或可交换的股本股份或被收购公司的其他有表决权证券或所有权权益，(Iii)股东权利计划或类似合约，根据该等合约，任何被收购公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行该等实体的任何股本或其他具投票权的证券或所有权权益，(Iv)期权、认股权证或优先购买权、参与、维持、优先购买权、转换、赎回、股份增值、回购或任何性质的与本公司已发行或未发行股本有关的权利、协议、安排或承诺，或本公司有义务发行或出售任何股本股份，(V)直接或间接基于本公司任何股本或有表决权证券的价值或价格衍生或提供经济利益的限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利。

(C)自资本化日期起至 止(包括本协议日期在内)，本公司并无发行或授出任何股本或其他证券股份或订立任何其他协议或承诺以发行任何股本或其他证券，或就其任何股本股份授予任何其他奖励，亦未曾拆分、合并或重新分类其任何股本股份，但截至本公布日期已发行之公司股权奖励(及于行使该等股份时可发行之股份除外)。

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(D)公司披露函第4.2(D)节(“未偿还股权奖励日程表”)真实而完整地列出了截至本披露日期公司及其子公司持有未偿还公司股权奖的每名现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的名单，该附表列明了每项公司股权奖的授予日期、适用的公司股权奖授予日期、适用于该公司股权奖的普通股股票数量。 以及作为公司期权的任何公司股权奖励的适用行使价格。就每个公司股权奖励而言，(I)每个此类奖励均经所有必要的公司行动正式授权，(Ii)每个此类奖励在所有实质性方面都符合所有适用法律(包括所有适用的联邦、州和地方证券法)和适用计划的所有条款和条件，以及(Iii)根据第3.5节描述的公司股权奖励的处理是适用法律、股权激励计划和奖励协议允许的。每一项公司期权的行权价格等于或高于适用授予日普通股的公允市值。公司应向母公司提供最新的优秀股权奖励时间表，以反映生效时间前10天内的任何变化。所有公司股权奖励的具体条款均由奖励协议以以前提供给母公司的形式证明。

第4.3节。公司的子公司。本公司各附属公司的所有已发行股本、有表决权的证券及其他股权均已有效发行，并由本公司、另一间被收购公司或由本公司及另一家被收购公司拥有，且无任何产权负担及(B)任何其他限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本、有表决权证券或其他股权的任何限制)， 除外，在本协议规定的上述(A)和(B)条款的情况下，任何被收购公司的组织文件(或同等组织文件)或适用的证券法。除被收购公司外，除被收购公司外，任何被收购公司均不拥有任何其他人士的股本或有投票权证券或其他股权。

第4.4节。授权；协议的有效性；公司 操作。

(A)公司拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议，并在符合本协议的条款和条件的情况下完成预期的交易。本公司签署、交付及履行本协议，以及完成拟进行的交易，均已获董事会正式授权。除DGCL要求提交和记录适当的合并文件外， 公司无需采取任何其他公司行动来授权本公司签署和交付本协议，并在符合本协议的条款和条件的情况下，授权其完成预期的交易。本协议已由本公司正式 签署和交付，并且(假设买方各方对本协议进行了适当和有效的授权、签署和交付，并假设第5.7节陈述的准确性)，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

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(B)董事会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，经真诚地决定召开会议，一致认为：(I)本协议及拟进行的交易，包括要约及合并，在符合本公司股东(买方集团成员除外)的最佳利益及公平的情况下，是可取及公平的；(Ii)批准本协议及拟进行的交易，包括要约及合并；及(Iii)决议建议 本公司股东接纳要约，并于要约中认购其股份。每名董事会成员并非(且从未受雇于)买方或其任何联营公司或其任何高级职员或董事受雇于、亦未曾在董事会任职(且从未任职)，且与买方或其任何联营公司或其任何高级职员或董事并无任何重大关系，但母公司为本公司大股东的事实本身并不构成重大关系。董事会有机会聘请，事实上也聘请了独立于买方及其附属公司的法律和财务顾问。

第4.5条。同意和批准；没有违规行为。

(A)除(I)遵守证券法和交易法的适用要求(包括提交公司附表13E-3、附表14D-9，以及提交对公司附表13E-3和附表14D-9的一项或多项修正案以回应美国证券交易委员会对此类文件的评论(如果有))外，(Ii)遵守纳斯达克的规章制度，(Iii)提交合并证书，(Iv)遵守任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律，以及(V)此类其他 备案、登记、通知、授权、同意或批准，如果未能作出或获得，没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，则本公司签署、交付或履行本协议或完成计划中的交易，都不会要求任何被收购公司进行任何备案或登记、通知或授权，任何政府实体的同意或批准。

(B)假设第4.5(A)节中提到的同意、批准、资格、命令、授权和备案已经作出或获得，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，公司签署、交付或履行本协议或完成预期的交易均不会(I)违反任何被收购公司的组织文件(或同等组织文件)的任何规定，(Ii)导致违反或 违反，根据任何被收购公司为一方或任何被收购公司或其任何财产或资产可能受约束的任何合同的任何条款、条件或条款，构成(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，导致终止或终止或取消的权利， 加速任何被收购公司的任何相应财产或资产所要求的履行，或导致任何被收购公司的任何相应财产或资产产生任何产权负担，或(Iii)违反适用于本公司、其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律，但在第(Br)(Ii)或(Iii)条的每一项情况下，该等违反、违反、违约、终止、取消或加速并未造成亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的行为除外。

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第4.6条。美国证券交易委员会报告；内部控制。

(A)本公司自2021年1月1日起已向美国证券交易委员会提交或提交本公司规定须提交或提交的所有 定期报告及其他文件(该等文件连同本公司于此期间自愿向美国证券交易委员会提交的任何现行报告，即“美国证券交易委员会公司报告”)。截至各自的提交日期，或如在本报告日期之前修订，则截至上次此类修订之日(并生效)，公司美国证券交易委员会报告(A)在提交申请时有效的范围内，完全遵守适用法律的适用要求，并且(B)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为在其中作出陈述所必需的 。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。美国证券交易委员会报告中包含的公司每份财务报表(包括相关附注) 在所有重要方面都是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(未经审计的报表除外，美国证券交易委员会规则及规定所允许的)在所涉期间内(除附注所示外)在 一致的基础上适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合子公司截至其各自日期的综合财务状况及其截至该日止各期间的综合经营业绩及现金流量，但其中另有注明者除外(如属未经审计报表，则须遵守正常的年终调整及其中所述的任何其他 调整, 包括其中的注释)。

(B)自2021年1月1日至本公告日期，本公司在所有重要方面均遵守纳斯达克的适用规则、规例及上市要求。

(C)普通股是根据《证券交易法》第12(B)节登记的，而本公司并无采取任何旨在或据其所知相当可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司 亦未曾接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何书面通知。自2021年1月1日至本公告日期，本公司尚未收到纳斯达克的书面通知，表明本公司未 遵守纳斯达克的上市或维护要求。截至本协议发布之日，本公司符合所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

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(D)本公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的适用条款及其颁布的相关规则和条例。本公司已根据交易法第13a-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制、程序及内部控制(该等词语分别于交易法第13a-15条(E)及(F)段界定)。本公司的披露控制和程序设计合理，旨在确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类重大信息都经过积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。公司管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，完成了对截至2021年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，评估得出的结论是，截至2021年12月31日，此类控制是有效的。本公司主要行政人员及其主要财务官已根据其最新评估，向本公司核数师及董事会审计委员会披露在财务报告内部控制的设计或运作方面存在的所有重大缺陷(如有)，而这些缺陷可能会对本公司的记录、处理及处理能力造成重大不利影响, 汇总和报告财务数据，并已向该等审计师发现内部控制方面的任何重大弱点，以及(Y)据本公司所知，涉及本公司或任何附属公司的管理层或其他 员工在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的任何欺诈行为，不论是否重大。

第4.7条。报价文件；其他信息。在本节第4.7节最后一句的规限下，本公司提供用于纳入要约文件和父附表13E-3的信息，在向美国证券交易委员会提交或首次邮寄给本公司股东时(视情况而定)，不会包含任何对重大事实的虚假陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重大事实，并且根据作出这些陈述的情况 不应具有误导性。附表14D-9和公司附表13E-3自首次使用之日起在所有实质性方面均符合《交易法》的要求。本公司不会就附表14D-9或本公司附表13E-3中根据任何买方或其任何关联公司或其代表提供或要求提供的资料而作出的陈述作出任何陈述 以供纳入或合并，以供参考。

第4.8条。没有未披露的债务。除(A) 在正常业务过程中产生的并与2022年1月1日以来的惯例一致的负债外，(B)美国证券交易委员会报告中包含的本公司综合财务报表(或其附注)中披露的、反映的或针对其进行的负债 ，(C)本协议项下产生的负债或与预期交易有关的负债，或履行被收购公司作为当事方的合同条款或适用法律规定的义务的负债，(D)在正常业务运作中已全数清偿或支付的负债，或。(E)其他合理地预期不会个别或合计对被收购公司有重大影响的负债。 整体而言，被收购公司并无任何应累算的债务，亦无责任履行或清偿，。或有或有负债或其他任何性质的负债，须在本公司及其合并附属公司的综合资产负债表(及其附注)中反映或准备 ，该等负债及附注是根据公认会计准则编制的，而该等资产负债表是根据在编制本公司及其合并附属公司的综合资产负债表时应用的 本公司及其合并附属公司的已到期或即将到期、已到期或未到期的报告所应用的。

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第4.9条。没有某些变化。自2021年12月31日至本协议生效之日，(A)被收购公司的业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中经营和进行，(B)没有对公司产生任何实质性的不利影响，以及(C) 任何被收购公司在本协议生效之日起至生效期间内采取的任何行动，如果在未经父母同意的情况下采取，将构成违反 条款(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(H)、(I)、(J)、(L)、(N)、(Q)或(R)节。

第4.10节。诉讼；命令

(A)根据本公司所知，并无(I)法律程序或 (Ii)据本公司所知，任何政府实体在每宗个案中进行的任何调查，如以对被收购公司个别或整体不利的方式作出决定，导致被收购公司对整体被收购公司承担重大责任，或据本公司所知，对被收购公司或其任何资产构成威胁，则合理地预期会导致被收购公司承担整体重大责任。

(B)没有关于任何被收购公司或其任何物质资产的订单。据本公司所知，任何被收购公司的高级管理人员均不受任何重大命令的约束，该命令禁止该等高级管理人员在任何重大方面从事或继续与任何被收购公司的业务有关的任何行为、活动或惯例。

第4.11节。公司许可证；遵守法律。被收购公司持有所有政府实体拥有、租赁和运营各自物业和资产以及合法开展各自业务所需的所有实质性许可证、许可证、变更、豁免、订单、特许经营权和批准(“公司许可证”)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。除并非合理地预期对被收购公司有重大影响的情况外，作为一个整体，每个公司许可证都是完全有效的，没有暂停或取消任何公司许可证，或据本公司所知，受到威胁，而且被收购公司遵守了公司许可证的条款。被收购公司的业务目前正在进行，自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守所有适用的法律。据本公司所知，任何政府实体对任何被收购公司的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁。

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第4.12节。医疗保健法。除了作为一个整体合理地预期对被收购公司不会有重大影响外，每家被收购公司在过去三年中一直在运营，目前在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法(在此定义)，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部监察长办公室和民权办公室的规则和条例。医疗保险和医疗补助服务中心、司法部或对该等被收购的公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府实体，并且据本公司所知，并未从事因重大虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许被排除在联邦医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法” 应指联邦“反回扣法规”(42 U.S.C.美国证券交易委员会.1320a-7b(B))，《医生付费阳光法案》(《美国法典》第42编，《美国证券交易委员会》)。1320a-7h)，《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编，第二节)。第3729及其后)、《刑事虚假申报法》(42 U.S.C.美国证券交易委员会 1320a-7b(A))、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》(美国联邦法典42卷，美国证券交易委员会)下的医疗欺诈刑事条款。1320d及以后)(“HIPAA”)，排斥法(“美国法典”第42编，美国证券交易委员会)。1320A-7)、《民事罚金法》(《美国法典》第42编，美国证券交易委员会)。1320a-7a)，HIPAA第二章，经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(美国联邦法典第42编第二节)修订。17921及以下), 患者隐私、数据安全和违规通知条例根据HIPAA、联邦食品、药物和化妆品法案(美国联邦法典第21编第二节)颁布。《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、根据这些法律颁布的条例以及任何其他类似的地方、州或联邦法律法规。除非作为一个整体，每个被收购公司都没有收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件、来自FDA或任何其他政府实体指控或断言不遵守适用于被收购公司的任何医疗保健法的书面通讯或书面通知，否则，每个被收购公司都没有收到任何FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件、书面通信或书面通知。根据任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府或监管机构签订的类似协议，被收购公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。被收购公司及其任何员工、高级管理人员、董事或据本公司所知的顾问均未被排除、暂停或禁止参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，未受到法律程序或政府实体的调查，而这些程序或调查将合理地预期会导致禁止、暂停或排除。

第4.13节。测试及临床前和临床试验。 除非合理地预期对被收购公司具有重大意义，否则，由被收购公司或据公司所知，代表被收购公司进行的临床前研究和临床试验，如果仍在进行，在所有实质性方面都是按照提交给FDA或任何外国政府机构的协议进行的，在适用的情况下，根据良好的临床良好实践行使类似权力、程序和控制，知情同意和所有适用的法律、法规和要求。被收购公司已向FDA或其他适当的政府实体提交了与在临床试验中使用其候选产品有关的所有实质性通知、年度报告或其他报告，包括不良体验通知和严重和意外不良体验报告。据公司所知，美国证券交易委员会备案文件中包含的由被收购公司或代表被收购公司进行的临床前研究和临床试验的描述在所有重要方面都是准确和完整的；据公司所知，没有其他研究、测试或临床前和临床试验的结果对美国证券交易委员会备案文件中描述的结果提出质疑；且被收购公司尚未收到FDA、任何行使类似权力的政府实体或任何机构审查委员会要求终止、暂停、材料修改或临床搁置由被收购公司或代表被收购公司进行的任何临床前研究或临床试验的任何书面通知或通信。这些属性, 被收购公司的业务和运营一直并正在按照FDA和任何其他政府实体的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA或任何其他政府实体尚未通知被收购公司FDA或任何其他政府实体将禁止对被收购公司拟开发、生产、测试、分销或营销的任何产品进行测试、分销、营销、销售、许可或使用。被收购的公司或据本公司所知，其任何高级职员或雇员均未作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，而这些行为、声明或声明可合理地预期会为FDA援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策 提供依据。注册46191(9月10,1991)及其任何修正案。无论是被收购公司，还是据本公司所知，被收购公司的任何高级管理人员或员工都没有被判定犯有任何罪行或从事过任何导致或将会导致(I)根据美国法典第21篇第335a条或任何类似的州法律被除名或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似的州法律或法规被排除在外的任何犯罪或行为。

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第4.14节。税收。

(A)每家被收购公司已(I) 及时提交任何公司须提交的所有重大税项报税表(考虑到适用的延期)，且所有该等报税表在提交时在所有重大方面均真实、正确和完整，及(Ii)及时支付或累算(根据公认会计准则)所有应付及应付的重大税项(不论该等报税表是否经证明为应缴)。

(B)没有正在进行的联邦、州、地方或外国审计、审查或其他重大法律程序，或据本公司所知，政府实体就任何被收购公司的任何纳税申报表或税收进行的重大调查。政府实体未以书面形式要求、建议或评估任何被收购公司的税收方面的重大缺陷。

(C)没有未完成的书面请求、协议、同意或豁免延长适用于评估任何被收购公司的任何重大税项或重大缺陷的法定时效期限。

(D)在被收购公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区内，除已完全解决的任何此类索赔外，该司法管辖区内的任何 政府实体均未提出任何书面索赔，要求或可能需要在该司法管辖区提交纳税申报单。

32

(E)除(I)本公司与其附属公司之间的任何协议及(Ii)在正常业务过程中订立的主要与 税项无关的合约外，任何被收购公司均不是任何规定分配、分担或赔偿税款的 合约的订约方。

(F)被收购公司的任何资产不存在被收购公司在美国证券交易委员会报告中未作规定的 税项的重大负担，但许可的负担除外。

(G)在过去两年内发生的任何分销中，没有任何被收购公司是“分销公司”或“受控公司”，在该分销中，分销各方将分销视为守则第355条所适用的分销。

(H)每家被收购公司都扣缴和收取了法律规定必须扣缴或收取的所有重大金额，包括销售税和使用税以及员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方应预扣的税款，并在需要的范围内及时向适当的政府实体支付了此类金额。

(I)被收购公司不参与或没有 “参与”任何“上市交易”，如财务条例1.6011-4节(或州、当地或外国法律下的任何类似规定)所界定，或任何避税交易。

(J)没有任何被收购公司(I)目前或 从未是关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，或通过合同，对任何其他人(被收购公司除外)的任何税收负有任何责任。

(K)任何被收购公司将不会被要求 在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前结束的应纳税期间，改变或使用了不适当的核算方法；(Ii)在截止日期之前执行的《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)所述的《结束协议》，(Iii)公司间交易或《财务条例》第1502条规定的任何超额亏损账户(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)，(Iv)在成交前进行的分期付款销售或未平仓交易处置， 或(V)在成交日期或之前收到的预付金额或递延收入。任何被收购公司将不会因根据守则第965条作出选择而在截止日期后支付任何款项。

33

第4.15节。材料合同。

(A)除本协议、计划和ESPP外，截至本协议之日，公司或公司的任何子公司均不是任何合同的一方：

(I)本公司须在 本公司美国证券交易委员会根据证券法下S-K条例第601(B)(10)项报告的“重要合同”，但尚未如此提交；

(Ii)(A)限制或声称实质性限制本公司或其任何联属公司在任何业务线或任何地理区域内或与任何人竞争的能力，或(B)包含对本公司或其任何附属公司具有约束力的对本公司整体业务具有重大意义的任何排他性或类似条款；

(Iii)与本金超过1,000,000美元的借款有关，但公司或其附属公司之间的合同除外；

(Iv)本公司与其任何董事、高级职员或联营公司之间的合约((X)对本公司及其附属公司的业务处理并不重要的合约，或(Y)本公司或其附属公司之间或之间的任何合约)；

(V)与公司的重大知识产权有关的许可、再许可、转让、选择权或其他合同，包括授予公司或其任何子公司任何使用权的任何此类合同，其使用或登记的权利受到限制，或允许任何其他人使用，强制执行或登记公司的任何知识产权(但根据非歧视性定价条款或服务合同中包含的许可使用商业现成计算机软件的任何企业软件许可或其他许可除外，前提是其中包含的许可是该合同附带的、非排他性的和在正常业务过程中授予的)；

(Vi)规定本公司或其任何联属公司须承担的任何最惠国条款或同等优惠定价条款或类似义务，该等条款或条款对本公司及其附属公司具有重大意义；

(Vii)购买、销售或供应合同：(X)载有数量要求或承诺、排他性或优先采购安排或促销要求，以及(Y)合同期限还剩一年以上，剩余债务超过1,000,000美元；

(Viii)涉及未来付款、资本支出、履行服务或向公司及其子公司交付货物或材料，其金额或价值合理地预计在本合同日期后12个月期间总计超过1,000,000美元；

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(Ix)在过去三年内订立的合约，涉及根据该合约1,000,000元或以上直接或间接(以合并或其他方式)收购或处置另一人的业务或股本或其他股权，以总代价(在一项或一系列相关交易中) ；

(X)与任何工会或其他雇员代表或团体签订的集体谈判协议或其他合同；

(Xi)是合伙企业或合资企业协议或类似合同，或与股权投资有关，而在每一种情况下，该股权投资对本公司及其附属公司都是重要的；

(Xii)租赁、使用或占用公司或其附属公司的不动产或非土地财产，以提供每年1,000,000美元或以上的租金；

(Xiii)涉及支付特许权使用费或根据公司或其任何子公司的收入或收入计算的其他金额，或与公司或其任何子公司的任何产品有关的收入或收入，这可能涉及在该合同剩余期限内支付总计超过1,000,000美元的对价；

(Xiv)与本公司或其任何子公司为当事一方的任何政府实体签订合同，但在合同期内涉及总对价低于1,000,000美元的个别合同除外；

(Xv)本公司或其任何附属公司已向其任何高级人员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何数额的款项，本金金额均超过$1,000,000，且在本合同日期前均未偿还；或

(Xvi)承诺本公司或其任何关联公司订立任何前述条款。

第(I)款至第(Xvi)款中的每一份此类合同在本文中被称为“公司材料合同”。

(B)除并非合理地预期对被收购公司具有重大意义的情况(整体而言)外，(I)每份公司重大合同均有效，对本公司或其附属公司具有约束力，并具有十足效力和效力，但可执行性可能受到可执行性例外情况限制的情况除外；(Ii)据本公司所知，被收购公司或据本公司所知，公司重大合同的任何其他一方均未违反或违反，或已采取或未采取任何行动，根据本公司任何材料合同的规定，(Iii)被收购公司并未收到任何本公司材料合同项下的任何书面索赔或违约通知，及 (Iv)本公司并无收到任何人士的书面通知，表示该人有意终止本公司任何材料合同。

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第4.16节。知识产权。

(A)本公司及其附属公司共同拥有或 拥有开展各自业务所需的所有重大知识产权的良好及可出售的所有权或有效使用许可证 本公司目前拟在所有重大方面进行的重大知识产权。公司或其子公司拥有的任何重大知识产权 自协议签订之日起三年内，本公司已到期或已被公司终止或放弃、 或预计将到期、或将被公司终止或放弃的知识产权除外，除非该等知识产权单独或合计不会对公司造成重大不利影响。据本公司所知，本公司及其附属公司目前进行的业务及本公司目前建议进行的业务并无侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人士的知识产权。

(B)根据2018年4月与再鼎医药-SB(上海)有限公司签订的许可与合作协议(“再鼎医药-SB协议”)，公司是杜洛巴坦(前ETX2514)和舒巴坦-舒洛巴坦(南德，前ETX2514)(统称为“再鼎医药-SB产品”)的全部权利、所有权和权益的独家拥有者，是对和对其的全部权利、所有权和权益的独家拥有者，或者已经许可或有权获得许可，再鼎医药-SB产品中所有因《再鼎医药-SB协议》而产生的知识产权以及与之相关的所有数据，不受任何留置权的限制。据本公司所知，由适当的专利局向本公司颁发或授予本公司的所有针对或涵盖Zai 实验室产品的专利均为有效和可强制执行的专利。

(C)在符合本公司与全球抗生素研发伙伴关系于2017年7月签订的合作协议(“GARDP协议”)的条款下，本公司是佐利洛星的全部权利、所有权及权益的独家拥有者，并是佐利洛星的全部权利、所有权及权益的独家 拥有者，或已许可或有权许可因GARDP协议而产生的佐利洛星的所有知识产权，以及与之相关的所有数据，且无任何 留置权。据本公司所知，由适当的专利局颁发或授予本公司的所有针对或涵盖佐利洛星的专利均为有效和可强制执行的专利。

(D)根据本公司与波士顿大学受托人之间的融资安排(统称为“CARB-X协议”)，本公司是ETX0282CPDP和ETX0462(统称为“CARB-X产品”)的全部权利、所有权和权益的独家拥有者，是CARB-X协议产生的CARB-X产品的全部权利、所有权和权益的独家拥有者，或者已经许可或有权许可产生于CARB-X协议的CARB-X产品的所有知识产权。自由和明确的所有留置权。据本公司所知，由适当的专利局针对或覆盖CARB-X产品向本公司颁发或授予的所有专利都是有效和可强制执行的。

(E)并无(I)法律程序及(Ii)据本公司所知，政府实体并无就本公司或其附属公司所拥有的知识产权对本公司或其任何附属公司进行任何调查，或据本公司所知，在每宗个案中，政府实体并无针对本公司或其任何附属公司进行任何调查，但如个别或整体被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，则不会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，并无任何事实或情况会导致有关本公司或其附属公司所拥有的重大知识产权的任何诉讼。

36

(F)本公司及其附属公司的每名现任及前任雇员、高级管理人员、董事、顾问及承包商，在受雇于本公司或与本公司接触期间，为本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司创造、开发、发明、修改或改善任何重大知识产权或对该等知识产权作出全部或部分贡献的，但个别或合计不会对被收购公司构成重大不利 。已签署书面协议，根据该协议，所有该等知识产权已不可撤销及无条件地转让给本公司或其附属公司，并据本公司所知，该协议是有效及可强制执行的。

(G)据本公司所知，再鼎医药-SB产品、CARB-X产品或佐利洛星的任何制造、使用、销售或进口要约不会侵犯美国任何第三方的任何专利或其他知识产权。截至本公告日期，本公司及其任何子公司均未收到任何诉讼、诉讼或诉讼的书面通知，这些诉讼、诉讼或程序指控再鼎医药-SB产品、CARB-X产品或佐利洛星的开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销将侵犯任何第三方的知识产权。

(H)公司实质上遵守了其与波士顿大学、美国国防部和美国国家卫生研究院受托人(统称为“公共合作伙伴”和每个此类合同，即“公共合作伙伴协议”)签订的政府和非营利性资助协议下的所有条款和义务，并且没有在任何重大方面违反任何公共合作伙伴协议的任何重大条款，也不存在违约行为。

(I)据本公司所知，并无发生任何事件使公共合伙人有权单方面终止任何公共合伙人协议。本公司尚未收到任何公共合作伙伴有意终止的书面通知，也未与任何公共合作伙伴同意全部或部分终止任何公共合作伙伴协议。

(J)本公司实质上遵守其与再鼎医药-SB(上海)有限公司订立的许可及合作协议(包括再鼎医药-SB协议)项下的所有条款及责任，且并无在任何重大方面违反或违反该等许可及合作协议(包括再鼎医药-SB协议)的任何重大条款。

(K)据本公司所知，并无发生任何事件使再鼎医药-SB有权单方面终止再鼎医药-SB协议。本公司并无接获再鼎医药-SB有意终止再鼎医药-SB协议的任何书面通知，本公司亦未与再鼎医药-SB同意全部或部分终止再鼎医药-SB协议。

(L)公司及其子公司已 采取符合普遍接受的行业标准的安全措施，以保护公司或其子公司拥有的所有知识产权的保密性、保密性和价值。于过去三年，本公司及其附属公司并无：(I)经历任何实际、指称或怀疑的资料泄露或其他保安事故，或(Ii)就违反任何资料保护法的任何审计、调查、投诉或其他索偿接受或接获任何书面通知，就每宗个案而言，该等资料对被收购公司整体而言均属重大。

37

第4.17节。不动产。被收购公司中没有一家拥有或从未拥有过任何不动产。除非尚未或不会合理地预期对公司产生重大不利影响：据公司所知，被收购公司在公司或公司任何附属公司租赁、转租、许可或以其他方式占用(无论是作为承租人、转租人或其他占用安排)的所有重大不动产中拥有有效的租赁权(包括对其的改进)，且没有任何产权负担。许可的产权负担除外：根据本公司或本公司的任何子公司作为本公司材料租赁不动产的业主、分地主、租客、转租人或占有者的每一份协议，据本公司所知，该协议是完全有效和有效的，并根据其条款对当事人 有效和可强制执行，但可执行性例外情况除外；且并无任何被收购公司或据本公司所知的任何其他一方接获任何本公司重大租赁的违约的书面通知，而该等违约仍未解决，且据本公司所知，并无任何影响本公司任何重大租赁不动产的未决或威胁、谴责或征用权的法律程序。

Section 4.18. [故意遗漏的。]

第4.19节。保险。与被收购公司的业务和资产有关的所有物质保险单 (下称“保单”)均列于公司披露函件第4.19节，并完全有效。并无任何被收购公司违约或违约，亦无被收购公司采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或经过一段时间后会构成该等违约或违约行为，或允许终止或修改任何保单。截至本协议日期，被收购公司尚未收到任何取消或威胁取消任何保单的书面通知，或未收到任何有关被收购公司根据任何此类保单提出的关于此类保单承保人拒绝承保的任何重大索赔的书面通知。

第4.20节。员工很重要。

(A)公司的第4.20(A)节 披露函列出了每个材料计划的正确和完整的清单。

(B)对于每个材料计划，公司已在适用的范围内向母公司提供下列文件的正确和完整的副本：(I)计划文件，包括为免生疑问而对其进行的任何修订或补充，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具文件(或如果没有此类副本，则提供其书面说明)、(Ii)最新编制的精算报告和(Iii)所有材料，过去三年内收到的与任何政府实体有关的非普通函件(或在没有此类复印件的情况下，提供其书面说明)。

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(C)每项计划(包括任何相关信托) 在设立、运作及管理时，在所有重要方面均符合其条款及适用法律，包括ERISA及守则，而该计划的适用发起人就本计划或上一计划年度应支付的所有供款或其他款项已根据公认会计原则支付或累算。

(D)并无(I)法律诉讼 (常规利益申索除外)及(Ii)据本公司所知，任何政府实体并无就每宗案件进行任何调查，以待或据本公司所知，由政府实体代表 或针对任何计划或任何与此有关的信托进行书面威胁。

(E)对于每个属于ERISA计划的计划，本公司已在适用范围内向母公司提供(I)最新的简要计划描述及其所有重大修改和补充的任何摘要、(Ii)最新的美国国税局决定或意见书和(Iii)最近的两份表格5500的年度报告以及为免生疑问而附上的所有附表和财务报表的正确和完整的副本。

(F)每个属于ERISA计划且拟根据《准则》第401(A)节获得资格的计划已收到美国国税局就此类资格作出的有利决定或批准函，或可依赖国税局就根据这种依赖的要求采用的原型计划发出的意见信；或有剩余时间向美国国税局申请确定该ERISA计划的合格状态，否则该计划不会被美国国税局确定为合格状态。据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何ERISA计划的资格或税务豁免产生不利影响的事件。

(G)本公司或其任何联属公司均不参与受守则第412节或第302节或ERISA第四章规限的计划，亦无就该计划承担任何责任。本公司或其任何ERISA关联公司均不维护、参与或贡献任何多雇主计划，或在任何多雇主计划下承担任何未偿义务。对于(I)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV 约束的计划，或(Ii)多雇主计划，本公司或其任何附属公司均不承担任何责任。无计划是一种“多雇主福利安排”(如《雇员补偿和保险法》第3(40)节所界定的)。

(H)除适用法律另有规定外，并无任何计划向任何人士提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利福利(不包括任何个人雇佣、离职或终止协议或安排，根据该等协议或安排，本公司根据1985年综合预算调节法为任何人士补贴任何福利)，而本公司并无现有义务向本公司任何雇员提供任何该等福利。

39

(I)除公司披露函件第4.20(I)节所披露或根据本协议条款以其他方式明确预期外，本协议项下的签立及交付、履行或预期交易的完成，均不得合理预期(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员有权根据{br>任何计划获得遣散费或大幅增加遣散费。(Ii)加快任何计划下任何付款的时间或归属任何计划，或大幅增加本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事或个别独立承包商根据任何计划或以其他方式应付的赔偿额，或(Iii)限制或限制在生效时间当日或之后合并、终止、重大修订、补充或以其他方式修改或转移任何计划资产的权利。

(J)本协议的签署和交付或预期交易的完成(无论是单独或与其他事件一起完成)都不会导致向任何“被取消资格的个人” (如财务条例第1.280G-1节所定义)支付或受益(无论是以现金、财产或财产的归属)，这将单独或与任何其他此类支付一起构成“超额降落伞付款”(如守则第280G(B)(1)节所定义)。本公司及其任何附属公司均无义务提供，亦无任何计划或其他协议或安排使任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生的或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而产生的任何消费税或附加税 支付毛利、赔偿、报销或其他付款。

(K)不包括美国以外的员工或服务提供商 。

(L)ESPP下既没有当前付款 期间，也没有任何累积的参与者缴费。

第4.21节。劳工很重要。

(A)本公司及其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或与工会、劳工组织、工会、工会或类似组织达成的其他协议的一方或受其约束，且据本公司所知，任何个人或个人团体，包括任何工会、劳工组织、工会或类似组织的代表，均没有组织本公司或其任何子公司的任何员工的活动或法律程序。

(B)在过去三年内，并无亦无任何罢工、停工、不公平劳工行为或其他劳资纠纷、仲裁或申诉待决或据本公司所知受到威胁，会对本公司或其任何附属公司各自的业务活动造成任何重大干扰，或妨碍、重大延误或重大损害本公司完成拟进行交易的能力。本公司及其各子公司严格遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例、工资和工时(包括员工分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例)以及职业安全和健康的所有适用法律，包括将本公司或其任何子公司的所有现任或前任雇员适当归类为“豁免”或“非豁免”，并支付适当的加班费。在过去三年中，本公司或其任何附属公司均未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何义务或责任。

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(C)就本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员的分类或错误分类，并无任何重大的(I)法律程序悬而未决或(br}据本公司所知，威胁或(Ii)本公司所知的政府实体针对本公司或其任何附属公司的调查待决或威胁)。

(D)过去五年：(I)据公司所知，未有针对1964年《民权法案》第七章所述的“受保护活动”的非法报复指控(“非法报复”)、工作场所性骚扰、性行为不当或对公司或其子公司的员工或董事的歧视，及(Ii)公司或其任何子公司均未就指控性骚扰、性行为不端、 本公司或其子公司的员工或董事的非法报复或歧视。

第4.22节。环境问题。

除非不合理地个别或总体预期会对公司产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)的任何法规、规则、规章、决定或命令，没有向其拥有或运营的任何不动产排放任何受环境法监管的危险物质，或已收到任何书面通知或索赔，表明其根据任何环境法对任何非现场处置或污染负有责任；据本公司所知，不存在任何悬而未决或受到威胁的调查，合理地预计会导致此类索赔。

第4.23节。某些监管事项。

(A)在过去三年内，本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员(个别及集体称为“公司联营公司”)，以及据公司所知的任何其他代表均未违反美国“反海外腐败法”(“FCPA”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

(B)公司有合理设计的政策、程序和控制措施，以确保遵守(I)《反海外腐败法》和(Ii)其他适用的反贿赂或反腐败法律。

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(C)在过去三年中，公司关联公司或公司或任何附属公司所属或曾经关联或关联的任何其他实体均未直接或间接向任何人或(Ii)向任何人支付或授权任何非法支付、贡献或赠送金钱、财产或服务，(I)作为回扣、贿赂、游说支出、政治捐款或或有费用支付，或担任任何选任或委任公职的人士或任何有志担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(D)公司及其子公司遵守且在过去三年中没有违反过2001年的《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规和制裁措施，包括OFAC实施的法律、行政命令和制裁计划。本公司(包括其前身)或其任何附属公司、任何董事或其高级管理人员，或据本公司所知，任何代表他们行事的代理人均不是受制裁人士，亦无理由 相信其正代表任何受制裁人士或为受制裁人士的利益行事，或(Y)从事与任何受制裁人士的任何交易或为其利益行事，或(Y)从事与任何受制裁人士的任何交易或涉及任何违反制裁规定的受制裁国家。

第4.24节。经纪人或猎头。除MTS Health Partners，L.P.(“MTS”)外，任何投资银行家、经纪商、发现者、顾问或中介机构(其费用和开支将由本公司支付)无权获得与本协议或根据任何被收购公司或其代表作出的安排进行的预期交易有关的任何投资银行、经纪、发现者或类似费用或佣金。本公司已向母公司披露应支付给MTS的所有金额。

第4.25节。财务顾问的意见。董事会已收到MTS Securities，LLC的意见，大意是，在该意见发表之日，在符合其中所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制的情况下，普通股持有人(买方及其各自的联属公司和普通股股份的其他持有人除外，根据第3.1(C)条将予注销的普通股股份持有人及持不同意见的股份持有人)根据要约及合并要约而收取的要约价格 从财务角度来看是公平的。以持有人身分发给该等持有人。书面意见的完整副本将在本协议生效之日后尽快提供给母公司，仅供参考。

第4.26节。收购法规。不需要采取进一步的行动或 投票来使任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或任何其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(统称为“收购法规”)的限制不适用于 本协议或预期的交易。

第4.27节。银行账户。公司披露函件第4.27节列出了本公司及其子公司在其账户或保险箱中使用的每一家银行、信托公司、储蓄机构、经纪公司、互惠基金或其他金融机构的真实、正确和完整的清单。
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第4.28节。没有其他陈述。本公司 确认并同意：(A)除第V条所载的陈述和保证外，买方、买方的任何关联公司或代表买方行事的任何其他人， 均未就买方或其任何关联公司或就向本公司或其任何关联公司或代表提供给本公司或其任何关联公司或代表的与预期交易相关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性或完整性，本公司也不依赖于此，及(B)买方或任何其他人士不会因向本公司或其任何联属公司分发或未能向本公司或其任何关联公司分发或未能向本公司或其任何关联公司分发或未能向本公司或任何该等关联公司使用任何此类信息而对本公司或任何其他人士负有或承担任何责任或赔偿义务，除非且仅在第V条所载的陈述或担保中明确包含任何此类 信息的范围内。

第五条
买方当事人的陈述和保证

买方双方共同及各别向本公司作出声明及保证如下：

第5.1节。组织。买方各方 均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区承认该良好信誉概念的范围内)的公司或其他实体，且 拥有必要的实体权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务，除非未能如此组织、存在及良好信誉或未能拥有该等权力及 授权不会对母公司造成重大不利影响。买方每一方均有正式资格或许可开展业务，且信誉良好(在相关司法管辖区承认该 良好信誉概念的范围内)为外国公司或实体，在每个司法管辖区内，买方所从事的业务的性质决定了此类资格或许可是必要的，除非未能获得正式资格或许可且 良好信誉不会对母公司产生个别或整体的不利影响。

第5.2节。授权；协议的有效性；必要的 操作。于本协议生效日期前，母公司作为合并附属公司的唯一股东，已正式签署及交付一份股东同意书，于本协议签署后立即生效，并于生效时正式采纳本 协议(“合并附属股东同意”)。合并子股东同意没有被撤销，并且完全有效。买方各方均有必要的权力及授权签署及交付本协议，并于合并附属股东同意生效后完成预期的交易。买方各方对本协议的签署、交付和履行，以及预期交易的完成，均已由买方各方采取一切必要行动正式授权，但受合并分股东同意的效力所限，任何买方均不需要采取任何其他行动来采纳本协议或授权买方签署和交付本协议以及完成预期交易。本协议已由买方各方正式签署和交付，并假定本公司对本协议的适当和有效授权、签署和交付是每一买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

43

第5.3条。同意和批准；没有违规行为。

(A)除(I)遵守证券法和交易法的适用要求，(Ii)遵守纳斯达克的规则、法规和上市要求，(Iii)提交合并证书和(Iv)遵守任何适用的外国或国家证券或“蓝天”法律外，任何买方交付或履行本协议，或该买方完成计划中的交易，将要求买方向任何政府实体进行任何备案或登记、通知或授权、同意或批准，但未能作出或 获得此类备案、登记、通知、授权、同意或批准不会对母公司产生重大不利影响的除外。

(B)任何买方签署、交付或履行本协议，或该买方完成拟进行的交易，均不会(I)违反该买方的公司注册证书或章程(或同等组织文件)的任何规定，(Ii)导致违反或违反任何条款，或构成任何条款项下的违约(无论有无适当通知或时间流逝或两者兼而有之)(或产生任何终止、取消或加速的权利)，(Br)买方或其任何子公司为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务的条件或规定，或(Iii)假设合并股东同意的有效性，违反适用于买方或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律； 除第(Ii)和(Iii)款的情况外，此类违规、违规、违约、终止、取消或加速不会对母公司造成不利影响。

第5.4节。时间表和父时间表13E-3；其他 信息。任何买方提供的将包括在要约文件、附表14D-9、公司附表13E-3或父附表13E-3中的信息，在提交给美国证券交易委员会或首次邮寄给本公司股东(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实， 该等陈述不得误导。要约文件和父附表13E-3自首次使用之日起，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求。

第5.5条。合并子公司的业务。合并附属公司于本协议日期前并无进行任何业务，且在生效日期前并无任何性质的资产、负债或义务，但与其成立及根据本协议、要约、合并及预期交易有关的资产、负债或义务除外。

第5.6条。经纪人或猎头。除Moelis&Co.外，任何投资银行家、经纪人、发现者、顾问或中间人均无权获得与本协议或预期交易相关的任何投资银行、经纪、发现者或类似费用或佣金，该等费用或佣金是由或代表任何买方或其任何子公司或附属公司作出的。

44

第5.7条。独立调查。买方各方对被收购公司的业务、运营、资产、负债、经营结果、财务状况和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和 分析由买方各方、其各自的关联公司和代表进行。买方各方均承认，已为买方及其关联公司及其各自的代表提供了访问被收购公司的人员、财产、设施和记录的权限。在签订本协议时，买方各方承认其完全依赖上述调查、审查和分析，而不是依赖本公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见(本协议中规定的本公司的陈述、保证和契诺除外)。

第5.8条。不依赖于公司估计。公司已向买方提供，并可能继续提供对被收购公司业务的某些估计、预测和其他预测，以及某些计划和预算信息。买方各方均承认，这些估计、预测、预测、计划和预算以及它们所依据的假设是为特定目的而编制的，彼此之间可能存在很大差异。此外，买方各方都承认，尝试作出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性，买方各方对向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算(包括这些估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性)的充分性和准确性承担全部责任，且买方各方均不依赖任何估计、预测、预测、任何被收购公司或其各自的关联公司和代表所提供的计划或预算，或其准确性或完整性，买方各方均不应 且不得促使其关联公司及其各自的代表不追究任何该等人士对此的责任，但与此相关的故意欺诈除外。

第5.9节。融资。母公司已经并将促使 合并子公司在紧接接受时间之前拥有足够的现金、可用信贷额度或其他以美元计的即时可用资金来源，以完成要约结束、合并和其他预期交易，包括在接受时间以现金支付总要约价、完成日期的合并对价、母公司和合并子公司根据本协议必须支付的所有相关费用和支出。根据第三条支付与公司股权奖励和认股权证有关的款项，并履行本协议项下的所有其他义务。

45

第5.10节。诉讼；命令

(A)没有(I)待决的法律诉讼和(Ii)据母公司所知，在每个案件中，政府实体不会对买方的任何一方或其任何资产进行任何待决或威胁到买方或其任何资产的调查，但不会、也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体重大不利影响的法律程序或调查除外。

(B)对买方的任何一方或其任何资产没有任何订单，但不会、也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的订单除外。

第5.11节。股份所有权。于本协议日期，母公司、其附属公司及其联营公司(为免生疑问，不包括母公司及其附属公司的个别董事及高级职员)于紧接接纳时间前共同实益拥有及将实益拥有57,345,794股股份。

第5.12节。没有其他陈述。买方各方均承认并同意：(A)除第四条所载的陈述和保证外，本公司或本公司的任何附属公司或代表本公司或任何该等附属公司行事的任何其他人士，均不会就本公司或其任何附属公司或联营公司，或就向买方任何一方或其任何附属公司或代表提供的与预期交易有关的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证，并同意(A)除第四条所载陈述及保证外，包括其准确性或完整性，且任何买方或买方集团的任何成员均不依赖于此，且(B)本公司、董事会或任何其他人士将不会或不受因分发或未能向买方或其任何关联公司、或任何买方或任何此类关联公司使用任何此类信息或管理层陈述以预期预期的交易而对买方各方或任何其他个人承担任何责任或赔偿义务。除非且仅在第四条所载的陈述或保证中明确包含此类信息的范围内。

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第六条
圣约

第6.1节。公司的临时运营。在自本协议之日起至本协议根据第8.1条提前有效终止的日期(如有)期间内，除(W)适用法律(X)经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)外，(Y)本协议要求或特别预期的，或(Z)本公司第6.1条所规定的， 本公司应尽合理最大努力(I)确保被收购公司的业务和运营(包括临床和监管工作)在正常业务过程中与过去的做法保持一致，以及(Ii)保留被收购公司的业务组织、资产和财产，以及与各自供应商、许可人、员工和其他业务关系的关系。在不限制前述条款的一般性的情况下，除适用法律可能要求的(W)、(X)经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、(Y)本协议要求或特别预期的、 或(Z)《公司披露函件》第6.1节所述的情况外，在交易结束前期间，任何被收购公司均不会：

(A)要约、发行、交付、出售、授出、 处置、质押或以其他方式产权负担，或授权或建议提供、发行、交付、出售、授出、处置、质押或产权负担(I)任何类别股本的任何股份或任何其他被收购公司的所有权权益，或可转换为、可交换的任何证券或权利，或证明有权认购任何被收购公司的任何股本股份或任何其他 所有权权益，或购买或收购任何被收购公司的任何股本股份或任何其他所有权权益的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何其他性质的协议，或可转换为、可交换或证明有权认购任何被收购公司的任何股本股份或任何其他所有权权益的任何证券或权利(统称，“权益”)或(Ii)任何被收购公司的任何其他证券，以代替或取代在本协议日期已发行的普通股；

(B)赎回、购买或以其他方式收购、或建议赎回、购买或以其他方式收购任何被收购公司的任何已发行股本或其他证券；

(C)拆分、合并、细分或重新分类 任何被收购公司的任何股本或其他股权，或宣布、累计、拨备或支付任何被收购公司的任何未偿还股本或其他股权的任何股息，或 以其身份向任何该等持有人支付任何款项；

(D)获取、出售、租赁、特许、转让、抵押或处置任何重大资产、财产或权利，或同意获取、出售、租赁、特许、转让、抵押或处置任何重大资产、财产或权利，但在正常业务过程中除外；

(E)(I)招致、产生、发行或承担任何 债务或担保或以其他方式对任何债务承担责任(包括根据截至本协议日期存在的合同增加债务)；(Ii)自愿对任何被收购公司的任何财产或资产产生任何产权负担；或(Iii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对任何其他人进行投资，但本公司及其任何全资附属公司之间的贷款除外；

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(F)(I)除适用法律或截至本协议之日生效的计划条款另有要求外，增加公司或其任何子公司的任何员工、董事或个人独立承包人的薪酬或福利，(Ii)加快对公司或其任何子公司的任何员工、董事或个人独立承包人的任何薪酬或福利的归属或支付，除非本协议第3.5节明确规定，(Iii)修订或终止任何计划(或任何计划、计划、协议或安排，如果在本计划之日生效)或授予、修订或终止其项下的任何奖励，前提是公司可建立公司披露函件第(Br)6.1(F)(Iii)节所述的奖金计划，(Iv)为任何计划下应支付或将提供的任何付款或福利提供资金，除非该计划或适用法律的条款要求，(V)无“原因”终止任何年基本工资超过75,000美元的员工 或公司或其任何子公司的任何董事或个人独立承包商，(Vi)向公司或其任何子公司的任何员工、董事或个人独立承包商提供任何贷款(按照以往做法在正常业务过程中预支费用除外)，(Vii)与工会、工会、工会或类似组织订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议，或(Viii)允许ESPP下的任何付款期生效，允许任何参与者根据ESPP支付或积累供款，或批准或开始ESPP下的任何新付款期；

(G)终止、修改、转让或修订，或放弃或转让任何公司材料合同项下的任何实质性权利，或订立任何合同或受任何合同约束，如果合同在本合同日期存在，则在每种情况下，除非在正常业务过程中与以往惯例一致，否则将成为公司材料合同；

(H)除非法律或公认会计原则另有要求，否则不得改变其任何重要会计原则、做法或方法；

(1)修订或允许通过对任何其他被收购公司的组织文件或章程或其他组织文件的任何 修正案，或成立任何子公司；

(J)收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或成为任何合并、合并、安排计划、换股、业务合并、合并、资本重组、股份重新分类、股份拆分、反向股份拆分、发行红股、股份分拆、股份合并或类似交易的一方；

(K)授权或与 就截至本协议之日未列入董事会批准的公司当前计划预算的任何重大资本支出作出任何承诺；

(L)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(I)作出或更改任何重大税务选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订纳税申报表，(Iv)订立与任何重大税项有关的任何税务分配协议、分税协议或税务赔偿协议，(V)放弃要求重大退税的权利，(Vi)解决或妥协任何申索、通知、审计报告、(七)同意豁免适用于任何重大税务申索或评税的诉讼时效期限，(Vii)同意豁免适用于任何重大税务申索或评税的诉讼时效期限，(Viii)要求作出任何重大税务裁决，(Ix)在该等税款到期应缴时仍未缴付该等税款，或(X)以与该等税项在该等纳税申报表上处理该等项目的过往习俗及惯例不符的方式拟备任何纳税申报表；

(M)启动任何法律程序，但以下情况除外： (A)按照以往惯例在正常业务过程中继续进行先前启动的法律程序以及例行收款事宜和其他事项；或(B)与本协议、支持协议和预期交易相关的法律程序；

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(N)在第6.10节的约束下，放弃、免除、转让、和解或妥协，或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何重大法律程序；

(O)延长、续订或签订任何包含非竞争或排他性条款的合同，该等条款(A)会实质上限制或限制任何被收购公司的经营，或(B)适用于本公司现时或未来的任何附属公司、尚存的公司或母公司；

(P)除按照以往惯例在正常业务过程中外，大幅减少承保金额，或终止或未能续期任何重要的现有保单；

(Q)放弃、终止或允许公司或其子公司拥有的任何重大知识产权失效；

(R)授权、建议、提议、加入、采纳一项计划或宣布拟采用一项全部或部分清盘、解散、重组、资本重组、合并(合并除外)、合并或其他重组计划(只涉及本公司全资附属公司而不会导致任何被收购公司的税务负担大幅增加的重组 除外)；或

(S)同意、授权或承诺进行或 通过董事会任何决议以支持或订立任何合同，以进行任何前述事项。

第6.2节。信息公开。

在关闭前期间，经合理通知，被收购公司应(并应促使被收购公司各自的代表)：在合理的提前通知后，以不会不合理地扰乱被收购公司业务运营的方式，(A)向母公司代表提供合理的访问权限，使母公司代表能够访问与被收购公司有关的财产(仅在公司可以访问该等财产的范围内)、账簿、 记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息，以及(B)允许被收购公司的各自代表和人员合理访问，在每一种情况下，该等人士并非买方集团成员，以便为完成预期交易作准备；但在本公司合理判断(I)违反适用法律或(Ii)放弃或丧失任何律师-客户或其他法律特权的情况下，本章程并无规定任何被收购公司须向买方披露任何资料；此外，被收购公司根据第6.2节提供的所有资料均须为保密资料，须受投资者权益协议第5节的保密规定所规限。

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第6.3节。收购建议。

(A)在本节6.3的规定下，除任何买方采取或在其书面指示下采取的行动或不作为外，本公司和其他被收购公司在结算前期间不得，且本公司和其他被收购公司应尽其合理的最大努力，使其各自的高级管理人员、董事、员工及其各自的第三方代表不得直接或间接：

(I)征求或发起，或故意 便利或明知地鼓励提交任何收购提案或进行合理预期将导致任何收购提案的任何询价或提案；

(2)向任何人提供关于任何被收购公司的任何非公开信息，或允许任何人查阅任何被收购公司的财产、账簿或记录，目的是便利或鼓励收购提议；

(3)与任何人就任何收购提议进行讨论或谈判。

(4)批准、认可、推荐或签订与任何收购提议有关的任何原则协议、意向书、合并协议、收购协议或其他类似协议；

(V)根据任何停顿或类似协议修订或批准任何豁免或免除 ，或批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或允许任何第三方成为DGCL第203条下的“利益股东”；或

(Vi)决意提出、同意或公开宣布拟进行上述任何一项工作。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在要约结束前的任何时间，(I)本公司可向任何人士或团体提供有关被收购公司的非公开资料，让该等人士或团体接触，并与该等人士或团体进行讨论或谈判，以回应该人士或团体在本协议日期后向本公司或董事会提交的真诚主动收购建议，而该等人士或团体是董事会本着诚意作出结论的，在与外部法律顾问和公司财务顾问协商后，如果(A)该收购提案不是由于违反本条款6.3而产生的，则构成或合理地很可能导致更高的提案；(B)董事会在与其外部法律顾问协商并考虑所有相关因素后，真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；(C)(X)在提供有关被收购公司的非公开信息之前，公司从该人或该群人那里收到一份已签署的可接受保密协议；和(Y)在与该人或该群人采取上述任何行动之前，公司应事先向母公司发出书面通知，说明该人或该群人的身份，以及公司打算向该人或该群人提供非公开信息或与其进行讨论；以及(D)同时向该人或该团体提供任何该等非公开资料, 本公司向母公司提供该等非公开资料(如该等非公开资料以前并未由本公司向任何买方提供或提供)；及(Ii)在接获收购建议后，董事会可联络提出收购建议的人士或团体，以澄清及了解收购建议的条款及条件。

50

(C)于要约结束前的任何时间，本公司应迅速(在任何情况下不得迟于收到收购建议后一个营业日)口头及书面通知母公司本公司已收到任何收购建议或任何可合理地 预期会导致收购建议的询价(包括提出或提交该收购建议的人士或团体的身分，以及该等收购建议的主要条款及条件的详情)。本公司须迅速(在任何情况下不得迟于本公司收到收购建议后一个营业日)通知母公司，并就(I)任何该等收购建议的状况及(Ii)任何重大修订的状况、任何重大发展及条款 向母公司作出合理通知。本公司同意，在本协议生效日期后，本公司不会与任何人士订立任何协议，禁止本公司根据第6.3(C)条向母公司提供任何资料或材料，或以其他方式遵守第6.3(C)条。

(D)本公司应立即停止及 安排终止截至本协议日期与任何人士或人士团体就任何收购建议进行的任何讨论，并自本协议日期起及之后采取合理所需的行动，以执行(X)被收购公司为受益人的任何保密条款或类似效力的条款及(Y)任何停顿协议或类似协议的规定。

(E)在收盘前期间，本公司、董事会(根据第9.14节)或其任何委员会均不得(I)以不利于买方的方式扣留、撤回、修订、限定或修改公司推荐，(Ii)采纳、批准或推荐任何收购建议，(Iii)在收购建议开始后(但无论如何在开始后的十个工作日内)，(Iv)在实际可行的情况下，未能在要约文件中包括公司推荐，或未能在附表14D-9上的任何招标或建议声明中尽快建议反对任何收购建议，(Iv)在收到收购建议后，未能在收到母公司提出的任何合理请求后五个工作日内重申其批准或建议本协议和合并，或(V)解决或同意采取任何前述行动或公开提议采取前述任何行动(第(I)至(V)款所述的任何行动或事件，“建议的变更”)。尽管本协议中有任何相反规定，但在要约结束前的任何时候，如果(A)在对介入事件作出回应时，董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑了所有相关因素后，真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，或者(B)在回应公司收到未经请求的善意收购建议时，董事会真诚地确定，在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑所有相关因素后, 如该等收购建议构成较高建议，而未能采取该等行动将与其根据适用法律承担的受信责任不一致，则董事会可就该介入事件或该较高建议(视属何情况而定)作出 更改建议。董事会可在下列情况下更改推荐：(I)董事会已书面通知母公司其采取该行动的意向(任何此类通知，“推荐更改通知”)，该通知应在采取该行动前至少五个工作日发出(买方各方应对该推荐更改通知的内容保密，直到公司公布该更改的推荐)，并且，如果是与(A)高级建议书一起提交的，则应包含提出高级建议书的人的身份。指定上级建议书的重要条款 并包含为上级建议书或(B)介入事件提供的材料文件或协议的副本，包含对介入事件的合理详细描述；但双方同意，在每一种情况下，向父母提供此类更改建议通知不应构成建议更改；(Ii)如果母公司提出要求，公司应并应安排其代表在母公司收到变更推荐通知后至少四个工作日内与母公司和母公司的任何代表进行谈判(如果母公司希望谈判)，以允许母公司对本协议和预期交易的条款和条件提出修改(“母公司建议”)；(Iii)在通知期之后, 考虑到在通知期内收到的任何父建议书，董事会应真诚地考虑该父建议书(如果有)，并应就该上级建议书确定该上级建议书将继续构成上级建议书，或者对于该介入事件，如果该介入事件未能就该介入事件作出建议变更，将违反其在适用法律下的受托责任，如果该父建议书中提出的修订(如有)生效； 和(Iv)此类上级建议书并非因违反本第6.3条而产生。本公司承认并同意，就被确定为更高收购建议的收购建议提交的建议通知的变更而言，就本第6.3(E)节而言，该收购建议的财务条款的每一次连续重大修改应被视为构成新的收购建议，并应触发 新的通知期，但通知期应至少为三个工作日(而不是上文第(Ii)条所设想的四个工作日)。

(F)本协议中包含的任何内容 均不得禁止公司或董事会或其任何委员会(I)向公司股东披露任何信息，前提是董事会或其任何委员会已真诚地确定，如果不这样做将违反适用法律(包括受托责任)或(Ii)遵守规则14d-9，根据《交易法》颁布的关于收购提议的规则14e-2(A)或《并购条例》第1012(A)项(或与提出或修改要约收购或交换要约有关的向其股东发出的任何类似通知)；但就收购建议所采取的任何行动或作出的任何声明，如董事会在该声明或与该等行动有关的情况下重申本公司的建议，则不应被视为建议的改变。于收市前期间，如母公司(A)于上文第(I)(Br)或(Ii)条所述披露后提出书面要求，或(B)如收购建议已公开公布，董事会应在提出要求后五个工作日内明确重申公司建议，否则将被视为建议的更改。

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第6.4节。宣传。母公司和公司各自就本协议的执行情况发布的初步新闻稿应为母公司和公司合理接受。未经另一方事先同意，本公司或母公司(或其各自的任何子公司)不得就本协议或拟进行的交易发布任何其他新闻稿或发布任何其他公告，但法律或与国家证券交易所的任何上市协议可能要求的情况除外，在这种情况下，拟发布该新闻稿或发布该公告的一方应尽其合理的最大努力，在发布任何该等公告之前真诚地与另一方进行磋商。(B)本公司无须就收到及存在收购建议及相关事宜或更改建议取得任何买方的事先同意，及(C)本公司可在正常情况下与其雇员、营运权益合伙人、合营公司、客户、供应商及供应商进行其认为适当的沟通。

第6.5条。董事和高级管理人员保险和 赔偿。

(A)自生效时间起及生效后，母公司应安排尚存的公司赔偿被收购公司的现任及前任高级人员及董事(各为“受弥偿一方”)因其作为任何被收购公司或其各自前身的高级人员或董事的高级人员或不作为，或以被收购公司的任何前身或董事的高级人员的身份而作出的作为或不作为，而使尚存的公司不受损害，并预支费用予被收购公司的现任及前任高级人员及董事(各为“受弥偿方”)。如果受保障方是应任何被收购公司或其任何前身的要求，在任何情况下发生在生效时间或之前，在DGCL或任何其他适用法律允许的或根据 组织文件或公司披露函第6.5(A)节规定的任何其他协议允许的最大范围内，以受托人或另一企业代理人的身份提供服务。如果受补偿方是、曾经或成为其中一方的任何受威胁或待决的法律程序，或受补偿方以其他方式参与(包括作为证人)，全部或部分引起或全部或部分与被收购公司或其各自的前身或应任何被收购公司或其各自的前身或正在或曾经应任何被收购公司或其各自的前身作为高级职员的请求而服务的事实有关的，董事、受托人或另一企业的代理人(包括因在生效时间或之前发生或存在的事项，或发生或指称已经发生或存在的作为或不作为，或发生或指称已经发生的事项而引起的或与之有关的任何法律诉讼, 或 因本协议及本协议拟进行的交易和行动而产生或与之相关的费用、成本和开支)，母公司应促使尚存公司(I)在最终处置此类法律诉讼之前，预付每一受补偿方因此类法律诉讼而产生的合理且有文件记录的费用、成本和支出(包括合理且有文件证明的律师费和支出)，此类费用、成本和支出应在 母公司或尚存公司收到受补偿方的书面请求后十个工作日内预付，但该受补偿方向尚存的公司作出承诺，同意偿还该等预付费用、成本和费用，前提是有管辖权的法院在一项不可上诉的最终命令中裁定，该受补偿方无权就该等费用、成本和开支获得赔偿，并且(Ii)不和解、妥协或同意在任何法律程序中执行任何判决，而该等判决可由该受补偿方根据本协议寻求赔偿，除非该等和解，妥协或同意包括无条件免除受补偿方因该法律程序而产生的所有责任，或该受补偿方以其他方式书面同意。为清楚起见，此处的赔偿也应与D&O保险项下的任何保留金或免赔额有关。

(B)在生效日期后的六年内，母公司应使尚存公司的公司注册证书和章程(或尚存公司业务的任何继承人的此类文件)中有关(I)免除董事责任、 (Ii)对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及(Iii)预支费用的所有条款不低于在本协议日期 存在的组织文件中的相应条款对预期受益人的好处。

52

(C)本公司应在生效时间前按条款和条件(金额和范围)购买一份为期六年的预付“尾部保单”，提供与本公司及其子公司就生效时间或之前发生的事项提供的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的现行保单实质上相同的利益。但此类“尾部保单”的保费金额不得超过本公司上一个完整会计年度(“D&O保险”)保费金额的300%。

(D)如母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并的持续或尚存实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，须作出适当的拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人，应承担本第6.5节规定的义务。

(E)第6.5条的规定应在要约结束和合并完成后继续存在，并旨在为本第6.5条所指的每一受保障方及其继承人和代表的利益而强制执行，并且是对任何此等人士根据任何被收购公司的公司注册证书、章程或其他管理文件可能享有的任何其他权利的补充，而不是替代。根据DGCL或任何其他适用法律 或根据任何受保障方与任何被收购公司的任何协议或其他规定。

Section 6.6. [故意遗漏的。].

53

第6.7条。合理的最大努力。

(A)根据本协议规定的条款和条件，公司和母公司均应尽其合理的最大努力，迅速(I)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合本协议的其他各方采取一切必要、适当或可取的行动，或以其他方式完成并使预期的交易生效；(Ii)从任何政府实体获取公司、母公司或其各自子公司在授权、执行、交付和履行本协议以及完成预期交易方面需要获得的任何行动、不行动、清算、豁免、同意、批准、许可或命令；(Iii)根据(A)任何适用的联邦或州证券法和(B)任何其他适用的法律，就本协议和合并 作出所有必要或适宜的登记、备案、通知或提交，然后提交任何其他要求的提交；但条件是，公司和母公司将在所有此类备案方面相互合作，包括为未备案方向外部律师提供所有此类备案和附件的副本，并包括初始备案的时间；(Iv)提供根据任何适用法律就预期交易提出的任何申请或其他 备案所需的所有信息；(V)及时(无论如何在三天内)将另一方从该缔约方收到的或由该缔约方发给另一方的任何实质性信息通报给另一方, 任何政府实体和私人当事人在任何法律程序中收到或发出的任何实质性通信，每一种情况都与预期的交易有关；(Vi)允许另一方审查提交给任何政府实体的任何实质性通信(并考虑另一方对此的合理意见)，并在与任何政府实体举行的任何会议或会议之前与其进行磋商，这些通信涉及预期的交易或与私人第三方有关的任何法律程序，并允许另一方有机会出席和参加此类会议和会议(在 该政府实体或私人第三方允许的范围内)；(Vii)避免实施或撤销或终止任何会限制、阻止或延迟完成预期交易的法令、命令或判决，包括抗辩 任何挑战本协议或预期交易完成的司法或行政诉讼或其他法律程序；及(Viii)签署及交付完成预期交易所需的任何额外文书；及但在任何情况下，在生效时间之前，任何被收购公司都不需要向任何第三方支付或同意支付任何费用、罚款或其他对价，以获得完成任何合同项下预期交易所需的任何同意或批准。

(B)未经本协定其他当事方同意，任何一方均不得同意在任何政府实体的要求下自愿推迟完成预期的交易。尽管本协议有任何相反规定，除非法律或 任何政府实体要求，否则可对根据本节6.7提供的材料进行编辑：(I)删除与被收购公司的业务估值有关的引用，(Ii)按需要遵守合同安排 和(Iii)按需要处理合理的特权或保密问题。

54

第6.8条。收购法规。若任何收购法规的限制成为或被视为适用于本公司、买方各方或拟进行的交易，则本公司及买方各方及其各自的董事会应尽其 合理的最大努力批准有关批准并采取必要的行动，以使拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快按预期条款完成，并以其他方式使该收购法规的限制 不适用于上述事项。

第6.9节。证券交易所退市。在母公司要求的范围内，公司应在有效时间之前与母公司合作，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和任何适用证券交易所的规则和政策，采取或促使采取一切合理必要、适当或明智的事情，以使尚存的公司能够在有效时间后，尽快根据《交易法》将普通股从该证券交易所退市和取消普通股的注册。在任何情况下，不得超过生效时间后十天。

第6.10节。股东诉讼。本公司应在知悉本协议日期后本公司任何股权持有人(代表本公司或代表本公司)就本协议或拟进行的交易(包括合并)对本公司或其任何董事提起的任何法律程序，或据本公司所知，对本公司或其任何董事提出任何法律程序后，立即以书面通知母公司，并应让母公司合理地了解任何此类法律程序。公司应让母公司有机会就任何此类法律诉讼的辩护或和解与公司进行 磋商，并应真诚地考虑母公司对此类法律诉讼的意见。未经父母事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意任何此类法律程序的和解。

第6.11节。某些事件的通知。于收市前期间，在法律许可的范围内，本公司应通知母公司及合并附属公司，而母公司及合并附属公司应迅速通知本公司：(I)任何人士发出的任何书面通知或其他通讯，声称该等拟进行的交易需要或可能需要该等人士的同意；及(Ii)任何政府实体就完成该等拟进行的交易发出的任何重大书面通知。

第6.12节。第16条很重要。在生效时间前，本公司应采取一切合理必要或适当的步骤，使根据交易法第16条被视为处置的普通股股份(包括与该等股份有关的衍生证券)的任何处置得以豁免，而该等处置是由每名董事或本公司每名在紧接生效时间前受交换法第16(A)节有关本公司的申报规定所规限的高级人员进行的。

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第6.13节。员工很重要。

(A)福利的延续。买方应向在交易结束后继续受雇于买方、本公司或其任何附属公司的本公司或其任何附属公司的每一名员工(每名“留任员工”)提供紧接截止日期(或该留任员工因任何原因终止受雇的较早日期)后一年的(I)适用的年度基本工资或工资率，或应促使其关联公司向其提供：这不低于紧接要约结束前向该续聘员工提供的年度基本工资或工资率，(Ii)目标年度现金激励性薪酬机会(如公司披露函件第6.13(A)节附件所述)和现金遣散费福利(包括眼镜蛇补贴)，不低于紧接要约结束前该续聘员工有资格获得的福利，以及(Iii)员工 福利(不包括基于股权的薪酬、非限定递延薪酬、长期激励薪酬、遣散费、留任、控制权变更或类似福利、退休人员福利和固定福利养老金福利)， 总体上与紧接要约结束前向该连续雇员提供的福利相当。尽管有前一句第(Iii)款的规定，买方各方应并应促使其关联公司和尚存公司履行公司披露函件第6.13(A)节规定的义务。

(B)服务积分。对于 ERISA第3(3)条所定义的任何“员工福利计划”，或买方或其关联公司(包括本公司)维持的、任何连续雇员在截止日期当日或之后有资格参加的其他福利计划或安排(“买方计划”)，为了确定是否有资格参与和授予该计划，截至截止日期，买方各方应尽买方双方合理的最大努力，或应尽买方合理的最大努力促使其关联公司，使每个连续雇员在截止日期前在公司或其关联公司的服务(但不在任何前任雇主的服务)在截止日期被视为在买方各方及其关联公司(包括本公司)的服务；但此类服务确认不应重复连续雇员在同一服务期间的任何福利，或在买方计划下此类服务未被买方各方其他员工承认的范围内；此外，就任何固定福利养老金计划、非限定递延补偿计划或退休人员健康或福利计划或任何现金、股权或基于股权的补偿计划的安排或归属而言，此类服务不得被确认, 节目或安排。 公司应在本协议之日至有效时间期间，提供买方各方可能合理要求的一切合理协助和信息，以便根据本第6.13(B)条规定的买方计划提供的利益相关，买方各方不应被视为违反本第6.13(B)条的规定，因公司未能提供此类协助或信息而未能履行本第6.13(B)条下的任何义务。

(C)医疗保险。对于买方或其关联公司(包括本公司)维持的任何健康和福利计划，如任何连续雇员在截止日期或之后有资格参加，买方各方应尽买方的合理最大努力，或应使用买方各方的合理最大努力，使其关联公司：(I)放弃或导致放弃预先存在的条件、限制、排除、关于每个连续雇员(及其合格受抚养人)参与和承保的积极工作要求和等待期，以及(2)承认或促使承认所有共同津贴的美元金额，每个连续雇员(及其合格家属)在截止日期所在的计划年度内为满足相关福利计划下的免赔额和共同支付限制而发生的免赔额和类似费用 每个连续雇员(及其合格家属)将有资格在截止日期当日及之后参加该计划。

56

(D)没有第三方受益人。 本协议不得赋予本公司或其任何关联公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商继续雇用或服务于任何买方或其任何关联公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制任何买方或其各自关联公司的权利，在此明确保留这些权利，以在任何时间以任何理由、无论是否有理由解除或终止本公司或其任何关联公司的任何员工或其他服务提供商的服务。在任何情况下，本协议的条款不得被视为(I)建立、修订或修改由买方任何一方或其各自关联公司维护或赞助的任何计划或任何其他员工福利 计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制买方任何一方或其各自关联公司在生效时间后根据其条款修改、修改或终止任何计划的能力(买方各方有义务遵守第6.13(A)、(B)或(C)条的规定)。第6.13(D)条 不得在公司或其任何关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任员工或其他服务提供商(或其任何受益人或受抚养人)或任何其他人(包括任何计划或买方计划中的任何员工、前员工、任何参与者或任何受益人)中产生任何第三方受益人权利。

第6.14节。401(K)计划。本公司应采取(或 促使采取)所有必要或适当的行动，终止EnTASIS Treateutics，Inc.员工退休计划(“401(K)计划”)，除非母公司或其关联公司至少在截止日期前20天通知本公司，该计划不应终止。除非母公司或其一家联营公司向本公司发出该等通知，否则母公司应于截止日期前收到公司或其适用联营公司的董事会已通过终止401(K)计划的决议的证据(决议案的形式及实质须经母公司审核及 母公司的合理批准)，不迟于紧接截止日期前一天生效。如母公司在其唯一及绝对酌情决定权下同意发起及维持401(K)计划，本公司应应母公司于截止日期前至少20天提出的要求，修订自结束之日起生效的401(K)计划，以限制本公司及其附属公司的雇员参与，并将母公司及其附属公司(本公司及其附属公司除外)的所有雇员排除于参与401(K)计划之外。

第6.15节。支持协议。本公司应 指示其转让代理不得登记违反支持协议作出或企图作出的任何标的股份(如支持协议所界定)的转让。

57

第6.16节。辞职。

应母公司的要求(如在截止日期前至少五天提出)，本公司应在截止日期前向母公司递交本公司及其子公司的任何或所有高级管理人员和董事(仅来自该等角色，而不是来自与本公司或其子公司的任何雇佣关系)的书面辞呈或离职(其形式和实质 为母公司合理接受的)，在每个情况下均自关闭之日起生效。

第七条
合并的条件

第7.1节。双方完成合并的义务的条件 。

一方面，公司和买方各方完成合并的义务取决于满足(或如果适用法律允许，公司和买方双方相互放弃)以下条件：

(A)合并子公司应已接受所有投标股份的付款；以及

(B)任何主管司法管辖区的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的命令或法律，或采取任何具有禁止、限制或以其他方式 禁止完成要约或合并或其他预期交易的效力的其他行动。

第7.2节。条件的挫败感。

本公司或任何买方不得依赖于本条款第七条规定的任何条件的失败，如果该失败是由于该方未能真诚行事并在所有实质性方面履行其在本协议项下的任何重大义务所致。

第八条
终止

第8.1条。终止。本协议可以 终止，合并可以在生效时间之前的任何时间放弃(尽管公司或合并子公司的股东采纳了本协议)：

(A)经 公司和母公司双方书面同意。

(B)公司或母公司：

(I)如果任何具有管辖权的政府实体已颁布、发布、颁布、执行或实施当时有效的任何法律或命令，或采取任何其他行动，在每一种情况下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成要约或合并，该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；但违反或未能履行本协定项下任何义务的一方不得享有根据本条款第8.1(B)(I)款终止本协定的权利，而该等义务是任何此类命令或其他行动的颁布、发布、公布、执行或进入的原因或结果；或

(2)如果在2022年8月8日(“终止日期”)之前未出现验收时间；但是，如果任何一方违反或未能以任何方式履行其在本协议项下的任何义务，在任何重要方面导致终止日期之前未达到接受时间(应理解为买方各方应被视为 单一方)，则不应享有根据本协议第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利。

58

(C)在以下情况下由公司支付

(I)本协议中规定的任何买方的任何陈述、担保或契诺的违反或不履行应已发生，该违反或不履行已引起或将合理地预期会引起母公司重大不利影响，且该违反行为在终止日期之前不能被纠正，或者如果能够被纠正，在买方收到本公司书面通知后30天内仍未得到纠正，该书面通知表明本公司打算根据本条款8.1(C)(I)终止本协议(或本公司提供该违反或未履行书面通知之日起至终止日期之间的较短时间段)；但条件是，如果公司严重违反本协议，并导致附件一第(B)(Iii)款或第(B)(Iv)款规定的要约条件得不到满足，则公司无权根据本条款第8.1(C)(I)款终止本协议；

(Ii)合并子公司未能按照第2.1(A)条开始要约 如果合并子公司未能按照本协议条款完成要约；但如果公司违反第2.2条规定的义务是合并子公司未能按照本协议条款开始要约的主要原因，则公司将无法获得根据本协议第8.1(C)(Ii)条终止本协议的权利。

(Iii)如果在有限延期的到期日未满足最低条件。

(D)由父母提供，如

(I)本协议中规定的本公司的任何陈述、保证或契诺的违反或失败将发生，该违反或失败已导致或将合理地预期导致附件一第(Br)(B)(Iii)或(B)(Iv)款所述要约条件的失败，并且由于这种违反或失败，在终止日期之前将不能满足该条件，或者如果能够治愈，则不能满足该条件，未在公司收到母公司根据本条款8.1(D)(I)款规定终止本协议的母公司书面通知后30天内(或从母公司就该违反或失败提供书面通知之日起至终止日期之间的较短时间段)内未得到纠正；但是，如果母公司实质性违反了本协议，母公司无权根据本协议第8.1(D)(I)条终止本协议，而违反本协议将导致本公司有权根据第8.1(C)(I)条终止本协议；或

(Ii)(A)无论第6.3节是否允许，公司应已对建议进行更改，或(B)公司故意违反第6.3节。

59

第8.2节。终止的效果。

(A)根据第8.1(B)节、第8.1(C)节或第8.1(D)节(视具体情况而定)终止本协议的一方应根据本协议向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明根据本协议终止本协议的条款。如果本协议根据第8.1款终止，本协议应立即失效，且本协议的任何一方均不承担本协议项下的任何责任；但条件是：(I)第VIII条和第IX条的条款在本协议终止后继续有效；(Ii)在本协议终止之前，任何一方不得因欺诈或故意违反本协议的任何规定而免除或免除因其欺诈或故意违反本协议任何规定而产生的任何责任或损害。母公司或合并子公司未能在根据本协议条款满足或放弃所有要约条件后，在到期日后立即接受并支付投标股份的付款，将构成母公司和合并子公司的故意违约，母公司应对本公司承担本协议所规定的该等故意违约的责任，即使本协议有任何终止。

(B)本公司及买方每一方均承认本第8.2节所载协议是预期交易的组成部分，如无此等协议，双方将不会订立本协议。

第九条
其他

第9.1条。修正和修改。在符合适用法律的情况下，本协议可在生效时间之前的任何时间进行修订、修改和补充，但前提是该等修订或放弃须以书面形式作出，且如属修订，则须由各方签署，或如属放弃，则须由豁免生效的每一方签署；但未经本公司股东批准，除非获得所需批准，否则不得作出或给予该等修订或放弃，而该等修订或放弃须经本公司股东批准。

60

第9.2节。陈述和保证不再有效。 除非(A)本协议中包含的条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行的那些契诺和协议，以及(B)第IX条，本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述、保证和协议均不能在本协议生效时间或本协议终止后继续有效。

第9.3节。通知。根据本协定向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他与本协定有关的通信应以书面形式(英文)进行，并应被视为在交付之日(A)当面交付；(B)如果通过电子邮件(“e-mail”)发送(但仅在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下)；但每一通知方应尽合理最大努力迅速确认已收到任何此类电子邮件(Br)；或(C)如果由国家隔夜快递发送，每种情况下的地址如下(或在根据本第9.3节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)：

(A)如致买方任何一方，则致：

Innoviva，Inc.
1350老海湾骇维金属加工套房400
加州伯灵格姆，邮编94010
请注意：
电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
收信人：贾里德·费特曼
拉塞尔·利夫
Tel: (212) 728-8670
(212) 728-8593
电子邮件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com



(B)如向本公司，则为：

恩塔斯治疗控股公司。
门楼大道35号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451
收信人：伊丽莎白·凯利
电话：
电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

Covington&Burling LLP
《纽约时报》大楼
第八大道620号
纽约州纽约市，邮编：10018
收信人：杰克·S·博德纳
艾莉森·B·希夫曼
Tel: (212) 841-1079
(212) 841-1127
电子邮件：jbodner@cov.com
邮箱：aschiffman@cov.com

61

第9.4节。口译。

(A)每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在执行本协议之前听取了该律师的建议。每一方及其律师在起草和准备本协议及本协议中提及的文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其准备工作而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协定中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协定的任何一方，并明确放弃。

(B)在本协议或公司披露函件的陈述和担保或其他形式中说明任何美元金额并不是故意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得将其用于双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(C)在本协议中，除文意另有所指外，凡提及(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或条例，即指经不时修订、修改、补充、重述或取代的协议、合同、法规或条例(在协议或合同的情况下，在协议或合同的条款允许的范围内，以及在适用的情况下，根据本协议的条款)；(Ii)任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；(Iii)任何适用法律指的是经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律的任何章节的提及包括该章节的任何继承者；及(Iv)“日”指日历日。

第9.5条。对应者。本协议可以副本的形式签署，包括通过电子邮件以“可移植文档格式”(“.pdf”)的形式传输，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

62

第9.6节。完整协议；第三方受益人。 本协议，包括公司披露函和本协议的附件，连同本协议提及的其他文书，包括支持协议，(A)构成完整的协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解，以及(B)第6.5条、第9.11条和第9.14条，生效时间及之后的第III条除外。不打算授予当事人以外的任何人本合同项下的任何权利或救济；为清楚起见，根据第6.5节、第9.11节和第9.14节，每一受赔方都是受益人。第4条和第5条所述的陈述和保证以及第6.1节中所述的契诺完全是为了双方的利益而作出的，并且(X)可能不是作为事实陈述，而是为了在这些陈述被证明是不准确的情况下将风险分摊给其中一方；(Y)通过参考公司披露函件进行限定，其中包含未在本协议文本中反映的某些披露；及(Z)可以不同于本公司股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重要性标准。

第9.7节。可分性。各方同意， 如果任何法院或其他主管当局裁定本协议或本协议的任何部分的任何条款无效或不可执行，或命令任何一方采取与本协议条款不一致的任何行动或不采取与本协议条款一致或本协议要求的行动，则本协议中包含或规定的其余条款和义务的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。除非上述不一致的行动或未能采取行动构成对本协议的实质性违反或使本协议无法履行，在这种情况下，本协议将终止。在确定任何条款或其他条款无效、 无效或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成预期的交易。

第9.8节。管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及可能基于、产生于本协议或谈判、执行或履行本协议的所有索赔或诉讼(无论是在合同中还是侵权行为中)，均应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用其中的法律冲突原则。

(B)双方当事人不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管DGCL第111条另有规定，衡平法院对该事项没有管辖权或不应对该事项行使管辖权，特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议所指文件的条款的解释和执行或与预期的交易产生的任何争议，放弃，并同意不主张，作为任何诉讼中的抗辩， 解释或执行本协议或任何此类文件的诉讼或法律程序，或不受此类诉讼的约束，诉讼或法律程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或法律程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

63

(C)各方都承认并同意， 本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或预期交易而直接或间接引起或与之相关的任何 诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方是自愿作出上述放弃的；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因共同放弃和本节9.8中的证明而订立本协议。

第9.9节。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1款终止本协议之前，各方据此同意，双方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或公平救济，以防止违反本协议，并根据第9.9款在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。因此，每一方同意不对提供公平的具体履行补救措施提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议项下该缔约方的契诺和义务，或强制执行本协议项下的义务，所有这些都符合第9.9节的条款。每一方还同意，任何其他方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与第9.9节所述补救措施相关的或作为获得本条款9.9所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且每一方均不可撤销地放弃其要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的权利。如果在终止日期之前，任何一方提起任何法律程序，以具体强制任何其他方履行本协议的条款和规定 , 终止日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他期限，或直至该诉讼以其他方式得到解决。

64

第9.10节。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。任何违反本第9.10条规定的转让均属无效。

第9.11节。费用。根据第8.2条， 与预期交易、本协议和预期交易的完成有关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付，无论预期的交易是否已完成。本协议生效后，买方各方应促使本公司支付本协议及预期交易完成后本公司因预期交易而产生的所有费用、开支或金额。

第9.12节。标题。本协定各条款和章节的标题以及目录、附表和展品仅为方便双方使用，不应具有任何实质性或解释性效力。

第9.13节。延期；豁免。除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中任何义务、契诺、协议或条件的行为，只能由一方或有权享受其利益的一方通过明确批准放弃的书面文书予以放弃，但此类放弃或未能坚持严格遵守此类义务、契约、协议或条件，不应被视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反悔。

第9.14节。没有追索权。本协议只能针对 强制执行，任何可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或者谈判、执行或履行本协议只能针对明确被确定为本协议当事方的实体，而不是过去、现在或未来的、直接或间接的、股权持有人、控制人、关联方、董事、高管、员工、发起人、成员、经理、合作伙伴、股东、代理、本合同任何一方的律师或代表应对双方的任何义务或责任或基于、关于或因预期交易而提出的任何索赔承担任何责任。

65

第9.15节。当事人之间的关系。本协议是在双方保持距离的基础上协商达成的，并不打算在双方之间建立合伙关系、合资企业或代理关系。

[签名页如下]

66

兹证明，本公司及买方各方已于上文首次写明的日期起，由其正式授权的高级管理人员或董事签署本协议。

 
买方当事人
     
 
INNOVIVA，Inc.
     
 
由以下人员提供：
/s/Pavel Raifeld
 
姓名：
帕维尔·雷费尔德
 
标题：
首席执行官
     
 
INNOVIVA合并潜艇公司
     
 
由以下人员提供：
/s/Pavel Raifeld
 
姓名：
帕维尔·雷费尔德
 
标题：
总统
     
 
公司
 

 
 
恩塔斯治疗控股公司。
     
 
由以下人员提供：
/s/Manoussos Perros
 
姓名：
马努索斯·佩罗斯博士
 
标题：
总裁兼首席执行官

[合并协议签名页]
附件一

报价条件

尽管要约有任何其他规定，但在符合协议中规定的条款和条件的情况下，除了合并子公司有权根据本协议的条款延长、修改或终止要约外，母公司和合并子公司均无需接受付款，或在符合美国证券交易委员会和纳斯达克任何适用规则和法规的情况下，包括《交易法》下的规则14E-1(C)(有关合并子公司在要约终止或撤回后立即支付或返还要约股份的义务)，如果在紧接到期日之前(如 已根据第2.1(E)节延长)：

(A)不包括(I)买方或(Ii)本公司披露函件第I(A)节所述的本公司高级职员及董事实益拥有的股份，在要约届满时该等人士并未实益拥有的股份至少占该等人士未实益拥有股份的50%(本段(A)段所述条件为“最低条件”)，否则不会有任何股份被有效投标及撤回；

(B)下列任何事件、条件、情况、事实或发展状况将存在或已经发生并将继续：

(I)任何有管辖权的政府实体应已颁布、发布、颁布、强制执行或订立当时有效的任何命令或法律，或采取任何其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)，其效果是禁止、限制或以其他方式 禁止完成要约或合并或其他预期的交易；

(2)该协议应已按照其条款有效终止；

(Iii)(A)第4.1节、第4.2(D)节和第4.3节中规定的本公司的任何陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面都不真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，以该较早的日期为准)。(B)第4.9(B)节和第4.24节在本协议日期和截止到期日不应在所有方面真实和正确(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该较早日期)，(C)第 节4.2中规定的本公司的任何其他陈述和保证在所有方面都不真实和正确(除在本协议的日期和截止到期日(除 截至较早日期明确作出的范围外)，或(D)本协议中规定的公司的任何陈述和保证(前款(B)(Iii)(A)所列者除外)，(B)或(C)) 在协议日期和截止到期日不真实和正确(除非在较早日期明示的范围内，在此情况下，以该较早日期为限)，但不对“公司重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”或“重大”字样所表明的任何陈述或保证的任何限制有效，除非在第(B)(Iii)(D)款的情况下， 任何该等陈述和保证未能如此真实和正确地不会、也不会合理地预期会对公司产生个别或总体的重大不利影响；


(Iv)本公司未能在任何实质性方面履行或遵守本协议规定本公司在到期日之前必须履行或遵守的任何义务、协议或契诺；或

(V)自协议签订之日起，应已发生任何事件、状况、变化、发生或发展的事实状态已个别或合乎情理地预期会对公司造成重大不利影响；或

(C)公司应已向母公司交付一份由公司正式授权的高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明符合本附件一(B)(Iii)、(B)(Iv)和(B)(V)段规定的条件。

上述条件仅为母公司及合并附属公司的唯一利益，可由母公司或合并附属公司主张，而不论导致任何该等条件的情况 ，并可由母公司或合并附属公司在任何时间及不时全权酌情决定放弃全部或部分条件；但不得放弃最低条件。使用但未在本附件一中定义的所有大写术语应具有本附件一所附协定中赋予它们的含义。母公司或合并子公司在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时及不时地主张。