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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年5月23日

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INNOVIVA，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州		94-3265960
(法团的国家或其他司法管辖权)	000-30319 (委员会文件编号) 1350老海湾骇维金属加工， 400套房 加利福尼亚州伯灵格姆，94010 (650) 238-9600	(国际税务局雇主身分证号码)

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)(如果自 上次报告以来更改，则为原姓名或前地址)

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☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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合并协议和合并计划

2022年5月23日，特拉华州的Innoviva，Inc.(“Innoviva”)，Innoviva Merge Sub，Inc.，Innoviva Merge Sub，Inc.，Innoviva的全资子公司(“买方”)，和entasis Treateutics Holdings Inc.(“entasis”)签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，买方将开始要约收购 entsis的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股份”)，按合并协议所载条款及条件，每股现金收购价为每股2.20美元(“要约价”)，不计利息及须缴交任何适用的预扣税。

完成要约收购须受若干条件所规限，包括：(I)于要约中已有效提出要约，但并未有效撤回该数目的 股份(不包括由(A)Innoviva或买方或(B)entasis行政总裁实益拥有的股份，相当于第(Br)(A)及(B)条所述非该等人士实益拥有股份的百分之五十(50%)以上的股份)；及(Ii)若干其他惯例条件。

根据特拉华州公司法第251(H)条的规定，在完成要约后，在符合或放弃若干惯常条件的情况下，买方 将尽快与entsis合并，entsis将作为Innoviva的全资附属公司继续存在，无需股东投票即可完成合并(“合并”)。紧接合并生效时间(“生效时间”)前已发行及已发行的每股股份，将自动转换为可收取等同于要约价(不含利息)的现金(“合并代价”)，并须缴交任何适用预扣税，但不包括(I)由entasis拥有或持有、或由Innoviva或买方拥有，或(Ii)其评估值已根据DGCL第262条完善的任何股份。

作为合并的结果，(I)以低于紧接生效时间前已发行的要约价格的行使价购买股份的每个期权(“恩塔西期权”)将在紧接生效时间之前终止和取消，并转换为获得相当于(A)紧接生效时间之前的该 恩塔西期权相关股份数量的一次性现金付款的权利，乘以(B) 相当于(X)合并对价减去(Y)根据合并协议扣缴的任何税款后的转让权的行使价； (Ii)行权价大于或等于紧接生效时间前已发行的要约价格的每一份ENTASIS期权将在紧接生效时间之前终止并注销，以换取无对价 ;(Iii)与已发行股份有关的每个受限股票单位(“ENTASIS RSU”)应在紧接生效时间之前终止和注销，并转换为根据Innoviva 2012股权激励计划获得若干 个受限股票单位的权利(四舍五入到最接近的整数股)等于(X)在紧接生效时间之前受这种转移RSU约束的股数，乘以(Y)合并对价，再除以(Z)彭博社显示的在收盘日前十个工作日在纳斯达克全球精选市场上持有的Innoviva普通股的成交量加权平均价格(“10日母股VWAP”)，其条款和条件与交易条款和条件类似于entasis RSU , 除对归属时间表和条件的某些更改以及对条款和条件的更改不会对其持有人的权利造成不利影响外，如果Innoviva真诚地确定此类更改是管理此类奖励所必需的，则;和(Iv)购买在紧接生效时间之前发行和尚未发行的股票的每一第三方认股权证应由Innoviva在生效时间 发行的替换认股权证(每个，一个替换认股权证)取代，条件是此类替换认股权证应(1)可对Innoviva的若干普通股行使，每股面值$0.01(“Innoviva股票”)，不含利息，等于：(A)该认股权证的股份总数；乘以(B)合并对价；除以(C)10天母股VWAP和(2)每股行权价等于(A)该认股权证的每股行权价；乘以(B)10天母股VWAP；除以(C)合并 对价。

Innoviva、买方及ENTASIS已在合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括作出合理的最佳 努力以迅速完成合并协议所预期的交易并使其生效。ENTASIS已同意尽合理最大努力(I)确保被收购公司的业务和运营(定义见合并协议)(包括临床和监管工作)在正常业务过程中按照过去的惯例进行，以及(Ii)保留被收购公司的业务组织、资产和财产，以及与其各自供应商、许可人、员工和其他业务关系的关系。

此外，ENTASIS和其他被收购公司已同意不会，并将尽其合理的最大努力，使其各自的高级管理人员、 董事、员工及其各自的第三方代表(定义见合并协议)不直接或间接(I)征求或发起，或故意便利或故意鼓励提交任何收购提案，或进行任何合理预期将导致任何收购提案(定义见合并协议)的询价或提案；(Ii)向任何人士提供有关任何被收购公司的任何非公开资料，或让其查阅任何被收购公司的物业、账簿或记录，以促进或鼓励收购建议；。(Iii)与任何人士进行与任何收购建议有关的讨论或谈判；。(Iv)批准、认可、推荐或订立与任何收购建议有关的任何原则协议、意向书、合并协议、收购协议或其他类似协议；。(V)修改或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或免除，或批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或允许任何第三方成为DGCL第203条下的“利益股东”；或(Vi)决心提出、同意或公开宣布执行上述任何一项的意向。 在满足某些条件的情况下，entasis及其董事会(视情况而定)被允许采取某些行动，如合并协议中更全面地描述的那样，这些行动可能包括在收到主动提议后改变董事会的建议，如果entasis的董事会在与entsis的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地得出结论的话, 这种主动提议 构成上级提议，不改变其建议将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

合并协议已获得Innoviva、买方和Entasis各自董事会的一致批准。ENTASIS董事会一致建议ENTASIS的股东在要约中出售他们的股份。

上述对要约、合并及合并协议的描述并不声称完整，并参考作为附件2.1附于本文件的合并协议。合并协议在此并入作为参考，以提供有关合并协议条款的信息，并不打算修改或补充EnTASIS或Innoviva在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何公开报告中披露的有关ENTASIS、INNOVIVA或买方的任何事实。具体地说，合并协议所载陈述、保证及契诺所载的断言仅为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受订约各方同意的限制所规限，包括受本公司就签署合并协议而提供的保密披露附表所载资料的限制。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，合并协议中的陈述和担保用于在entsis、Innoviva和买方之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，合并协议中的陈述和保证可能不构成有关entsis、Innoviva或买方的实际情况。合并协议中规定的陈述和担保 还可能受到不同于联邦证券法一般适用于投资者的重大合同标准的约束。因此, 本文件所包括的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关双方或其各自业务的任何其他事实信息。

招标和支持协议

在执行合并协议的同时，Innoviva及买方与TPG GP A，LLC的若干联属实体及entASIS董事会的独立成员(统称为“支持股东”) 订立投标及支持协议(“支持协议”)，该等协议规定(其中包括)支持股东将(I)于要约中提交其股份及(Ii)支持合并。截至2022年5月20日，支持股东总共拥有约2.32%的股份。若合并协议根据其条款终止，支持股东在支持协议项下的责任即告终止。

前述对支持协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为附件99.1和附件99.2附加在此并通过引用并入本文的支持协议来对其整体进行限定。

《投资者权利协议》第1号修正案

在执行合并协议时，Innoviva和entasis于2020年4月22日签订了该特定投资者权利协议的第1号修正案(“IRA修正案1”)，根据该协议，Innoviva将拥有与战略交易相关的第一要约权(如IRA修正案1号所定义)，并且Innoviva关于融资交易(如IRA修正案1号所定义)的优先购买权将在每个情况下扩大和澄清。在符合条款的前提下。

IRA修正案1的描述并不声称是完整的，而是通过参考IRA修正案1进行了整体限定，该修正案作为附件10.1附于此，并通过引用结合于此。

关于投标要约的重要信息

报价尚未开始。本文档仅供参考，既不是购买要约，也不是征求要约以 出售entasis的任何普通股或任何其他证券。在要约开始时，Innoviva 和买方将按计划向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明，包括一份购买要约、一封传送函和相关文件，而ENTASIS将向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的招标/推荐声明。报价将仅根据购买报价、作为时间表的一部分提交的传送函和相关文件 提出。

我们敦促投资者和证券持有人阅读有关要约的投标要约声明和征求/推荐声明 ，因为它们将包含重要信息，因此可能会不时进行修改。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)上免费获取这些声明(如果有)和其他提交给美国证券交易委员会的文件的副本，或者将此类请求发送给要约信息代理，要约信息代理将在要约收购声明中列出这些请求。欲免费获取更多副本，请联系Innoviva，电话：1350Old Bayshore 骇维金属加工套房400，加利福尼亚州伯林格姆，邮编：94010，电话：(650)238-9600，或者联系entsis，电话：35 Gatehouse Drive，Waltham，MA，02451，或：(781)810-0120。此外，Innoviva和ENTASIS向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告以及其他信息，公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得这些信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文档包括非历史事实的陈述或“前瞻性陈述”，包括Innoviva拟收购entasis的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于Innoviva和entasis完成合并协议预期的交易的能力，包括双方满足完成预期要约的条件和合并协议中规定的其他条件的能力，有关完成交易的预期时间表的陈述，Innoviva和entasis的信念和预期，以及Innoviva拟议收购entasis寻求实现的利益的陈述，收购对Innoviva和entasis的潜在影响，终止合并协议的可能性，以及ENTASIS候选产品的预期收益和成功。其中许多风险和不确定性都超出了Innoviva的控制范围。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。不能保证拟议交易的完成条件将按预期时间表或完全满足，也不能保证管道产品将获得必要的监管批准或证明它们在商业上是成功的。如果基本假设被证明是不准确的，或者风险或不确定性成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。

风险和不确定性包括，但不限于，要约和随后合并的时间的不确定性；许多与Innoviva无关的entasis股东将如何在要约中出售其股份的不确定性；提出竞争性要约或收购提议的风险；完成合并和合并协议预期的 要约的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性；合并协议预期的交易中断的影响，以及交易的宣布和悬而未决对entasis业务的影响；与要约或合并有关的股东诉讼可能导致重大的国防、赔偿和责任成本，以及将管理时间和注意力从管理entasis的事务上转移的风险； 一般行业状况和竞争；一般经济因素，包括利率和汇率波动；美国和国际上制药业监管和医疗保健立法的影响；全球医疗保健成本控制的趋势；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发的内在挑战，包括获得监管批准；制造 困难或延误；国际经济的金融不稳定和主权风险；对entasis和Innoviva的专利和创新产品的其他保护的有效性的依赖；以及面临诉讼，包括专利诉讼和/或监管行动。

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Date: May 23, 2022

	INNOVIVA，Inc.
	由以下人员提供：	/s/Pavel Raifeld
		帕维尔·雷费尔德
		首席执行官