April 4, 2022
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
注意：梅丽莎·金德兰和克里斯汀·迪茨
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
回复：JAMF Holding Corp.
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年3月1日提交
File No. 001-39399
尊敬的金德兰女士和迪茨女士，
本函代表JAMF Holding Corp.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本公司”)员工于2022年3月25日就本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告提出的意见作出回应。工作人员的每一条意见都列在下面，然后是我们的回应。
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析非公认会计准则财务指标，第79页
1.您披露了非GAAP毛利率和非GAAP营业收入利润率，但没有披露可比的GAAP利润率，在此处或在2022年3月1日提供的8-K表格的附件99.1中。请进行修订，以包括更突出的可比GAAP保证金指标。此外，修改您在附件99.1中的披露，以更突出的方式披露无杠杆自由现金流占收入百分比的可比GAAP衡量标准。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项和非公认会计准则C&DIS问题102.10。此外，确保您披露您的网站上包含的收益电话会议和投资者演示文稿中显示的任何非GAAP利润率的可比GAAP利润率。请参阅规则G的第100(A)条。
公司回应：公司尊重员工的意见，并在未来提交的文件以及任何包含非GAAP利润率的财报电话会议或投资者陈述中，公司将以更突出的地位纳入可比的GAAP利润率指标。展望未来，该公司还将修订附件99.1正文和表格中的披露内容，以更加突出地纳入无杠杆自由现金流占收入百分比的可比GAAP衡量标准。
以下是该公司将在前瞻性基础上提供的披露的例子。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 毛利 | $ | 276,031 | | | $ | 208,124 | | | $ | 148,003 | |
| 摊销费用 | 16,018 | | | 10,753 | | | 10,266 | |
| 基于股票的薪酬 | 4,349 | | | 871 | | | 194 | |
| 收购相关费用 | 88 | | | — | | | — | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | 146 | | | — | | | — | |
| 非公认会计准则毛利 | $ | 296,632 | | | $ | 219,748 | | | $ | 158,463 | |
| 毛利率 | 75% | | 77% | | 73% |
| 非公认会计准则毛利率 | 81% | | 82% | | 78% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：千) |
| 营业亏损 | $ | (76,202) | | | $ | (17,452) | | | $ | (21,923) | |
| 摊销费用 | 41,312 | | | 33,328 | | | 32,682 | |
| 基于股票的薪酬 | 35,805 | | | 6,743 | | | 2,461 | |
| 收购相关费用 | 6,388 | | | 5,200 | | | 1,392 | |
| 收购相关溢价 | 6,037 | | | (1,000) | | | 200 | |
| 产品发售成本 | 594 | | | 670 | | | — | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | 1,527 | | | — | | | — | |
| 法律和解 | 5,000 | | | — | | | — | |
| 非公认会计准则营业收入 | $ | 20,461 | | | $ | 27,489 | | | $ | 14,812 | |
| 营业亏损率 | (21)% | | (6)% | | (11)% |
| 非GAAP营业收入利润率 | 6% | | 10% | | 7% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 338 | | | $ | 19,702 | | | $ | 65,165 | | | $ | 52,801 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | 23 | | | 2 | | | 967 | | | 12,649 | |
| 为收购相关费用支付的现金 | 1,154 | | | 1,900 | | | 5,039 | | | 5,200 | |
| 为法律和解支付的现金 | 5,000 | | | — | | | 5,000 | | | — | |
| 更少： | | | | | | | |
| 购买设备和改善租赁情况 | (2,494) | | | (2,532) | | | (9,755) | | | (4,368) | |
| 无杠杆自由现金流 | $ | 4,021 | | | $ | 19,072 | | | $ | 66,416 | | | $ | 66,282 | |
| 经营活动提供的现金净额占总收入的百分比 | —% | | 26% | | 18% | | 20% |
| 无杠杆自由现金流利润率 | 4% | | 25% | | 18% | | 25% |
2.我们注意到，您2021年的非GAAP税率仅为6%。请告诉我们这与非公认会计准则C&DIS问题102.11中的指导方针是如何一致的。在这方面，您的税收调整应包括与您的非GAAP盈利能力衡量标准相称的当期和递延所得税支出。
公司回应：在将公认会计原则净亏损与非公认会计原则净收益进行核对时，所得税收益包括与公司根据非公认会计原则财务与会计准则问题102.11进行的非公认会计原则净收入衡量相称的当期所得税和递延所得税。截至2021年12月31日止年度，本公司的现行税项拨备微乎其微，原因是本公司在国内税务方面处于亏损状态，而国际活动对现行税项拨备并无重大影响。本公司本年度递延税项优惠
截至2021年12月31日止年度，由于对本年度产生的国内递延税项资产设立估值免税额，因此较2020年为低，主要反映与国际活动有关的递延税项利益。
合并财务报表
附注2.主要会计政策摘要
收入确认，第106页
3.您在第71页披露，您更新了JAMF Connect产品的交付方式，这导致预先确认为内部订阅收入的收入减少，并且现在将在订阅期限内按比例确认这一收入。请告诉我们JAMF Connect的交付是如何更新的，从而使收入确认发生了变化。在这方面，请向我们解释此次发行中的履约义务是什么，如何确认每一项义务，以及为什么贵公司的政策发生了变化。另外，请告诉我们每一期该产品所确认的收入金额。
公司回应：公司历来认为其JAMF Pro(“Pro”)和JAMF Connect(“Connect”)产品是单独的履约义务，即使在一起销售时也是如此，因为它们都(1)能够在合同范围内是不同的，(2)能够是不同的。对于公司的Pro产品，当通过SaaS交付时，收入在合同期内按比例确认。对于公司的Connect产品，在历史上，收入被预先确认为内部订阅收入，假设所有收入确认标准都得到满足。然而，在2021年年中，该公司更新了其Pro和Connect产品，以便在一起销售时提供更多和增强的功能。只有当两种产品同时部署时，客户才能获得特定且显著的优势和功能。虽然这两种产品仍然能够单独销售，但当这两种产品一起销售时，由于增加了功能，这两种履行义务在合同范围内不再是不同的。换句话说，这些产品的组合是“变革性的”，因为当单独销售时，这两种产品中都不存在递增和更改的功能。因此，这两种产品都是高度整合的一种产出的投入，代表着一种履约义务。在确定这一综合履约义务的适当归属期限时，公司得出结论，主要可交付产品是Pro产品，当通过SaaS交付时，收入在合同期内按比例确认。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，Connect产品的收入分别为1490万美元、1040万美元和410万美元。
我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述任何问题有任何疑问，请随时联系Kirkland&Ellis LLP的Robert Goedert(电话：(312)862-7317，电子邮件：robert.goedert@kirkland.com)、Robert M.Hayward，P.C.(电话：(312)862-2133，电子邮件：robert.hayward@kirkland.com)或Alexander M.Schwartz(电话：(312)862-2578，alexander.schwartz@kirkland.com)。
真诚地
抄送：
迪恩·海格
首席执行官
JAMF Holding Corp.
杰夫·伦迪诺
首席法务官
JAMF Holding Corp.
伊恩·古德金德
首席会计官
JAMF Holding Corp.
明迪·德拉吉西奇
合伙人
安永律师事务所
