美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书
(修订编号：)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| AeroJet Rocketdyne控股公司 |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
钢铁合作伙伴 控股有限公司 SPH集团控股有限责任公司 SPH集团有限责任公司 钢铁合作伙伴 控股GP Inc. WebFinancial 控股公司 钢铁EXCEL， 公司 钢铁合作伙伴 有限公司 沃伦·G·利希滕斯坦 詹姆斯·R·亨德森 乔安妮·M·马奎尔 奥黛丽·A·麦克尼夫 艾米·J·纳尔逊 马克·A·塔克 马丁·图尔钦 海蒂·R·伍德 |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额，并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。
| (1) | 以前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
初步副本以2022年5月24日完成 为准
说明性 注意：本初步委托书是为可能召开的特别会议而提交的。截至本初步委托书的日期 ，公司尚未发布召开特别会议的通知，此委托书 只有在召开特别会议时才会以正式形式发布。
SPH集团控股有限责任公司
___________________, 2022
各位股东朋友：
SPH Group Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司(连同其关联公司“Steel Partners Group”或“WE”)，是特拉华州的AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.(“AeroJet”或“公司”)的最大股东之一，与本次募股的其他参与者一起实益拥有公司普通股中约5.6%的流通股。我们在即将召开的公司股东特别会议(“特别会议”) 上寻求您的支持，以选举我们的八名高资质候选人进入公司董事会(“董事会”)。
我们公司正处于十字路口， 董事会由八名成员组成，目前在许多关键问题上陷入僵局。特别会议为AeroJet股东提供了一个重要的 机会，以打破这一僵局，并让我们的公司在正确的领导下走上正确的道路，为股东释放重大价值。对于AeroJet来说，这是一个至关重要的成型时期。该公司潜力巨大，拥有世界级的资产基础和高素质的劳动力，但AeroJet现任首席执行官艾琳·P·德雷克不适合应对未来的关键挑战--改善运营执行、有效配置资本，以及沟通和实施作为航空航天和国防行业领先者的明确愿景，阻碍了公司的发展。最值得注意的是，我们认为德雷克让股东失望了，因为她没有有效地规划洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corporation)交易无法完成的情况。另一方面，AeroJet的执行主席沃伦·利希滕斯坦 预见了洛克希德交易带来的监管风险，并敦促制定实质性的应急计划，以便在洛克希德交易未能完成的情况下，公司能够 从优势地位继续前进--但遭到德雷克女士的拒绝。
特别会议将 允许股东通过选举新的八名董事组成的董事会来解决目前的董事会僵局，以引导公司走上前进的道路。 我们提名了一份八名董事名单(统称为“钢铁提名人”)，他们拥有适当的机构知识、航空航天和国防行业经验、金融和商业敏锐、利益一致和新观点，这是大幅提升您的投资价值所需的。如果当选，钢铁公司提名人将致力于实施系统的运营计划，以改善财务和运营业绩，同时对战略选择进行透明和全面的审查，以实现股东价值的最大化 。重要的是，我们还确定了一位候选人来担任公司的下一任首席执行官-马克·塔克，他是AeroJet的前首席运营官，在该行业拥有30多年的行政领导经验，拥有公司所需的财务专业知识、商业经验和远见。如果当选为董事会成员，提名的钢铁公司将寻求为公司提供其迫切需要的新领导层，并推行一项计划，以改善公司的资本结构和资本分配 并切实改善AeroJet国防和航天部门的财务和运营业绩。
钢铁合作伙伴集团 近20年来一直是AeroJet的长期大股东。利希滕斯坦先生是钢铁合作伙伴集团的附属公司，自2008年以来一直担任董事的董事长，并于2013年至2016年担任董事长，自2016年以来一直担任执行主席。[126]在他担任执行主席期间，公司股价上涨了 %。我们的利益与所有AeroJet股东的最大利益保持一致，而且一直如此。
在特别会议上， 股东被要求对重组董事会的建议进行投票，由Steel Partners Group的每个成员和由Drake女士领导的所谓的“AeroJet Rocketdyne股东和价值最大化委员会”(“Drake委员会”)分别提出八名候选人的竞争名单。我们已经提名了八名钢铁公司提名人，我们将征集代理人在特别会议上选举钢铁公司提名人进入董事会。德雷克已经提名了她自己的八名董事候选人，德雷克委员会将发布自己的一套代理材料，寻求在特别会议上投票给她的候选人。我们还预计， 公司将发布一份[关于特别会议的通知]，但不会就本公司股东在特别大会上提交供 审议的建议提出任何建议，或征集有关特别会议的委托书。
我们敦促股东投票“罢免所有八名董事会现有成员(”现任董事“)”，“选举八名钢铁公司提名人”，以及“若特别会议上没有足够的委托书批准罢免现任董事或选举钢铁公司提名人”，建议暂停特别会议以征集更多代表。
我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后通过签署、注明日期并退还所附的[白色] 今天的代理卡。随附的委托书和随附的[白色]代理卡于2022年或大约_
如果您已经对德雷克委员会的[白色]代理卡，你完全有权通过签署、约会和退回日期较晚的选票来改变投票[白色] 代表卡或在特别会议上亲自投票。
如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请通过下面列出的地址和免费电话联系正在协助我们的Okapi Partners LLC。
谢谢您一直鼓励我,
/s/沃伦·G·利希滕斯坦
SPH集团控股有限公司
如果您有任何问题，请在 投票时寻求帮助[白色]如果您需要一张代理卡或需要更多Steel Partners Group的代理材料副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址联系Okapi Partners 。
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约10036
股东可拨打免费电话：(877)629-6356
银行和经纪人电话：(212)297-0720
电子邮件：info@okapipartners.com
初步副本有待完成
日期：2022年5月24日
股东特别会议
的
AeroJet Rocketdyne控股公司
_________________________
代理语句
共
个
SPH Group Holdings LLC
_________________________
请在附件上签名、注明日期并邮寄[白色]今天的代理卡
SPH Group Holdings LLC，是特拉华州的一家有限责任公司(“SPHG控股”及其附属公司，“钢铁合作伙伴集团”或“我们”)，是Aerojet Rocketdyne控股公司、特拉华州的一家公司(“AeroJet”或“公司”)的最大股东之一，与本次募集的其他参与者一起实益拥有公司的普通股共计4,475,927股，每股面值0.10美元(“普通股”)，约占已发行普通股的5.6% 。本委托书及随附的[白色]代理卡将于2022年或大约_
本公司即将召开的股东特别大会将于2022年_当地时间(包括任何和所有的延期、延期、延期或重新安排，或作为替代举行的任何其他股东会议，即“特别会议”)，批准以下提案：
| 1. | 罢免建议：罢免公司董事会(“董事会”)的全部八名成员， 根据选举建议同时选举新的董事会成员(“罢免建议”)； |
| 2. | 选举建议：在罢免建议同时获得批准的情况下，选举一个新的八人委员会(“选举建议”)；以及 |
| 3. | 休会建议：在必要或适当的情况下，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在罢免建议或选举建议(“休会建议”)获得足够票数或与批准选举建议(“休会建议”)有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。 |
我们将罢免提案、选举提案和休会提案统称为“提案”。
在特别会议上， 公司股东被要求就新的八人董事会的组成进行投票。我们提名了八位资历非常高的董事候选人，[沃伦·G·利希滕斯坦], [詹姆斯·R·亨德森], [乔安妮·M·马奎尔], [奥黛丽·A·麦克尼夫], [艾米·J·纳尔逊], [马克·A·塔克], [马丁·图尔钦]，及[海蒂·R·伍德](统称为“钢铁被提名人”)，以在特别会议上选举董事会成员，我们将征集代理人在特别会议上选举钢铁被提名人进入董事会。AeroJet现任首席执行官艾琳·P·德雷克已经提名了她自己的八名董事候选人，其中包括四名现任董事和四名新候选人(德雷克提名)。由德雷克女士领导的所谓“AeroJet Rocketdyne股东和价值最大化委员会”(“德雷克委员会”)正在发布自己的一套代理材料，寻求在特别会议上选举德雷克提名的人。我们还预计该公司将发布一份[关于特别会议的通知]，但不会就提交本公司股东于特别会议上考虑的建议作出任何建议 或征集有关特别会议的委托书。
| 1 |
此委托书是 征集代理，以选举Steel Partners Group的八名钢铁提名人，而不是德雷克公司的任何提名人。因此，随函附上的 [白色]委托卡不赋予德雷克提名的任何人投票权。向股东返还[白色] 代理卡将只能投票给我们的八位钢铁公司提名者，而不会有机会投票给德雷克公司的提名者。 您只能通过签署并返回德雷克委员会提供的代理卡来投票给德雷克公司的提名者。股东应参考德雷克委员会的委托书，了解德雷克提名人的姓名、背景、资历和其他信息。
如果我们提名的钢铁公司中至少有五人当选，他们将构成董事会的多数。如果我们的全部或部分钢铁公司被提名人当选，不能保证德雷克的任何被提名人都会担任董事。如果我们的钢铁公司提名人选少于五人当选，他们的董事会成员将少于多数，并且不能保证我们的钢铁公司提名人将能够实施他们 认为提高股东价值所必需的行动。我们相信，我们提名的钢铁公司的当选是朝着提高公司价值创造迈出的重要一步。
截至本委托书发表之日，SPHG Holdings与特拉华州有限合伙企业Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)、特拉华州有限责任公司(“SPHG”)SPH Group LLC、特拉华州一家Steel Partners Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)、WebFinancial Holding Corporation、一家特拉华州公司(“WebFinancial”)、Steel Excel，Inc.、特拉华州一家公司(“Steel Excel”)、Steel Partners，Ltd.，特拉华州一家公司(“SPL”)、Warren G.Lichstein(统称， “钢铁合伙集团”)及每一名其他钢铁被提名人(连同钢铁合伙集团、“参与者”及各“参与者”)合共实益拥有4,391,780股普通股(“钢铁集团股份”)。 我们拟投票支持钢铁集团股份“罢免建议”、“选举建议”及“休会建议”。
虽然我们目前打算 投票支持所有Steel提名人的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下为部分或全部Drake提名人投票选举Steel Group部分或全部股票的权利，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成 。我们只会考虑投票给部分或全部钢铁集团股票以支持德雷克公司的部分或全部被提名人，如果根据此时预计的投票结果，我们认为在特别会议上当选的钢铁公司被提名人将少于全部八名，或者公司合同中控制权条款的变更将触发 将对公司产生负面影响，并且通过投票钢铁集团股票，我们可以帮助选举我们认为 最有资格担任董事的德雷克被提名人，如果适用，不会引发对公司产生负面影响的控制权变更，和 因此有助于实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。
股东应了解， 但是，所附的[白色]委托卡将在特别会议上表决，标明为 ，如无具体指示，将根据其中指定的建议进行表决。
本公司已将2022年_公司主要执行办公室的邮寄地址是：90245加利福尼亚州埃尔塞贡多500室北太平洋海岸骇维金属加工。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在特别会议上投票。据本公司称，截至记录日期，有_
| 2 |
本次征集是由钢铁合作伙伴集团和其他参与者以其个人身份进行的，而不是由公司或代表公司提出的。 除本委托书中所述事项外，我们不知道将提交特别会议的任何其他事项。如果在本次征集之前的合理时间内，钢铁合作伙伴集团不知道的其他事项被提交给特别会议，请在所附文件中指定的代理人[白色]委托卡将根据他们的自由裁量权对这些问题进行投票。
我们敦促您签名、注明日期 并将[白色]支持八位钢铁提名者当选的代理卡。
如果您已经投票 [白色]由德雷克委员会提供的委托卡，您完全有权撤销该委托书，并通过签名、日期 和稍后日期返回A来更改您的投票[白色]代理卡。最新注明日期的委托书是唯一算数的。任何委托书可在特别会议前的任何 时间通过递交书面撤销通知或特别会议上注明日期的委托书或亲自在特别会议上投票 而被撤销。
关于提供特别会议的代理材料的重要通知 本代理声明和我们的[白色]代理卡可在以下地址获得
www._____________________.com
| 3 |
重要
您的投票很重要， 无论您持有多少普通股。我们恳请你方签字、注明日期并寄回所附的[白色]根据钢铁合作伙伴集团就特别会议议程上的其他提案提出的建议 ，今天投票“支持”八位钢铁公司提名人选。
| · | 如果您的普通股是以您的名义登记的，请在所附文件上签名并注明日期[白色] 代理卡，并于今天用已付邮资的信封寄回Steel Partners Group，c/o Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)。 |
| · | 如果您的普通股股票是在经纪账户或银行持有的，则您被视为普通股股票的受益所有者，这些代理材料连同[白色]投票表将由您的经纪人或银行 转发给您。作为受益人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人不能 代表您投票您的普通股。 |
| · | 根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签名、注明日期并返回随附的投票表进行投票。 |
由于只有您最近的 日期的代理卡才会被计算在内，我们建议您不要退还任何[白色]你从德雷克委员会收到的代理卡。即使你把德雷克委员会的[白色]代理卡标记为“反对”德雷克提名人的选举，它将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡 。请记住，您只能在我们的网站上为我们的八位钢铁选手投票[白色]代理卡。因此，请 确保您退还的最新日期的代理卡是[白色]代理卡。
如果您有任何问题， 请帮助您投票[白色]如果您需要一张代理卡或需要其他Steel Partners Group的代理材料副本， 请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址与Okapi Partners联系。
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约10036
股东可拨打免费电话：(877)629-6356
银行和经纪人电话：(212)297-0720
电子邮件：info@okapipartners.com
| 4 |
征集背景
| § | 我们于2000年9月开始收购AeroJet的普通股。 |
| § | 2002年12月12日，我们提交了关于AeroJet的第一份附表13D，报告拥有普通股流通股约6.2%的所有权。从那时起，我们一直是AeroJet的重要股东，在2008年拥有约14.2%的流通股，目前与 本次募集的其他参与者一起拥有约5.6%的流通股。 |
| § | 2008年3月5日，现任钢铁控股公司执行主席利希滕斯坦先生加入AeroJet董事会，当时AeroJet的股价收于每股10.59美元，股权市值约为6亿美元。利希滕斯坦先生在过去14年中一直是董事会成员。 |
| § | 2013年3月27日，利希滕斯坦先生被任命为AeroJet董事会主席，当时公司的股价收于每股13.36美元，股权市值约为8.14亿美元。利希滕斯坦先生在过去的9年里一直担任公司的董事会主席和后来的执行主席。 |
| § | 2015年3月，作为利希滕斯坦先生招聘的直接结果，艾琳·德雷克被聘为AeroJet首席运营官。2015年5月，德雷克女士被任命为公司首席执行官。德雷克女士的雇佣协议规定，她“应直接向董事会和董事会主席报告”，并“同意执行和遵守董事会和董事会主席与她作为首席执行官的职位相一致的所有合法指示。” |
| § | 2016年6月24日，利希滕斯坦先生被任命为董事会执行主席，这是一个执行官员职位。董事会认为，这种结构对公司有利，因为利希滕斯坦先生的财务敏锐、对公司的了解和业务联系对于管理人员来说是很有价值的。当天，AeroJet的股价 收于每股17.76美元，股权市值约为11.4亿美元。 |
| § | 2020年初，利希滕斯坦先生与洛克希德·马丁公司(“洛克希德”)接洽，评估洛克希德是否有兴趣将其在联合发射联盟中的地位出售给AeroJet。联合发射联盟是洛克希德公司和波音公司的合资企业。 尽管这些谈判没有取得成果，但它们促使利希滕斯坦先生提议洛克希德考虑收购该公司。 |
| § | 随后进行了数月的谈判，在此期间，双方就AeroJet和洛克希德的潜在业务合并交换了价格条件。在谈判期间，利希滕斯坦向德雷克及其管理团队施压，让他们把可能的交易卖给其他竞标者，但德雷克拒绝了利希滕斯坦的建议和指导，短视地专注于洛克希德的交易。 |
| § | 2020年7月1日，洛克希德公司首次提出全现金合并，对AeroJet的估值为每股47.50美元。洛克希德公司随后的出价在2020年8月升至每股52美元，最终在2020年10月升至每股56美元。 |
| § | 过去，德雷克一直坚称，低至每股56美元的出价对于出售AeroJet是不能令人满意的。然而，在2020年10月，面对以这个价格收购的前景，由于雇佣协议中控制权条款的改变，德雷克女士个人净赚约2500万美元，她突然改变了论调，转而坚持每股56美元的价格应该被接受。德雷克向下修正了该公司的预测，为她改变立场提供了理由。 |
| 5 |
| § | 2020年10月，德雷克在利希滕斯坦不在场的情况下与董事会全体成员会面。在会议上，德雷克告诉董事会，如果他们不批准洛克希德公司的合并，她将离开，带着AeroJet的管理团队一起走，董事会将在诉讼中度过余生。虽然利希滕斯坦先生没有出席会议，但他从其他几位董事会董事那里听到了这些威胁，他们对德雷克的行为深感不安。 |
| § | 利希滕斯坦以执行主席的身份敦促德雷克谈判达成一项更好的协议，其中包括更高的价格和更优惠的非价格条款，如反向解约费和定价费。尽管如此，德雷克坚决拒绝了利希滕斯坦要求更多解约费的请求。 |
| § | 利希滕斯坦对这些事态发展感到担忧，敦促管理层提供更多信息。相反，在德雷克的要求下，管理层变得越来越不透明，因为德雷克更加坚定地完成了与洛克希德的交易。 |
| § | 2020年11月12日，洛克希德向AeroJet建议，每股56美元的价格是洛克希德最好的报价，也是最终报价。 |
| § | 2020年11月13日，董事会开会，同意推进与洛克希德公司以每股56美元的价格进行全现金合并交易的谈判。在接下来的几天里，双方就交易的非经济条款交换了建议，利希滕斯坦敦促德雷克尝试更好的非经济条款。 |
| § | 2020年12月19日，董事会一致投票通过了这笔交易。尽管利希滕斯坦先生曾敦促德雷克女士作为AeroJet的首席谈判代表，坚持某些更好的交易条款，但他认为合并对股东有利，并表示支持。从本质上讲，利希滕斯坦认为，鉴于德雷克对谈判的不当处理，拟议中的合并是股东当时可以获得的最佳交易。 |
| § | 2020年12月20日，AeroJet与洛克希德公司签署了一项合并协议(“合并协议”)。AeroJet发布了一份新闻稿，宣布洛克希德公司拟以全现金交易方式收购该公司，总股本为50亿美元(有待联邦贸易委员会(FTC)的监管批准)，股东将获得每股56美元，并向Aerojet证券持有人一次性支付5.00美元的股息--这是利希滕斯坦先生坚持的股息。 |
| § | 2021年3月9日，AeroJet的股东投票批准了合并协议。 |
| § | 在股东批准的几天内，AeroJet股票的交易价格跌至每股42美元--比交易价格低约25%，利希滕斯坦认为，这反映了市场参与者对合并能否获得监管机构批准的怀疑。 |
| § | 到2021年8月，也就是交易获得股东批准的五个月后，交易尚未 获得必要的联邦贸易委员会批准。 |
| § | 与此同时，德雷克回绝了利希滕斯坦提出的在缺乏监管批准的情况下会发生什么的努力，同时对自己的计划也变得含糊其辞，如果交易无法达成的话。就在2020年7月，也就是不到一年前，德雷克曾表示，她不确定自己是否会继续担任首席执行官，她在2020年10月重申了这一威胁，当时董事会对这笔交易的批准仍不确定。因此，随着交易失败的监管风险在2021年继续笼罩着AeroJet，如果交易未能完成，德雷克女士是否会继续留在公司的问题也是如此。 |
| 6 |
| § | 德雷克一再拒绝与利希滕斯坦会面。例如，2021年8月19日，AeroJet的内部法律顾问通知利希滕斯坦先生，德雷克女士拒绝与利希滕斯坦先生“一对一”会面。利希滕斯坦先生向理事会通报了这一情况。 |
| § | 2021年9月，董事会在没有德雷克女士的情况下开会，以解决她拒绝与利希滕斯坦先生沟通的问题。 在这次会议上，包括凯文·P·奇尔顿将军、兰斯·W·洛德将军和托马斯·A·科克伦(“德雷克的派别”)在内的董事会成员一致认为，德雷克女士拒绝与利希滕斯坦先生沟通构成了不服从命令。科克伦说，他愿意把这件事告诉德雷克，并重申她应该遵守治理指导方针。此外，洛德将军同意联系德雷克女士，告诉她她不听话，并主动提出为德雷克女士和董事会之间更好的沟通提供便利。利希滕斯坦先生随后从洛德将军那里听说，德雷克女士拒绝了洛德将军的提议。 |
| § | 2021年10月，在董事会组织和薪酬委员会(“组织和薪酬委员会”)的一次会议上，德雷克女士告诉委员会，如果与洛克希德的合并没有完成，管理层中的一些高管计划离开公司。德雷克声称对自己的未来计划犹豫不决。 |
| § | 利希滕斯坦先生越来越担心得不到监管部门的批准，AeroJet应该 参与有意义的应急计划：为联邦贸易委员会阻止合并的可能性越来越大的可能性制定计划。 |
| § | 在接下来的几个月里，利希滕斯坦先生与其他几名董事一起，继续推动负责任的 和必要的应急计划，以便AeroJet在合并未能获得监管批准的情况下有一个前进计划。 |
| § | 德雷克继续否认这笔交易不会完成的前景，并拒绝了利希滕斯坦寻求应急计划的尝试。德雷克和她的管理团队提出了虚假的说法，称有意义的应急计划将违反合并协议。例如，2021年8月19日，AeroJet的内部法律顾问通过电子邮件向利希滕斯坦先生发送了一份“关于我们在合并协议下的义务和限制的摘要”，并指出“内部应急计划。。。还为时过早，而且还存在一些风险。他在电子邮件中进一步警告称，一项“过失”可能会“触发LMC的终止权，甚至引发分手费。”两周后，德雷克和管理层一起提交了一份状态报告，其中提到了一篇公开发表的文章，猜测联邦贸易委员会正计划提起诉讼，阻止合并。这篇文章与反映股东情绪的市场数据一致，即不会获得监管部门的批准。尽管如此，德雷克女士拒绝承认这一数据，而是写道“我们认为这一猜测是不准确的”，并建议她“预料到[d]交易将于2021年第四季度完成。“在一份“备案备忘录”中，德雷克声称，如果合并没有完成，利希滕斯坦先生对应急计划的关注将以某种方式使AeroJet面临衍生品诉讼。 |
| § | 2021年12月，在组织和薪酬委员会的一次会议上，奇尔顿将军批准利希滕斯坦先生参加一次执行会议。德雷克随后告诉委员会，如果与洛克希德的合并没有完成，AeroJet的某些高管计划离开公司。德雷克声称对自己的未来计划犹豫不决。随后，图尔钦先生请奇尔顿将军聘请光辉公司为计划离职的管理人员寻找继任者。 |
| 7 |
| § | 利希滕斯坦先生与理事会其他几名成员一道，继续敦促德雷克女士和理事会其他成员参与有意义的应急计划。正是在这些努力之后，德雷克女士要求公司对利希滕斯坦先生进行内部调查(“内部调查”)。 |
| § | 2022年1月底，德雷克要求开始谈判遣散费和金色降落伞。具体来说，AeroJet的内部法律顾问联系了图尔钦和麦克尼夫，询问德雷克的遣散费，后者将这一信息转达给了利希滕斯坦。随后，AeroJet的内部法律顾问向切尔顿将军递交了一份备忘录，说明了德雷克的要求。利希滕斯坦随后与切尔顿将军讨论了德雷克的要求。 |
| § | 2022年1月21日，德雷克提名之一的科克伦给利希滕斯坦发了一封电子邮件，他写道：“出于个人原因，我独立决定不再寻求连任，并计划在适当的时候将这一决定通知董事会。” |
| § | 2022年1月24日，利希滕斯坦先生召开了一次董事会特别会议。特别会议的一个议程项目是2022年股东年会(简称2022年年会)的董事提名。利希滕斯坦在特别会议之前分享了一项提议，董事会将提名七名现任董事，根据科克伦1月21日发给利希滕斯坦的电子邮件，科克伦没有参与竞选连任。德雷克女士建议 董事会在2022年2月的下一次董事会会议之前不应就该提议采取行动，届时董事会的一个委员会可能会审议此事。德雷克所在的派系表示支持德雷克的建议。因此，利希滕斯坦先生撤回了他的提案。然而，根据章程，股东必须在2022年年会上提交董事提名以供选举的最后期限是2022年2月5日。利希滕斯坦认为，德雷克要求一个委员会在提名截止日期后考虑董事会候选人的要求，意在让德雷克和德雷克的派系占上风，直到利希滕斯坦和Steel Partners Group无法行使股东权利的时候。 |
| § | 2022年1月25日，联邦贸易委员会一致否决了洛克希德公司的合并，并提起诉讼阻止这笔交易。 |
| § | 2022年1月26日，利希滕斯坦先生再次召开董事会第二次特别会议，建议董事会在2022年年会上提名7名现任董事，柯克兰先生除外。他还提议，在2022年年会之后，董事会将扩大规模，增加两名不同的董事。他进一步提出，如果AeroJet接受这一提议，他将放弃Steel Holdings提交自己提名的权利。德雷克和德雷克的派系拒绝了这一提议。 |
| § | 2022年1月28日，SPHG Holdings向AeroJet递交了提名通知(“钢铁年会提名”) 提名七名董事候选人参加2022年年会的董事会选举，其中包括目前八位AeroJet董事中的四位-利希滕斯坦先生、詹姆斯·R·亨德森、奥德丽·A·麦克尼夫和马丁·图尔钦-以及三位新的 高素质独立候选人--艾米·J·尼尔森、Joanne M.Maguire和Heidi R.Wood(统称为“钢铁年会提名人”)。大约在同一时间，利希滕斯坦先生向董事会主张，2022年年度会议应不迟于2022年5月4日举行。利希滕斯坦先生继续努力与董事会达成妥协。 |
| § | 2022年1月30日，AeroJet的六名独立董事举行会议，原则上就钢铁控股最初提出的折衷方案达成协议，但须经双方律师就某些细节和最终文件达成一致。此后不久，德雷克女士推翻了石板，声称这项提议的某些方面是不可接受的 ，AeroJet和Steel Partners Group之间的任何协议都需要洛克希德公司的同意。尽管钢铁合作伙伴集团的一名代表建议AeroJet向洛克希德公司寻求同意，但德雷克和德雷克所在派别的某些代表拒绝这样做。 |
| 8 |
| § | 2022年2月2日，德雷克女士、奇尔顿将军、洛德将军和科克伦先生(“德雷克董事”) 增选了AeroJet的新闻和披露职能。德雷克董事在没有咨询董事会的情况下，违反AeroJet政策和董事会的事先指示，导致公司发布未经授权的新闻稿和8-K表格，据称代表公司以党派和诽谤的方式就钢铁年会提名发表评论，并首次公开披露内部调查 。利希滕斯坦立即意识到新闻稿未经授权，要求做出解释，但德雷克董事拒绝提供解释。德雷克董事的活动作为就其代表本公司行事的能力发出临时限制令的理由，详情如下。 |
| § | 2022年2月4日，理事会举行了一次特别会议，会上分别提出了利希滕斯坦先生和科克伦先生关于管理2022年年会的建议： |
| o | 利希滕斯坦先生提出的决议包括免除AeroJet提交董事提名的提前通知截止日期，以便德雷克女士有机会提名董事候选人，确认公司在当前争端中保持 中立，并明确规定任何人都不被允许代表公司发言或使用公司资源 支持任何一方的选举。 |
| o | Corcoran先生提交了Drake派系提出的决议，如果获得通过，将把代表AeroJet就即将到来的选举发言的权力委托给由Drake派别组成的新委员会， 行使董事会与合并协议相关的所有权力和授权，并代表公司发布公开文件， 无论这些文件是否与选举或2022年年会有关。 |
这两项提议都未能通过。
| § | 2022年2月7日，利希滕斯坦先生、亨德森先生和图尔钦先生以及麦克尼夫女士(“利希滕斯坦董事”)向特拉华州衡平法院(“法院”)提起诉讼，要求除其他事项外， 声明和禁令救济(“中立诉讼”)，以防止和补救德雷克董事或其代表就与钢铁年会提名有关的事项采取的各种未经授权的行动和滥用公司资产。 |
| § | 在提起中立性诉讼的同时，列支敦士登董事申请了临时限制令 (“tro”)，以防止德雷克董事未经适当授权以Aerojet的名义或代表AeroJet发表任何公开声明，并在董事会仍然平均分配的情况下利用公司资源支持或反对2022年年会上的任何候选人。 |
| § | 2022年2月11日，德雷克董事在特拉华州衡平法院直接、派生并据称由AeroJet对利希滕斯坦董事和SPHG控股公司提起诉讼(反诉)。反诉指控违反受托责任、协助和教唆违反受托责任以及违反AeroJet的预先通知附则。 |
| § | 2022年2月11日，德雷克董事反对利希滕斯坦董事的动议，即鉴于平均分配的董事会，德雷克要求强制公司保持中立，并辩称，德雷克女士拥有“固有的行政权力”，可以在没有董事会授权的情况下使用公司资源对抗利希滕斯坦先生和他的提名人名单。 |
| 9 |
| § | 2022年2月13日，洛克希德公司终止了合并协议。 |
| § | 2022年2月15日，法院批准了列支敦士登董事经某些修改后的《执行令》，并指示各方提交一份执行令。 |
| § | 2022年2月18日，德雷克董事向法院提出，他们“没有资源 资助代理权竞争”，并提议法院命令AeroJet向他们提供1000万美元，以资助代理权竞争的费用、费用和 支出，并向利希滕斯坦董事提供同等金额。 |
| § | 2022年2月23日，法院发布了一份书面意见，批准了列支敦士登董事提出的命令，拒绝了德雷克董事提出的命令。只要委员会 在选举竞选方面平均分配，法院命令就实施以下禁令： |
| o | 未经董事会或正式授权的委员会事先书面批准，任何董事或AeroJet的任何高管、员工或任何声称代表公司行事的人都不得代表公司发表任何公开声明、发布任何新闻稿或进行任何披露，以支持任何候选人在2022年年会上的竞选努力；以及 |
| o | 未经董事会或正式授权的委员会事先书面批准，任何董事或AeroJet的任何高级管理人员、员工或任何声称代表公司行事的人都不得使用公司资金或其他公司资源支持2022年年会上任何候选人的竞选工作。 |
法院命令还延长了AeroJet预先通知附例规定的提交董事提名的截止日期 ，仅限于允许德雷克董事在2022年2月28日或之前提名竞争董事名单所必需的范围-利希滕斯坦董事提出延长 以确保公平和中立的竞争。
| § | 2022年2月24日，钢铁合作伙伴集团向AeroJet的股东发布了一份新闻稿和公开信，披露法院批准了Tro，禁止Drake董事利用公司的资源推进他们在董事会中与竞选有关的个人职位。这封公开信还为股东提供了背景信息，并澄清了钢铁合作伙伴集团决定动用自己的资源提名董事的决定。 |
| § | 2022年2月25日，法院发布了一项命令，将利希滕斯坦董事提起的诉讼与德雷克董事提起的诉讼合并，并加快了时间表，将审判安排在2022年5月23-25日(“审判”)。 |
| § | 2022年2月28日，德雷克女士提名德雷克公司的候选人参加2022年年度会议的董事会选举。 |
| · | 2022年3月7日，德雷克董事自愿驳回了他们之前对列支敦士登董事和SPHG控股公司提出的直接和衍生品索赔。 |
| · | 2022年3月7日，德雷克董事提交了一项动议，要求输入最终命令和判决，要求将针对他们的判决仅限于tro。 |
| 10 |
| · | 2022年3月8日，列支敦士登董事提交了一项动议，要求执行tro，理由是德雷克董事未能遵守该命令。 |
| · | 2022年3月13日，列支敦士登董事提出动议，要求许可补充他们的申诉，以 包括有关滥用公司资源的其他指控。 |
| · | 2022年3月14日，钢铁合作伙伴集团向AeroJet的股东发布了新闻稿和公开信，概述了公司改革的理由，并认为德雷克董事，特别是作为公司首席执行官的德雷克女士，在过去一年里未能有效地为洛克希德交易未能完成的世界做好准备，辜负了股东的期望。 |
| · | 2022年3月22日，法院驳回了德雷克董事关于输入最终命令和判决的动议， 进入了利希滕斯坦董事动议以执行tro，并批准了利希滕斯坦董事动议以允许 补充他们的申诉。 |
| · | 2022年3月22日，列支敦士登董事提交了经核实的投诉补充材料(“补充投诉”)，指控德雷克董事违反了TRO，单方面为2022年年会选择公司律师，并未能允许保留中立律师，包括保留一家律师事务所，而德雷克董事中的几名董事此前已同意该律师事务所非常适合担任中立律师。 |
| · | 2022年4月5日，利希滕斯坦先生和钢铁控股公司通知联邦贸易委员会和司法部，根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)，利希滕斯坦先生有意增持AeroJet股份。此后，利希滕斯坦先生多次向德雷克董事表示，他和钢铁控股公司打算根据市场情况再收购AeroJet公司5%的股份，并且他不打算收购会导致其受益所有权超过15%的股票。利希滕斯坦先生还提出，如果德雷克女士和其他董事会成员做出同样的承诺并同意会议的有序安排，他和Steel Holdings都不会在2022年年会创纪录的日期之前买卖公司有投票权的证券。 |
| · | 2022年4月15日，德雷克董事未能出示中立诉讼中的文件。法院后来 发布了一项命令，迫使德雷克董事出示被错误扣留的文件。 |
| · | 2022年4月21日，德雷克董事提交了一份答辩书，以及反诉和第三方申诉(“反诉和TPC”)，以回应利希滕斯坦董事的申诉和补充申诉。反诉和TPC对列支敦士登董事、Steel Holdings、SPHG Holdings和Steel Holdings GP以及其他三名钢铁年会提名人--Aimee J.Nelson、Joanne M.Maguire和Heidi R.Wood提出了索赔。反诉和TPC主张 违反信托义务、协助和教唆信托违约和欺诈的索赔。 |
| · | 2022年4月22日，德雷克委员会宣布将开始征求同意，要求AeroJet在2022年6月21日左右召开股东特别会议，选举新的董事会。根据公司章程，如果只有25%的普通股流通股提出要求，就可以召开特别会议。当天晚些时候，德雷克委员会向美国证券交易委员会提交了一份初步的 征求意见声明(“特别会议同意征求声明”)，寻求股东支持 召开特别会议，寻求罢免所有八名现任董事(包括德雷克董事)，然后让 自己投票当选为新董事。 |
| 11 |
| · | 2022年4月26日，利希滕斯坦先生向Aerojet股东发布了一份新闻稿和一封公开信，表达了他的严重关切，即Drake女士正在通过召开特别会议的方式寻求对董事会的自私自利和无理的收购，而没有让股东有机会在审判中看到对她不利的证据，指控她滥用Aerojet资源 以促进她的个人利益，违反了特拉华州的法律和TRO。利希滕斯坦先生重申他的建议，即在德雷克女士提出的特别会议日期后一周内，于2022年6月27日举行2022年6月27日的年度会议，条件是审判工作在2022年5月27日之前结束。 |
| · | 2022年4月27日，SPHG控股公司和利希滕斯坦先生向美国加州中心区地区法院提起诉讼，将德雷克公司提名的人列为被告(“联邦起诉书”)。联邦起诉书称，德雷克委员会向AeroJet股东传播的特别会议同意征求声明以及其他材料包含虚假和误导性声明，违反了交易法第14(A)节和美国证券交易委员会规则14a-9 ，并寻求强制令和声明救济。 |
| · | 2022年4月27日，利希滕斯坦先生发布了一份新闻稿，宣布提起联邦诉讼，并就德雷克女士持续努力误导股东违反联邦证券法，以及她试图在特别会议上策划自私自利的董事会政变的指控发表评论。 |
| · | 2022年4月29日，德雷克董事在不影响他们对MSE的反诉和TPC的情况下停止了对Mes的反诉。纳尔逊、马奎尔和伍德。 |
| · | 2022年5月3日，钢铁控股实体采取行动驳回反诉和TPC。 |
| · | 2022年5月3日，德雷克委员会向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，开始征求举行特别会议所需的同意。 |
| · | 2022年5月4日，利希滕斯坦先生发布了一份新闻稿，呼吁公开公布内部调查结果。利希滕斯坦先生说，由于内部调查已经完成，而且德雷克女士的律师公开错误地描述了调查情况，因此不再有任何正当理由对调查结果保密，股东应将调查结果提供给他们，以便在充分知情的情况下就公司的未来做出决定。利希滕斯坦先生还重申了他希望在2022年6月27日举行2022年年会的愿望，届时股东将能够从指控滥用公司资源的审判中吸收关键信息。 |
| · | 2022年5月11日，利希滕斯坦发布了一份新闻稿，对德雷克试图在她的特别会议上匆忙通过股东投票一事发表评论。在新闻稿中，利希滕斯坦先生还重申，他已作出明确承诺，将使AeroJet能够在特别会议召开后的较短时间内举行2022年年会，届时股东将受益于德雷克女士因滥用公司资源而受审时提交的证据。 |
| · | 2022年5月11日，利希滕斯坦先生发布了一份新闻稿，宣布他承诺在2022年7月12日举行2022年年度会议，作为确定的日期，如果审判的裁决在预期的时间线上进行，最早可能在2022年6月27日举行。利希滕斯坦说，他曾私下将这一提议传达给德雷克，但德雷克没有做出任何解释就拒绝了。利希滕斯坦还重申，特别会议带来了不必要的风险和复杂情况，包括要求股东罢免所有现任董事，并选举德雷克亲手挑选的董事，这将导致德雷克和其他人的控制权变更。 |
| 12 |
| · | 2022年5月16日，AeroJet在Form 8-K中公开披露了一份由董事会非管理委员会(“非管理委员会”)编写的备忘录(“备忘录”) ，其中概述了非管理委员会进行的内部调查的事实调查结果和结果。此后不久，利希滕斯坦先生发布了一份新闻稿 ，强调非管理委员会在备忘录中确定，他的行为“不构成骚扰或报复，根据适用的公司政策或法律也没有不当之处”。利希滕斯坦先生还评论说，他认为，内部调查的结果进一步表明，德雷克女士的虚假指控反映了她的个人议程，导致了她浪费AeroJet资源的又一个例子。 |
| · | 2022年5月16日，德雷克提名者提交了一项动议，要求驳回联邦申诉，辩称这些指控是没有意义的，联邦申诉没有提出索赔。 |
| · | 2022年5月17日，利希滕斯坦先生发布了一份新闻稿，宣布钢铁年度会议提名人 招聘Mark Tucker作为其候选人，以取代Drake女士担任公司首席执行官。利希滕斯坦先生说，如果当选为董事会成员，钢铁年度会议的提名者预计将采取必要步骤任命塔克先生为首席执行官，并责成他加强管理团队并监督运营和财务改进。 |
| · | 2022年5月17日，根据Law360发表的一篇文章，在预审听证会上，副校长威尔 表示：“在此案持续期间，我一直倾向于让[审判]在股东投票前，如果你的客户给德雷克董事会打了电话[特别会议]6月21日，我不明白如果6月10日提交答辩状， 我还有时间做出裁决。‘“根据Law360的文章，德雷克董事的律师 回应说，特别会议的努力“不太可能在6月27日之前导致会议，留出足够的时间进行庭审后简报和裁决。” |
| · | 2022年5月20日，德雷克委员会向美国证券交易委员会提交了关于特别会议的初步委托书。 |
| · | 2022年5月23日，利希滕斯坦先生发布了一份新闻稿，评论了当天在特拉华州衡平法院开始的对德雷克女士滥用公司资源的审判。利希滕斯坦先生说，他期待着在庭审中证明德雷克女士及其盟友挪用和非法使用公司资源并违反《反海外腐败法》，股东将受益于在竞选投票前将在庭审中披露的新信息。 |
| · | 2022年5月24日，钢铁合作伙伴集团向美国证券交易委员会提交了关于特别会议的初步委托书。 |
| 13 |
征集理由
我们敦促 AeroJet股东打破董事会僵局，选举所有八名钢铁提名人选，以使公司领导层具备可信度、相关经验和创造价值的可行愿景。
我们公司正处于十字路口， 董事会由八名成员组成，目前在许多关键问题上陷入僵局。特别会议为股东 提供了一个机会，通过选举新的八名董事组成的董事会来打破这一僵局，能够引导公司走上前进的道路。
AeroJet执行主席沃伦·利希滕斯坦作为钢铁控股公司的执行主席，代表着公司最大的长期股东之一。我们与钢铁合作伙伴集团的其他成员和本次募股的其他参与者(统称为利希滕斯坦集团)一起，拥有AeroJet约5.6%的已发行普通股。这一可观的股权，以及利希滕斯坦先生在董事会近15年的服务期间推动股东总回报率超过250%的记录，应该表明利希滕斯坦集团与其他股东的强大联盟。
我们相信AeroJet拥有巨大的潜力，拥有世界级的资产基础和高素质的劳动力。然而，公司现任首席执行官艾琳·P·德雷克和她在董事会的盟友阻碍了公司的进步。德雷克让股东失望了，因为她没有有效地为AeroJet无法完成洛克希德交易做好准备，而且事实证明，她不适合应对AeroJet未来的关键挑战--改善运营执行、有效的资本配置，以及沟通和实施作为航空航天和国防行业领先者的清晰愿景 。另一方面，AeroJet的执行主席沃伦·利希滕斯坦预见到了洛克希德交易带来的监管风险，并敦促制定实质性的应急计划，以便在洛克希德交易未能完成的情况下，公司能够从强势地位继续前进--但遭到德雷克女士的拒绝。
我们已经提名了八名非常合格的钢铁公司候选人作为董事的候选人，参加特别会议上的董事会选举-[沃伦·G·利希滕斯坦], [詹姆斯·R·亨德森], [乔安妮·M·马奎尔], [奥黛丽·A·麦克尼夫], [艾米·J·纳尔逊], [马克·A·塔克], [马丁·图尔钦]，及[海蒂·R·伍德]。钢铁公司的提名将与AeroJet首席执行官艾琳·德雷克提名的8名德雷克候选人展开竞争，其中包括她的三位董事会盟友--托马斯·科克伦、凯文·奇尔顿和兰斯·洛德-德雷克的阵营。
我们坚信，钢铁提名和德雷克提名之间的选择应该归结为两个简单的因素：可信度和远见。当通过 这个镜头评估时，我们预计股东的正确选择将是明确的。至于可信度，我们认为利希滕斯坦集团在公司超过1.5亿美元的投资以及早在德雷克女士来到AeroJet之前就推进股东利益的记录应该是不言而喻的。在愿景方面，我们一直非常积极主动地传达我们的承诺，即实施系统的运营计划以改善财务业绩，同时对战略选择进行透明和全面的审查。 重要的是，我们还确定了公司下一任首席执行官的潜在候选人-马克·塔克，他曾在公司快速增长期间担任首席运营官，我们相信将是给予公司迫切需要的新领导层的理想人选 。
| 14 |
另一方面，我们认为 股东必须质疑德雷克女士和董事会中的德雷克派别是否具备维护和提升AeroJet股东价值所需的公信力、资历和远见。在我们看来，德雷克和德雷克的派系在过去一年半的时间里辜负了股东，因为他们挫败了公司为洛克希德交易未能完成的世界做计划的能力。 我们仍然感到困惑的是，随着监管逆风的加剧，交易显然岌岌可危，德雷克和德雷克的派别一再无视我们要求制定实质性应急计划的呼吁。我们认为，他们的不作为和缺乏远见导致AeroJet倒退了一步，并将股东置于极大的风险之中。此外，德雷克的管理团队没有达到与这笔交易相关的委托书中列出的2021年财务目标。我们还认为，德雷克派系在我们努力推动管理层进行合理的应急计划之后进行的明显报复性的内部调查，以及在特别会议前对公司资源的自利利用，向股东表明了德雷克女士愿意以股东的利益为代价来促进她的个人利益，并削弱了她和德雷克派别为AeroJet股东的最佳利益服务的可信度 。这就是为什么我们必须寻求并得到法院批准，以阻止德雷克女士和她的支持者继续 使用公司的资源进行竞选。
鉴于这些因素，我们 认为，股东投票选举所有八名钢铁公司提名人是绝对关键的，他们拥有适当的机构知识、相关经验、所有权观点和新观点，能够推动公司向前发展。我们相信，提名的钢铁公司在资本分配、公司治理、披露和财务、运营和战略规划等领域也拥有卓越的专业知识。 我们认为，股东在短期和长期保护和增加投资的最佳方式是在特别会议上选举所有八名钢铁提名公司进入董事会。
我们认为，德雷克和德雷克的派系缺乏可信度、经验和所有权视角，对股东价值构成风险。
在我们看来，目前股东价值面临的最大风险是德雷克委员会误导性和自私自利的企图，目的是巩固德雷克女士的职位，并在特别会议上劫持公司的领导层。我们认为，通过寻求选举德雷克的提名人，德雷克现在正试图 巩固她作为AeroJet首席执行官的地位，而不是提出任何与可行计划相去甚远的东西，也不给股东提供足够的机会来考虑即将到来的审判的结果，她涉嫌滥用公司资源来推进她的个人利益，违反了特拉华州的法律和TRO。此外，德雷克自私自利地罢免了整个董事会，包括她自己，并在特别会议上选举了她亲手挑选的德雷克提名人选，这将引发她雇佣协议中控制权条款的变化， 可能会让她获得一大笔意外之财。本公司某些重大合同项下的被视为控制权变更，也可能对本公司产生其他重大后果。
我们认为，德雷克女士召开特别会议的努力只是她采取的最新措施，以逃避公司业绩问题的责任，以及在洛克希德合并失败的情况下未能参与有意义或及时的应急计划。在我们看来，这些 努力和下面讨论的许多其他问题削弱了Drake女士的可信度，并表明她不适合领导贵公司。
| · | 糟糕的应急计划-德雷克女士忽视了在2021年期间进行有意义的应急计划 ，因为洛克希德的交易面临着数月来不断增加的监管逆风。我们在去年多次要求管理层制定计划，以确保在交易无法完成的情况下，AeroJet能够作为一个独立实体继续运营 。我们认为，记录显示，德雷克故意忽视这些请求，并使她的管理团队因交易前景而表现不佳。 |
| 15 |
| · | 涉嫌滥用公司资源-在我们看来，德雷克女士和她的董事会盟友受到了尖锐的指责，因为法院批准了一项强制令，并拒绝了她似乎厚颜无耻地要求授权 使用高达1,000万美元的股东资本来支持她的代理权之争(以及额外的无上限资金对我们提起诉讼 )。正如法庭文件中指出的那样，我们相信有明确的证据表明，德雷克女士和德雷克的派别继续违反了tro。 |
| · | 不可接受的业绩不佳-德雷克女士的业绩严重低于她的管理团队在去年洛克希德交易的委托书中设定的已经疲软的目标。我们 尚未看到Drake女士为这些未达到预期的情况和公司糟糕的现金流状况承担责任，也没有提出计划以适当地解决公司业绩不佳的问题。 |
| · | 玩明显的数字游戏-德雷克女士的薪酬受到公司预订的影响，我们认为她不断做出短视的资本分配决策，将股东的最大利益置于她个人的财务利益之后。我们认为，该公司不断下降的现金状况表明，德雷克把重点放在了近期销售和账面收益上。此外，我们认为，相对滞后的现金流、利润率和收入是德雷克女士作为运营商的局限性 的直接结果，包括她无法主持按时交货和紧张的生产时间表 。 |
| · | 不专业的威胁-德雷克威胁要辞职，带着她的高管团队一起走，这反映了她看似报复性的管理风格。她还一直威胁并暗示，公司的董事，包括德雷克派别的成员，如果他们不同意她的建议和观点，将面临巨大的诉讼风险。 |
| · | 人才留住问题-我们认为德雷克女士缺乏留住人才的能力， 历史上的高流失率以及她的首席运营官和总法律顾问最近的离职就是明证。 |
| · | 传播错误信息-在德雷克女士最近的竞选活动中，我们认为她做出了误导性的陈述和遗漏，包括关于执行主席薪酬和钢铁控股公司根据《高铁法案》提交的标准文件。事实上，执行主席以股权为重点的薪酬计划一直与股东价值创造直接挂钩。Steel Holdings的HSR Act备案只是对未来任何股票购买的监管要求。 |
| · | 与股东关系薄弱-据我们所知，德雷克女士在公司任职的所有年份中从未在公开市场上购买过任何普通股。在我们看来，德雷克女士甚至不会花数百万美元的收入中的任何一笔来购买 股票，并改善她与所有股东的关系，却以保护股东利益为竞选口号，这似乎是令人愤慨的。同样令人不安的是，德雷克的首席财务长最近出售了他持有的大量公司股票。 |
| · | 自私自利和浪费的调查-在我们向董事会表达了对公司缺乏应急计划的担忧后，德雷克女士对执行主席发起了一项代价高昂、分散注意力且不必要的内部调查 ，我们认为这是报复性的，与股东的最佳利益无关。负责处理调查的董事会委员会 最终发现执行主席的行动“不构成骚扰或报复，根据适用的公司政策或法律并无不当之处。” |
| 16 |
我们相信，被提名的钢铁公司具有卓越的信誉和在AeroJet创造价值的正确战略愿景。
我们看到了一条帮助AeroJet国防和航天部门开始实现更高运营利润和现金流的明确途径。我们相信，改善的单位利润表现，再加上合理的企业成本削减，可以使AeroJet在2024年前实现独立EBITDA利润率16%至18%。我们预计，这些运营和战略改进可以在未来三年内产生65美元或更高的独立股价。
为了所有AeroJet股东的利益，以下是钢铁提名公司将追求的优先事项概述：
新领导层
我们很清楚，德雷克女士不具备领导贵公司所需的信誉或远见，迫切需要新的领导层。我们相信，拥有三十年相关管理经验的前公司首席运营官Mark Tucker将是成为AeroJet新任首席执行官以监督这一三年计划的理想人选。当Tucker先生担任公司首席运营官时， 他负责领导工程、制造、供应链、质量、合同和定价、安全、健康和环境以及信息技术组织，并监督AeroJet在9个州的11个运营地点。他积极参与航空航天和国防工业，在过去的三十年里一直如此。他的职业生涯包括在诺斯罗普·格鲁曼公司工作了30年，在那里他担任过运营、供应链管理、计划管理和竞争捕获追求方面的副总裁职位。
资本结构与资本配置的优化
我们看到了优化资本结构和更有效地分配公司现金的重大机遇。在最近的报告期结束时，AeroJet拥有约6.11亿美元的现金 ，这几乎没有为股东带来任何回报。鉴于该公司的客户关系为其大部分研究和开发提供资金，提名的钢铁公司打算探索通过股票和可转换债券回购向股东返还高达4亿美元的现金。钢铁公司的被提名者还将努力为公司将于2023年到期的信用额度和债务进行再融资，有效地在相对于历史正常水平仍然较低的利率环境下提供更大的灵活性。
在中期内，被提名的钢铁公司将探索在税收高效的基础上剥离房地产资产、非核心资产和表现不佳的业务部门，根据我们的估计，这可能会产生超过2亿美元的收益。钢铁公司的提名人还将致力于削减过多的企业管理费用和支出，包括政府事务、公关和高价外部顾问。所有这一切可能会为机会主义的股票回购或特别股息腾出更多资金。
我们相信，竞争改进计划(“CIP”)的成功实施使公司处于有利地位。尽管如此，仍然有机会通过降低管理费用和管理成本以及限制生产效率低下来进一步精简业务。我们自己的分析表明，在未来三年内，企业成本削减2,000万至2,500万美元是可以实现的。
当然，我们也认识到对业务的再投资。被提名的钢铁公司将寻求将资金分配给客户尚未资助的前瞻性研发计划 。对我们来说，另一个重点领域是人力资本，尤其是在经历了一段明显的不确定性和人员流动之后。
| 17 |
业务单元改进
根据我们的分析，该公司的国防和空间部门的表现严重落后于其潜力。我们看到了在未来三年有机会大幅增长国防部门的销售额和太空部门的销售额。同样，我们认为较低的两位数利润率可以扩展到强劲的两位数利润率，同时现金流明显更好。
在国防方面，我们的独立分析 使我们认为，导弹防御、战术系统和武器装备方面的几个成熟项目可能无法满足它们的销售、利润或现金流潜力。这种类型的性能不佳通常是由于构建过程中的质量问题造成的，这些问题会扰乱制造流程和按时交付。我们担心，由于过度延误，此类质量问题可能会推高劳动力成本并侵蚀客户的信心。
如果避免了这些问题， 计划将在2021财年实现目标，我们相信这将带来数千万美元的利润 并将该部门的运营利润带到十几岁左右的水平。我们认为，避免这些问题并实现目标也会对现金流产生积极影响。
如果国防部门能够保持固体火箭发动机订单的健康 积压，应分析是否继续为表现不佳的产品线提供服务。除了退出任何 表现不佳的产品线外，钢铁被提名者还将对 不能增加业务的专业制造设施进行广泛评估。
根据我们的分析，随着计划的改进，Space 单位的现金流状况也可以得到极大的提升。但是，还需要对未来高级空间计划的合同付款条款进行额外的调查。钢铁公司的被提名者可能会就适用的项目寻求替代付款条款和随后的供应商分包安排，以确保积极的现金流状况。
归根结底，我们担心执行问题正在让公司损失金钱和行业内的声誉。我们估计，仅每年浪费和泄漏的金额就高达5,000万美元，我们可以通过组建合适的领导团队并优先考虑严谨的运营来解决这些问题。
高管薪酬和公司治理改进
展望未来，我们认为公司的高管薪酬政策需要重新调整。高管激励薪酬的绝大部分应该与股东回报挂钩，而不是模糊的非公认会计准则和调整后的指标。高管应该拥有股权薪酬，其中包括相当大的基于绩效的归属组成部分，而不是将大部分股权薪酬仅与服务时间挂钩。
钢铁公司的提名人还将致力于修改高管的控制权变更薪酬，以限制在出现交易机会时的不正当激励。钢铁公司提名人还将采取措施改善公司的公司治理状况，包括降低允许股东 召开股东特别会议的门槛。
战略替代方案审查
如果当选，钢铁提名者计划实施双管齐下的战略，包括实施专注于长期盈利增长的新运营计划 ，并审查可在短期内实现股东价值最大化的战略替代方案。钢铁被提名者将采取步骤 以确保公司得到适当的采购。如果要达成协议，钢铁公司的被提名者还将采取措施确保分手费和其他条款，以保护股东的利益。我们认为，一个结盟的长期股东积极参与这一进程，而不是将领导权让给德雷克女士和德雷克的派系，这是绝对关键的。
| 18 |
建议1
删除建议
董事会目前由八名董事组成。股东被要求在没有理由的情况下罢免董事会的所有八名成员。
德雷克委员会关于罢免董事会全部八名成员的提案全文如下：
决议，沃伦·G·利希滕斯坦、艾琳·P·德雷克、凯文·P·切尔顿、托马斯·A·科克伦、詹姆斯·R·亨德森、兰斯·W·洛德、奥黛丽·麦克尼夫和马丁·图尔钦，并在此将他们中的每一人从董事会中除名。
罢免提案是允许股东对选举提案进行投票并选举新董事会的必要程序步骤。罢免建议和选举 建议相互交叉条件，因此将始终有一个完整的董事会。
正如本委托书的 “征集理由”部分进一步讨论的那样，我们支持在特别会议上选出所有八名钢铁公司候选人，以打破目前由八名成员组成的平均分配的董事会的僵局。在特别会议上选举钢铁被提名者需要股东同时批准除名提议。为此，我们恳请您的代表在特别会议上 投票支持免职提案。
我们 恳请您在随函附上的[白色]代理 卡
| 19 |
第二号建议
选举方案
AeroJet的附例 规定，董事会应由一名或多名董事组成，董事会的总人数须经董事会决议授权，并由当时在任的公司董事投赞成票。董事会已将董事会的董事人数定为8人。
我们已经提名了8名高资质的钢铁公司候选人参加董事会选举。德雷克已经提名了她自己的八名德雷克候选人，其中包括四名现任董事和四名新候选人。所有八名钢铁公司提名人的当选将具有法律效力，即用钢铁公司提名人取代所有董事会成员，包括作为德雷克公司提名人的四名董事。
如果我们提名的钢铁公司中至少有五人当选，他们将构成董事会的多数。如果我们的钢铁提名人选少于五名，他们将 在董事会中占不到多数席位，并且不能保证我们的钢铁提名人选能够实施他们认为对提升股东价值是必要的行动 。我们相信，我们提名的钢铁公司的当选是朝着提高公司价值创造迈出的重要一步。如果我们的全部或部分钢铁公司提名人当选，不能保证德雷克公司的任何提名人都会担任董事。
本委托书仅为选举Steel Partners Group的八名钢铁公司提名人选而征集代理人。因此，所附的[白色]代理卡 不赋予德雷克提名的任何人投票权。向股东返还[白色]代理卡将只能 投票给我们的八位钢铁候选人。您只能通过签署并返回德雷克委员会提供的代理卡来投票支持德雷克提名者。股东应参考德雷克委员会的委托书，了解德雷克提名人的姓名、背景、资格、 和其他信息。
钢铁界提名
以下信息 列出了每一位钢铁被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和材料职业、职位或就业情况。钢铁被提名者的提名是及时作出的 ，并符合本公司管理文件的适用规定。导致我们得出钢铁提名人应担任本公司董事的具体经验、资格、 属性和技能在上文题为“征集理由”的章节和下面的 部分阐述。这一信息是由钢铁提名公司向我们提供的。
[现年64岁的詹姆斯·R·亨德森自2008年以来一直担任AeroJet董事会成员。亨德森先生在2018年1月至2021年12月期间担任高性能防弹衣系统制造商和分销商Armor Express的首席执行官。在此之前，亨德森先生是Steel Connect，Inc.(前身为ModusLink Global Solutions，Inc.)的首席执行官。纳斯达克(股票代码：STCN)(简称：钢联)，是一家多元化的 控股公司，拥有两家全资子公司，在供应链管理和直销方面处于市场领先地位，从 2016年至2018年12月。在此之前，亨德森先生是School Specialty，Inc.(“School Specialty”)的代理首席执行官，从2013年到2014年，该公司是一家非教科书教育用品和家具的分销商。在此之前，亨德森先生于2011年至2012年担任Point Blank Solutions，Inc.的后续业务Point Blank Enterprises，Inc.的首席执行官，并于2009年至2011年担任高性能防护解决方案(统称为Point Blank Solutions)的开发商、制造商和分销商Point Blank Solutions，Inc.的首席执行官。在担任这些职位之前，韩德胜先生于1999年至2011年在钢铁控股及其附属公司的子公司Steel Partners LLC担任过各种职务，包括管理董事和钢铁合作伙伴公司的运营伙伴，以及钢铁控股的前身实体WebFinancial的首席执行官、总裁兼首席运营官兼运营副总裁。作为Steel Partners LLC的运营合伙人，韩德胜先生曾在Steel Partners LLC的投资组合公司担任各种高级管理职务和董事职务 。2007年至2009年，亨德森先生担任SP Acquisition Holdings，Inc.执行副总裁，该公司成立的目的是收购一项或多项业务或资产, 2002年至2003年担任ECC国际公司代理首席执行官，ECC国际公司是一家计算机控制模拟器的制造商和营销商，用于培训人员执行军事武器的维护和操作程序。亨德森先生于1998年至1999年担任Aydin公司的首席财务官，该公司是航天机构使用的遥测产品的设计商、制造商和销售商，1996年至1999年担任首席财务官。亨德森先生自2016年3月起担任Armor Express董事会成员，2013-2018年6月担任School Specialty ，2000-2017年12月担任实业银行WebBank，2015-2016年担任全球微波网络解决方案提供商Aviat Networks Inc.，BK Technologies，Inc.(NYSEAMERICAN：BKTI)(f/k/a RELM Wireless Corporation)，2014-2015年担任通信设备公司 ，2009-2012年担任Point Blank Solutions，DGT控股公司，专有高压电力转换子系统和组件制造商，从2003年到2011年，SL Industries，Inc.，一家设计、制造和销售电力电子产品的公司， 运动控制，电力保护，电能质量电磁和专业通信设备，从2002年到2010年，BNS Holding， Inc.，一家校车，救护车和终点站卡车制造商， Inc.，一家医疗保健 床单管理服务提供商，从2006年到2008年，和ECC国际公司，从1999年到2003年。亨德森先生获得了斯克兰顿大学会计学学士学位。]
| 20 |
[我们相信，亨德森先生在各种高管职位上的丰富经验，再加上他卓越的领导技能，使他完全有资格在董事会任职。]
[沃伦·G·利希滕斯坦，56岁，自2013年2月以来一直担任Steel Holdings GP的执行主席，Steel Holdings是一家全球多元化控股公司，通过其子公司从事或拥有各种运营业务。他在2009年7月至2013年2月期间担任钢铁控股GP董事会主席兼首席执行官。他是Steel Partners组织的创始人，自1990年以来一直与Steel Holdings及其前身和附属公司联系在一起。利希滕斯坦先生曾在20多家上市公司的董事会任职。他之前曾担任汉迪&哈曼有限公司(前身为WHX公司)(前身为纳斯达克：HNH)的董事会主席，该公司是一家多元化的利基工业工程产品制造商，是钢铁控股公司的全资子公司。2013年3月至2016年6月，利希滕斯坦先生担任Steel Connect董事会主席，这是一家多元化控股公司，拥有两家全资子公司，在供应链管理和直销方面处于市场领先地位，随后他被任命为执行主席。自2018年12月以来，他一直担任Steel Connect的临时首席执行官，此前他曾在2016年3月至2016年6月担任这一职位。他自2008年3月以来一直在AeroJet董事会任职， 从2013年3月至2016年6月担任董事会主席，自2016年6月以来担任执行主席。利希滕斯坦先生自2010年10月以来一直担任钢铁Excel Inc.(前身为纳斯达克：SXCL)的董事董事，该公司是一家全球性多元化公司，从事或拥有多种经营业务， 钢铁控股公司的全资子公司，自2011年5月以来担任董事会主席。 利希滕斯坦先生曾担任SL Industries，Inc.(前身为SXCL)的董事, 纽约证券交易所：SLI)(“SL Industries”)是一家设计、制造和销售电力电子、运动控制、电力保护、电能质量电磁和专业通信设备的公司 该公司是Steel Holdings的全资子公司，从2010年3月到2016年6月。他曾于2002年1月至2008年5月担任SL Industries的董事(原 董事会主席)，并于2002年2月至2005年8月担任首席执行官。利希滕斯坦先生也是钢铁基金会和联邦执法基金会的董事成员。利希滕斯坦先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位。]
| 21 |
[我们相信，利希滕斯坦先生在公司财务、高管管理和投资方面的丰富经验，他作为董事和多家上市公司的顾问的服务，以及他在航空航天、国防、制造和银行方面的重要运营经验，将对董事会非常宝贵。]
[Joanne M.Maguire，67岁，自2016年以来一直担任网络基础设施提供商CommScope Holding Company，Inc.(纳斯达克代码：COMM)、工程服务公司利乐(Tetra Tech，Inc.)(纳斯达克代码：TTEK)和汽车系统供应商威斯蒂安公司(Visteon Corporation)(纳斯达克代码：VC)的董事会成员。此前，Maguire女士曾在洛克希德·马丁公司(纽约证券交易所股票代码：LMT)担任过多个职位，包括2006年至2013年担任空间系统公司(“SSC”)执行副总裁 ；2003年至2006年担任SSC副总裁兼副总裁；以及 2003年担任特别项目业务线副总裁。在此之前，Maguire女士在跨国航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁曼公司(纽约证券交易所代码：NOC)(f/k/a TRW Space&Electronics Group)担任过各种职位，包括2000至2003年的部门副总裁兼业务发展副总裁 ；1998至2000年的空间和激光项目部副总裁兼总经理；1995至1998年的空间和技术部副总裁兼总经理；1994年至1995年的国防系统部副总经理；1992至1994年间，Maguire女士担任国防支持项目的项目经理；此外，1975至1992年间，Maguire女士还担任过多个其他工程和管理职位。马奎尔女士于2013至2015年间担任半导体制造商飞思卡尔半导体有限公司的董事会成员。Maguire女士曾在加州大学洛杉矶分校(UCLA)萨缪利工程学院院长执行委员会任职，该委员会由成员组成，就加强研究和教育事业向该学院院长提供建议, 自2014年起担任Charles Stark Draper实验室董事会成员，该实验室是一家非营利性研发实验室。Maguire女士拥有加州大学洛杉矶分校的工程系统硕士学位，密歇根州立大学的电气工程和系统科学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院完成了管理专业的高管课程。]
[我们相信，Maguire女士在公共航空航天和国防技术公司董事会任职的 经验，再加上她的工程专业知识，将使她成为董事会的宝贵补充。]
[奥黛丽·A·麦克尼夫现年63岁，自2020年8月以来一直担任AeroJet董事会成员。1992年至2009年，麦克尼夫女士是投资银行和金融服务公司高盛公司(纽约证券交易所代码：GS)的合伙人兼外汇销售和衍生品大宗经纪业务全球主管。在此之前，McNiff女士于1989-1992年间担任美国汇丰银行的外汇销售经理， 在1980年开始她的金融职业生涯后，曾在商业银行欧文信托公司和银行和金融服务公司NatWest Group PLC从事能源项目融资工作。麦克尼夫女士自2014年起担任布里格姆妇女医院安·罗姆尼神经疾病中心的理事，这是一个致力于加快神经系统疾病的治疗、预防和治愈的全球合作组织。自2010年以来，她还担任约翰·A·哈特福德基金会的董事会和财务副主席，该基金会是一个致力于增进老年人健康的组织。2010年至2020年11月，麦克尼夫女士担任公共慈善机构富达慈善捐赠基金的董事会成员和副主席。麦克尼夫在2002年至2012年期间担任芒特霍利奥克学院董事会成员。麦克尼夫女士拥有纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院的工商管理硕士学位和曼荷莲学院的经济学学士学位。]
| 22 |
[我们相信，McNiff女士在各种领导职位上的丰富经验，以及她在金融服务方面的知识，将使她成为董事会的宝贵成员。]
[艾米·J·纳尔逊，44岁，自2022年1月以来一直担任公寓租赁运营商Corphouse Group Inc.的董事会成员。在此之前，Nelson 女士于2020年1月至2020年6月担任餐饮和酒吧服务公司MKCuisine Global，LLC的首席财务官；2014年至2018年5月，管理董事控股公司Five Third Bancorp(纳斯达克：FITB)的银行子公司； 2012年至2014年，担任天然有机食品生产商Wild Oats Marketing，LLC的战略规划和财务顾问；2010年至2011年，投资公司Key Development，LLC的财务 顾问；2009年至2010年，在全方位服务银行Park Cities银行(“Park Cities”)担任房地产银行高级副总裁； 于2008年至2009年，担任Park Cities商业银行高级副总裁；2005至2008年，美联银行(Wachovia Bank，N.A.)关系经理兼副总裁，在被富国银行(NYSE：WB)收购之前，美联银行曾是一家金融服务公司；2004至2005年，担任全面服务银行Compass Bank的关系经理兼副总裁；2000年至2004年在金融服务公司摩根大通(纽约证券交易所代码：JPM)担任助理副总裁。Nelson女士拥有南方卫理公会大学金融与战略专业的工商管理硕士学位，以及德克萨斯基督教大学的国际市场营销工商管理学士学位。]
[我们相信，Nelson女士在担任各种高管职位方面的丰富经验，再加上她对业务战略的了解，使她完全有资格在董事会任职。]
[马克·A·塔克，63岁， 最近担任AeroJet首席运营官的时间为2015年6月至2020年12月。在此之前，Tucker先生在2013年10月至2015年5月期间担任AeroJet负责企业运营和工程的高级副总裁。在此之前，Tucker先生在航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁曼公司(纽约证券交易所股票代码：NOC)工作了30年(1983-2013年)，在那里他担任了运营、供应链管理、项目管理和竞争捕获追求方面的副总裁职位。塔克先生在加州州立大学圣何塞分校获得航空运营学士学位，并在加州州立大学长滩分校获得工商管理硕士学位。塔克先生毕业于加州大学洛杉矶分校高管营销课程，也毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院高管财务分析课程。]
[我们相信，塔克先生在领先的航空航天、国防技术和制造公司的运营和管理方面的丰富经验将使他 成为董事会的宝贵补充。]
[马丁·图尔钦，80岁， 自2003年起担任商业房地产服务和投资公司世邦魏理仕集团(纽约证券交易所代码：CBRE)的非执行副董事长。 此前，图尔钦先生曾在房地产公司担任多个职位，包括1996年至2003年担任房地产服务公司Insignia Financial Group子公司的副董事长，从1985年至1996年担任房地产服务公司Edward S.Gordon Company Inc.的负责人兼副董事长。在此之前，从1971年到1985年，图尔钦先生还在房地产经纪公司Kenneth E.Laub&Company， Inc.担任过各种职位，专注于房地产收购、融资、租赁和咨询。自2008年以来，图尔钦先生一直担任AeroJet董事会成员。1997年至2019年5月，图尔钦先生担任房地产投资信托公司波士顿地产公司(Boston Properties，Inc.)的董事会成员。图尔钦是私人基金会图尔钦家族慈善基金会的理事。图尔钦先生拥有圣约翰大学法学院的法学博士学位和纽约大学城市学院的学士学位。]
| 23 |
[我们相信，图尔钦先生在各种领导职位上的经验、公共董事会经验以及法律和房地产知识将使他成为董事会的宝贵补充 。]
[海迪·R·伍德，56岁， 自2020年5月以来一直担任CAE Inc.(纽约证券交易所代码：CAE)(简称CAE)的业务发展和增长计划执行副总裁，CAE是一家为航空公司提供模拟技术、建模技术和培训服务的制造商 自2020年9月以来担任CAE Healthcare的总裁。伍德女士在2020年6月至2020年9月期间担任CAE国防和安全临时总裁。在此之前，Wood女士曾在2016年至2019年7月担任航空航天和国防技术创新者L3Harris Technologies(纽约证券交易所股票代码：LHX)(f/k/a L3 Technologies)企业战略和技术高级副总裁，并于2016年担任副总裁兼首席分析官。2013年至2016年，Wood女士担任航空结构制造商SPIRIT AeroSystems，Inc.(纽约证券交易所股票代码： SPR)的高级副总裁兼企业战略主管。1999年至2013年，伍德女士在投资银行公司摩根士丹利(纽约证券交易所股票代码：MS)担任过各种职务，包括董事董事总经理以及高级航空航天和国防分析师。伍德女士是国防科学委员会夏季研究委员会的成员，该委员会是一个民间专家委员会，被任命为美国国防部科学和技术问题的建议 ，从2020年6月到2021年5月，小组作为一个大小组开会，就特定的研究工作进行夏季研究。从2014年到2016年，伍德女士在面向高危青少年的非营利组织Rise Up for Young和倡导全球航天产业所有领域的非营利性组织太空基金会 担任董事会成员。此外，伍德女士被乔治·W·布什总统任命为美国航空航天工业未来委员会委员，该委员会由布什总统成立，旨在研究美国航空航天工业在全球经济中的未来, 并于2001年担任财务小组委员会联席主席。伍德女士获得布朗大学英语学士学位。]
[我们相信，伍德女士在各种行政领导职位上的丰富经验，加上她在航空航天方面的专业知识，将使她成为董事会中宝贵的 补充。]
[亨德森先生、图尔钦先生和麦克尼夫女士的主要业务地址是：加利福尼亚州埃尔塞贡多，90245室，北太平洋海岸骇维金属加工222号。利希滕斯坦先生的主要营业地址是C/O Steel Partners Holdings L.P.，麦迪逊大道590号，32号发送纽约Floor，邮编：10022。马奎尔女士的主要业务地址是加利福尼亚州帕洛斯韦尔德斯庄园阿尔马大道569号，邮编：90274。塔克先生的主要业务地址是加州亨廷顿海滩公园街1718号，邮编：92648。纳尔逊女士的主要业务地址是威尼斯2号Strong DR 2712Strong DR，邮编：90291。伍德女士的主要办公地址是佛罗里达州维罗比奇马什岛大道9160号，邮编：32963。]
[截至此 代理声明的日期，没有任何MSE。马奎尔、尼尔森和伍德实益拥有或记录了普通股的任何股份。]
[截至本委托书发表之日，亨德森先生直接实益持有48,107股普通股。另外83,986股普通股 由“拉比信托”持有，根据本公司的非雇员董事递延薪酬计划，亨德森先生已延迟收到该股份。该83,986股普通股并不被视为由亨德森先生实益拥有。]
[截至本委托书发表之日，利希滕斯坦先生直接实益拥有207,953股普通股。此外，作为SPL的首席执行官，利希滕斯坦先生实益拥有SPL实益拥有的60,546股普通股。另外526,695股普通股由“拉比信托”持有，根据公司的非雇员董事延期补偿计划，利希滕斯坦先生已推迟收到该信托。该526,695股普通股不被视为由利希滕斯坦先生实益拥有。]
| 24 |
[截至本委托书发表之日，麦克尼夫女士直接实益持有5,112股普通股。另外3,988股普通股由“拉比信托”持有，McNiff女士已根据公司的非雇员董事延期补偿计划 延期收到该股份。这3,988股普通股不被视为由麦克尼夫女士实益拥有。]
[截至本委托书发表之日，图尔钦先生直接实益持有108,066股普通股。此外，图尔钦先生还间接受益于他作为受托人的几个信托基金持有的总计12,500股普通股。另外5,886股普通股 由“拉比信托”持有，图尔钦先生已根据公司的非雇员董事递延薪酬计划延迟收到该股份。该5,886股普通股并不被视为由图尔钦先生实益拥有。]
截至本委托书发表之日，塔克先生直接实益持有84,147股普通股。
除本公司收到董事授予曾担任本公司高级管理人员或董事的若干钢铁公司提名人(视乎适用而定)外，在过去两年内，并无任何钢铁公司提名人订立任何普通股股份交易。某些钢铁提名公司在过去两年中获得的董事奖项 列于附表I，并通过引用并入本文。
根据《交易所法案》第13(D)(3)节的规定，每一名钢铁公司被提名者可被视为与其他参与者一起被视为“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有由 参与者实益拥有的总计4,475,927股普通股。每个参与者都放弃他或她或她不直接拥有的普通股的实益所有权。
每一位钢铁公司的被提名者都是美利坚合众国公民。
钢铁合伙集团认为，除利希滕斯坦和塔克先生外，每一位钢铁被提名人目前是，如果当选为本公司的董事，将 有资格成为(I)适用的纽约证券交易所(“纽交所”)上市适用于董事会组成的标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立的董事”。尽管有上述规定，钢铁合作伙伴集团承认，根据纽交所上市标准，纽交所上市公司的任何董事都不具备“独立”资格 ，除非董事会肯定地认定该董事在纽交所上市标准下是独立的。因此，钢铁合作伙伴集团承认，如果任何钢铁被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准确定钢铁被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权。董事会此前已认定，根据纽约证券交易所的上市标准，亨德森、图尔钦和麦克尼夫是“独立的”。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会的适用独立性标准下都不是独立的。
5月5日[__]，2022年，与会者签订了联合申报和征集协议，根据该协议，除其他事项外，各方同意(A)代表各方共同申报关于 公司证券的附表13D声明及其任何修订(如果适用)，(B)为在特别会议或2022年年会上选举钢铁公司提名人征集代理人，(C) 未经钢铁 合伙人集团事先书面同意，钢铁公司提名人不会执行任何公司证券交易，以及(D)钢铁合作伙伴集团将承担与参与者活动有关的所有费用，包括任何当事各方与招标有关的核定费用，但须受某些限制。联合备案和征集协议取代了由某些参与者 在某些参与者之间于2022年1月28日签署的包含基本相同条款的协议。
| 25 |
SPHG Holdings已与每一家钢铁公司提名公司签订了 书面协议，但[亨德森先生、利希滕斯坦先生、图尔钦先生和麦克尼夫女士]据此，本公司及其联属公司已同意就因向本公司股东征集与特别大会或2022年股东周年大会及任何相关交易有关的委托书而产生的若干索偿，向该等钢铁被提名人作出弥偿。为免生疑问，该等赔偿不适用于以本公司董事身份针对该等钢铁代理人提出的任何索偿 。
除 之外的每一位钢铁提名选手[亨德森先生、利希滕斯坦先生、图尔钦先生和麦克尼夫女士]，已授权钢铁控股的代表 在特别大会或2022年年会上签署某些美国证券交易委员会备案文件和其他与征集委托书有关的文件。
塔克先生此前曾为Steel Holdings的一家附属公司提供过某些咨询服务，包括与我们的投资组合管理相关的咨询服务，其中包括我们对AeroJet的投资。
除本委托书所述外，任何参与者或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此提名本委托书所述钢铁公司提名 ，除非获每名钢铁公司提名人同意于本委托书内点名 ，并于股东特别大会或2022年股东周年大会上获选为本公司董事。除本文所述外， 包括下文题为“法律诉讼”一节在内，所有钢铁被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。
每一位钢铁被提名人都已 同意在本次征集中被提名为候选人，并已确认如果当选，他或她愿意在董事会任职。 我们预计任何钢铁被提名人都不能参选，但如果任何这样的人无法任职或出于正当理由将不任职，则由[白色]在章程和适用法律不禁止的范围内，委托卡将投票给被替代人， 将根据围绕这种替代的具体事实和情况进行投票。如果公司增加董事会规模，我们保留提名其他人填补任何额外席位的权利。 如果参与者提名了任何额外的人，则该人的名字将被点名，有关该人的信息将在届时分发的委托书副刊和修订的委托书中提供给股东。
选举提案须同时获得罢免提案的批准。如果罢免提案未获批准，选举提案将无效。 股东可以通过指定一个或多个不能当选的钢铁公司提名人的姓名，投票支持少于所有钢铁公司提名人的当选。[白色]代理卡。
法律程序
钢铁合作伙伴集团、其他钢铁公司提名公司和德雷克公司提名公司是向特拉华州衡平法院和美国加州中区地区法院提起的涉及AeroJet相关事宜的某些法律诉讼的当事人。对这些法律程序的说明 载于上文题为“招标的背景”一节。
我们恳请您在随函附上的八名钢铁公司候选人的选举中投票支持。[白色]代理卡
| 26 |
提案 第3号
休会 提案
股东被要求在必要或适当的情况下批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在罢免提案或选举提案的批准票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和投票代表 。
我们 恳请您对所附的休会建议投赞成票[白色]代理 卡
| 27 |
投票和委托书程序
只有记录日期为 的股东才有权获得特别会议的通知并在会上投票。在登记日期前出售普通股 的股东(或在登记日期后无投票权获得普通股的股东)不得对该普通股进行投票。在记录日期登记的股东 将保留其与特别会议有关的投票权，即使他们在记录日期后出售此类普通股 股票。普通股每股有权对每个提案投一票。
由正确签署的代表的普通股 的股份[白色]委托卡将在特别会议上进行投票，如无具体指示，将投票赞成罢免提议、钢铁被提名人的选举和休会 提议。
此委托书是 征集仅选举钢铁公司提名人选的委托书。因此，所附的[白色]代理卡只能投票给钢铁 被提名者，而不赋予德雷克被提名者投票权。参与者打算投票支持钢铁集团的股份，支持钢铁公司提名的公司。股东应该参考德雷克的委托书，了解德雷克提名人的姓名、背景、资历和其他信息。如果部分钢铁公司提名人当选，则不能保证获得最多选票并当选为董事会成员的德雷克公司提名人会选择与当选的钢铁公司提名人一起在董事会任职 。
虽然我们目前打算 投票支持Steel提名人的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下，为部分或全部Drake提名人投票部分或全部Steel Group股票的权利，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们只会考虑投票给部分或全部钢铁集团股票以支持德雷克公司的部分或全部被提名人，如果根据此时预计的投票结果，我们认为在特别会议上当选的钢铁公司被提名人将少于全部八名，或者公司合同中控制权条款的变更将触发 将对公司产生负面影响，并且通过投票钢铁集团股票，我们可以帮助选举我们认为 最有资格担任董事的德雷克被提名人，如果适用，不会引发对公司产生负面影响的控制权变更，和 因此有助于实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。
法定人数；经纪人无投票权；自由投票权
法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。有权在特别会议上投票的流通股的大多数(亲自或由受委代表)将构成法定人数。由委托书代表的股份将在特别会议上计入法定人数，该委托书指示股份对某一事项投弃权票或反对票，以及经纪人 “无投票权”。由受委代表代表的股份如未就待表决事项作出表决指示，亦将计入股东特别大会的法定人数。
批准所需的票数
批准移除提案 ：需要普通股大多数流通股的赞成票才能批准除名提案， 取决于选举提案的批准。经纪人不投票(如果有)并投弃权票，将与 对免职提议的批准投反对票具有相同的效果。
| 28 |
批准选举提案 获得赞成票最多的八名候选人将当选。经纪人不投票(如果有)和投弃权票将不会对选举提案产生影响。
批准休会提案 ：无论是否有法定人数，出席特别会议或由其代表 出席的普通股股份的多数赞成票才能批准休会建议。弃权与投票反对休会提案的效果相同。 如果经纪人没有投票，将不会对休会提案的结果产生任何影响。
如果您签署并提交您的[白色] 代理卡如果不指定您希望如何投票，您的股票将根据此处指定的Steel Partners 集团的建议并根据在[白色]关于可能在特别会议上表决的任何其他事项的代理卡 。
委托书的撤销
本公司的股东可于行使委托书前的任何时间，亲身出席股东特别大会并投票(尽管出席股东特别大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销通知，以撤销其委托书。交付已注明日期的委托书，如已正确填写，将构成任何先前委托书的撤销。撤销通知可以 送达由Okapi Partners负责的钢铁合作伙伴集团，地址在本委托书封底规定的地址，也可以 送达公司，地址：90245加州埃尔塞贡多，太平洋沿岸骇维金属加工北222号，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销书若送达本公司即生效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本邮寄至Okapi Partners所负责的Steel Partners Group，地址见本委托书封底所述地址，以便我们知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已于记录日期收到记录持有人的委托书。此外，Okapi Partners可以使用此信息联系已撤销其委托书的股东，以便为钢铁被提名者的选举征集日期更晚的委托书。
如果您希望投票支持钢铁公司候选人的选举，请签名、注明日期并立即寄回所附的[白色]已付邮资信封内的代理卡。
征求委托书
根据本委托书征集委托书 由Steel Partners Group进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。钢铁合作伙伴集团的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可进行征集，除本委托书中其他部分所述外，他们均不会因此类征集获得额外补偿 。钢铁被提名人可以征集委托书，但除本文所述外，不会因充当董事被提名人而获得报酬。
| 29 |
我们已聘请Okapi 合作伙伴提供与特别会议相关的征集和咨询服务。Okapi Partners将获得最高_美元，适用于Steel Partners Group和Okapi Partners共同商定的最终费用，并报销其为Steel Partners Group提供的与招标相关的合理自付费用。还将与托管人、被指定人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给截至特别会议记录日期持有的普通股实益拥有人 。钢铁合作伙伴集团将报销此类托管人、被指定人和受托人因此而产生的合理费用。此外，钢铁合作伙伴集团的董事、高级管理人员、成员和某些其他员工可以在其正常受雇过程中征集代理人作为其职责的一部分，而无需任何额外补偿。 预计Okapi Partners将雇用大约__人来征集股东参加特别会议。
钢铁合作伙伴集团 将支付招标的所有费用。到目前为止，钢铁合作伙伴集团为促进招标或与招标相关而发生的费用约为_美元。钢铁合作伙伴集团预计其总支出约为_美元。 实际金额可能更高或更低，具体取决于与招标相关的事实和情况。在法律允许的范围内，如果钢铁合作伙伴集团的委托书征集成功，钢铁合作伙伴集团打算要求公司报销与本次招标相关的费用。钢铁合作伙伴集团不打算 将此类偿还问题提交公司证券持有人投票表决。
其他参与者信息
本次委托书征集的参与者包括SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、Steel Holdings GP、WebFinancial、Steel Excel、SPL、Warren G.Lichstein和其他每一位Steel提名公司。
SPHG Holdings的主要业务是为Steel Holdings的账户持有证券。钢铁控股是一家全球性多元化控股公司，通过其子公司从事或拥有各种运营业务。SPHG的主要业务是担任SPHG控股和其他附属公司的唯一成员。Steel Holdings GP的主要业务是担任Steel Holdings的普通合伙人、SPHG的管理成员和SPHG Holdings的经理。WebFinancial是一家控股公司。Steel Excel是一家全球性的多元化公司，从事或拥有各种运营业务。SPL的主要业务是作为控股公司。 利希滕斯坦先生的主要业务如本委托书中其他部分所述。
SPHG Holdings、Steel Holdings、SPHG、Steel Holdings GP、WebFinancial、Steel Excel和SPL各自的主要业务地址分别为麦迪逊大道590号，32号发送 Floor，New York，NY 10022
截至本委托书发表之日，SPHG控股直接实益持有1,497股普通股，其中包括以登记名义持有的1,000股普通股。截至本委托书发表之日，苏世华直接实益持有465,427股普通股，其中包括以登记名称持有的1,000股。截至本委托书发表之日，SPL直接实益拥有60,546股普通股。截至 本委托书发布之日，WebFinancial直接实益拥有3482,572股普通股。作为Steel Excel已发行普通股的100%所有者，SPHG Holdings可被视为实益拥有由Steel Excel直接实益拥有的465,427股普通股。作为SPHG的99%成员权益的拥有者，而SPHG又是SPHG Holdings的唯一成员， Steel Holdings可能被视为实益拥有(I)1,497股由SPHG Holdings直接实益拥有的普通股、(Ii) 465,427股由Steel Excel直接实益拥有的普通股以及(Iii)3,482,572股直接由WebFinancial实益拥有的普通股 。作为SPHG Holdings的唯一成员及WebFinancial 100%已发行普通股的所有者，SPHG可被视为实益拥有(I)由SPHG Holdings直接实益拥有的1,497股普通股，(Ii)由Steel Excel直接实益拥有的465,427股普通股，以及(Iii)由WebFinancial直接实益拥有的3,482,572股普通股 。作为Steel Holdings的普通合伙人、SPHG的管理成员和SPHG Holdings的经理，Steel Holdings可被视为实益拥有(I)由SPHG Holdings直接实益拥有的1,497股普通股，(Ii)由Steel Excel直接实益拥有的465,427股普通股，以及(Iii)3,482股, 由WebFinancial直接实益拥有的572股普通股。截至本委托书发表之日，利希滕斯坦先生直接实益拥有207,953股普通股。作为SPL的首席执行官，利希滕斯坦先生可能被视为实益拥有SPL直接实益拥有的60,546股普通股。
| 30 |
利希滕斯坦先生拥有5,803股普通股的受限股票单位(RSU)，这些股票将于2023年3月3日授予。利希滕斯坦先生还拥有71,240股普通股的RSU，按如下方式分三次等额归属：1/3在股价达到57.80美元时归属， 在股价达到62.83美元时额外归属，以及1/3在股价达到67.85美元时归属，每种情况下的股价都是根据20天成交量加权平均价确定的。此类RSU授予利希滕斯坦先生，他是本公司的董事。
Tucker先生拥有股票增值权(“SARS”)，涉及总计26,489股普通股，全部为完全归属。该等非典型肺炎获授予塔克先生作为本公司高级管理人员的身份。
有关授予AeroJet赔偿的其他信息 [亨德森先生、利希滕斯坦先生、图尔钦先生和麦克尼夫女士]以董事的身份，本公司于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格(“Form 10-K/A”)中包括了本公司的董事。
自2021年12月30日起，Steel Excel将其持有的3,482,572股普通股的所有权转让给WebFinancial。2021年4月19日，1001股被骗到纽约州的普通股 被转移到SPHG Holdings。2021年5月27日，这些股份被转让给钢铁 Excel，然后于2021年7月21日转回SPHG Holdings。2021年7月8日，被骗到纽约州的496股普通股被转移到SPHG Holdings。
在过去两年中，任何参与者均未 购买或出售本公司的证券。
时不时地，SPHG Holdings、Steel Excel、WebFinancial和SPL的每个 可能主要通过在大宗经纪商为其维护的保证金账户 购买证券，根据适用的联邦保证金法规、证券交易规则和大宗经纪商的信用政策，在需要开立或持有保证金账户时，可向其提供保证金信贷。 在这种情况下，保证金账户中持有的头寸被质押为抵押品，用于偿还 账户中的借方余额。
| 31 |
除 本委托书(包括本委托书附表)所述外，(I)在过去10年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售本公司的任何证券；(V)任何参与者拥有的本公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，任何参与者或其任何成员、其或其联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元；(X)没有参与者或其任何成员, 她或其联系人 与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇佣，或本公司或其任何关联公司将或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)参与者在2022年年会上将以证券形式或以其他方式在任何事项上直接或间接拥有重大 权益；(12)参与者 不在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)参与者概无与任何董事、高管、 或本公司提名或选定出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。除本文所披露的情况外，就每名钢铁被提名人而言，(A)在过去10年中没有发生交易法第S-K条例(“S-K条例”)第401(F)(1)-(8)项所列举的事件，(B)没有涉及任何钢铁被提名人或任何钢铁被提名人的联系人的关系，如果该等钢铁被提名人是本公司的董事，则根据S-K条例第407(E)(4)项本应披露， 及(C)在本公司最后完成的财政年度内，钢铁公司提名人及其任何联系人均未从本公司收取任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬、退休金价值变动或不合格递延薪酬收益或任何其他薪酬形式赚取或支付的费用 , 或受S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排的约束，但以下人员收到的奖励和其他补偿除外[利希滕斯坦先生、图尔钦先生和麦克尼夫女士] 他们作为公司董事的身份，这在10-K/A表格和他们各自提交给美国证券交易委员会的第16节文件中有讨论。
其他事项及补充资料
钢铁合作伙伴集团 不知道特别会议将审议的任何其他事项。但是，如果在本次征集之前的合理时间，钢铁合作伙伴集团不知道的其他事项被提交特别会议，在所附的 上被指定为代理人的人[白色]代理卡将根据他们的自由裁量权对这些问题进行投票。
一些银行、经纪人和其他提名记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这 意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师Okapi Partners，或致电(877)629-6356，或拨打免费电话(877)629-6356，我们将按本委托书封底 中规定的地址，将文件的单独副本迅速送达您。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本， 或者如果您收到多份并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。
| 32 |
本委托书中包含的关于本公司的信息以及德雷克委员会委托书和公司委托书中的建议 [关于特别会议的通知]摘自或基于美国证券交易委员会备案的公开可得文件和其他公开可得信息。除参与者以外的任何人的所有信息仅供钢铁合作伙伴集团知晓。
本委托书的日期为2022年_。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不应产生任何相反的影响。
某些附加信息
我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息包含在公司的10-K/A和[特别会议通知 ]以及德雷克委员会基于对规则14A-5(C)的依赖而发表的关于特别会议的委托书。本披露 包括有关高管薪酬的信息，以及有关提交股东提案以供考虑纳入将于2023年举行的股东年会的代理材料的程序的信息 。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。
本委托书中包含的有关本公司及其所附时间表的信息摘自或基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的 文件和其他公开可获得的信息。
________________
你们的投票很重要。无论您拥有多少股份或多少股份，请通过标记、签名、日期和邮寄所附的[白色] 代理卡及时。
Dated: _________, 2022
SPH集团控股有限责任公司
| 33 |
附表I
公司的证券交易
在过去两年中
交易性质 |
收购/(处置)的证券 | 交易日期 |
詹姆斯·R·亨德森
(通过拉比信托基金)
| 根据董事奖收购普通股 | 203 | 08/17/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 406 | 08/17/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 235 | 11/16/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 471 | 11/16/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 335 | 02/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 167 | 02/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 1,073 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 2,202 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 536 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 214 | 08/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 428 | 08/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 208 | 11/15/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 417 | 11/15/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 242 | 02/15/2022 |
| 根据董事奖收购普通股 | 485 | 02/15/2022 |
| I-1 |
沃伦·G·利希滕斯坦
| 根据股票期权行权收购普通股(行权价17.27美元) | 43,546 | 12/24/2020 |
| 扣留普通股以支付股票期权的行权价(17.27美元行权价) | (14,230) | 12/24/2020 |
| 根据股票期权行权收购普通股(行权价18.01美元) | 200,000 | 12/24/2020 |
| 扣留普通股以支付股票期权的行权价(18.01美元行权价) | (68,156) | 12/24/2020 |
| 根据行使股票期权收购普通股(行权价37.25美元) | 91,229 | 12/24/2020 |
| 扣留普通股以支付股票期权的行权价(37.25美元行权价) | (64,301) | 12/24/2020 |
| 根据归属限制性股票单位授予而收购普通股1 | 5,083 | 03/03/2021 |
| 根据归属限制性股票单位授予而收购普通股1 | 5,083 | 03/03/2022 |
| I-2 |
奥黛丽·A·麦克尼夫
(除非另有说明，否则通过拉比信托基金)
| 根据董事奖收购普通股 | 500 | 08/18/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 1,764 | 08/18/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 205 | 08/18/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 411 | 08/18/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 471 | 11/16/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 235 | 11/16/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 335 | 02/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 167 | 02/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 272 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 544 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 2,202 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 214 | 08/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 428 | 08/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 208 | 11/15/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 417 | 11/15/2021 |
| 收购普通股2 | 325 | 02/11/2022 |
| 根据董事奖收购普通股 | 242 | 02/15/2022 |
| 根据董事奖收购普通股 | 485 | 02/15/2022 |
| I-3 |
马丁·图尔钦
(通过拉比信托基金，除非另有说明 )
| 收购普通股3 | 8,683 | 06/29/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 406 | 08/17/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 203 | 08/17/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 235 | 11/16/2020 |
| 根据董事奖收购普通股 | 471 | 11/16/2020 |
| 收购普通股3 | 6,438 | 01/02/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 167 | 02/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 335 | 02/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 1,073 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 2,202 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 536 | 05/17/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 428 | 08/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 214 | 08/16/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 208 | 11/15/2021 |
| 根据董事奖收购普通股 | 417 | 11/15/2021 |
| 收购普通股3 | 6,751 | 01/03/2022 |
| 根据董事奖收购普通股 | 242 | 02/15/2022 |
| 根据董事奖收购普通股 | 485 | 02/15/2022 |
1 代表利希滕斯坦先生通过拉比信托基金收购的普通股。
2 代表McNiff女士从拉比信托基金获得的普通股股份。
3 代表图尔钦先生从拉比信托基金获得的普通股股份。
| I-4 |
附表II
安全所有权
某些实益高级人员及董事
以下信息转载自公司的Form 10-K/A：
某些实益拥有人的担保所有权
下表根据2022年3月31日或之前提交给美国证券交易委员会的关于附表13D和附表13G的报告，显示了截至2022年3月31日已发行普通股80,468,304股中超过5%的受益所有者 。
| 实益拥有人 | 金额和性质 受益所有权 |
百分比 第 个班级 | ||||
|
贝莱德股份有限公司 纽约东52街55号，邮编：10055 |
12,286,067 | (1) | 15.3% | |||
|
先锋集团 宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355 |
8,071,724 | (2) | 10.0% | |||
|
Gamco Investors公司 One Corporation Center，Rye，NY 10580 |
4,887,465 | (3) | 6.1% | |||
|
千禧管理有限责任公司 纽约公园大道399号，邮编：10022 |
4,323,063 | (4) | 5.4% | |||
| (1) | 贝莱德股份有限公司公布了对12,177,139股的唯一投票权和对12,286,067股的唯一处置权。上述信息是根据日期为2022年3月11日的附表13G第12号修正案提供的，并于2022年3月11日向美国证券交易委员会备案。 |
| (2) | 先锋集团报告了关于0股的唯一投票权，关于123,856股的共享投票权，关于7,889,612股的唯一处分权，以及关于182,112股的共享处分权。上述信息是根据日期为2022年2月9日的附表13G第5号修正案 并于2022年2月9日向美国证券交易委员会备案的。 |
| (3) | 包括由Mario J.Gabelli Funds，LLC，GAMCO Asset Management Inc.，Teton Advisors，Inc.，GGCP，Inc.，Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.，Gabelli Foundation，Inc.，Associated{br>Capital Group，Inc.，MJG Associates，Inc.和GAMCO Investors，Inc.实益拥有的股份。Gabelli Funds，LLC报告了对1,486,361股股票的唯一投票权和唯一否决权。Gamco Asset Management Inc.报告了对2,457,131股的唯一投票权和对2,485,231股的唯一处置权。Teton Advisors，Inc.公布了涉及534,000股的唯一投票权和唯一处置权。GGCP，Inc.公布了对11,000股股票的唯一投票权和唯一处分权。Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.报告了对326,273股票的唯一投票权和唯一处分权。MJG Associates，Inc.报告了对24,400股的唯一投票权和唯一处置权，Gabelli Foundation，Inc.报告了对5,500股的唯一投票权和唯一处置权。联合资本集团公布了对11,000股股份的唯一投票权和唯一处分权。Mario J.Gabelli报告了对3,700股的唯一投票权和唯一处置权。Gabelli先生被视为对上述各实益拥有人实益拥有的股份拥有实益拥有权。关联资本 集团公司、GAMCO Investors，Inc.和GGCP，Inc.被视为对除Gabelli先生和Gabelli Foundation，Inc.以外的每个上述受益人拥有的股份拥有实益所有权。所有上述信息都是根据日期为2021年12月21日的附表13D第58号修正案提供的，并于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会, 并包括报告实体持有的本公司2.25%可转换优先票据转换后可发行的1,924股股份。 |
| II-1 |
| (4) | 千禧管理有限公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A·英格兰德报告了关于0股的唯一投票权和唯一处分权，以及关于4,323,063股的共享投票权和共享处分权。上述信息 根据日期为2022年3月17日的附表13G，并于2022年3月18日向美国证券交易委员会备案。根据附表13G，报告实益拥有的股份 由千禧集团管理有限公司(千禧集团管理成员公司的管理成员)和英格兰德先生(千禧集团管理成员公司的唯一有表决权受托人)控制的实体持有，并受千禧集团管理有限公司和/或其他投资经理的投票控制和投资酌情权的制约。 |
高级人员和董事的安全所有权
下表列出了本公司现任董事和高级管理人员对普通股的实益股份持有量，以及所有现任董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有的股份数量。除非另有说明，否则股份所有权是直接的。拥有的金额反映了截至2022年3月31日的受益所有权。
| 实益拥有人 |
金额和性质 受益所有权(1) |
百分比 类 | ||||
| 非雇员董事和执行主席 | ||||||
| 凯文·P·切尔顿(2) | 20,436 | * | ||||
| 托马斯·A·科克伦(3) | 107,301 | * | ||||
| 詹姆斯·R·亨德森(4) | 132,093 | * | ||||
| 沃伦·G·利希滕斯坦(5) | 795,194 | * | ||||
| 兰斯·W·洛德(2) | 41,911 | * | ||||
| 奥黛丽·A·麦克尼夫(6) | 9,100 | * | ||||
| 马丁·图尔钦(7) | 126,452 | * | ||||
| 行政人员 | ||||||
| 艾琳·P·德雷克(8) | 336,131 | * | ||||
| 艾米·L·高德(9) | 18,943 | * | ||||
| 丹尼尔·L·博尔 | 69,658 | * | ||||
| 约翰·舒马赫 | 82,316 | |||||
| 阿尔琼·L·坎帕尼(10岁) | 57,517 | * | ||||
| 所有现任董事和高级管理人员(11人) | 1,739,535 | 2.2% | ||||
| II-2 |
*低于1.0%
| 1) | 包括根据1999年股权和业绩激励计划、2009年股权和绩效激励计划、2018年激励计划、2019年激励计划授予的限制性股票奖励和直接拥有的股份。 |
| 2) | 这些股份以拉比信托的名义持有。 |
| 3) | 包括在Thomas A.Corcoran tteU/A DTD 07/16/2001持有的103,602股。 |
| 4) | 包括以拉比信托名义持有的83,986股。 |
| 5) | 包括以拉比信托名义持有的526,695股和通过钢铁合伙公司持有的60,546股。 利希滕斯坦先生作为钢铁合伙公司的首席执行官和唯一董事，可能被视为实益拥有由钢铁合伙公司直接拥有的普通股。利希滕斯坦先生否认对SPL拥有的此类股份的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。 |
| 6) | 包括以拉比信托名义持有的3988股。 |
| 7) | 包括以拉比信托的名义持有的5,886股，以马丁·图尔钦IRA展期的名义持有的7,500股，以彼得·图尔钦信托的名义持有的3,000股，以库尔特·图尔钦信托的名义持有的1,000股，以泰勒·图尔钦信托的名义持有的1,000股。 |
| 8) | 包括日期为2018年8月7日的环保署2018年信托基金持有的216,871股。 |
| 9) | 高德从2022年4月29日起辞去首席运营官一职。 |
| 10) | 坎帕尼先生辞去总法律顾问、秘书和高级副总裁职务，自2022年4月8日起生效。 |
| II-3 |
重要
告诉董事会您的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照钢铁合作伙伴集团就特别会议议程上的其他提案提出的建议，采取以下三个步骤，让钢铁合作伙伴集团“代理”钢铁提名人选的选举工作：
| ● | 签署随函附上的[白色]代理卡， |
| ● | 与随函附上的[白色]代理卡，以及 |
| ● | 邮寄随函附上的[白色]今天的代理卡在提供的信封中(如果在美国邮寄，则不需要邮资)。 |
如果您的任何普通股 是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有它才能投票表决普通股 ，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您 也可以通过签署、注明日期并退回所附的[白色]投票表。
如果您有任何问题， 请帮助您投票[白色]如果您需要一张代理卡或需要其他Steel Partners Group的代理材料副本， 请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址与Okapi Partners联系。
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约10036
股东可拨打免费电话：(877)629-6356
银行和经纪人电话：(212)297-0720
电子邮件：info@okapipartners.com
[白色]代理卡
初步副本有待完成
日期：2022年5月24日
AeroJet Rocketdyne控股公司
股东特别会议
本委托书是代表SPH Group Holdings LLC及其委托书征集的其他参与者征求的
本次征集不是由OR 代表AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.进行的。
P R O X Y
以下签名的人任命[_________] 和[_________]及彼等均为具有完全替代权力的律师及代理人，可投票表决所有AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.(“本公司”)的普通股股份，而倘若签署人亲自出席定于当地时间_
以下签署人 特此撤销迄今为止就签署人持有的公司普通股股份投票或行事的任何其他一项或多项委托书，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、他们的代理人或其中任何一人可以凭借本协议合法采取的所有行动。如果签立得当，本委托书将在适用法律允许的最大范围内，在股东特别大会之前SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)未知的任何其他事项上，按照本文指定的律师和代理人或其代理人的 酌情决定权投票表决。
此委托书的有效期为 ，直至特别会议结束。本委托书仅在SPHG Holdings为特别会议征集委托书 时有效。
关于提供特别会议代理材料的重要通知
此代理声明 和我们的[白色]代理卡可在以下地址购买：
______________________________
重要提示：请在此 代理卡上签名、注明日期并立即邮寄！
继续并在背面签名
[白色]代理卡
[X]请按照本例中的方式标记投票
SPHG Holdings强烈建议股东投票支持提案1、2和3。
| 1. | 建议1：无故罢免艾琳·P·德雷克、凯文·P·奇尔顿、托马斯·A·科克伦、詹姆斯·R·亨德森、兰斯·W·洛德、奥黛丽·A·麦克尼夫、马丁·图尔钦和沃伦·G·利希滕斯坦为公司董事会成员。 |
| ？适用于 | --反对 | ？弃权 |
说明：要在罢免上述所有董事的问题上 投票赞成、反对或弃权，请选中上面相应的框。
| 2. | 提案2：选举[沃伦·G·利希滕斯坦], [詹姆斯·R·亨德森], [乔安妮·M·马奎尔], [奥黛丽·A·麦克尼夫], [艾米·J·纳尔逊], [马克·A·塔克], [马丁·图尔钦]，及[海蒂·R·伍德]作为公司 董事会成员(每个人都是“被提名人”，而集体则是“被提名人”)。此提案需同时获得提案1的 批准。 |
| ？适用于 | --反对 | ？弃权 |
说明：若要在上述所有被提名人的选举中投赞成票、反对票或弃权票，请勾选上面相应的框 。如果您希望批准上述某些人(但不是所有人)当选，请选中上面的“for”框 ，并在下面的空白处填写您不希望当选的每一位此类被提名人的姓名：
______________________________________________________________________________
| 3. | 提案3：在必要或适当的情况下，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在提案1或提案2获得的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。 |
| ？适用于 | --反对 | ？弃权 |
如果没有勾选建议书1的方框，并且 此卡已正确签名、注明日期并已送达，则该委托书将投票支持建议书1。
如果提案2未勾选任何方框，且此卡片已正确签名、注明日期并已送达，则此委托书将投票支持提案2以选出被提名人，但 以下签名人不会被视为投票给在所提供空白处填写姓名的任何被提名人。
如果没有勾选提案3的方框并且 此卡已正确签名、注明日期并已交付，则此委托书将投票支持提案3将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要或适当，以允许在 票数不足或与批准提案1和2相关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。
[白色]代理卡
目前，我们不知道将向特别会议提交的其他事项。如果其他事项适当地提交特别会议，包括任何程序性事项，这[白色]委托卡正式签署后，将在适用 法律允许的最大范围内，赋予本文中指定的委托书全权对所有其他 事项和与召开特别会议有关的所有事项进行表决。
DATED: ____________________________
____________________________________
(签名)
____________________________________
(签名，如果共同持有)
____________________________________
(标题)
当股份共同持有时， 共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请在此代理上显示姓名时准确签名 。