证物(R)(2)

阿波罗

道德准则

2021年2月

我们的正直和声誉取决于我们做正确事情的能力。阿波罗致力于促进一种文化，鼓励道德行为和遵守法律以及所有公司政策和程序。在《阿波罗道德守则》(《守则》)中，阿波罗或公司是指阿波罗管理公司、阿波罗资本管理公司、阿波罗信用管理公司、有限责任公司、阿波罗全球房地产管理公司、阿波罗投资管理公司、关联投资顾问公司、任何随后成立或收购的投资顾问公司(共同从事单一咨询业务)及其所有附属实体，包括阿波罗管理控股公司和阿波罗全球管理公司(AGM)。？阿波罗不包括任何阿波罗基金或阿波罗基金投资组合公司。

作为各种私募基金、单独管理的账户和其他工具的投资经理，我们充当受托人，因此对这些客户负有一系列责任，包括始终以他们的最佳利益行事并避免实际和明显的利益冲突的一般责任。我们已在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册了Apollo Management，L.P.，Apollo Capital Management，L.P.，Apollo Credit，LLC，Apollo Global Real Estate Management，L.P.和Apollo Investment Management，L.P.此外，阿波罗管理公司、阿波罗资本管理公司和阿波罗全球房地产管理公司(备案顾问)各自都有一些依赖顾问，也被视为在美国证券交易委员会注册为投资顾问。

就《守则》而言，阿波罗的客户是指私人基金、单独管理的账户以及阿波罗向其提供咨询服务的其他工具或个人；投资者是指投资于公司客户的个人或实体；相关方是指阿波罗及其直接或间接附属公司(不包括投资组合 公司)。

该守则描述了所有阿波罗合作伙伴、员工、成员、所有者、负责人、董事¹以及干事和顾问(如第2.2节所界定，以及集体受保人员)应得到维护。该指南旨在提醒覆盖范围内的人员注意可能出现的重大问题。然而，它不是适用于阿波罗公司业务的所有法律或政策的摘要，也不能作为良好判断的替代品。本准则基于我们的基本理解，即阿波罗的任何人都不应牺牲诚信，也不应给人留下这样的印象，即使他们认为这将有助于公司的业务。我们每个人都对自己的行为负责，每个人都有责任了解和遵守适用于我们的政策。在各种情况下，您应该参考本守则来指导您的决定。然而，没有一本规则手册可以预见到每一种情况。归根结底，与阿波罗有关的每个人的人格、诚实和行为决定了我们公司的品格和声誉。该公司及其相关公司的良好声誉对阿波罗的成功至关重要。

永远不要低估自己的个人行为和道德行为对阿波罗的业务和成功的重要性。

1

《准则》规定了阿波罗对你的某些最低期望。您应完全遵守法律、守则以及可能适用于您的任何其他政策和程序的文字和精神来管理公司的业务。

本守则由首席合规官或指定人(统称合规官)管理，旨在为您作为承保人的行为提供一般指导。本守则并不是对您可能适用的所有政策和程序的详尽考虑 ，您有责任了解哪些政策和程序(无论是否在此处列出)适用于您，以及理解和遵守这些政策和程序。

公司将采取合理措施确保遵守《准则》，包括监控和审计，以确认合规性并发现任何非法活动。该公司已指定首席合规官负责管理和确保遵守该准则。

作为注册投资顾问，阿波罗必须遵守《顾问法》及其颁布的规则和条例中规定的要求。本准则是根据《顾问法》规则 204A-1通过的。除了就您作为承保人的行为提供一般指导外，本守则与Apollo的《监管程序手册》一起，旨在阐述我们作为受托人和注册投资顾问必须遵守的相关要求。

该公司对承保人员进行有关《守则》中规定的各种政策的培训。此外，正如顾问法规则206(4)-7所设想的那样，阿波罗定期审查本文所述政策和程序的充分性及其实施的有效性。

本守则不创造任何继续雇用的权利，不是雇佣合同，也不会导致您与阿波罗之间的合作关系 。公司希望您在任何时候都充分了解公司的政策和程序，包括本文概述的政策和程序。当您对特定的行为过程或对公司政策和程序的解释有疑问时，您应咨询合规部门。

本守则适用于所有承保人员。第6.3节所述《守则》的规定也适用于公司的前承保人员和以前与公司有关联的其他人员。

某些临时工、独立承包商、第三方服务提供商、运营管理人员或交易顾问(统称为顾问)应遵守本规范。与这些人的具体安排将根据他们与公司的关系而有所不同。如果您对自己或他人的义务有疑问，请咨询合规。

2

违反与我们业务运营有关的任何法律或法规，从事任何其他犯罪行为，或未能采取合理步骤防止或发现犯罪行为，对本准则和/或公司的任何其他适用政策和程序漠不关心、无视或未能遵守，或未能按照公司的指示进行内部或外部调查 ，可能会导致纠正和/或纪律处分，最高可至立即终止雇用。公司将采取一切合理的行动来执行本准则。在违反《守则》可能给公司造成不可挽回的损害的情况下，公司可以寻求除金钱损害赔偿外的禁令救济。

阿波罗致力于尽职尽责地预防和发现犯罪行为，并促进鼓励道德行为和遵守法律的承诺的组织文化。本守则以及公司的政策和程序的设计、实施和执行旨在预防和发现犯罪行为和其他违反法律和/或法规的行为。每个承保人员都是协助公司遵守这些政策和程序的关键。

您必须立即向合规部门报告任何已知或 疑似违反《守则》或任何适用法律或法规的行为，无论该疑似违规涉及您或受《守则》约束的其他人。

您必须立即向合规部门报告涉及您个人的任何轻罪(轻微交通违规除外)、刑事指控或逮捕，无论其是否与公司业务有关。

公司内联网上的合规门户网站提供了一份《规范》副本，并在首次聘用时分发给每个承保人员，并且至少每年分发一次。本准则和其他公司政策和程序可能会不时修改。所有修订均视为本守则的一部分。公司希望承保人员在任何时候都完全了解公司的政策和程序，包括但不限于公司在此提出的政策和程序。您有责任经常审阅本准则，以确保您理解并遵守准则。

在受雇之初及其后每年，所有受保人士均须完成《职业道德守则》年度认证。本认证 要求承保人员证明他们已阅读、理解并将继续遵守公司的《守则》。

所有承保人员都必须每年完成合规调查和账户认证(年度合规调查)。 年度合规性调查包括(I)经纪人帐户确认和(Ii)道德准则调查。

3

阿波罗的政策是在其业务行为中坚持最高的法律和道德标准。所有承保人员必须遵守相同的 行为标准，其中除其他事项外，要求：

与阿波罗有关的每个人的个人行为都会影响公司的声誉，对阿波罗的成功至关重要。公司的政策是，所有承保人员在其个人行为和公司内外的其他交易中遵守最高标准的法律和道德行为。

您代表阿波罗采取行动的权力受到各种法律、法规、公司章程、章程和决议以及内部政策和程序的限制。您不得签署任何文件，或以其他方式代表任何Apollo实体行使权力，除非您获得特别授权。

任何被授权代表阿波罗采取行动的承保人员必须首先进行适当的调查和尽职调查，以确定采取此类行动是适当的，并符合公司的业务目标、政策和程序。负责监督代表律师事务所采取的行动的任何其他人的承保人员必须在相关情况下提供适当的监督，其中可能包括独立核实信息和进行其他调查，以确保依赖此类信息是适当的。

4

阿波罗有义务和令人信服的利益来保护其客户和员工信息的安全和机密性。为了降低泄露该信息的风险，公司禁止使用录音设备，如下所述。

阿波罗认为，在工作场所使用此类设备，特别是在秘密情况下使用，可能会对开放、诚实的沟通和积极的工作环境产生负面影响，这对我们的成功至关重要，可能会加剧工作场所的问题或纠纷，而不是帮助解决这些问题。为此，该政策旨在降低员工在没有阿波罗人力资本、合规性或管理层人员的情况下，自行使用录音设备来解决工作场所问题或纠纷的风险。事实上，Apollo已经制定了政策和人员来帮助您解决工作场所的任何问题，并且Apollo鼓励您在发生任何此类工作场所问题时参考这些政策和人员。相比之下， 该政策中没有任何内容旨在根据任何联邦、州或地方法律限制员工的权利。尽管如此，请注意，包括纽约州在内的各州的法律禁止在未经对话的至少一方或所有各方同意的情况下使用设备录制对话，这是一项重罪。因此，员工应该意识到使用录音设备的这些要求，特别是在出差时。

未经被录音个人同意并经合规批准，禁止在工作活动和时间以及在工作地点(包括客户地点)录制被保险人之间的对话。就本政策而言，录制包括在任何设备上录制音频和视频，包括通过Zoom或其他电话会议应用程序进行录制。

合规性将对违反这一政策的情况进行评估，以确定是否应该发布纪律。根据违规行为的性质和严重程度，以及违规行为对Apollo的机密客户和/或员工信息、员工关系或其他合法业务行为构成的风险，纪律可能会有所不同，从口头警告到终止(包括终止)。

如果被保险人收到包含对任何被保险人或公司的威胁的通信，他或她必须通知公司的首席合规官。首席合规干事应协调将问题上报给适当的各方，并确定适当的应对措施，其中可能包括实施额外的安全措施。

在开展Apollo业务时，我们可能会收集和创建业务敏感信息和个人信息(见第4.1节的定义)。此类信息可能由阿波罗客户投资的公司、我们客户的潜在投资组合公司、客户和投资者委托给我们，我们可能会从各种其他来源获得此类信息。为了保护阿波罗的声誉和诚信，并履行我们的法律义务，我们都必须努力保护我们收集或创建的商业敏感信息和个人信息。

5

此数据隐私和保密政策确立了Apollo对业务敏感信息和个人信息的收集、存储、处理和共享的期望。该公司采用了旨在支持数据隐私和保密政策的信息安全政策和程序。这些政策和程序的摘要包含在《阿波罗监管程序手册》的信息安全政策中。有关公司信息安全政策和程序的详细信息，请联系首席信息安全官 。

Apollo希望所有承保人员熟悉数据隐私和保密政策以及与其工作角色和职责相关的政策和程序 。未经授权收集、处理、存储或披露商业敏感信息或个人信息可能导致公司承担严重责任，并可能 严重影响我们的声誉。

？个人信息是指在开展Apollo业务的过程中收集或创建的与个人有关的任何信息，该个人可以通过该信息直接识别，或者可以使用其他信息的组合来识别，包括但不限于姓名、电话号码(家庭或企业)、地址(家庭或企业)、金融账号、社会安全号码或类似信息、驾照号码、出生日期、用户ID、设备识别符、Cookie识别符或医疗记录。个人信息包括与投资者或承保人员相关的信息。对于承保人员，这些信息可能包含在简历、雇佣合同、聘书、工作记录(包括他们所参与的纪律处分和申诉程序的信息)、绩效考核和其他与人力资本有关的记录中。

？商业敏感信息是指在开展Apollo业务时收集或创建的任何机密或专有业务信息，包括有关公司的信息，以及与公司客户、投资和客户的投资组合公司和潜在投资组合公司相关的信息。业务敏感信息还可能 包括一个行业中多个竞争对手的信息。

以下是业务敏感信息的示例：

6

某些类型的业务敏感信息可能被视为 重要的非公开信息，必须额外小心处理，并受第7节所述的额外控制。

个人信息和商业敏感信息可能包含在电子文档、电子通信或硬拷贝形式中。

承保人员在处理个人信息或商业敏感信息时应遵守以下原则：

承保人员应以尊重和适合 信息敏感性的方式存储个人信息和商业敏感信息。Apollo的《监管程序手册》和信息安全政策规定了在公司系统上存储个人信息和业务敏感信息的要求。承保人员如对个人信息或业务敏感信息的存储方式有任何疑问，应咨询其主管、技术支持或合规部。

承保人员应根据适用的数据保留和处置政策和程序存储个人信息和业务敏感信息。当不再需要个人信息或业务敏感信息时，承保人员应根据公司有关文档保留和处理的政策和程序以及适用法律处理这些信息。

7

承保人员可以出于有效的业务目的将个人信息或商业敏感信息存储在可移动介质上，且仅在获得合规性和技术支持部门的授权后方可使用。可移动介质包括允许读或写访问的设备或介质，并且无需修改即可从一个设备移动到另一个设备。这样的介质包括闪存设备(例如，拇指驱动器)、照相机、可移动硬盘驱动器、基于硬盘驱动器的MP3播放器、光盘(例如，CD和DVD盘)和软盘。联系技术支持以帮助将个人信息或商业信息 敏感信息放在可移动介质上，以确保这些信息是加密的。承保人员应妥善处理存储在计算机上或下载到软盘、USB驱动器或硬拷贝等便携式介质上的所有信息，以防止信息未经授权泄露。当不再需要用于业务目的时，应从可移动介质中删除个人信息和商业敏感信息。

如果承保人员对个人信息或业务敏感信息的存储有疑问，应咨询其主管、技术支持或合规部。

承保人员只有在获得授权并出于有效的商业目的时才应访问个人信息和商业敏感信息。技术部门维护的公司访问管理政策规定了有关访问阿波罗计算机和通信系统的政策和程序。如果承保人员对本政策或可能管理个人信息或商业敏感信息访问的其他政策和程序有疑问，应咨询其主管、技术支持或合规性。阿波罗将采取措施，为承保人员提供与其角色和职责相一致的个人信息和商业敏感信息的访问权限。Apollo已制定政策和程序，以根据角色和职责的变化或在与Apollo的关系终止时修改、更新或终止承保人员的访问权限。

承保人员仅应出于有效的业务目的和履行工作职责所需的情况，从公司的办公场所传输个人信息和商业敏感信息。只要个人信息或商业敏感信息被传输出公司场所，信息可能被泄露的风险就会增加。因此，承保人员应采取合理的 步骤，在运输过程中保护个人信息和商业敏感信息。例如：

8

信息安全官将具体说明个人信息和业务敏感信息的传输和存储要求。承保人员在传输或存储个人信息或商业敏感信息时应遵守这些要求。承保人员如对此类信息的存储或传输有任何疑问，应与技术支持部门联系，并根据需要建立传输此类信息的渠道。

如果被保险人有理由相信任何形式的个人信息或商业敏感信息，包括电子和硬拷贝格式，可能已丢失(包括此类信息暂时不可用的情况)、被盗或以其他方式泄露(例如，未经授权向第三方公开、披露或访问)，则被保险人应立即向合规和技术支持部门报告可疑情况。任何承保人未报告丢失、被盗或以其他方式泄露的个人信息或商业敏感信息可能被视为违反本守则，并可能受到纪律处分。

承保人员应仅在授权且仅用于有效的商业目的时才向第三方提供访问个人信息和商业敏感信息的权限。在与第三方共享个人信息或商业敏感信息之前，承保人员应确认共享符合《监管程序手册》中规定的适用政策和程序。在委托服务提供商代表Apollo访问、存储或以其他方式处理个人信息或商业敏感信息之前，承保人员必须根据供应商参与和管理政策提交服务提供商进行审查。有关此政策或服务提供商审查流程的更多信息，请联系供应商管理团队，电子邮件：vendorManagement@apollo.com。

承保人不应向Apollo或其他承保人披露前雇主的任何机密或专有信息或商业秘密，承保人在从事Apollo业务时也不应使用此类信息，除非该信息或商业秘密当时是公共信息，不是由相关承保人采取行动或除非先前雇主事先同意。此外，承保人员不得鼓励个人分享其现任或前任雇主可能保密或专有的信息。如果所有承保人员认为他们可能掌握有关前雇主的机密信息，请与合规部门联系。

9

作为一家拥有全球业务的上市公司，该公司经常收到包括媒体在内的各种第三方的信息请求。 公开披露的有关阿波罗的信息可能会对阿波罗的商业利益和声誉产生重大影响。阿波罗力求确保其对外沟通在发布新闻稿、与媒体沟通、参与会议和演讲、发布书面作品、提供公开证词、在社交媒体上发布内容以及回应联邦和州信息法案请求时保持一致和准确。

公司的对外通信政策载于《监管程序手册》附录16，并规定了与被覆盖人员代表阿波罗进行的外部通信相关的指导方针和程序，包括可能在公司的社交媒体帐户上发布的任何内容。重要的是，所有承保人员都要牢记这些准则和程序。一般而言，媒体的任何传播都应提交给企业传播，被覆盖人员只有在企业传播团队成员加入时才应与媒体接触。此外，任何演讲约定或参与会议、书面出版物或公开证词都必须事先获得公司沟通与合规部的批准。

个人信息可以在欧洲经济区以外的地方转移，无论这种转移是在阿波罗实体之间还是在阿波罗与第三方(如美国的服务提供商)之间，只要有适当的文件和相关的保护措施。如果对此类文档和保护措施是否到位有任何疑问，承保人员应咨询法律或合规部门。

阿波罗运营所在的一些司法管辖区向个人提供了与他们相关的个人信息的某些权利。根据当地法律，这些权利可能包括： 收到有关其个人信息的副本的权利，更新、更正或删除个人信息的权利，反对Apollo使用其个人信息的权利，将某些个人信息传输给第三方的权利(也称为数据可携带权)，撤回同意的权利，以及向当地数据保护监管机构投诉的权利。收到此类请求的承保人员必须遵循Apollo《监管程序手册》中规定的流程，以回应个人有关其个人信息的请求。

Apollo《监管程序手册》及其附录中规定了其他政策和程序，以促进Apollo履行其隐私和数据安全义务，包括根据欧盟和加利福尼亚州的数据保护法，以及公司保护个人信息和商业敏感信息的承诺。承保人员可能会收到有关个人信息处理的其他通知 。

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我们希望承保人员在使用公司的资源时做出最佳判断。公司为开展公司业务提供计算机、网络、系统、应用程序和其他资源(统称为系统)。系统是公司的财产，在适用法律允许的范围内，公司将在系统上创建、发送、接收或存储的所有电子通信视为公司的财产。阿波罗提供的电话、计算机、电子邮件系统和其他电子通信设备，无论是在工作场所还是其他地方，都由该公司拥有和维护。公司的系统配置为保留符合相关法律、法规和其他适用数据保留要求的记录，包括但不限于证券交易法规则17a-3和17a-4以及顾问法规则204-2(统称为账簿和记录规则)。

为确保阿波罗符合《书籍和记录规则》，您必须：

根据适用的法律和法规，公司保留监控、审查和披露所有电子通信和通过系统创建、存储或传输的所有信息的权利，因为公司认为这些信息适合其合法目的，无需另行通知或同意。该公司对系统和电子通信进行定期监控。作为该监控计划的一部分，承保人员应对他们的通信进行审查。

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通过公司使用系统是一种特权，而不是一种权利，可能会被撤销。承保人员一般仅应访问和使用系统以代表Apollo执行工作。如果附带的个人使用不会干扰工作表现或雇佣义务、影响阿波罗的运营、危害系统、消耗超过少量原本用于商业目的的资源、产生超过象征性的额外成本或干扰其他承保人的活动，则允许附带的个人使用。在任何情况下，未经合规部门批准，不得将这些系统用于个人经济利益、为与公司业务无关的活动招揽他人、或与政治活动或游说活动有关。

例如，承保人员不能：

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除其他事项外，还禁止下列事项：

为每个授权用户分配唯一的用户登录ID和密码。承保人员应采取合理措施保护其密码的机密性和安全性。承保人员不得共享密码，也不得将用户密码存储在纸上或将其编码到程序中。如果承保人员怀疑其密码已被泄露， 他们应立即更改其密码，并将这种怀疑报告给技术支持。承保人员应定期更改其密码，以符合技术发布的要求。有关密码设置和维护的政策，请参阅技术部门维护的访问管理政策。

承保人员应遵守技术部门维护的访问管理政策。在未实施锁屏或其他保护措施的情况下，承保人员不得将计算机、笔记本电脑、平板电脑、智能手机或其他设备留在无人看管的情况下。

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通过接收来自其他系统的电子邮件、电子邮件附件或文件，可以将计算机恶意软件注入系统。承保人员在打开来自未知发件人的电子邮件附件之前应做出正确的判断。

承保人员必须注意并严格遵守公司有关恶意软件的所有警告和 说明。如果他们知道的任何公司计算机或系统上怀疑存在任何恶意软件，承保人员必须立即通知技术支持。

承保人员应采取措施，立即断开任何怀疑感染了恶意软件或其他有害代码的计算机或设备与公司网络的连接。

承保人员不得禁用或干扰其系统上安装的任何恶意软件扫描软件。

此移动设备政策管理移动和手持设备的使用，包括某些笔记本电脑中的宽带卡和宽带芯片。手持设备这一术语包括允许您在不使用第三方应用程序的情况下在蜂窝网络上处理、接收或发送数据或进行语音呼叫的任何设备。

阿波罗可能会向某些承保人员提供移动设备和相应的数据服务计划。Apollo将确定承保人员可使用的移动设备类型和计划，并可能为承保人员提供选择。阿波罗可能会根据商业需求取代移动设备。阿波罗提供的任何移动设备都是该公司的财产，如有要求必须退还。

移动设备是为公司业务提供的，承保人员应根据第5.2节使用手持设备。

欢迎并鼓励承保人员使用他们的个人移动设备，只要这些设备是由技术支持部门设置的，以便在Apollo网络上使用。

承保人员用于连接到Apollo网络或发送或接收Apollo数据的所有移动和手持设备均受Apollo的 移动安全政策约束，该政策如下所述。

如果承保人员对系统的正确使用有疑问，应联系技术支持、法律或合规部。

如果移动设备丢失或被盗，包括连接到阿波罗网络的个人设备，承保人员必须立即通知技术支持。

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本移动安全政策适用于承保人员用来发送或接收Apollo数据和/或连接到Apollo网络的任何设备(个人或公司所有)。所有这类设备都必须设置为接收阿波罗将推送到设备上的移动安全应用程序和软件。移动安全策略要求设备在最多五分钟处于非活动状态后锁定，并且 设备具有密码。如果设备丢失或被盗，或者设备所有者与阿波罗的关系终止，阿波罗有能力从阿波罗网络中擦除或移除设备。

此员工远程网络访问政策旨在最大限度地减少公司因未经授权使用系统而可能遭受的损害。本政策适用于使用公司拥有或个人拥有的计算机、工作站或其他设备远程连接到公司网络的所有承保人员。

承保人员必须遵守公司技术部门发布的有关安全远程访问的程序。承保人员不得使用未经技术支持部门批准的资源(例如，Yahoo mail、Gmail或未经批准的云存储平台，包括Dropbox、Google Drive和类似站点)开展公司业务。承保人员应确认用于连接到公司网络的个人设备和设备 符合公司拥有的远程访问设备的要求。如果承保人员对适用要求有疑问，请联系技术支持。

根据适用的法律和法规，公司保留在公司认为适合其合法目的的情况下监控、审查或披露受覆盖人远程使用系统的权利，而无需得到受覆盖人用户的进一步通知或同意。承保人员在远程访问系统时不应期望隐私。

您应按照最高法律和道德标准开展公司业务，尊重公司客户、投资者和相关方，负责任地处理公司资产，并遵守适用的法律和法规要求。

你应该保护公司及其客户的资产。

该公司的资产不仅包括现金、证券等金融资产和家具、设备和用品等实物资产，还包括客户关系和知识产权，包括客户、投资者、相关方、系统和人员的信息。所有由公司或代表公司创造、获得或汇编的财产均归公司所有。

公司的资产应仅用于开展公司的业务。任何人不得从事任何可能损害客户财务利益或客户与公司关系的活动。

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已经建立了内部控制和记录保留政策和程序，以便阿波罗满足法律和业务要求。

禁止伪造与阿波罗及其客户的业务或公司或其客户的资产处置有关的任何账簿、记录或账目 (包括但不限于提交任何虚假的个人费用报表、非业务费用的报销申请或虚假记录或员工福利计划下的索赔)，可能构成刑事犯罪。

在开展公司业务过程中创建或接收的所有形式的记录信息或涉及公司法律义务的所有形式的记录信息，必须根据公司在《阿波罗监督程序手册》中规定的记录保留政策和程序进行维护和/或丢弃。尽管此类记录保留政策和程序有任何其他规定，但如果您已被告知或以其他方式认识到文件或记录可能与未决或威胁的法律或监管程序相关，则不能销毁任何文件或记录。

作为承保人受雇或与公司联系的一部分承担的某些责任在承保人终止受雇或与公司的联系后继续存在。具体地说，所有被保险人在终止受保人的雇用或其他联系后，必须(除《守则》和与公司的任何雇佣协议的其他具体要求外)：

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供应商管理流程完成后，应将与第三方的所有服务、供应商和供应商合同、协议和/或聘书 (第三方协议)送交法务部门进行法律审查并确认签署机构。所有第三方协议必须由法律部审查并与法律部协调谈判，以确保阿波罗的利益得到充分代表，并且只有授权人员才能代表阿波罗签署。这项政策适用于正在续签的协议以及首先与第三方签订的协议。第三方协议 应根据协议的相关内容发送到相应的电子邮件地址：

如果您收到书面投诉，您必须立即通知投资者关系和合规部。？投诉是指投资者或代表投资者行事的任何人 (无论是在阿波罗基金、年度股东大会或其他与阿波罗相关的实体中)对公司或其任何承保人员的活动提出的申诉的任何书面通信(包括电子通信)。合规将采取其认为适当的行动来解决投诉，并将为收到的所有书面投诉保留一个中央档案。

《顾问法》第204A条要求公司建立、维护和执行合理设计的书面政策和程序，以防止公司及其承保人员滥用重要的非公开信息，也称为内幕信息。违反禁止内幕交易和承保人员支付小费的法律，可能会使公司和任何涉及的承保人员承担严重的刑事和民事责任。此外，公司及其人员有道德和法律责任维护客户的机密，并保护由公司开发或委托给公司的机密和专有信息 。

根据联邦证券法，如果公司或任何承保人执行证券交易(无论是为客户或其他方面)或传达有关公司或任何承保人拥有重大非公开信息的证券的信息，公司和任何涉及的人可能面临潜在的内幕交易或小费责任 。这一潜在责任尤其有问题，因为公司作为一个整体可能被视为拥有其任何 承保人员所知的重大非公开信息。

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公司已通过并实施了以下政策和程序：(I)确保被覆盖人员和公司交易活动的正当性；以及(Ii)保护和分割重要的非公开信息和其他机密信息的流动。阿波罗没有信息障碍，因此，如果一名员工拥有重要的非公开信息，整个组织也被视为拥有这些信息。由于公司缺乏信息壁垒， 承保人员必须遵守这些政策和程序。

如果合理的投资者在决定购买、出售或持有特定发行人的证券时很有可能使用信息，或者如果信息合理地确定会对证券价格产生影响，则信息通常被视为重要信息。如果该信息会影响一方是否进行交易的决定，则就本守则所讨论的事项而言，该信息应被视为重要信息。

？非公开信息是指普通投资者在市场上或一般流通中一般无法获得的信息。一般来说，为了得出信息是公开的结论，承保人应该能够证明信息是普遍可用的(例如，在美国证券交易委员会申报文件中或在重要新闻出版物(如《华尔街日报》)中宣布)。这些信息还必须在足够长的时间内公开提供，以便市场做出反应，并在证券价格中反映这些信息。

虽然不可能预先确定被认为是重要的非公开信息的所有信息，但此类信息的插图可能包括：

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如果对信息是否重要有任何疑问，请将该信息视为材料。

内幕交易一般是指在拥有有关证券或证券发行人的重大非公开信息的情况下，进行任何证券(在本程序中应包括股权证券、债券和其他债务证券、可转换证券、银行贷款、衍生品、期权、以此类证券为要素的任何股票指数以及任何其他金融工具)的交易。内幕交易还可能包括向此类重要的非公开信息提供信息。小费是将重要的非公开信息传达给任何可能使用这些信息购买或出售证券的人的行为。

拥有重大非公开信息的承保人员不得从事内幕交易或提供小费。无论材料 非公开信息是如何获取的，这些禁令都适用。对利用重大非公开信息进行交易的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。

除非阿波罗已作出决定，认为接收与公司业务有关的重大非公开信息是必要或可取的，否则承保人员应明确避免直接或无意地获得重大非公开信息，或向他人传达重大非公开信息，包括与其个人交易有关的信息(例如，承保人员不得与无关的业务联系人、家人、朋友、 和其他第三方讨论公司或客户的交易)。承保人员的此类肯定行动将减少内幕交易和小费的可能性，并将避免将重要的非公开信息不必要地归咎于 公司。

任何承保人员如获得与证券或证券发行人有关的重要非公开信息，必须立即与法律或合规部门联系。承保人必须避免(I)进行发行人的证券交易；以及(Ii)将信息传达给公司内外的任何人，除非法律或合规公司向承保人发出相反的通知。请记住，由于阿波罗没有信息障碍，如果一名员工拥有重要的非公开信息，则整个组织也被视为拥有该信息。因此，如果您认为您已掌握此类信息，请联系Legal或Compliance。

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公司必须对其及其承保人员接收重要的非公开信息和其他机密信息的情况进行控制。如果在这一领域没有有效的控制，如果公司或其承保人员之一掌握了重要的非公开信息，公司及其客户可能会被冻结在一个位置上，或者 被禁止在证券中担任新的位置。承保人员可能会发现自己在个人投资方面处于类似的 情况。因此，在未经合规部门事先批准的情况下，承保人员不得寻求他们认为可能是重要的非公开信息。

公司受限列表的内容是公司的机密和专有信息，未经合规部门事先批准，不得向公司以外的任何人传达。

该公司的受限名单由两部分组成。

第一部分由运营部门维护的持有名单组成，通常包括阿波罗基金持有头寸的所有发行人。然而， 此列表不包括阿波罗保险解决方案集团LP(ISG？)客户或MidCap FinCo Limited(MidCap？)客户的持股。ISG和MidCap的持股都是单独维护的，并每天进行审查。

第二部分是由Compliance维护的受限列表，其中包含以下内容：

受限列表每天更新，并可在公司的内联网和公司的订单管理系统中获得。

限制名单上列出的公司的证券交易需要 合规部门的预先批准。有关公司的交易前清关政策和程序，请参阅《阿波罗监管程序手册》的交易政策。有关公司的个人交易前清算程序，请参阅《阿波罗监管程序手册》的《个人证券交易政策》。

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作为公司接收重要的非公开信息或其他机密信息的条件，公司可能被要求签订保密协议，根据该协议，公司将同意对这些信息保密。未经Legal或Compliance的明确事先批准，承保人员无权代表公司寻求任何重要的非公开信息或其他机密信息，或签订任何书面或口头保密协议。接收机密信息的程序在《阿波罗监督程序手册》的保密信息处理政策中有详细说明。

如果承保人员收到任何重要的非公开信息，或者不确定他们收到的信息是否是重要的和非公开的，也应在 中通知合规部门。

承保人员在与公司、债权人委员会、董事会、顾问或大股东(统称为内部人士)的代表沟通时应谨慎行事。承保人员应：(I)表明自己及其沟通目的；以及(Ii)明确表明公司不寻求材料 非公开信息或其他机密信息，并且公司将假定内部人士向其提供的任何和所有信息都已公开披露或不是重要信息。

如果承保人希望在此类讨论期间获得重要的非公开信息或其他机密信息，则承保人必须首先请求法律或合规部门的预先批准。然后，在承保人通过保密信息流程收到重要的非公开信息或其他机密信息之前，法律或合规部门将审查发行者的名称。

承保人员应谨慎处理从与联邦立法、行政和司法部门员工(统称为公共雇员)的沟通中收到的非公开信息。根据联邦法律，严格禁止公职人员使用从公职人员职位或执行公务中获得的材料 非公开信息牟利。

如果承保人希望从公共 员工处获取重要的非公开信息或其他机密信息，则承保人必须首先请求法律或合规部门的预先批准。然后，法律或合规部将在承保人通过保密信息流程收到重要的非公开信息或其他机密信息之前审查情况(如果适用，包括将收到有关信息的发行人的名称)。此外，如果承保人不确定是否收到了重要的非公开信息或其他机密信息，承保人应联系法律部或合规部。

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如果被保险人无意中或未经授权获得材料、非公开信息，被保险人必须立即通知法律和合规部门。在收到此类信息后，被保险人不得：(I)向公司内外其他人披露重要的非公开信息；(Ii)参与公司内外其他人的讨论或商议，或从事与公司有关的任何交易；或(Iii)未经合规公司事先批准，并受合规公司施加的任何和所有 限制的约束，从事与该信息相关的证券的交易(或推荐或建议任何人从事交易)。

承保人员应注意不要将非公开的材料信息留在公共区域。含有重要的非公开信息的文件，如未归档，应在处置时粉碎或以其他方式销毁。请注意，在 处置记录或文档之前，承保人员应与合规性部门进行核对，以确保不要求公司对其进行维护。工作空间应在每天结束时和无人看管时清理包含材料 非公共信息的文档。离开工作区时，计算机也应锁定。承保人员不应在走廊、电梯、餐厅、飞机或火车等公共区域讨论非公开信息。承保人员在以电子方式传输非公开信息时应格外小心，并应核实地址，以确保只有预期的收件人才能收到信息。

如果未与公司签订保密协议的人员访问公司办公室，应采取适当的谨慎措施，以确保不允许他们访问任何重要的非公开信息或其他机密信息。

公司可不时保留外部顾问的服务，就经济、金融、政治或其他事项提供建议。阿波罗与顾问的标准协议要求顾问对与他们共享的公司或其客户的任何信息保密，此外，在未经Legal或Compliance事先书面批准的情况下，他们不得向任何人披露任何重要的非公开信息。但是，如果承保人认为他或她已从顾问那里获得了非公开信息，则该承保人应采取上文第7.3.5节--无意或未经授权接收非公开信息中概述的步骤。

您的个人投资活动应始终牢记公司的声誉，并遵守所有适用的法律和法规。在需要预先清算的情况下，该公司通常不鼓励个人证券交易。阿波罗不鼓励活跃的交易，因为在营业时间存在潜在的利益冲突和分心 。禁止有担保的人从事日内交易。

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然而，作为一种便利，公司允许在需要预先清关的情况下进行有限的个人交易，如下所述。除了遵守所有其他《守则》规定及相关政策和程序外，所有员工相关账户的交易(定义如下)必须 遵守以下政策和程序。

虽然如下所述允许进行个人证券交易，但Compliance保留拒绝个人交易请求的权利。

合规维护一个基于Web的应用程序，承保人员可以通过该应用程序执行和/或完成各种必需的 流程，包括个人交易的预清算。所有新的承保人员都需要在公司的个人交易系统中注册。您可以通过公司的内联网主页或StarCompliance移动应用程序访问个人交易系统。

对于员工相关账户中某些交易的预结算，以及与员工相关账户有关的报告要求，公司采取了以下程序，定义如下：

受益所有权一词，就员工相关账户的定义而言，解释为修订后的1934年《证券交易法》第16a-1(A)(2)条。根据这一规则，如果某人直接或间接地通过任何合同安排、谅解、关系或其他方式在证券中拥有或分享直接或间接的金钱利益，则该人拥有证券的实益所有权。？证券的金钱权益是指直接或间接获利或分享证券交易所得的任何利润的机会。一个人被推定对该人的直系亲属共享同一个家庭的成员所持有的证券有间接金钱利益，尽管这一推定可能被推翻。关于被视为间接金钱利益的更多信息，见附录8.2。

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所有在美国工作并拥有自由裁量经纪账户的承保人员必须在经纪公司维护此类 账户，该账户位于《阿波罗监管程序手册》的《个人证券交易政策》中的认可经纪名单上。未在经批准的经纪人处维护的美国员工持有的任何自由裁量经纪账户，定义为允许合规以电子方式审查重复报表的经纪人，必须在其受雇日期起一个月内转移至经批准的经纪人。对于在美国工作且在美国境外拥有任意经纪帐户的承保人员，请联系合规部门。

如果您对帐户是否在第8.2节中的政策和程序范围内有任何疑问，请咨询合规部。

每个承保人员必须通过个人交易系统及时通知合规公司开立任何与员工相关的账户。通知必须包括该员工相关账户的经纪人或金融机构名称、账户持有人名称、账户编号、账户分类和大概开户日期。通知必须在为帐户提供资金之前发出。

如果员工相关帐户已关闭，每个承保人员也必须立即通知合规部门。

在受保人没有投资控制、影响或自由裁量权的情况下，在托管账户中进行投资交易，或在仅可交易共同基金的账户中进行投资交易，均可在没有合规预先批准的情况下进行。帐户状态认证至少每年需要一次，但公司的个人交易系统和管理帐户 不应用于构建或使用来规避本准则的文字或精神。

除非下列例外情况适用，否则在 全权经纪账户中持有的所有个人证券交易都需要预先获得合规许可。预先清关的授权期限最长为三个工作日，包括批准之日，并按先进先出原则计算，最短持有期为90天。合规性应确保通过公司的个人交易系统在批准通知上显示适当的结算前限制。

在申请之日购买市值在1亿美元至100亿美元之间的公司的证券将不会获得批准(市值规则)。有时，市值规则可能会有例外情况。如果批准了限制的例外情况，合规性 应制定并维护

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例外。此外，禁止以下证券交易：(I)首次公开发行(特殊目的收购公司(SPAC)或房地产投资信托基金(REITs)的交易除外，这可能需要得到Compliance的预先批准)和首次发行硬币的个人交易 ；(Ii)卖空；以及(Iii)购买股权证券的期权。如果承保人员目前持有选项职位，请联系合规部门以获取进一步说明。

以下类型的交易被排除在结算前要求、市值规则(除与第8.3.4节所列的阿波罗或雅典娜上市证券有关的情况外)和最短持有期之外：

合规性将迅速审查并决定是否批准相关人员要求的交易。在确定是否应批准时，合规性应考虑所有相关事实，包括：

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阿波罗可以担任某些封闭式或开放式基金的子顾问(子顾问基金)。就这些子咨询任务而言，阿波罗的某些员工应被视为访问人员，因为他们在基金中扮演的角色，包括但不限于他们访问有关基金购买或销售证券的信息。同时也是访问者的相关人士必须预先结算他们被视为 访问者的子建议基金的所有购买和销售。有关次级建议基金的列表，请参阅阿波罗监管程序手册的个人证券交易政策。

与非阿波罗赞助的有限产品相关的投资(例如，第三方对冲基金、投资伙伴关系和其他私募)必须通过公司的个人交易系统进行预清算。申请必须包括发行人名称、交易金额、投资 说明、与发行相关的投资百分比、任何管理角色、所需时间承诺、交易是如何进行的、与发行人委托人的任何关系以及 阿波罗与发行人之间的任何潜在业务关系。阿波罗赞助的私募投资的预先审批将通过认购过程进行记录。

有关人员应将私募基金和另类投资的所有出售或撤资通知合规公司。

加密货币是数字货币的一种形式，它使用分散的网络来影响和验证交易。例如比特币、以太、Litecoin和Ripple。

加密货币挖掘是用于创建新的数字货币的过程。承保人员不得从事采矿活动， 采矿活动将不会被批准为外部业务活动。

首次发行硬币是一种为新企业筹集资金的方法，投资者通过获得利益(以虚拟硬币或数字令牌的形式)来换取法定货币或另一种已建立的加密货币。在这类企业中的权益(即购买的硬币或代币)可被视为证券。

因此，承保人员不得参与ICO或类似投资，且出于个人交易目的，不会批准这样做的请求 。

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加密货币通常被认为是一种商品，不属于美国证券法下的证券交易定义。 因此，承保人员在交易此类虚拟工具时不需要获得预先批准，也不需要报告。

如果被保险人对某一特定虚拟仪器是否需要预先审批有任何疑问，他或她应在进行此类虚拟仪器交易之前与合规部门联系。

年度股东大会(纽约证券交易所代码：APO)、阿波罗投资公司(纳斯达克代码：AINV)、阿波罗商业房地产金融公司(纽约证券交易所代码：ARI)、阿波罗高级浮动利率基金公司(纽约证券交易所代码：AFT)、阿波罗战术收入基金公司(纽约证券交易所代码：AIF)、雅典娜控股有限公司(纽约证券交易所代码：ATH)、阿波罗战略增长资本公司(纽约证券交易所代码：APSG)或阿波罗战略增长资本二期(纽约证券交易所代码：APGB) (统称为阿波罗或雅典娜公开交易证券交易)的个人交易需要事先获得合规部门的批准。根据员工交易政策，合规性应确定何时开放交易窗口。有关更多详细信息，请参阅附录8.3.4关于阿波罗或雅典娜上市交易证券的员工交易政策。

每名承保人，无论是季度还是年度，都必须向Compliance报告全权经纪账户中的所有持股和交易。

承保人员必须在加入公司后5 天内通过个人交易系统提交所有相关人士在全权经纪账户中的持有量(初始持有量报告)，并通过年度合规调查证明所持持有量至少每年准确一次。参保人的初始持股报告中包含的信息必须 在该人成为参保人之前不超过45天的日期是最新的。每个相关人士的全权经纪账户的后续持股报告必须不迟于每个日历季度结束后 后30天提供，并且必须在提交持股报告前不超过45天的日期是最新的(定期持股报告，以及初始持股报告和持股报告)。 在此处列出的时间范围内提交的相关人士的最新金融机构报表的副本将足以满足持股报告要求，前提是此类报表包括此处列出的所有必需的 信息。要求经纪公司向公司发送报表副本的授权书样本可在附录8.4.1中找到。

对于相关人员在批准的经纪人处持有的酌情经纪账户，合规将确保定期持有报告将直接从经纪人以电子方式传输到公司的个人交易系统。

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非美国员工不需要在经批准的经纪人处持有其自由裁量经纪账户。如果在未经批准的经纪人处持有自由裁量经纪账户的非美国员工无法以电子方式向公司的个人交易系统提交定期控股报告，非美国员工应在每个日历季度结束后30天内向Compliestatements@apollo.com提交金融机构对账单或手动报告，以反映本文规定的定期控股报告所需的所有信息。请参阅《阿波罗监管程序手册》的《个人证券交易政策》，以获取定期控股报告样本。

控股报告应至少包含以下信息：

除持股报告外，所有相关人士酌情经纪账户的交易报告必须在每个日历季度结束后30天内提交给合规部门 (交易报告)。对于相关人员在批准的经纪人处持有的酌情经纪账户，合规将确保交易报告将以电子方式直接从经纪人传输到公司的个人交易系统。如果在未经批准的经纪人处持有自由裁量经纪账户的非美国员工无法以电子方式向公司的个人交易系统提交交易报告，非美国员工应在每个日历季度结束后30天内向Compliestatements@apollo.com提交财务机构报表或手动报告，以反映本文规定的交易报告所需的所有信息。

交易报告应至少涵盖本季度的所有交易，并应包括以下信息：

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对于不属于上文第8.3节所列预清关要求的交易，不应要求提交交易报告。

您可能不会从您在公司履行职责过程中获得的信息中获得任何个人利益。 因此，禁止套利(在为客户执行相同交易后在您自己的账户中交易证券)和先行操作(在为客户交易相同证券之前在您自己的账户中交易证券)。

公司的政策是遵守旨在打击洗钱的美国联邦、州和非美国法律和法规的所有适用条款，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)第三章(统称为《反洗钱适用法律》)修订的《美国银行保密法》(U.S.Bank Secrecy Act，BSA？)。一般而言，洗钱包括通过一个或多个合法账户、企业或其他渠道转移可归因于非法活动的现金或其他金融资产，目的是使这些现金或资产看起来可归因于合法活动，或以其他方式更难追查其非法来源。在这方面，公司的目标是只接受合法、守法的投资者的出资，并 与合法、守法的交易对手建立业务关系并进行交易。该公司致力于采取合理和实际的步骤来帮助实现这一目标。

首席合规官还兼任反洗钱合规官。反洗钱合规官负责监测反洗钱适用法律的合规性，开展或监督旨在使员工熟悉适用反洗钱法律要求和合规努力的持续培训计划，并向高级管理层通报反洗钱合规努力和/或适用反洗钱法律的最新发展。有关这些政策和程序的任何问题应直接咨询反洗钱合规官员或指定人(统称为反洗钱合规)。

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洗钱一般被定义为从事旨在隐瞒或掩饰犯罪所得收益的真实来源的行为，以便非法收益看起来来自合法来源或构成合法资产。洗钱一般分三个阶段进行。现金首先在安置阶段进入金融系统，在这个阶段，犯罪活动产生的现金被转换为货币工具，如数字货币、汇票或旅行支票，或存入金融机构的账户。其次，在分层阶段，资金被转移或转移到其他账户或其他金融机构，以进一步将资金与犯罪来源分开。最后，在一体化阶段，资金被重新引入经济，并用于购买合法资产或为其他犯罪活动或合法企业提供资金。

监管机构和执法机构将起诉帮助洗钱者、无视法律要求或故意对犯罪活动视而不见的公司和个人。承保人员亲自负责遵守适用的反洗钱法律，并被要求立即向反洗钱合规官员报告 洗钱嫌疑。该公司的反洗钱政策在阿波罗的《监管程序手册》中有所规定。

了解您的客户(KYC)是验证潜在投资者或交易对手身份的过程。在建立财务关系之前，必须完成适当的尽职调查。《阿波罗监管程序手册》的《反洗钱政策》规定了核实投资者和交易对手身份的程序。

该公司被要求遵守美国对某些国家、实体和个人的经济制裁。美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)和美国国务院维护着受制裁的外国政府和特别指定的个人和实体的名单(OFAC制裁计划)。在KYC尽职调查方面，AML Compliance将根据美国制裁名单对每个潜在投资者和交易对手进行筛选，以确保资金不会从受美国制裁限制或国家禁运的任何地理区域、个人或实体接受或支付给他们。这种筛选必须在建立财务关系之前完成。验证投资者和交易对手身份的程序载于《阿波罗监管程序手册》的《反洗钱政策》。

美国财政部已颁布法规，禁止对某些资产进行交易。以下 中的交易一般被禁止：

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？公司的任何潜在或现有投资者或交易对手的任何可疑活动都必须及时报告给反洗钱合规部。 可疑活动很难定义，但可能包括：

出于业务和安全目的，除AML Compliance外，任何人不得联系任何涉嫌可疑活动的投资者。

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《外国账户税收合规法案》(FATCA)是美国法律，一般要求外国金融机构(FFI)和其他某些非金融外国实体(NFFE)报告其美国账户持有人持有的外国资产，否则将被美国扣缴美国预扣款项。招聘 恢复就业奖励法案还要求美国人根据价值报告他们的外国金融账户和外国资产。FATCA的目标是减少美国个人/实体通过投资或通过非美国实体进行投资而逃税的能力。

大多数Apollo外国实体(不包括投资组合公司)被视为FATCA下的FFIS，因此受FATCA报告要求的约束。 Apollo保持着一个强大的FATCA合规计划，跟踪投资于Apollo外国实体的美国人，并根据需要向当地税务机关和美国国税局报告这些情况。通过外国阿波罗投资工具(例如开曼群岛有限合伙企业)参与一个或多个阿波罗基金的美国投资者必须遵守阿波罗的FATCA义务进行报告。通常报告的信息包括投资者的姓名、地址、纳税人识别号码和账户余额(投资者在有报告义务的阿波罗实体的投资的美元价值)。

为了确认投资者的FATCA身份，Apollo要求每个订户提供表格W-8/W-9在认购阿波罗基金时适用。

承保人员在与投资者沟通时必须注意，以确保他们不会就投资者避免遵守FATCA的方法提供建议。 例如，承保人员不应建议拥有美国双重国籍的个人投资者不要披露其美国公民身份。

向投资者提供如何规避FATCA的建议，可能会对阿波罗造成严重的财务影响。因此，承保人员可能不会向任何投资者提供任何与提供以下内容相关的建议：

如果您收到投资者关于AML/KYC或税务文档的查询，请将他们推荐给他们的个人税务和/或法律顾问。如果投资者坚持不懈，并希望与Apollo代表讨论他们的FATCA合规责任，请让投资者联系FATCA项目经理。

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利益冲突可能源于承保人参与外部利益或关系，这些利益或关系可能与承保人对公司的责任相冲突，对承保人履行其责任的判断产生不利影响，或提供实际或潜在的个人利益。好处可能是直接的或间接的，财务的或非财务的，通过家庭关系、个人交往或其他方式。阿波罗的政策是，所有承保人员按照商业道德的最高原则 处理公司的商业事务，并以这种方式避免此类利益冲突，无论是实际的还是潜在的。

承保人员应及时向 合规部门报告可能导致利益冲突的任何情况或情况。

虽然不可能描述存在或可能存在利益冲突的所有情况，但以下内容旨在就潜在的利益冲突提供一些指导。

为避免利益冲突，承保人员应以完全公正的方式与所有与阿波罗做生意或寻求与阿波罗做生意的人打交道。任何业务决策的唯一标准应该是阿波罗的客户的最大利益是否得到促进，任何可能对这种公正性提出质疑的情况都应向合规部门披露。例如，任何暗示与推荐投资有关的可能冲突的因素 都必须披露，承保人与公司正在考虑做生意的外部人士(如顾问)可能存在的任何个人联系也应该披露。

阿波罗基金的有限合伙协议和发售材料包含与可能的利益冲突有关的各种条款，这些条款过于详细，无法在本守则中概括。如果您知道您认为Apollo或其任何承保人与Apollo客户或其有限合作伙伴之间可能存在利益冲突的情况，您必须提请法律部成员注意此事。

在与投资组合公司有业务往来的公司中拥有利益可能会产生利益冲突。承保人员必须全面披露任何此类利益以遵守。

一般来说，未经合规部门事先批准，您不得代表阿波罗进行任何涉及您本人、您的家庭成员、或您或您的家庭与其有重大个人关系或经济利益的其他个人或组织的交易或业务关系。

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未经合规部门事先批准，您不得与Apollo进行自我交易或以其他方式利用您在Apollo的地位进行交易，也不得接受或索要客户、投资者、与Apollo或相关方有关系的其他人的任何个人利益，这些利益通常不向其他人提供或因您在Apollo的地位而向您提供(除非符合我们关于偶尔接受礼物的政策和程序)。

如果您的参与存在被视为与您在公司的地位存在利益冲突的风险，则应避免代表您或您的家人与您或您的家人有重要关系的其他人与Apollo谈判。

任何外部活动不得对阿波罗产生负面影响，或与您对公司的职责产生实际或明显的利益冲突。您必须 警惕潜在的利益冲突，并意识到，作为您继续受雇或与公司建立其他联系的条件之一，如果出现潜在的冲突，您可能会被要求停止任何外部活动。户外活动不得 干扰您的工作表现，或需要如此长的工作时间才能影响您的身体或精神效率。你在阿波罗的工作应该永远是你工作的第一要务。

在您执行以下操作之前，您必须获得合规部门的批准：

外部商业活动包括除阿波罗以外的任何形式的就业。外部业务活动还包括担任董事或其他公司或组织的高管，包括阿波罗基金的投资组合公司的高管，或任何可能减损投保人将适当时间和注意力投入到投保人对公司责任的能力的活动。

除合规授权外，承保人员不得雇用、聘用、为公司或任何关联方以外的任何个人或实体提供服务或收取报酬(与该承保人员的雇用责任相关的除外)。在寻求批准从事外部商业活动时，被保险人 必须披露该公司或组织是否与公司有关系。如果承保人是阿波罗基金的投资组合公司的董事，则必须通知合规，但不需要事先批准。

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需要预先审批的活动示例：

每个寻求从事外部业务活动的承保人员必须通过个人交易系统完成并提交外部业务活动请求，描述外部业务活动的性质、所涉及的时间承诺、该承保人员将为其工作或与之关联的各方，以及有关外部业务活动的任何其他相关信息。

合规性应保留批准、拒绝、政策例外以及对被保险人在业务活动之外施加的任何条件的记录。

每年，所有承保人员必须证明：

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会员制

公司支持其承保人员参与社区活动、专业组织和非营利组织组织；此类活动只要不违反公司的政策和程序或影响公司，就不需要预先审批。在加入组织或从事此类活动之前，承保人员应评估成员资格或参与是否会与公司的政策和程序产生利益冲突。如果对是否存在或可能存在利益冲突有任何疑问，承保人在加入此类组织或从事此类活动之前，必须与合规公司协商。

承保人员必须(1)通过个人交易系统向与公司有业务往来的任何人或寻求与公司做生意的任何人提供所有礼物，并(2)向合规部门报告从与公司有业务往来或寻求与公司做生意的任何人收到的所有礼物，无论其价值如何。

承保人不得赠送或接受与经纪自营商有关联的任何人每年赠送的总价值为100美元的礼物。 承保人还被禁止为自己或其他任何人索取礼物，或接受任何人的礼物或向任何人赠送礼物，以换取公司的任何业务、服务或机密信息。

就本守则而言，术语礼物包括您不需要支付零售或通常和惯例费用的任何有价值的东西。礼物可以包括用餐或茶点、商品、服务、娱乐或体育赛事的门票，或使用住所、度假屋或其他住宿。其他人赠送给您的家人、与您有密切私人关系的人以及您指定的慈善机构的礼物被视为送给您的礼物。

除上述规定外，为了遵守欧洲规章制度，为阿波罗英国实体工作的承保人员和为欧洲任务工作的受保人员必须通过公司的个人交易系统与Compliance一起预先清算提供或接受的任何与业务相关的餐饮、娱乐、郊游或类似的与业务相关的功能，如果每人的价值超过(1)在任何情况下，500美元/GB 350，或(2)如果由第三方提供给 支持阿波罗英国自由裁量任务的人(英国自由裁量任务)，200美元/GB 150。英国全权委托包括Apollo的欧洲抵押贷款债券基金、Apollo Asset Management欧洲有限责任公司或Apollo Asset Management Europe PC LLP，或在Apollo英国公司使用任何直接单一管理账户的任何个人。承保人员在寻求预先许可之前，必须获得其经理的批准。在寻求预先许可时，被保险人必须确认，他们认为他们不认为娱乐或商务招待是一种诱因。 被保险人可以被要求了解这种确认背后的理由。

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承保人员必须为政府官员(例如，所有各级政府的雇员，包括所有国家机构以及国有或国有控股商业企业的雇员，如银行、政党和候选人)提供的任何娱乐活动进行预先清理，而不论其价值如何。此外，提供给 或从与公司做生意或寻求与公司做生意的任何人获得的娱乐，如果每人总价值超过1,000美元，必须预先获得合规许可。

适当的潜在投资者征集应该强调阿波罗的经验和其他好处，并专注于向投资者提供准确的信息，以便他们能够做出明智的决定。任何可能令人怀疑阿波罗、其承保人员或其投资组合公司的诚信的征集活动都是被禁止的，无论此类活动的理由是什么。禁止的活动 包括：

总而言之，承保人员只能使用合法、道德和适当的方法来招揽潜在投资者。承保人不得出于募集目的向潜在投资者支付任何款项。

任何希望对任何选举(地方、州、联邦)、委员会、政党、政治行动委员会(PAC)或其他政治活跃实体(例如，527或501(C)(4)组织)作出政治贡献的被保险人必须事先获得Compliance的批准。

与任何级别的政府公职人员(包括民选官员、指定官员、公职候选人以及联邦、州和地方各级的公职人员)的不当接触可能会对公司的商业利益和声誉造成不利影响。不适当的联系还可能导致承保人员承担民事和刑事责任，可能还会导致公司承担民事和刑事责任。《守则》的这一节阐述了公司关于政治捐赠和相关活动的政策和程序。

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本公司及其承保人员被禁止：

禁止公司及其承保人员间接做任何他们将被禁止直接做的事情，包括通过第三方，包括通过家庭成员、附属公司或其他个人或实体进行管道捐款。

上述禁令也适用于备兑投资池。具体地说，政府实体 投资或被邀请投资的备兑投资池的投资顾问被视为该投资顾问直接向该政府实体提供或寻求提供投资咨询服务。

与《守则》这一节相关的关键术语定义如下。

捐款一词是指为下列目的而提供的任何礼物、认购、贷款、预付款或存款或任何有价值的东西：

为免生疑问，本条款包括向下列任何个人或实体提供的任何礼物认购、贷款、垫款或存款或任何有价值的东西：

38

O捐款包括非货币的实物捐款，例如使用公司资源(例如，使用电话、电子邮件、会议室或员工时间)进行 竞选活动或主办竞选活动。

就《守则》这一节而言，涵盖投资池是指：

就《守则》这一节而言，投资顾问的执行干事一词是指：

请注意，就其职责而言，不是公司雇员的人可能被视为执行官员。

39

就《法典》这一节而言，政府实体是指任何州或州的政治分区，包括：

就《守则》这一节而言，官员是指在捐款时是政府实体选举职位的在任、候选人或成功候选人的任何人(包括该人的任何选举委员会)，如果该职位：

就《守则》这一节而言，付款是指任何礼物、认购、贷款、预付款或存款、货物和服务的实物捐赠或任何有价值的东西。实物捐助包括免费或以折扣向活动提供的商品和服务，以及向第三方供应商支付的向活动提供的商品和服务的付款。

就守则的这一节而言，政府实体的计划或计划是指由州或政治区或其任何机构、当局或机构发起或设立的任何参与者主导的投资计划或计划，包括但不限于《国税法》(26《美国国税法》)第529条授权的合格学费计划、《国税法》第403(B)或457条授权的退休计划(《美国国税法》第26篇)403(B)或457条，或任何类似的计划或计划。

40

就《守则》这一节而言，受规管人是指：

就《守则》这一节而言，征求意指：

41

所有承保人员在做出任何政治贡献之前，都必须获得合规部门的批准。

这项在作出供款前须事先获得批准的规定亦适用于：

捐款申请须包括以下资料：(1)拟供款人士的姓名；(2)建议供款金额；(3)候选人、委员会、政党、政府账目委员会或其他政治活跃实体(例如，527或501(C)(4)组织)的名称及(如适用)办事处；及(Br)(4)表明拟供款人士是否有权投票支持有关候选人。对于构成规避风险的实体(例如政治行动委员会、政党和其他政治活跃的实体)，在批准缴款合规性之前，必须收到接受方签署的申述信函，以确保捐款的使用方式符合所有相关限制。

在向任何人支付或同意直接或间接提供款项以征求政府实体聘用阿波罗提供投资咨询服务之前，必须提出书面(可接受电子邮件)要求，以符合要求并获得批准。

作为一项政策，该公司不会对联邦、州或地方选举做出直接贡献。 由于使用公司设施和人员可能会产生实物形式的直接公司捐款，如下文第13.6节所述，因此任何与竞选或政治活动相关的公司资源的使用都需要预先审批。在审查审批前申请时，合规部门将考虑是否会产生实物捐助 。

联邦和一些州的法律禁止公司员工捆绑政治捐款(即，实际收集和转发他人的政治捐款支票，或以其他方式提供此类支票的传递方式，包括为捐赠者提供信封或邮资，以便其寄出政治捐款支票)。

被覆盖人员通常被允许代表候选人、委员会、政党或其他政治活跃实体自愿参加政治活动。这包括支持竞选或政党的志愿者活动，这些活动不涉及捐款、参与政治筹款或担任正式政治职位。但是，为确保此类 活动不会无意中导致阿波罗做出不允许的公司贡献，或以其他方式暗示适用的限制，承保人员在参与此类志愿者政治活动之前，必须事先获得emailing ApolloPoliticalContributions@Apollo.com合规部门的批准，即使此类活动是偶然的和孤立的。

42

联邦、州和地方竞选财务法律禁止在征集竞选资金捐款时进行胁迫。为避免胁迫和 胁迫的出现，被保险人应：

阿波罗通常不鼓励使用公司资源(例如，使用阿波罗计算机、电话、工作人员和信笺)在正常营业时间内征集捐款。除了附带使用之外，使用这种确定的资源可能构成阿波罗对实物商品或服务的贡献。

因此，承保人员必须通过向ApolloPoliticalContributions@Apollo.com发送电子邮件获得合规部门的批准，然后才能协调 或邀请任何个人或PAC做出任何贡献。这一要求也适用于上文第13.2节所述被保险人的某些家庭成员。

协调或征集捐款的请求应包括以下信息：(1)建议协调或征集捐款的人的姓名；(2)协调或征集捐款的形式；(3)将收到捐款的候选人、委员会或政治行动委员会的名称和(如果适用)办公室；以及(4)公司资源是否将用于 征集捐款。合规性可能需要其他信息。

根据情况，在阿波罗场地或使用阿波罗资源举办政治活动(例如，筹款活动、候选人或官员活动)或使用阿波罗资源可能会导致阿波罗向代表其举办活动的候选人或政党进行实物捐助 ，或者可能触发赠与法或游说法。因此，所有在阿波罗场地或使用阿波罗资源举行的政治活动都必须事先获得合规许可。

43

寻求在阿波罗场地或使用阿波罗资源(例如，Zoom，阿波罗会议专线)举办政治活动的承保人员必须通过向ApolloPoliticalContributions@Apollo.com发送有关活动的详细信息(例如，活动传单和受邀者)的电子邮件获得合规部门的事先批准。

由于提供实物商品或服务可能构成阿波罗对竞选活动的贡献，因此公司 必须获得活动场地和公司与政治活动相关的所有费用的报销。活动场地的成本将反映主办办公室所在地租赁场地的市场价格。 如果发生与政治活动相关的费用，应由竞选团队报销并向合规部门报告的额外费用包括：

负责协调政治活动的受保人员需要获得所有费用的报销，并向合规部门提供付款证明(例如，支票复印件或扫描)。

最后，与政治事件有关的捐款完全是自愿的，承保人员 可以选择不与政治事件有关的捐款，而不必担心报复。任何建议的捐款金额仅为建议，承保人员可以选择不同的捐款金额或选择不捐款，并且阿波罗不会因为他们的捐款金额或他们不捐款的决定而偏袒或不利任何人。根据上文第13.2节的规定，所有参保人员必须 按照合规要求预先批准与参加阿波罗主办的政治活动相关的任何捐款。

竞选捐款的报销违反了联邦、州和地方竞选财务法，应该努力避免。律师在任何情况下都不得同意报销全部或任何部分捐款，或暗示将会报销。

阿波罗的政策是不对其投资组合公司的政治贡献进行指导或提出建议。

如果被保险人在政治运动、政治行动委员会、政党或其他实体中担任正式职务，则该实体的政治贡献和活动可归因于被保险人，并通过该个人归于阿波罗。这种归因可能会导致付费游戏以及阿波罗的利益冲突问题。因此，承保人员在正式担任政治职位之前，必须通过公司的个人交易系统申请预先清算。根据上文第13.2节的规定，在正式担任政治职务之前必须事先获得批准的这一要求也适用于被保险人的某些家庭成员。

44

担任正式政治职位的申请应包括以下信息：(1)拟担任正式政治职位的人的姓名；(2)正式政治职位的性质；以及(3)与正式政治职位有关的候选人、委员会或政治行动委员会的名称和(如果适用)职位。 遵守要求可能需要额外的信息。

阿波罗致力于维护最高的道德标准，并对贿赂采取零容忍政策。遵守《反贿赂政策和程序》是这一责任的一部分。为此，阿波罗的政策是严格遵守《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)以及我们开展业务所在司法管辖区的类似反贿赂法律和法规，包括但不限于英国《2010年反贿赂法》(U.K.《反贿赂法》)。

反贿赂政策和程序适用于所有受贿人，禁止任何受贿人行贿或收受任何形式的贿赂。任何违反本政策或程序的行为都将受到纪律处分，直至终止雇用或聘用。

《反海外腐败法》规定，任何人直接或间接向外国政府官员承诺、授权、提供或给予任何有价值的东西(广义的术语，包括各级政府机构的雇员，包括所有国家机构以及国有或国有控股商业企业的雇员，如银行，以及非美国政党和候选人)，以腐败方式影响他们滥用职权或获得不正当的 优势，以获取或保留阿波罗的业务，都是违法的。《反海外腐败法》适用于阿波罗及其全球官员、员工和代理人的行为，因为阿波罗是一家总部位于美国的公司。

除美国外，其他国家也禁止贿赂国内外政府官员和向私人支付腐败款项。英国《反贿赂法》就是这样一项关键的立法。与《反海外腐败法》一样，英国《反贿赂法》禁止个人向外国政府官员提供、承诺或给予财务或其他利益，目的是影响该官员以其官方身份获得或保留业务或在业务行为中获得或保持优势。英国《反贿赂法》也禁止向国内(英国)行贿。公职人员。重要的是，英国《反贿赂法》禁止在私营部门贿赂个人(所谓？企业对企业？或商业贿赂)，以及从任何第三方收受贿赂。因此，英国的《反贿赂法》比《反海外腐败法》范围更广。⁴

45

相关反腐败法律禁止通过第三方向外国政府官员支付腐败款项。 如果第三方可能使用任何资金向外国政府官员支付被禁止的款项，阿波罗禁止被覆盖人员和代表其行事的人向第三方支付款项。公司 禁止支付培训费(定义见下文)。但是，与Apollo产品或服务的推广、演示或解释或合同的执行或履行直接相关的合理和相称的接待和促销支出，可在以下情况下批准逐个案例但此类支出需要合规部门在支付此类款项之前进行审查，并且必须 向合规部门报告并准确记录。Apollo进一步禁止承保人和代表其行事的人从第三方收取款项，以不正当方式影响他们在与Apollo相关的活动范围内的行为和履行职责。

承保人员必须及时报告任何违反或涉嫌违反反贿赂政策和程序的行为 以遵守。

阿波罗将调查所有举报，不会容忍对举报或投诉的任何形式的报复，因为举报的人 合理地相信其真相。相反，阿波罗保护所有记者，预计员工将配合内部调查。

《反海外腐败法》适用于阿波罗公司、其承保人员及其顾问、代理人、合资伙伴和代表公司行事的其他人员的全球行为，无论国籍或地域，在任何给定的时间。《反海外腐败法》有两个主要部分：(1)禁止腐败支付和贿赂，(2)与阿波罗账簿和记录的准确性以及对任何商业活动的内部控制和审批的正常运作有关的肯定要求。

一般而言，《反海外腐败法》禁止Apollo及其承保人直接或间接(例如，通过代理人等第三方)向外国政府官员承诺、授权、给予或提供金钱或任何有价物品(包括礼物、餐饮和娱乐)或提供任何其他利益(例如，向外国政府官员的亲属不当提供实习生职位)，以诱使接受者滥用其公职或允许Apollo保留或获得不正当利益。

46

根据《反海外腐败法》，外国政府官员被广泛定义为包括非美国政府、非美国政府、非美国政府的任何级别(联邦、州或地方)的任何机构的任何雇员。

政党或公共国际组织，除其他实体外，包括联合国、世界银行和世界卫生组织。此定义涵盖非美国政府拥有重大直接或间接所有权或控制权的任何实体的任何员工、高级管理人员或代理人，因此包括政府拥有足够所有权或控制权的商业企业的员工。

根据《反海外腐败法》，外国政府官员所涵盖的人群往往比官员居住地法律所指的政府官员或公职人员这一常见概念所涵盖的人群更广。因此，即使个人没有政府头衔或没有直接受雇于政府机构，他或她也可以是外国政府官员。例如，国有或控股银行、航空公司、医院、机场、电话公司和其他受政府所有权利益约束的实体的员工以及任何外国政府官员的家庭成员都受到《反海外腐败法》的保护。

许多政府通过国有或控股实体(SOE)运作，特别是在航空航天和国防制造、银行和金融、医疗保健和生命科学、能源和采掘业、电信和交通等领域。根据《反海外腐败法》，特定实体是否构成国有企业或工具，需要对实体的所有权、控制权、地位和职能进行具体事实的分析。承保人员在向该实体的员工或 代表提供任何有价值的东西之前，必须事先咨询合规部门，以获得有关该实体SOE状态的指导。确定某个人是否为外国政府官员可能很复杂，可能需要法律咨询。如果您不确定与您有业务联系的任何个人是否符合此 定义，请咨询合规性。

根据《反海外腐败法》，您不得向第三方承诺、授权、给予或提供您怀疑或有理由相信可能被转给外国政府官员或其他人以不正当方式影响任何人决策的任何有价值的东西。您不得允许或忽视某些方，如代理人、顾问、代表或业务合作伙伴(例如，合资企业参与者)将支付任何此类款项的风险。

根据《反海外腐败法》，阿波罗及其承保人员可能被追究故意忽视(通过忽视或未能调查警告信号)第三方可能正在进行不当付款的迹象的责任。示例包括：

如果您怀疑或有理由怀疑第三方正在使用自己的资金支付此类款项，您必须向合规部门报告您的怀疑。

47

《反海外腐败法》还禁止提交虚假或误导性的报告或财务报表(例如，在员工费用报告中虚报商务晚宴的宾客人数，或附上虚假收据以支持费用报告)。

阿波罗的账簿、记录、帐目和财务报表必须保持合理详细，必须准确反映阿波罗的交易， 并且必须按照阿波罗的内部控制系统进行保存。

任何被保险人如创建或导致创建虚假或误导性记录或会计分录，或未能披露付款、资产或负债，将受到纪律处分，最高可至解雇。如果您了解到任何虚假或误导性条目或未记录的付款，您应立即向合规部门报告。如上所述，阿波罗保护所有记者，不会容忍对举报可能不正当行为的各方进行任何报复。

支付业务付款的承保人员必须始终确保任何此类付款：

这些基本要求在阿波罗的国际业务中具有更重要的意义。

便利费通常是小额的，通常是现金支付，以获得或加快政府官员的例行政府行动。事实上，外国政府官员有时会要求付款或其他有价值的东西，以加快或促进常规的、非可自由支配的政府行动，如获得公用事业服务或 签证、获得电子服务或处理某些文件(促进付款)。

阿波罗禁止支付便利费。 根据包括英国《反贿赂法》在内的许多适用的反腐败法律，便利费是非法的，它们使公司面临不应有的风险。

48

适用于阿波罗及其被覆盖人员的英国《反贿赂法》和其他全球反腐败法律禁止所谓的商业贿赂(即向非政府商业组织的官员、董事、合作伙伴、员工或代理人支付或收受贿赂、回扣或其他补偿，以获得商业优势)。

在任何情况下，阿波罗或其承保人员、顾问、承包商或分包商均不得收受或同意接受、给予、支付、要约或承诺付款，或授权向任何人提供或支付金钱或任何有价值的物品，目的是(Br)(A)不正当地获得或保留业务或获得不正当的业务优势，或(B)诱使或奖励相关职能或活动的不当履行，或(Ii)该人知道或相信接受利益本身将构成不正当执行相关职能或活动，无论此人是公职人员还是私人演员。

14.2公司的反贿赂程序

如上所述，《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》禁止不正当地支付、承诺、授权或提出支付任何有价值的东西诱使外国政府官员滥用职权或获取不正当利益以获取或保留业务。因此，《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》的限制扩展到为外国政府官员的利益而进行的多种形式的旅行和娱乐支出，以及非现金礼物和其他福利，如提供就业机会、教育安置、实习、借调和向与外国政府官员有关的实体提供慈善捐款。监管机构经常以此类价值提供不当为前提提起反腐败刑事诉讼，即使在没有现金易手的情况下也是如此。

一般来说，外国政府官员在下列情况下可以赠送礼物：

49

礼物不同于娱乐，后者的特点是提供者和接受者都参加有商业机会或 商业讨论的活动。只要招待的目的不是诱导或奖励任何人的不当行为，或为了影响外国政府官员以获得此类业务，可以允许合理和相称的附带小额商务招待，以改善公司形象，更好地展示公司服务，或建立友好的商业关系。提供娱乐是否出于正当理由，以及娱乐的合理性和相称性将取决于周围的情况。成人娱乐是严格禁止的。

一般来说，在下列情况下，允许与外国政府官员进行商务用餐和娱乐：

在支付交易对手的差旅费用之前，需要获得合规部门的批准，只有在满足以下条件时才会获得批准善意的合理，且与(A)产品或服务的推广、示范或解释，或(B)执行或履行与外国政府的合同直接相关。

对报销和使用现金的限制

根据阿波罗的差旅和费用报销政策和程序，阿波罗只会根据 由第三方发票或收据提供充分和适当支持的商品、服务或其他支出支付报销。除正常和惯例的小额现金需求外，应避免与阿波罗业务相关的现金交易。

50

作为个人，您和阿波罗可能因代表阿波罗的第三方不当付款而被追究刑事责任。出于此原因，阿波罗要求您在获得与阿波罗业务相关的特定类别的第三方(以下称为承保中介)的服务时，必须遵循以下详细说明的某些步骤。这些 步骤包括在聘用所涵盖的中介机构之前必须执行的尽职调查程序，以及必须包括在相关协议中的某些合同条款。

14.2.4.1备兑中介机构

？涵盖的中介机构包括阿波罗聘请的所有第三方：

受本政策约束的第三方类型示例如下：

对于未列入透明国际腐败感知指数的国家/地区，请联系合规部门寻求指导。

确定第三方是否属于所涵盖中介机构的定义可能很困难，可能需要法律咨询。但是，任何授权代理商(即根据合同指定为代表阿波罗公司行事的代理人的各方)和代表阿波罗公司与任何政府单位(包括国有企业)打交道的任何第三方都在定义范围内。如果您不确定与您有业务往来的任何第三方是否符合此定义，请咨询Compliance。

14.2.4.2聘用担保中介所需的尽职调查

在与承保中介签订任何合同之前，您必须首先对中介的背景、声誉、 和业务能力进行合理的尽职调查。咨询合规性以确定适当的基于风险的计划。

51

合规部应为所审查的每个承保中介保存一份尽职调查文件的副本，无论是否保留。

14.2.4.3与涵盖中介人订立的合约须包括的条文

每个承保中介必须与Apollo签订书面协议，其中必须包含合规批准的与FCPA有关的陈述。 如果适用，还应由适当的业务单位代表从承保中介获得年度认证，并提交给合规。

规定向缔约所涵盖中间人以外的当事人付款或向缔约方母国以外的国家付款的合同通常是不能接受的。

对承保中介机构的补偿必须在商业上合理，并与承包商承担的任务相适应。向承保中介机构支付的款项必须按照其合同条款支付。您不得通过以下方式接受更改合同条款的请求：

阿波罗不时会从事合并、收购和/或合资等商业交易。作为反腐败尽职调查程序的一部分，在执行这些交易之前，交易团队必须确保代表公司进行此类交易的外部律师按照《年度股东大会交易手册》中所述进行并记录适当的《反海外腐败法》和《英国反贿赂法案》审查，以确保合资企业合作伙伴保持内部控制系统、准确的账簿和记录，并且不参与腐败付款。文件应由法律部或 进行审查的律师事务所转发和维护。有关合并、收购和/或合资企业的其他信息，请联系法律部并参阅年度股东大会交易手册。

时不时地，阿波罗会选择做出慈善捐赠。在承诺、授权、提供或支付任何款项之前，任何涉及外国政府官员的已知关联方在慈善机构中的利益，或外国政府官员要求的任何慈善捐款，都必须事先得到合规机构的审查。

52

有关阿波罗与政治捐款相关的政策和程序的信息，请参阅上文第13节。员工应注意， 符合上述第13条的政治献金，如果出于不正当目的进行，仍可能违反《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂法律。

有关公司的举报人政策，请参阅附录15。

阿波罗已经创建了一项业务连续性计划(BCP？)，以便在发生紧急情况时为所有承保人员提供指导。BCP的目的是确保在发生导致业务中断的紧急情况时，阿波罗能够继续开展业务。BCP的副本仅分发给那些在实施BCP中发挥作用的人员。如果发生业务中断，承保人员应拨打以下紧急热线号码：

Hotline: +1 (855) 336-1510

阿波罗全球证券有限责任公司(AGS)的注册代表和联系人与本守则中描述的义务一起承担额外的义务。注册代表应结合《AGS合规手册》和书面监督程序审阅本文件。

53

阿波罗全球管理公司。

道德准则

2021年2月

INDeXA的PPENDICES

APPENDIX 8.2

INDIRECT P独一无二的 I最感兴趣

以下情况可能导致您在一项投资中有间接的金钱利益：

如果公司或类似实体的股东不是该实体的控股股东，并且对该实体的投资组合没有或分享投资控制权，则该股东不被视为在该人拥有证券的公司或类似实体持有的投资组合证券中拥有金钱利益。

APPENDIX 8.3.4

员工 交易 政策 为 A波罗 或 A太尼’S 公开地 交易 证券

请参阅所附的以下公司的交易政策：

阿波罗全球管理公司。

内幕交易政策

Apollo Global Management，Inc.(以下简称Apollo Global Management，Inc.)已采纳此内幕交易政策(This Insider Trading Policy)(此政策)， 禁止承保人员(如本文定义)在持有有关公司的重要非公开信息时交易公司证券，并概述了所有承保人员为进行公司证券交易而必须遵循的程序。本政策和此处描述的程序源于公司作为上市公司的责任和禁止内幕交易的联邦证券法。不遵守本政策和所需程序可能会导致您和/或公司严重违反证券法，并招致民事和刑事处罚。请务必仔细查看本政策。

公司的政策是，如果任何承保人员有任何重要的非公开信息，他或她必须避免在公司进行交易或向其他人披露信息，直到公司向公众适当披露该信息，并满足此处规定的其他要求。

一般来说，内部人是指拥有或有权获得有关公司的未完全向公众披露的材料信息(定义如下)的任何人。内部人士在知悉有关本公司的重大资料而尚未向公众全面披露时，可能会因参与本公司证券的交易(买卖)而受到刑事起诉及/或民事责任。本政策适用于：(1)公司董事会(董事会)成员和公司高级管理人员；(2)公司及其子公司的员工、合伙人、成员、所有者或负责人；(3)公司的某些顾问、代表或独立承包人，但尚未向公众充分披露有关公司的重大信息；(4)上述第(1)至(3)款所涵盖的人，与该人同住且该人对其支持作出重大贡献的任何该人的直系亲属、该人对其支持作出重大贡献的任何其他人、该人对其支持作出重大贡献的任何其他人以及由该人控制的任何实体，以及(5)首席合规官(如本文所定义)可能不时指定的任何其他人 (前述第(1)至(5)款所涵盖的人，统称为承保人)。

内幕交易禁令不仅限于内幕人士的实际交易，还规定内幕人士或其他某些人根据尚未完全向公众披露的重要信息建议他人进行交易是违法的。在这种情况下，责任既可以延伸到举报人(知情人向其透露内幕信息的人) ，也可以延伸到举报人(泄露这种信息的内幕人士)。应注意的是，尽管知情人的父母或兄弟姐妹可能不被视为承保人或知情人(除非此人居住在同一家庭)，但出于证券法的目的，此类人可能被视为知情者。

对内幕交易违规行为的潜在处罚包括：(1)最高20 年监禁，(2)最高500万美元的刑事罚款，(3)最高为所得利润或避免损失三倍的民事罚款。如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能对违反交易行为的控制人承担法律责任，最高可处以100万美元以上的民事处罚和3倍于所获利润或避免的损失，以及最高2500万美元的刑事罚款。如果公司董事、管理人员和其他监督人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会将个人责任扩大到公司董事、高级管理人员和其他监督人员。最后，除了上文提到的潜在刑事和民事责任 外，在某些情况下，公司可能能够追回内幕人士获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。

不考虑其他人可能施加的惩罚，故意违反本政策构成在适用法律允许的范围内立即从董事会除名、终止本公司的雇用或就本公司或其子公司、合作伙伴、成员、股东、所有者、负责人、顾问、 代表或独立承包商终止与本公司的关系的理由。

最后，内幕交易可能会对公众和证券市场对公司及其证券的信心产生负面影响，这可能会对公司及其股东产生重大不利影响。

向公众全面披露通常意味着在主流印刷媒体上发布新闻稿，由国家通讯社发布新闻稿或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交公开文件，如在当前的Form 8-K报告中披露。另一方面，向听众发表演讲、在电视或电台露面，或在默默无闻的杂志上发表一篇文章，都可以做到这一点不符合完全披露的条件。充分披露意味着证券市场已经有机会消化这一消息。

没有明确的标准来确定重要信息的构成。？如果合理的投资者很可能认为重要的事实对购买、出售或持有证券的决定很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生影响，则该事实可被视为重要信息 。虽然在此标准下可能很难确定某些信息是否为材料信息，但有各种类别的信息几乎总是被视为材料信息，例如：

2

就本政策而言，任何收益更新、电话会议或收益相关新闻稿的内容均应始终构成重大信息。

如果任何人对信息的重要性有疑问，他或她应联系公司的首席合规官或其指定的人(首席合规官)以获得澄清。

A.除非本合同另有规定，否则在任何承保人执行公司证券交易，包括下达限价订单之前，该承保人必须通过PTCC(https://secure.complysci.com)，)提交申请，然后由首席合规官或其指定人员酌情批准。对于通过PTCC提交的交易请求，承保人员必须声明他们不拥有非公开材料信息，如果是建议的销售，则必须声明证券已持有至少90天。已批准的交易将在最长3个工作日的有限窗口期内获得授权，并将受到最短90天的持有期限制。如果投保人在交易获得批准后3个工作日内仍未完成交易，则必须通过PTCC重新提交申请，以获得首席合规官或其指定人的新批准，并 重新核实此类交易不存在任何限制。此限制不适用于根据公司2007年综合股权激励计划(股权计划)发放的期权的行使。

B.除非本合同另有规定，并经首席合规官批准，否则承保人员 不得在本公司任何财政季度结束的月份的第8天开始至本公司在报告该财政季度业绩的新闻稿中发布季度或 年度财务信息后24小时内购买或出售本公司的证券(禁售期)。在除禁售期以外的任何期间内，只有在获得上文第4A段概述的批准后，才能进行公司证券的买卖。

C.作为公司董事、高级管理人员或10%实益所有者的承保人员 必须根据1934年证券交易法第16(A)条和第16(B)条对公司证券的往返交易进行报告。 第16(B)条一般禁止此类个人在任何不到6个月的时间内进行公司证券的往返交易。此类个人在往返交易中获得的任何利润均可由公司追回， 即使该往返交易是在不经意间完成的。

3

D.承保人员在任何时候不得从事涉及本公司证券的投机性交易，包括但不限于买入或卖出看跌期权。所有承保人员不得卖空公司证券或从事涉及其他基于公司的衍生证券的交易，或对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何减值。衍生证券是指期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利 其价值源自股权证券的价值，如公司的普通股。这一禁令包括但不限于基于公司的看跌期权合约的交易、跨境交易等。然而， 本政策并不禁止收取根据股权计划发行的衍生证券授予或行使根据股权计划授予的期权。

E.根据《1934年证券交易法》第16(A)节和第16(B)节规定的限制，属于公司董事、高级管理人员或10%实益所有人的承保人员不得将公司证券质押为贷款抵押品或在保证金账户中持有此类证券。涵盖范围 不受上述限制的人士可以将公司证券质押为贷款抵押品或在保证金账户中持有此类证券，前提是他们事先获得公司合规部门的书面批准，可以从事此类交易 。

F.首席合规官有权在任何时候对 适当个人的公司证券交易施加限制。在这种情况下，将亲自或通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，并将限制通知他们。

G.任何已发出限价指令或公开指示买卖本公司证券的承保人士，在其交易能力受到限制的情况下，应负起立即取消此类指示的责任。

H.所有承保人员应特别小心，避免造成基于非公开材料信息进行本公司证券交易的假象，这与避免实际基于此类信息进行交易同样重要。

禁止内幕交易几乎没有例外。例如，问题 中的交易可能是在被保险人获得非公开材料信息之前计划或承诺的，这并不重要，无论此人可能认为他或她可能因不交易而遭受的经济损失 。同样无关紧要的是，公开披露的有关本公司的信息，即使不包括非公开的重要信息，也可能为参与交易提供实质性的基础。个人财务紧急情况的存在也不能免除您遵守本政策的责任。您不能在拥有有关公司的非公开材料信息的情况下交易公司证券。

将触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易过去曾引发美国证券交易委员会调查和诉讼。

4

本政策的唯一例外情况如下：

A.行使根据股权计划发行的期权。请注意，此异常不包括根据根据股权计划发行的购股权行使而购入的股份的随后出售。

B.根据合格销售计划进行的销售。 就此例外情况而言，合格销售计划是指承保人为出售公司证券而采用的书面计划，该计划(I)事先得到首席合规官或其指定人的批准， (Ii)符合当时有效的联邦法规第(240.10b5-1)(C)(1)(I)节的所有要求，以及(Iii)符合 公司酌情认为适当的任何其他要求。

C.为遗产规划目的而进行的交易公司的证券转让或善意赠与 承保人向为遗产规划目的或家庭有限合伙企业、慈善基金会或类似实体成立的信托基金转让证券时，如果(I)转让事先得到首席合规官的批准，(Ii)受让人组织的投资和投票决定由承保人控制，从而使转让不涉及实益所有权的变更，则不受本政策的约束。以及(Iii)承保人已向首席合规官 书面确认，他/她不会允许受让人组织在封锁期内出售或以其他方式转让公司证券。

D.特殊情况的例外情况。请注意，此例外情况下的交易需要事先获得首席合规官的书面批准。就这一例外情况而言，应由首席合规官酌情决定是否存在非常情况。

本政策继续适用于您的公司证券交易，即使您已终止受雇于公司或向公司履行服务 。如果您在雇佣或服务关系终止时持有非公开的重要信息，则在该信息已完全向公众披露或不再是重要信息之前，您不能交易公司证券。

如果您对本政策有任何疑问，请联系 首席合规官。

5

针对AINV股票交易的阿波罗员工、合作伙伴和相关方的政策

总结性声明

阿波罗投资管理公司(AIM)、阿波罗投资公司(Apollo Investment Corporation)、阿波罗管理公司(Apollo Management L.P.)(及其关联投资经理、AIM和本公司)的所有员工、合伙人、董事和高级管理人员(员工)，但根据1940年《投资公司法》规则0-1定义的公司董事除外，¹受本AINV股票员工交易政策(本政策)的约束。Apollo 的员工只能根据本政策购买或出售公司股票。任何未按照本政策购买或出售公司股票的员工都将受到纪律处分，直至被解聘。所有员工仍须遵守适用的Apollo实体的道德守则中的任何适用的证券报告要求。除本政策中规定的任何要求外，员工进行的任何公司股票交易均受适用法律以及Apollo就内幕交易和使用重大非公开信息采取的所有适用政策和程序的约束。

预净空

在员工购买或出售公司股票之前，他们必须通过个人交易系统提交请求，然后由公司首席合规官或首席法务官或其指定的人(视情况而定)批准。任何经批准的购买或出售必须在批准后72小时内进行。

停电期

员工不得在本公司任何财政季度结束前15个日历日起至本公司季度或年度财务信息在报告该财政季度业绩的新闻稿发布后24小时结束的期间内买卖本公司股票(禁售期)。在任何其他期间，购买和出售股票只能在获得上文概述的预先批准后进行。请注意， 公司的首席合规官或首席法务官可以指定他或她认为合适的其他禁制期。

尽管有上述规定， 员工可根据符合经修订的1934年证券交易法规则10b5-1第(C)(1)款规定的条件的安排，在禁售期内买卖本公司发行的股票，该安排已获首席合规官书面批准。

1

公司衍生证券的卖空或交易

员工在任何时候不得从事涉及本公司股票的投机性交易，包括但不限于买入或卖出看跌期权。所有员工不得卖空公司股票或从事涉及其他基于公司的衍生证券的交易。衍生证券是指期权、认股权证、限制性股票、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，如公司的普通股。这一禁令包括但不限于基于公司的看跌期权合约的交易、跨境交易等。本政策并不禁止收取根据本公司采用的股权激励计划发行的衍生证券的授予，或根据该计划授予的期权的行使。

短期交易和报告要求

尽管上文有任何相反规定，但如无特殊情况，员工将不被允许进行公司股票的往返交易(即先购买后出售，或先出售后购买)，直至根据本政策发布下一季度或年度报告的财务信息。

此外，担任本公司董事、高级管理人员或10%实益所有者(每位均为内部人士)的员工须遵守《1934年证券交易法》第16(A)节规定的交易报告，以及《1934年证券交易法》第16(B)节对本公司股票往返交易的限制。第16(B)条一般禁止任何内部人士在任何少于六个月的期间内进行本公司股票的往返交易。本公司任何内部人士在往返交易中赚取的任何利润均可由本公司收回，即使该往返交易是 无意中完成的。

2

内幕交易政策

适用于ARI证券的交易

常规 语句

对于Apollo的证券交易，以下人员受本内幕交易政策(本政策)的约束。 商业房地产金融公司(本公司)：

独立董事承保人员和阿波罗承保人员 此处统称为承保人员。

承保人员只能根据本政策购买或出售公司的证券。任何独立的董事或阿波罗员工，如果未按照本政策购买或出售公司的证券，将受到纪律处分，直至被解雇。所有独立董事和阿波罗员工仍须遵守适用证券法、公司道德守则和/或适用阿波罗管理实体的任何适用证券报告要求。除本政策中规定的任何要求外，Apollo员工进行的任何公司证券交易均须遵守Apollo Management针对内幕交易和使用材料、非公开信息而采用的所有适用政策和程序。 本政策的例外情况必须事先获得Apollo Global Management，Inc.及其子公司的首席合规官或首席法务官(视情况而定)或其指定人(首席合规官)的书面批准，只有在特殊情况下才会批准。

预净空

独立董事

在独立董事承保人员购买或出售公司证券之前，必须向首席合规官或其指定人提出书面请求以获得批准。独立董事必须提供本政策附带的 ARI证券交易独立董事交易申请表所要求的信息，并出具其中包含的证明文件。填写的表格可通过电子邮件提交。 除非批准中另有指定，否则批准的购买和销售必须在批准后72小时内完成。

阿波罗员工

在Apollo 承保人员购买或出售公司证券之前，Apollo员工必须通过个人交易系统提交申请，然后由首席合规官或其指定人员批准。任何经批准的购买或销售必须在批准后72小时内完成。

- 1 -

停电期

除本协议另有规定外，承保人员不得在自 8开始的期间内买卖本公司的证券^这是本公司任何财政季度结束的月份的日期，在本公司的季度或年度财务信息在报告该财政季度的结果的新闻稿中发布后24小时结束 (禁售期)。在任何其他期间，购买和出售证券只能在获得上文概述的预先清算后进行。

尽管有上述规定，承保人士仍可根据符合经修订的1934年《证券交易法》规则10b5-1第(C)(1)款规定的条件的安排，在禁售期内购买或出售本公司发行的证券，该安排已获首席合规官书面批准。

卖空或交易基于公司的衍生品证券

承保人士在任何时候不得从事涉及本公司证券的投机性交易，包括但不限于买入或出售认沽期权。所有承保人员不得卖空公司证券或从事涉及其他基于公司的衍生证券的交易。衍生证券是指期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，如公司的普通股。这一禁令包括但不限于基于公司的看跌期权合约的交易、跨境交易等。本政策不禁止接受根据公司采用的股权激励计划发行的衍生证券授予，或根据股权激励计划授予的期权的行使。

短期交易和报告要求

尽管上文有任何相反规定，但如无特殊情况，承保人士将不得进行本公司股票的往返交易(即先购买后出售，或先出售后购买)，直至根据本政策发布下一季度或年度报告的财务信息为止。

此外，独立董事和阿波罗员工如为本公司的董事、高级职员或百分之十的实益拥有人(每位均为内幕人士)，则须遵守根据1934年证券交易法第16(A)条作出的交易申报及有关本公司股份往返交易的限制。 第16(B)条一般禁止任何内幕人士在任何少于六个月的期间内进行本公司股份的往返交易。本公司任何内部人士在往返交易中赚取的任何利润均可由公司追回， 即使该往返交易是在无意中完成的。

合规性

独立董事和阿波罗员工负责确保其各自的承保人员遵守本政策以及所有适用的证券法律、规则和法规。

- 2 -

独立董事交易申请表

适用于ARI证券的交易

根据《ARI证券内幕交易政策》(以下简称政策)，本人请求进行以下Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(该公司)的证券交易：

在提出上述要求时，本人代表本人，并在适用的情况下，代表与我居住在同一家庭内的任何家庭成员或由我控制的任何实体(所有此等人士，承保人)证明，在购买或出售保单所允许的本公司证券时，本人及任何承保人(如适用)均不拥有有关本公司的重要非公开信息，并且该交易符合适用法律以及公司就内幕交易和使用重大非公开信息采取的所有政策和程序 。

- 3 -

AFT和AIF股票的员工交易政策

总结性声明

Apollo High Floating Rate Fund Inc.和Apollo Tactical Income Fund Inc.(统称为基金)和Apollo Credit Management，LLC(顾问)(连同其关联投资经理、Apollo Management和基金)的所有员工、成员、董事和 高级浮动利率基金公司和Apollo Tactical Income Fund Inc.(统称为基金)的管理人员(董事)，基金(独立董事)的董事除外，这些基金(独立董事)不是根据《1940年投资公司法》的定义不感兴趣的人，而是遵守本员工交易AFT和AIF股票的政策(本政策)。阿波罗的员工只能根据本政策购买或出售基金的股份。任何未按照本政策购买或出售基金股票的员工都将受到纪律处分，直至被解聘。所有员工仍须遵守适用的Apollo实体的道德守则中的任何适用的证券报告要求。除本政策中规定的任何要求外，员工进行的任何基金股份交易均受适用法律以及Apollo就内幕交易和使用重大非公开信息采取的所有适用政策和程序的约束。

预净空

在员工可以购买或出售基金的股票之前，他或她必须通过个人交易系统提交请求，然后由基金的首席合规官或首席法务官或其指定的指定人(视情况而定)批准。任何经批准的购买或出售必须在批准后72小时内进行。

交易禁售期

在下列期间，员工不得购买或 出售基金的股份：

1

短期交易和报告要求

尽管上文有任何相反规定，员工将不被允许在任何90天期间内进行基金股票的往返交易(换句话说，先购买后出售，或先出售后购买)。

此外， 任何直接或间接持有基金任何类别已发行证券(短期票据除外)超过10%的实益拥有人或高级管理人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或基金投资顾问(每个人均为内幕人士)的关联人士，均须遵守根据1934年证券交易法第16(A)节呈报的交易及1934年证券交易法第16(B)节对基金股份往返交易的限制 。第16(B)条一般禁止任何内部人士在任何少于六个月的期间内进行基金股份的往返交易。基金的任何内部人在往返交易中获得的任何利润都可以由基金收回，即使往返交易是在无意中完成的。

2

阿波罗全球管理公司。

内幕交易政策

在雅典娜控股有限公司进行交易。证券

由于Apollo Global Management，Inc.(Apollo Global Management，Inc.)与Athene Holding Ltd. (公司)的关系，Apollo采用了这项内幕交易政策(此政策)，禁止承保人员(如本文定义)在拥有有关公司的重大非公开信息时交易公司的证券(公司证券) ，并概述了所有承保人员在公司证券交易中必须遵循的程序。本政策和本文所述的程序源于禁止内幕交易的联邦证券法。不遵守本政策和所需程序可能会导致您和/或Apollo严重违反证券法，并且 将受到民事和刑事处罚。请务必仔细审阅本政策。

阿波罗的政策是，如果 任何承保人员有关于公司的任何重大非公开信息，他或她必须避免在公司S证券交易或向其他人披露信息，直到公司向公众适当披露该信息，并满足此处规定的其他要求。

一般来说，内部人是指拥有或有权获得有关公司的未完全向公众披露的材料信息(定义如下)的任何人。内部人士如知悉本公司尚未向公众全面披露有关本公司的重大资料，可能会因参与本公司证券交易(买卖)而被刑事起诉及/或承担民事责任。

本政策适用于：(1)阿波罗及其子公司的员工、合伙人、成员、所有者、负责人、董事或高级管理人员(阿波罗董事会独立董事除外)；(2)阿波罗的某些顾问、代表或独立承包商，他们知晓尚未向公众充分披露的有关本公司的重大信息；(3)就上述第(1)款和第(2)款涵盖的个人而言，该人的直系亲属成员与该人居住在一起，并对该人的支持做出重大贡献，该人对其支持作出重大贡献的任何其他人以及由该人控制的任何实体，以及(4)首席合规官(如本文所定义)可能不时指定的任何其他人(前述第(1)至(4)款所涵盖的人，统称为承保人员)。

内幕交易禁令不仅限于内幕人士的实际交易，还规定内幕人士或其他某些人根据尚未完全向公众披露的重要信息建议他人进行交易是违法的。在这种情况下，责任既可以延伸到举报人(知情人向其透露内幕信息的人) ，也可以延伸到举报人(泄露这种信息的内幕人士)。应注意的是，尽管知情人的父母或兄弟姐妹可能不被视为承保人或知情人(除非此人居住在同一家庭)，但出于证券法的目的，此类人可能被视为知情者。

对内幕交易违规行为的潜在处罚包括：(1)最高20 年监禁，(2)最高500万美元的刑事罚款，(3)最高为所得利润或避免损失三倍的民事罚款。如果阿波罗未能采取适当措施防止非法内幕交易，阿波罗可能会控制 个人对交易违规的责任，民事罚款最高可达100万美元，利润或避免损失的三倍，以及最高2500万美元的刑事罚款。如果阿波罗的董事、高级管理人员和其他监督人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会将个人责任扩大到他们。最后，除了上文提到的潜在刑事和民事责任外，在某些情况下，公司可能能够追回内部人士获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。

不考虑其他人可能施加的惩罚，故意违反本政策的理由是立即解除高级官员或董事的职务，终止阿波罗公司的雇用，或对于阿波罗公司或其子公司 合作伙伴、成员、所有者、负责人、董事、官员、顾问、代表或独立承包商，终止与阿波罗公司的关系。

最后，内幕交易可能会对公众和证券市场对阿波罗、其证券、公司及其证券的信心产生负面影响，这可能对阿波罗及其股东以及公司及其股东产生重大不利影响。

向公众全面披露通常意味着在主流印刷媒体上发布新闻稿，由国家通讯社发布新闻稿或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交公开文件，如在当前的Form 8-K报告中披露。另一方面，向听众发表演讲、在电视或电台露面，或在默默无闻的杂志上发表一篇文章，都可以做到这一点不符合完全披露的条件。充分披露意味着证券市场已经有机会消化这一消息。

没有明确的标准来确定重要信息的构成。？如果合理的投资者很可能认为重要的事实对购买、出售或持有证券的决定很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生影响，则该事实可被视为重要信息 。虽然在此标准下可能很难确定某些信息是否为材料信息，但有各种类别的信息几乎总是被视为材料信息，例如：

2

就本政策而言，任何收益更新、电话会议或收益相关新闻稿的内容均应始终构成重大信息。

如果任何人对信息的重要性有疑问，应联系阿波罗首席合规官或他或她指定的人(首席合规官)进行澄清。

答：除本合同另有规定外，在任何承保人执行公司证券交易之前，即使在开放窗口 期间，该承保人也必须通过个人交易系统提交请求，然后经首席合规官或其指定人(视情况而定)批准。对于通过 个人交易系统提交的交易请求，被保险人必须声明他们不拥有非公开材料信息，如果是拟议的出售，则必须声明证券已持有至少90天。已批准的交易将在最长3个工作日的有限窗口期内获得授权，并将受到最短90天的持有期限制。如果投保人在交易批准后3个工作日内仍未完成交易，则必须通过个人交易系统重新提交申请，以获得首席合规官或其指定人的新批准，并重新核实不存在对此类交易的任何限制。

B.除非本协议另有规定，且经首席合规官批准，承保人员不得买卖公司证券或以其他方式交易公司证券，该期间自公司每个财务季度的最后一个月15日开始，并在公司发布季度或年度财务信息的新闻稿中报告此类季度或年度财务信息的结果之日之后的一个完整交易日结束，如果是第四财季，则为年度期间(禁售期)，开放窗口期)。就本政策而言，术语完整交易日 是指公司股权证券可以在其上上市或报价的任何交易所或报价系统上的完整交易日，以及在该等股权证券上市或报价之前在纽约证券交易所的完整交易日 。在除禁售期以外的任何期间，只有在获得上文第4A段概述的批准后，才能购买和出售本公司的证券。

3

C.作为本公司董事、高级管理人员或10%实益所有人的承保人员 须根据第16(A)条报告交易，并遵守1934年《证券交易法》第16(B)条对本公司证券往返交易的限制。第16(B)条 一般禁止此类个人在少于6个月的任何期间内进行本公司证券的往返交易。该等人士在往返交易中赚取的任何利润均可由本公司收回，即使该往返交易是因疏忽而完成。

D.承保人员不得在任何时间从事涉及公司证券的投机性交易，包括但不限于看跌期权的购买或出售。所有承保人员不得卖空公司证券或从事涉及其他基于公司的衍生证券的交易 。衍生证券是指其价值源自权益证券价值的期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利，如本公司的普通股。这一禁令包括但不限于基于公司的看跌期权合约的交易、跨境交易等。

E.根据《1934年证券交易法》第16(A)节和第16(B)节规定的限制，公司董事、高级管理人员或10%实益拥有人不得将公司证券质押为贷款抵押品或在保证金账户中持有此类证券。不受上述限制的承保人士可以将公司证券质押为贷款抵押品，或在保证金账户中持有此类证券，前提是他们事先获得首席合规官的书面批准，可以从事此类交易。

F.首席合规官有权在任何时候对适当个人在公司证券中的交易施加限制。在这种情况下，将亲自或通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，并将限制通知他们。

G.任何已发出限价指令或公开指示买卖公司证券的承保人士，在其交易能力受到限制的情况下，应承担立即取消此类指示的责任。

H.所有承保人员应特别小心，避免被认为是基于非公开材料信息参与公司证券交易，这与避免实际基于此类信息进行交易同样重要。

4

禁止内幕交易几乎没有例外。例如，问题 中的交易可能是在被保险人获得非公开材料信息之前计划或承诺的，这并不重要，无论此人可能认为他或她可能因不交易而遭受的经济损失 。同样无关紧要的是，公开披露的有关本公司的信息，即使不包括非公开的重要信息，也可能为参与交易提供实质性的基础。个人财务紧急情况的存在也不能免除您遵守本政策的责任。您不能在拥有有关公司的非公开材料信息的情况下进行公司证券交易。.

将触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易过去曾引发美国证券交易委员会调查和诉讼。

本政策的唯一例外情况如下:

A. 根据合格销售计划进行的销售。就此例外情况而言，合格销售计划是指承保人为出售公司证券而采用的书面计划，该计划(I)事先得到首席合规官或其指定人的批准，(Ii)符合当时有效的联邦法规第(Br)240.10b5-1(C)(1)(I)节的所有要求，以及(Iii)符合阿波罗全权酌情认为适当的任何其他要求。

B. 用于遗产规划目的的交易。承保人将公司证券转让给为遗产规划目的或家庭有限合伙企业、慈善基金会或类似实体而成立的信托 ，如果(I)转让事先得到首席合规官批准，(Ii)受让人组织的投资和投票决定由承保人控制，则不受本政策的约束。以使转让不涉及实益所有权的变更，以及(Iii)承保人已向首席合规官 书面确认，他/她不会允许受让人组织在封闭期内出售或以其他方式转让公司证券。

C. 特殊情况的例外情况。请注意，此例外情况下的交易需要事先获得首席合规官的书面批准。就这一例外情况而言，应由首席合规官酌情决定是否存在非常情况。

本政策继续适用于您在公司证券中的交易，即使您已终止受雇于阿波罗或向阿波罗履行服务。如果您在雇佣或服务关系终止时持有非公开的重要信息，则在该信息已向公众完全披露或不再是重要信息之前，您不能交易公司证券。

如果您对本政策有任何疑问，请联系首席合规官 。

5

阿波罗战略增长资本

证券交易政策

目的

描述与阿波罗 战略增长资本(本公司)以及本公司证券买卖有关的非公开信息的处理标准。

受影响并禁止交易的人员

本政策的一般禁令适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及阿波罗全球管理公司(AGM？)及其子公司的所有高级管理人员、董事、合作伙伴和员工。

本政策中描述的同样限制也适用于您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人、您是普通合伙人的合伙企业、您作为受托人的信托基金、您作为遗嘱执行人的遗产以及您所属的基金或其他类似投资工具(统称为关联方)。 您将负责您的相关方遵守本政策。

就本政策而言，对公司证券的交易或交易包括购买或出售公司股票、期权、看跌期权和看跌期权或基于公司证券的其他衍生证券、公司证券的赠与、公司证券的贷款、涉及公司证券的套期保值交易、公司证券对信托的贡献、因行使股票期权而获得的公司股票的销售、经纪人协助的股票期权的无现金行使、为行使股票期权筹集现金的市场销售，以及根据员工福利计划(如401(K)计划)进行的公司股票交易。

政策声明

如果您拥有与公司有关的重要非公开信息(如下所述)，则您或任何相关方：

本政策在雇佣终止后继续适用，前提是您在雇佣终止时掌握了重要的非公开信息 。在这种情况下，在信息公开或不再具有重大意义之前，不得进行公司证券交易。

本政策也适用于在受雇于本公司或作为本公司的董事平台工作期间获得的与 任何其他公司有关的信息，包括我们可能正在与其谈判重大交易或业务合并的任何实体。

您或任何关联方不得在持有在受雇于本公司期间获得的有关该公司的重要非公开信息的情况下，对任何该等其他公司的证券进行交易。

出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或合理的交易也不例外。为了维护我们坚持最高行为标准的声誉，即使是表面上的不当交易也必须避免。

材料信息。重要信息是指合理的投资者认为对公司证券交易的决策起到重要作用的任何信息。简而言之，任何可能合理影响此类证券价格的信息。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。经常被视为材料的信息的常见示例包括：

4

20-20事后诸葛亮。请记住，如果您在公司证券中的交易成为审查对象，将被查看事后事后诸葛亮。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑监管机构和其他人事后会如何看待您的交易。

向 其他人提供小费信息。无论该信息是关于本公司的专有信息，还是可能影响本公司证券价格的其他信息，您都不得将该信息传递给其他人。无论您是否从他人的行为中获得任何利润或其他利益，都将受到处罚 。

当信息公开时 。您不得基于尚未向市场广泛披露的重大信息进行交易，例如通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件， 并且市场有时间吸收这些信息。

保密义务本政策规定的限制旨在避免违反证券法的重大非公开信息的滥用。这些限制是对您在为公司服务或受雇过程中了解到的所有机密 或有关公司及其业务的专有信息以及任何其他机密信息保密的一般义务的补充，且绝不会改变这些义务。不得向公司任何其他 人员披露此类信息，除非该人员明确需要知道该信息，并且除非您的职能或职位要求或以其他方式考虑，否则不得向任何第三方披露此类信息。

您应采取预防措施，确保文件安全，避免公开讨论此类信息，并在以电子方式分发此类信息时格外小心，以防止未经授权泄露或以其他方式滥用此类信息。

其他被禁止的交易

由于我们认为任何人从事涉及本公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，因此禁止您及其关联方从事以下任何与本公司证券有关的活动：

以保证金方式购买公司证券。您不得以保证金或质押方式购买本公司证券，或以其他方式授予保证金账户中本公司证券的担保权益

卖空 (即，出售您不拥有的股票并借入这些股票进行交割)。美国证券交易委员会有效禁止董事和高管卖空公司证券。这项政策只是将这一禁令扩大到涵盖合作伙伴和员工。

5

买入或卖出公司证券的看跌期权、看跌期权或其他衍生品。这项禁令适用于其价值源自任何证券(e.g., 普通股)。此禁令不适用于本公司的认股权证。

禁止您和您的指定人购买任何金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)或以其他方式从事旨在对冲或抵消公司股权证券市值任何下降的交易，无论这些证券是(1)作为您薪酬的一部分由公司授予您；或(2)由您以其他方式直接或间接持有。

尽管本公司并非禁止常备或限制订单，但如果您参与常备订单或限制订单(以下所述与规则10b5-1计划相关的订单除外)，则应格外谨慎，因为您 可能在建立订单后知道重要的非公开信息。这可能会导致在拥有重要的非公开信息时进行无意交易 。

停电期

在本公司为其初始业务合并寻找目标期间，本公司将不会因本公司公布季度财务业绩而设置禁售期。

然而，公司可能会不时设立 封锁期，在此期间，您和您的关联方不得进行公司证券交易(除非下文另有明确规定)。公司首席财务官将通知Apollo Global Management，Inc.的首席合规官或他或她的指定人(首席合规官)任何此类封锁期，以便AGM合规团队可以有效地处理所有交易前清算请求，并在必要时监控公司证券的交易，如下所述。

您应该知道，公司可能会在任何时候强制、修改或终止上述封闭期。您将在禁售期开始前收到任何禁止交易的通知。受封锁期限制的人员，如果在封锁期内终止其在公司的雇佣关系，将继续受 限制，直至封锁期结束。

只要遵守以下政策的要求，本政策中描述的禁止不适用于公司证券的赠送和 公司证券对信托的贡献。然而，我们确实建议，只要有可能，礼物和捐款都应该在停电期间以外的时间进行。该禁令也不适用于经公司董事会或正式授权的董事会委员会明确授权的公司证券的公开发行。此外，首席合规官可在逐个案例基础，

6

如果希望进行此类交易的人(I)在预期交易日期之前已将拟进行的交易的情况、金额和性质以书面形式通知本公司，并且(Ii)已向本公司证明他或她不掌握有关本公司的重要非公开信息，则授权在封锁期内进行公司证券交易。

证券交易的预先结算

为了帮助防止无意中的违法行为(这可能是由于董事和高级管理人员根据《交易所法案》第16条承担报告义务而导致的)，并避免甚至出现不正当交易(例如，当一名高级管理人员从事交易而不知道即将发生的重大事态发展)，我们正在实施以下程序：

您或您的关联方进行的所有公司证券交易必须事先与首席合规官进行结算。

受这些 限制的人员应提前联系首席合规官，除非获得许可，否则不得进行任何受预先许可请求约束的交易，如果获得许可， 将仅在批准日期后的三个工作日内有效。如在上述三个营业日内，已获批准的交易仍未完成(即未进行交易)，则该交易必须再次预先结算。

如果影响本公司的重大事件或事态发展仍然是非公开的 ，则接受预先审批的人士将不会获准进行本公司的证券交易。这些人可能不会被告知他们不能交易的原因。任何知悉特定事件禁止交易原因的人在任何情况下都不应向第三方披露禁止交易的原因，并应尽可能避免披露该禁止的存在。在告诉经纪商或其他建议交易的人该交易当时无法进行时，应谨慎行事。

请注意，预清关程序可能会推迟任何证券在购买后的处置。

10B5-1图则

美国证券交易委员会通过了一项避风港规则，即10b5-1规则，该规则为按照满足特定条件的预先安排的交易计划进行的交易提供了内幕交易责任的辩护。交易计划必须有适当的文件记录，并且必须满足规则的所有程序条件以避免承担责任。

7

规则10b5-1计划允许内部人士的账户在封锁期或内部人士拥有重大非公开信息时进行交易，前提是该内部人士先前已向第三方发出指令或其他控制，以实现公司证券的预先计划交易。内部人必须在他或她不掌握重要的非公开信息时制定计划，并且内部人不得在随后对如何、何时或是否进行交易施加任何影响。除了其他规定的条件外，规则10b5-1计划将事先以书面形式规定要出售的证券的金额和价格以及出售日期(或确定金额、价格和日期的公式 )，否则将不允许内部人士对如何、何时或是否进行出售施加任何后续影响。在采用有效的规则10b5-1 计划后，内部人士将获得肯定的辩护，即该计划下的销售不是基于重要的非公开信息进行的。

为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或 安排的创建、修改或终止将被视为符合本政策中规定的禁售期规则的交易。然而，根据适当制定的规则10b5-1计划实施的交易将不受本政策规定的禁售期的限制。

为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建、修改或终止，公司将视其为交易 ，并在计划建立、修改或终止时根据本政策进行预先清算。受预审批政策约束的人员应与首席合规官协调任何此类计划或安排。尽管根据规则10b5-1计划完成的每笔交易不需要预先清算，但它 仍必须根据规则144进行，并且必须在交易所法案第16条规定的表格4中报告。

援助

任何人如对本政策或特定交易有任何疑问，可联系首席合规官。但请记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任由您承担。在这方面，你必须使用你的最佳判断力，并在采取行动之前询问你是否不确定。

8

阿波罗战略增长资本II

证券交易政策

2021年2月9日

致Apollo Strategic Growth Capital II(The Company)的董事、高级管理人员和员工以及Apollo Global Management，Inc.(AGM？)及其子公司的董事、高级管理人员、合伙人和员工：

随函附上本公司董事、高级管理人员和员工的证券交易政策(以下简称政策)，该政策已由董事会通过。这项政策也适用于年度股东大会及其子公司的董事、高级管理人员、合伙人和员工。请仔细阅读本政策。

《政策》

联邦证券法禁止您在明知重大非公开信息的情况下购买或出售本公司公开交易的证券或进行其他交易，或向随后交易本公司公开交易证券的其他人披露重大非公开信息。

联邦证券法不仅规定进行交易的人或向交易其他人提供内幕信息的人承担责任，还规定未能采取合理措施防止公司员工进行内幕交易的公司和其他控制人承担责任。因此，如果我们不采取积极措施，对本公司人员(包括服务提供商)的证券交易采取预防政策和程序，后果可能会很严重。

我们正在 采取这项政策，以避免任何受雇于公司或与公司有关联的人(不仅仅是所谓的内部人士)出现不当行为。我们承担不起损害这一声誉的后果。

除了本政策对交易的限制外，公司董事和高级管理人员以及持有超过10%的公司普通股的实益拥有人也必须遵守1934年美国证券交易法(交易法)第16条的某些报告要求。此外，任何人士如 实益拥有本公司5%或以上的普通股，须遵守交易所法令第13(D)条的若干申报规定。如果您需要有关这些报告义务的更多信息，请联系公司首席财务官或年度股东大会首席合规官或他们的指定人员。

后果是什么？

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和美国证券交易所在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会和司法部已经起诉了企业各级员工的交易或小费、家人和朋友的交易或小费、涉及离岸账户的交易和只涉及少量股票的交易 。内幕交易违规行为的后果可能很严重：

对于利用内幕消息(或向他人提供提示信息)进行交易的个人：

对于未能采取适当措施防止非法交易的公司(以及可能的任何监管人员)，将受到民事和刑事处罚。

此外，如果任何员工违反本政策，可能会受到公司的处罚，包括因行为不当或 原因而被解雇。不用说，任何上述后果，即使是美国证券交易委员会的调查而不导致起诉，都可能损害公司、其管理层和涉案人员的声誉，并不可挽回地损害职业生涯 。

如果您有任何问题，请致电(212)515-3200与公司首席财务官联系。

再一次，请仔细阅读这份材料。

外壳

2

阿波罗战略增长资本II

证券交易政策

目的

描述有关处理与阿波罗战略增长资本II(该公司)以及该公司证券买卖有关的非公开信息的标准。

受影响并禁止交易的人员

本政策的一般禁令适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，以及阿波罗全球管理公司(AGM？)及其子公司的所有高级管理人员、董事、合作伙伴和员工。

本政策中描述的同样限制也适用于您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人、您是普通合伙人的合伙企业、您作为受托人的信托基金、您作为遗嘱执行人的遗产以及您所属的基金或其他类似投资工具(统称为关联方)。 您将负责您的相关方遵守本政策。

就本政策而言，对公司证券的交易或交易包括购买或出售公司股票、期权、看跌期权和看跌期权或基于公司证券的其他衍生证券、公司证券的赠与、公司证券的贷款、涉及公司证券的套期保值交易、公司证券对信托的贡献、因行使股票期权而获得的公司股票的销售、经纪人协助的股票期权的无现金行使、为行使股票期权筹集现金的市场销售，以及根据员工福利计划(如401(K)计划)进行的公司股票交易。

政策声明

如果您拥有与公司有关的重要非公开信息(如下所述)，则您或任何相关方：

本政策在雇佣终止后继续适用，前提是您在雇佣终止时掌握了重要的非公开信息 。在这种情况下，在信息公开或不再具有重大意义之前，不得进行公司证券交易。

本政策也适用于在受雇于本公司或作为本公司的董事平台工作期间获得的与 任何其他公司有关的信息，包括我们可能正在与其谈判重大交易或业务合并的任何实体。

您或任何关联方不得在持有在受雇于本公司期间获得的有关该公司的重要非公开信息的情况下，对任何该等其他公司的证券进行交易。

出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或合理的交易也不例外。为了维护我们坚持最高行为标准的声誉，即使是表面上的不当交易也必须避免。

材料信息。重要信息是指合理的投资者认为对公司证券交易的决策起到重要作用的任何信息。简而言之，任何可能合理影响此类证券价格的信息。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。经常被视为材料的信息的常见示例包括：

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20-20事后诸葛亮。请记住，如果您在公司证券中的交易成为审查对象，将被查看事后事后诸葛亮。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑监管机构和其他人事后会如何看待您的交易。

向 其他人提供小费信息。无论该信息是关于本公司的专有信息，还是可能影响本公司证券价格的其他信息，您都不得将该信息传递给其他人。无论您是否从他人的行为中获得任何利润或其他利益，都将受到处罚 。

当信息公开时 。您不得基于尚未向市场广泛披露的重大信息进行交易，例如通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件， 并且市场有时间吸收这些信息。

保密义务本政策规定的限制旨在避免违反证券法的重大非公开信息的滥用。这些限制是对您在为公司服务或受雇过程中了解到的所有机密 或有关公司及其业务的专有信息以及任何其他机密信息保密的一般义务的补充，且绝不会改变这些义务。不得向公司任何其他 人员披露此类信息，除非该人员明确需要知道该信息，并且除非您的职能或职位要求或以其他方式考虑，否则不得向任何第三方披露此类信息。

您应采取预防措施，确保文件安全，避免公开讨论此类信息，并在以电子方式分发此类信息时格外小心，以防止未经授权泄露或以其他方式滥用此类信息。

其他被禁止的交易

由于我们认为任何人从事涉及本公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，因此禁止您及其关联方从事以下任何与本公司证券有关的活动：

以保证金方式购买公司证券。您不得以保证金或质押方式购买本公司证券，或以其他方式授予保证金账户中本公司证券的担保权益

卖空 (即，出售您不拥有的股票并借入这些股票进行交割)。美国证券交易委员会有效禁止董事和高管卖空公司证券。这项政策只是将这一禁令扩大到涵盖合作伙伴和员工。

5

买入或卖出公司证券的看跌期权、看跌期权或其他衍生品。这项禁令适用于其价值源自任何证券(e.g., 普通股)。此禁令不适用于本公司的认股权证。

禁止您和您的指定人购买任何金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)或以其他方式从事旨在对冲或抵消公司股权证券市值任何下降的交易，无论这些证券是(1)作为您薪酬的一部分由公司授予您；或(2)由您以其他方式直接或间接持有。

尽管本公司并非禁止常备或限制订单，但如果您参与常备订单或限制订单(以下所述与规则10b5-1计划相关的订单除外)，则应格外谨慎，因为您 可能在建立订单后知道重要的非公开信息。这可能会导致在拥有重要的非公开信息时进行无意交易 。

停电期

在本公司为其初始业务合并寻找目标期间，本公司将不会因本公司公布季度财务业绩而设置禁售期。

然而，公司可能会不时设立 封锁期，在此期间，您和您的关联方不得进行公司证券交易(除非下文另有明确规定)。公司首席财务官将通知Apollo Global Management，Inc.的首席合规官或他或她的指定人(首席合规官)任何此类封锁期，以便AGM合规团队可以有效地处理所有交易前清算请求，并在必要时监控公司证券的交易，如下所述。

您应该知道，公司可能会在任何时候强制、修改或终止上述封闭期。您将在禁售期开始前收到任何禁止交易的通知。受封锁期限制的人员，如果在封锁期内终止其在公司的雇佣关系，将继续受 限制，直至封锁期结束。

只要遵守以下政策的要求，本政策中描述的禁止不适用于公司证券的赠送和 公司证券对信托的贡献。然而，我们确实建议，只要有可能，礼物和捐款都应该在停电期间以外的时间进行。该禁令也不适用于经公司董事会或正式授权的董事会委员会明确授权的公司证券的公开发行。此外，首席合规官可在逐个案例基础，

6

如果希望进行此类交易的人(I)在预期交易日期之前已将拟进行的交易的情况、金额和性质以书面形式通知本公司，并且(Ii)已向本公司证明他或她不掌握有关本公司的重要非公开信息，则授权在封锁期内进行公司证券交易。

证券交易的预先结算

为了帮助防止无意中的违法行为(这可能是由于董事和高级管理人员根据《交易所法案》第16条承担报告义务而导致的)，并避免甚至出现不正当交易(例如，当一名高级管理人员从事交易而不知道即将发生的重大事态发展)，我们正在实施以下程序：

您或您的关联方进行的所有公司证券交易必须事先与首席合规官进行结算。

受这些 限制的人员应提前联系首席合规官，除非获得许可，否则不得进行任何受预先许可请求约束的交易，如果获得许可， 将仅在批准日期后的三个工作日内有效。如在上述三个营业日内，已获批准的交易仍未完成(即未进行交易)，则该交易必须再次预先结算。

如果影响本公司的重大事件或事态发展仍然是非公开的 ，则接受预先审批的人士将不会获准进行本公司的证券交易。这些人可能不会被告知他们不能交易的原因。任何知悉特定事件禁止交易原因的人在任何情况下都不应向第三方披露禁止交易的原因，并应尽可能避免披露该禁止的存在。在告诉经纪商或其他建议交易的人该交易当时无法进行时，应谨慎行事。

请注意，预清关程序可能会推迟任何证券在购买后的处置。

10B5-1图则

美国证券交易委员会通过了一项避风港规则，即10b5-1规则，该规则为按照满足特定条件的预先安排的交易计划进行的交易提供了内幕交易责任的辩护。交易计划必须有适当的文件记录，并且必须满足规则的所有程序条件以避免承担责任。

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规则10b5-1计划允许内部人士的账户在封锁期或内部人士拥有重大非公开信息时进行交易，前提是该内部人士先前已向第三方发出指令或其他控制，以实现公司证券的预先计划交易。内部人必须在他或她不掌握重要的非公开信息时制定计划，并且内部人不得在随后对如何、何时或是否进行交易施加任何影响。除了其他规定的条件外，规则10b5-1计划将事先以书面形式规定要出售的证券的金额和价格以及出售日期(或确定金额、价格和日期的公式 )，否则将不允许内部人士对如何、何时或是否进行出售施加任何后续影响。在采用有效的规则10b5-1 计划后，内部人士将获得肯定的辩护，即该计划下的销售不是基于重要的非公开信息进行的。

为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或 安排的创建、修改或终止将被视为符合本政策中规定的禁售期规则的交易。然而，根据适当制定的规则10b5-1计划实施的交易将不受本政策规定的禁售期的限制。

为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建、修改或终止，公司将视其为交易 ，并在计划建立、修改或终止时根据本政策进行预先清算。受预审批政策约束的人员应与首席合规官协调任何此类计划或安排。尽管根据规则10b5-1计划完成的每笔交易不需要预先清算，但它 仍必须根据规则144进行，并且必须在交易所法案第16条规定的表格4中报告。

援助

任何人如对本政策或特定交易有任何疑问，可联系首席合规官。但请记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任由您承担。在这方面，你必须使用你的最佳判断力，并在采取行动之前询问你是否不确定。

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APPENDIX 8.4.1

S样例 A人本化 L埃特 F或 DUPLICATE A帐号 S纹身

[日期]

[接触]

[名字]

[地址]

[城市、州、邮政编码]

回复：账号 []

它可能关注的对象：

[员工姓名]是Apollo Management Holdings，L.P.的员工，Apollo Management Holdings，L.P.是FINRA成员阿波罗全球证券有限责任公司的附属公司。此个人 特此被允许在其他FINRA成员公司维护账户和执行交易，前提是向Apollo Global Securities，LLC发送确认书和对账单的副本。为遵守FINRA规则3120，请将上述个人持有的所有帐户的所有员工交易信息(包括重复的帐户对账单)以电子形式直接发送给StarCompliance。如果您有任何问题或需要更多信息，请随时与Dana Holzberg联系，电话：(917)286-5983，或发送电子邮件至dholzberg@apollo.com。

向您致敬，

阿曼达·哈滕罗彻

阿波罗全球证券有限责任公司首席合规官

阿波罗全球管理公司。

举报人政策

Apollo Global Management，Inc.(及其子公司和公司)致力于提供一个有利于公开讨论公司业务实践的工作场所，并致力于遵守公司所遵守的法律和法规，以及公司的商业行为和道德准则(公司的商业行为和道德准则) 和公司的投资顾问子公司的道德准则(公司的顾问法案的道德准则)。因此，公司不会容忍违反此类法律、法规、《守则》或《顾问法》《道德守则》的行为。根据适用法律，公司的每个高级管理人员、合作伙伴、成员、所有者、负责人、员工和股东(统称为承保人)有责任根据本举报人政策(本政策)的规定，迅速报告任何涉嫌不当行为、非法活动或欺诈行为，包括任何有问题的会计、内部会计控制和审计事项，或违反联邦和州法律、守则或《顾问法案》道德守则的其他行为 (统称为不当行为)。有关报告和/或处理与本政策相关的信息的特定国家/地区的限制或要求，请参阅附录A。任何其他第三方，如供应商、客户或竞争对手，也可以根据本政策规定的程序，报告有关会计或审计事项的善意投诉。为方便报告有关不当行为的投诉，本公司董事会审计委员会(审计委员会)制定了以下程序：(I)被调查人员提交被指控不当行为的报告，以及(Ii)这些报告的接收、保留和处理。

本公司的政策是遵守保护其承保人员免受非法歧视或报复的所有适用法律 因他们合法报告有关本公司或其代理人涉嫌不当行为的信息或参与涉及调查的信息而受到非法歧视或报复。具体地说，本政策旨在防止承保人因以下原因而受到公司或其任何代理人或承保人的纪律处分或报复：

如果任何被保险人认为他或她因根据本政策举报涉嫌不当行为而受到公司或其代理人的任何歧视或报复或其他行动，他或她可按照以下标题下的报告方法向公司首席合规官(合规官)提出投诉。如果确定被保险人违反本政策而经历了任何不当的雇佣行为，公司将努力迅速采取适当的纠正措施。

审计委员会已指定合规干事为负责管理本政策的个人。本公司已 建立了一套程序，在适用法律允许的情况下，可以匿名和保密的方式报告被指控的不当行为，包括与有问题的会计、内部会计控制或审计事项有关的被指控的不当行为。限制或不允许匿名报告的国家/地区列在附录A中。根据适用的法律，承保人员可被允许匿名向(I)公司合规热线(877)827-5434，(Ii)公司合规报告网站www.reportlineweb.com/agm，或通过普通邮件将报告递送至阿波罗全球管理公司9 West 57 c/o审计委员会。^这是街道，43岁^研发地址：纽约，邮编：10019。举报涉嫌不当行为的报复行为的举报也可以通过上述任何一种方式进行举报。

承保人员应尽一切努力使用上述一种或多种方法报告其关注事项。报告程序是专门设计的，以便承保人员有一种机制，允许承保人员绕过他或她认为从事本政策所禁止行为的主管 。报告应是事实，而不是推测或结论，并应包含尽可能多的具体信息，使调查报告的人能够充分评估局势的性质、范围和紧迫性。承保人员应意识到，如果在没有额外信息的情况下无法对报告进行适当调查，公司可能会因缺乏足够的信息而不得不了结此事。

如果报案被保险人希望披露其身份，被保险人可以这样做。将根据适用法律和进行充分调查的需要，最大限度地对提交报告的被保险人保密。在任何调查过程中，公司可能会发现有必要在需要了解的基础上与其他人(例如法律顾问、审计师、执法部门和政府当局)共享信息 。

2

在收到公司高管或董事以外的任何人违反本守则的任何报告后，合规官将在适当的调查后，确定报告中指控的信息是否指控或包含可能构成违反本守则或《顾问法》道德守则的指控。在合规干事认为适当的范围内，他或她将任命一名或多名内部和/或外部调查人员，在合规干事的监督下迅速全面调查此类报告。合规干事应在认为适当的范围内，就任何此类调查的进行或结果与审计委员会进行磋商。合规干事将告知报案人(如果知道其身份)，报告已收到，并在适当的范围内向他或她提供指派负责报告的调查员的姓名和联系方式。

对于 根据本政策提交的任何其他报告，合规官在收到此类报告后，将确定报告中指控的信息是否涉及或包含可能构成不当行为的指控。如发现公司高管或董事涉嫌不当行为，涉及会计、内部会计控制和审计问题，或涉嫌违反《守则》或《顾问法》道德守则，应及时通知审计委员会。审核委员会将在其认为适当的情况下，委任一名或多名内部及/或外部调查人员，在合规主任的监督下，或在(I)与会计、内部会计控制及审计事宜有关的不当行为指控，或(Ii)本公司行政人员或董事违反守则或顾问法道德守则的情况下，在审计委员会或审计委员会认为在有关情况下适当的其他人士的监督和监督下，迅速及全面调查有关不当行为的指控。合规干事将通知报案人(如果知道其身份) 报告已收到，并在适当的范围内向他或她提供负责报告的调查员的姓名和联系方式。

如果调查证实发生了不当行为，公司将立即对涉及的 人采取适当的纠正措施，包括可能解雇该人员，并将采取适当步骤纠正和纠正任何不当行为。

合规干事或其指定人员将酌情保存所有报告的日志，跟踪其接收、调查和解决情况。审计委员会的每名成员以及合规干事酌情决定的参与调查报告的其他人员，应在有必要了解的情况下查阅日志。与任何调查有关而获得或创建的日志和所有文件的副本将保留三年，除非适用法律要求另有保留期。

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附录A

特定国家/地区的限制/要求

下表所列国家/地区的法律限制了可通过热线或网站报告的问题类型，或报告的方式 。除非下文另有说明，否则本公司的合规报告网站仅适用于与会计、内部会计控制、审计违规、贿赂、腐败、证券法、内幕交易、数据隐私和对本公司道德承诺产生不利影响的行为有关的报告。

《一般数据保护(欧盟)2016/679条例》(GDPR)适用于本公司收集、使用、存储和披露个人数据的下表所列国家/地区。特别是，GDPR要求数据收集 仅限于严格必要的情况，告知个人其个人数据的处理情况，尊重获取数据的权利，通过报告收集的数据受到较短的保留期限制。如有任何问题，请联系 合规官或其指定人员。

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