证物(R)(1)
道德准则
对于
阿波罗高级浮动利率基金公司。
阿波罗战术收入基金公司。
(每个人，基金)
第 节.一般受托原则声明
本《道德守则》(《守则》)是基金根据1940年《投资公司法》(《守则》)按照第17j-1条的规定通过的。守则的目的是建立标准和程序，以发现和防止知道基金投资和投资意向的人可能滥用其对基金的受托责任的活动，并以其他方式处理规则 17j-1涉及的利益冲突情况的类型。
本守则基于以下原则：基金的董事和高级职员，以及为基金提供服务的Apollo Credit Management LLC(顾问)的经理、成员、高级职员和雇员，对基金负有信托责任，以不干扰基金交易或以其他方式利用其与基金的关系的方式进行其个人证券交易。所有访问者(定义见下文)应遵守此一般原则，并遵守适用于他们的本守则的所有具体规定。除基金的独立董事外，基金的接入人也须遵守顾问的《道德守则》，作为顾问的承保人员(如顾问的《道德守则》所界定)，并且除本守则的规定外，还必须遵守顾问的《道德守则》的所有适用条款。该基金还通过了针对独立董事的股票交易政策，对独立董事进行的基金股票交易进行了监管。
在技术上遵守《守则》不会自动 使任何访问人免受对交易的审查，这些交易显示出个人对基金的受托责任受到损害或滥用的模式。因此，所有进入者必须设法避免其个人利益与基金及其股东的利益之间的任何实际或潜在冲突。总之，所有获得者应将基金的利益置于其个人利益之上。
所有访问人员必须阅读并保留本《守则》。
第二节：定义
(A)准入人是指基金或顾问的咨询人(定义见下文)。顾问的所有董事、官员和成员均被推定为准入人员，基金的所有董事和官员均被推定为准入人员。
(B)基金或顾问的顾问是指：(I)基金或顾问的任何董事、高级人员、成员或雇员，或与基金或顾问有控制关系(定义见下文)的任何公司，他们在履行其日常职能或职责时，订立、参与或获取有关购买或出售任何
基金的担保证券(定义见下文)，或其职能涉及就此类购买或销售提出任何建议；及(Ii)与基金或顾问有控制关系的任何自然人，该自然人获得有关基金就基金购买或出售任何担保证券向基金提出的建议的资料。
(C)根据1934年《证券交易法》(1934年《证券交易法》)第16a-1(A)(2)条，就1934年《证券交易法》第16节及其下的规则和条例而言，确定某人是否为证券的实益所有人时，对受益所有权的解释与规则16a-1(A)(2)的解释相同。
(D)首席合规官是指顾问的首席合规官，他对确保顾问的道德守则的有效性负有全面责任。
(E)控制应与该法第2(A)(9)节中规定的含义相同。
(F)基金首席合规干事是指根据该法第38a-1条任命的基金首席合规干事。
(G)担保担保是指该法第2(A)(36)节所界定的担保，其中包括：任何票据、股票、库存股、未来担保、债券、债权证、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、组织前证书或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证书、担保存款证、石油、天然气或其他矿业权的部分不可分割权益、任何看跌、看涨、跨越、 期权，任何证券(包括存单)或任何证券组或证券指数(包括其中的任何权益或基于其价值)的任何权益或特权，或与外币有关的任何国家证券交易所订立的任何认沽、催缴、跨境、期权或特权，或一般称为证券、债券或参与的任何权益或工具，或上述任何证券的临时或临时证书、收据、担保、认购或购买的权证或权利。
但担保证券不包括： (1)美国政府的直接债务；(2)银行承兑汇票、银行存单、商业票据和包括回购协议在内的高质量短期债务工具；以及 (3)根据该法登记的开放式投资公司发行的股票。本守则中对担保证券的提及(例如，适用于购买或销售担保证券的禁令或要求)应被视为指并包括任何担保证券的权证、期权或可立即转换为担保证券的担保，还应包括任何投资回报或价值完全或部分基于担保证券(统称为衍生工具)的工具。因此，除本守则另有明确规定外：(I)本守则适用于购买或销售涵盖证券的任何禁止或要求，亦应适用于与该涵盖证券有关的衍生工具的买卖；及(Ii)本守则适用于购买或销售衍生产品的任何禁止或要求，亦应 适用于与该衍生工具有关的担保证券的购买或销售。
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(H)独立董事是指不是该法第2(A)(19)节所指的基金利害关系人的基金董事。
(I)首次公开发售是指根据《1933年证券法》(《1933年证券法》)登记的证券的发售，其发行人在紧接登记前不受《1934年证券法》第13或15(D)节的申报要求的约束。
(J)基金或顾问的投资人员是指：(1)基金或顾问(或与基金或顾问有控制关系的任何公司的雇员)在履行其日常职能或职责时，就基金或顾问买卖证券提出或参与提出建议的任何雇员；(2)控制基金或顾问并获得有关就基金购买或出售证券向基金提出建议的任何自然人。
(K)有限要约是指根据1933年法案第4(A)(2)或 第4(A)(5)节或根据规则504或规则506豁免登记的要约。
(L)购买或出售担保证券，除其他事项外，还包括签署购买或出售担保证券的期权。
(M)基金持有或将获得的担保是指：(1)在最近15天内：(A)基金持有或曾经持有的任何担保担保；或(B)基金或基金顾问正在考虑购买的担保担保；以及(2)购买或出售第二(M)节所述担保担保的任何选择权，以及可转换为或可兑换的担保担保。
(N)自动投资计划是指根据预定的时间表和分配，定期定期购买(或提款)到投资账户(或从投资账户)自动进行的方案。自动投资计划包括股息再投资计划。
第三节.目标和一般禁止
在接入者受益于或干扰基金购买或出售投资的情况下，接入者不得从事任何投资交易。此外，准入人不得为了个人利益或以有损基金利益的方式使用有关基金的投资或投资意向的信息，或其影响此类投资意向的能力。
准入人不得从事与基金买卖投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，准入人应认识到，第17j-1条规定，基金的任何关联人或基金的主承销商，或基金的投资顾问或主承销商的任何关联人，直接或间接地购买或出售基金持有或将获得的证券，以：
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(I)使用任何手段、计划或诡计诈骗基金；
(Ii)就重大事实向基金作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为使向基金作出的陈述在何种情况下不具误导性而必需的重要事实；
(Iii)从事任何作为、做法或业务过程，而该等作为、做法或业务运作或会 对基金构成欺诈或欺骗；或
(Iv)从事与基金有关的任何操纵行为。
进入者还应认识到，违反本守则或规则17j-1的行为可能导致：(Br)(1)下文第八节规定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情况下的刑事罚款、制裁或处罚。
第四节禁止的交易
(A)进入人不得购买或以其他方式获得任何担保证券的直接或间接实益所有权，也不得出售或以其他方式处置他或她拥有直接或间接实益所有权的任何担保证券，如果他或她在进行交易时知道或应该知道：(1)基金在过去15个历日内购买或出售了担保证券，或正在购买或出售或打算在未来15个日历日内购买或出售担保证券；或(2)顾问在过去15个日历日内考虑为基金购买或出售担保证券，或在未来15个日历日内打算考虑为基金购买或出售担保证券。
(B)基金或顾问的投资 在直接或间接取得任何首次公开发售或有限发售中任何证券的实益拥有权或任何担保证券的实益拥有权之前，必须获得批准，但美国政府及市政证券、交易所买卖基金、共同基金、可变年金及完全管理账户中的交易除外，而他/她并无投资控制、影响力或酌情决定权。这种批准必须获得首席合规官的批准，除非他或她是寻求批准的人，在这种情况下，必须从顾问的首席法律官那里获得批准。
(C)在未向首席合规官披露其在该等担保证券或其发行人中的权益(如有)之前，任何接入者不得建议基金进行任何备兑证券交易，包括：接入者对该发行人的任何担保证券的实益拥有权；该接入者对该等担保证券的任何预期交易； 该接入者与该发行人之间的任何现有或拟议的业务关系；以及该发行人与该接入者(或该接入者拥有重大权益的一方)之间的任何现有或拟议的业务关系。
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第五节访问者的报告
(A)个人证券控股报告
除下文另有规定外，所有存取人应在其成为存取人之日起5日内，此后在每个历年结束后45天内，披露其直接或间接实益拥有的所有担保证券的所有权、股份数量和本金金额，如该人为存取人，则披露该人的初次报告，以及截至年度最后一天的年度报告。首席合规官应将此类报告(以下称为个人证券控股报告)的表格 提供给根据本协议要求提交此类报告的任何访问人员。每份《个人证券控股报告》 还必须披露任何经纪、交易商或银行的名称，该经纪、交易商或银行在该经纪、交易商或银行的账户中为访问者的直接或间接利益持有任何证券，截至该人成为访问者之日或截至当年最后一天(视属何情况而定)。每份个人证券控股报告应说明提交的日期，其中包含的所有信息应在 个人在初次报告中成为访问人的日期之前不超过45天的日期以及在年度报告中的提交日期之前的日期有效。
(B)季度交易报告
除下文另有规定外，在每个日历季度结束后的30天内，每个访问人应向首席合规官提交一份书面报告，说明他或她拥有实益所有权的担保证券当季发生的所有交易。首席合规官应向根据本协议要求提交此类报告的任何访问人提供此类报告的格式，以下称为季度证券交易报告。
季度证券交易报告必须包含有关每笔可报告交易的以下信息：
(1)交易的日期和性质(购买、出售或任何其他类型的收购或处置)；
(2)所涉及的担保证券的名称、利率和到期日(如适用)、股份数量和本金，以及担保证券的价格；
(3)与其或透过其进行交易的经纪、交易商或银行的名称；及
(4)访问者提交报告的日期。
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(C)报告要求的例外情况
独立董事
尽管有本节第五节规定的报告要求，独立董事如果仅仅因为是基金的董事而被要求根据本节第五节进行报告，则在成为基金的董事或个人证券持有年报时无需提交个人证券持有报告。该独立董事亦无需提交季度证券交易报告，除非该董事知道或在履行其作为董事的官方职责的正常过程中，应知道在紧接董事的担保证券交易日期之前或之后的15天内，该等担保证券是由基金或基金或考虑购买或出售该等担保证券的顾问购买或出售的。
访问者
访问人不需要根据第五节就访问人对其没有直接或间接影响或控制的任何帐户进行的交易和所持有的担保证券作出任何报告。
顾问的承保人员
尽管第V节规定了报告要求，但如果报告中的所有信息都是根据顾问的道德守则提供的，并且会重复根据1940年《投资顾问法案》(经修订)第204-2(A)(13)条规定记录的信息，则作为顾问的承保人员的访问人员不需要制作个人证券持有报告或季度交易报告。
顾问的承保人员不需要就根据自动投资计划进行的交易作出 季度交易报告。
(D)经纪业务 账户和报表
除独立董事和顾问承保人员外，根据顾问的道德守则单独报告的访问人员应：
(1)在每个日历季度结束后30天内，确定访问人在该季度内为访问人的直接或间接利益而持有任何证券的账户所在的经纪商、交易商或银行的名称，并确定任何新的账户和账户的设立日期。此信息 应包含在相应的季度证券交易报告中。
(2)指示开设该账户的经纪商、交易商或银行向首席合规官提供账户报表复本。
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(3)每年证明他们已遵守上述第(1)和(2)项的要求。
(E)报告的格式
季度证券交易报告可由经纪商声明或其他声明组成，这些声明提供报告所涵盖时间段内所有个人担保证券持有量和交易的列表，并包含季度证券交易报告所需的信息。
(F)报告责任
每个准入人都有责任主动遵守本第五节的要求。基金或顾问及其附属机构为促进报告程序所做的任何努力都不会改变或改变这一责任。任何人如对任何账户没有直接或间接的影响或控制，则无需根据本条例就该账户进行的交易和所持有的担保证券作出报告。
(G)向何处提交报告
所有季度证券交易报告和个人证券控股报告必须提交给首席合规官。
(H)卸责声明
本第V节要求的任何报告可包含一项声明，即该报告不会被解释为承认作出报告的人在报告所涉及的担保证券中拥有任何 直接或间接受益所有权。
第六节.附加禁令
这些禁令仅适用于访问不属于顾问道德准则所涵盖人员的人员，该准则解决了类似的问题：
(A)基金交易的保密性。
在向股东或证券交易委员会按正常程序在公开报告中披露之前，基金正在考虑购买或出售的证券的所有信息均应由所有进入者保密，他们只需在知情的情况下披露。首席合规干事有责任向基金董事报告在这方面发现的任何不足之处。
(B)外部业务活动和董事职位
准入人不得从事任何可能导致利益冲突或损害基金的诚信或声誉的外部商业活动。同样，任何这种外部业务活动都不可能与基金的利益相抵触。由Access Person担任的所有公共或私营公司的董事职务应向首席合规官报告。
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(C)酬金
接入者不得直接或间接接受、接受或接受任何个人、商号、协会或与基金有业务往来或拟与基金开展业务的其他实体在商品、服务方面的礼物或其他对价，以向基金或为基金购买或出售任何财产。
第七节.认证
(A) 初始认证和年度认证
作为基金董事、经理、高级职员或雇员或顾问的准入人员应被要求在最初和每年证明他们已阅读本守则，并理解并认识到他们受本守则约束并遵守其条款。此外，每次对本守则进行修订时，接入人员应提交一份书面确认，确认他们已收到、阅读和理解对本守则的修订，并同意遵守其条款。
(B) 董事会审查
基金必须至少每年向基金董事会提交一份书面报告，董事会必须审议：(A)描述自上次向董事会提交报告以来根据本守则或程序产生的任何问题，包括但不限于关于严重违反守则或针对重大违反行为而实施的程序和制裁的信息；以及(B)证明基金已采取合理必要的程序，以防止接入者违反守则。
第八节.制裁
任何违反本守则的行为应受到基金为实现细则17j-1和本守则的目的而在情况下认为适当的制裁。将实施的制裁应由包括多数独立董事在内的董事会决定，但对于顾问(或控制顾问的公司)的董事、经理、高级管理人员或员工的违规行为，将实施的制裁应由顾问(或其控制人)决定。制裁可包括但不限于，暂停或终止雇用、发出谴责函和/或恢复相当于基金支付或收到的价格与违法者支付或收到的较有利价格之间的差额的金额。
第九节。管理与建设
(A)本守则的管理应由首席合规官负责，但与独立董事有关的除外。 基金首席合规官负责管理独立董事方面的本守则。
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(B)首席合规干事(或第九(A)节规定的范围内的基金首席合规干事)的职责如下：
(1)持续维护所有Access人员的最新名单，并适当说明他们的头衔或职业，包括作为顾问或控制顾问的任何公司的管理人员或雇员的Access人员担任的任何董事职务的记录，并向所有Access人员通报他们在本协议项下的报告义务。
(2)每年向所有访问者提供一份本守则的副本，并告知这些访问者他们在本守则下的职责和义务，包括可能不时需要的任何补充培训；
(3)保存或监督本守则要求的所有记录和报告的保存；
(4)编制须提交证券交易季度报告的存取人所进行的所有交易的清单，并对照基金进行的所有交易的清单审查此类交易；
(5)亲自或酌情在律师的协助下发布对本守则的任何解释，这些解释可能与本守则第17j-1条和本守则的目标一致；
(6)进行合理需要的检查或调查，以发现并向基金董事会报告任何明显违反本守则的行为，并提出建议；
(7)至少每年向基金董事会提交一份报告， 一份书面报告，说明自上次此类报告以来根据《守则》产生的任何问题，包括但不限于第七(B)节所述的信息；以及
(C)基金应在基金主要营业地方便出入的地方保存并安排保存下列记录：
(1)基金或顾问(视情况而定)根据规则17j-1通过的在过去五(5)年中任何时候生效的所有道德守则的副本；
(2)在发生违反行为的财政年度结束后至少五(5)年内，记录每一次违反此类道德守则的行为以及因违反行为而采取的任何行动的记录；
(3)在作出报告的会计年度结束后至少两(2)年内由检索人提交的每一份报告的复印件，以及在不需要轻易取得的地方另外三(3)年内的复印件；
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(4)根据《规则》和本守则要求或在过去五(5)年内提交报告的所有人员名单，或正在或曾经负责审查此类报告的人员名单；
(5)第(Br)(B)节要求的每一份报告的副本，在作出报告的会计年度结束后至少两(2)年内，以及在不需要轻易取用的地方额外三(3)年内；以及
(6)在批准批准的会计年度结束后至少五(5)年内，批准投资人员在首次公开发行或有限发行中收购证券的任何决定的记录及其支持该决定的理由。
(D)除非以董事会批准的书面形式(包括独立董事的多数票)，否则不得对本守则进行重大修订或修改。基金董事会必须在通过重大更改后不迟于 六个月批准对《守则》的重大更改。
本守则在2017年5月22日的会议上获得基金董事会(包括独立董事的多数成员)的通过和批准。
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