表格
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年9月30日的财政年度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：333-174194
石墨烯 和太阳能技术有限公司
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，
，包括区号：(949)
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：无。
每个班级的标题。不适用
交易符号。不适用
注册的每个交易所的名称。 不适用
根据该法第(Br)12(G)节登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐ 不是☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405条)第405条规定必须提交的所有互动数据文件。是☐不是☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司和/或新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是☐ 不是☒
注册人的非关联公司在2021年9月30日持有的具有投票权的股票的总市值约为142,400,206.65美元。
截至2022年5月11日，注册人 拥有360,823,733股普通股 流通股。
引用合并的文档： 无
目录表
| 页面 | ||||
| 第 部分I | 4 | |||
| 第 项1. | 公事。 | 4 | ||
| 第 1a项。 | 风险 因素。 | 6 | ||
| 项目 1B。 | 未解决的 员工意见。 | 6 | ||
| 第 项2. | 财产。 | 6 | ||
| 第 项3. | 法律程序 。 | 6 | ||
| 第 第二部分 | 7 | |||
| 第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。 | 7 | ||
| 第 项6. | 已选择 财务数据。 | 8 | ||
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 8 | ||
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 14 | ||
| 第 项8. | 财务报表和补充数据。 | F-1 | ||
| 第 项9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 15 | ||
| 第 9A项。 | 控制 和程序。 | 15 | ||
| 第 9B项。 | 其他 信息。 | 16 | ||
| 第 第三部分 | 17 | |||
| 第 项10. | 董事、高管和公司治理。 | 17 | ||
| 第 项11. | 高管 薪酬。 | 19 | ||
| 第 项12. | 安全 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。 | 19 | ||
| 第 项13. | 某些 关系和相关交易，以及董事独立性。 | 21 | ||
| 第 项14. | 委托人 会计师费用和服务。 | 21 | ||
| 第四部分 | 22 | |||
| 第 项15. | 附件 和财务报表附表。 | 22 | ||
| 签名 | 23 | |||
2
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性的 陈述。美国证券交易委员会(“委员会”)鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解公司的未来前景，并做出明智的投资决定。本报告以及我们不时做出的其他书面和口头声明包含此类前瞻性声明，这些前瞻性声明根据管理层对未来事件或业绩的计划和假设提出预期结果。我们已尽可能尝试通过在任何有关未来运营或财务业绩的讨论中使用“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”等词语以及类似的表述来识别此类 陈述。特别是，这些陈述包括与未来行动、当前 和预期销售工作的未来业绩或结果、费用、法律诉讼等意外情况的结果以及财务结果有关的陈述。
我们提醒，本文中描述的因素和其他因素可能会导致我们的实际经营结果和财务状况与我们所做的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同，投资者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，我们没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述之后发生的事件或情况，或反映发生的预期或未预料的事件或情况。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们运营结果的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
3
第一部分
项目1.业务
概述。
我们主要专注于早期开发新的石墨烯光伏太阳能组件，包括石墨烯覆盖的薄膜太阳能电池板。在这项生产 计划中，我们与Nanogene，Inc.(业务名称为GrapheneCA)签订了一份不具约束力的合资意向书，该公司是一家总部位于纽约的制造商，在制造纯石墨烯和开发新发展的石墨烯增强型高科技应用方面拥有五年的经验，共同开发石墨烯增强型太阳能解决方案。重要的是，GrapheneCA的负责人 在设计、建造和建立遍布美国、欧洲和亚洲的众多薄膜太阳能生产工厂方面拥有12年的经验。截至2021年9月30日，合资企业尚未成立，也没有任何与合资企业相关的业务 。
石墨烯增强型组合硅材料的开发是目前最密集的研发领域之一，吸引了世界大学大多数研究部门和新技术参与者的主要兴趣。麻省理工学院实际上已经制造了石墨烯太阳能电池板。
美国薄膜公司(USTFC)于2021年4月在美国内华达州注册，是石墨烯和太阳能技术有限公司的全资子公司。于2021年8月23日，本公司透过其全资附属公司美国薄膜公司与联昌国际纳米科技控股有限公司(“CNHL”，一家在开曼群岛注册的公司)达成股份买卖协议，收购其全资附属公司CIMA特种材料有限公司及其全资附属公司，其中一间附属公司持有宝贵的专利组合。
该产品组合包括几项独特的和专门的专利、专利申请和新发明。它们涵盖专利透明导电薄膜专利技术 ，从(1)基础制造、(2)化学配方、(3)涂层工艺、(4)最终产品结构，到(5)透明导电薄膜技术。确认收购的专利资产对美国薄膜公司及其母公司GSTX具有极高的价值。
操作概述。
石墨烯-高纯度制造 -该工厂将专注于建立高效和大量的石墨烯生产设施，以在2022/3年度实现高质量、环保、 和可扩展的石墨烯生产。该工厂初期将每月生产1.5吨(扩展到12吨+)医用和工业石墨烯，适用于水泥3D打印树脂涂层、环氧树脂和复合材料，以及脑干细胞和透镜的高端医疗连接。
绿色氢气生产和环境空气-水收集-水稀缺是世界上最重大挑战的中心。联合国估计，到2025年，大约30%的世界人口将面临严重的水资源短缺。公司管理层开发了一种独特的专有水收集技术，利用模块化的独立单元，可以是太阳能或电网供电，并在城市和农村环境中部署。水收集器将从周围空气中提取水分并收集为100%纯淡水。 每个家用水收集器每天将能够产生30-50升(8-13加仑)的纯淡水供个人使用， 商业型号最初每天收集高达50,000升(13,000加仑)的淡水。从大气中提取的100%纯H20也是提取纯绿色氢气的完美原料，这也是一个生产设施综合体的主要生产举措。
石墨烯材料。
石墨烯是一种新材料，由两位英国的俄罗斯大学教授于2004年发现，他们因此而在2010年获得诺贝尔奖。石墨烯是一种由石墨/碳原子制成的2D 材料(一个原子厚度)，虽然世界对其本身仍知之甚少，但它正迅速成为一场新的工业革命，最近已提交了8,800多项石墨烯和石墨烯产品申请专利申请 。我们在石墨烯这一不断发展的新技术领域处于早期领先地位，支持和增强，特别是专注于石墨烯光伏太阳能电池板的开发。如果资金充足，我们 计划与GrapheneCA和其他石墨烯开发商合作，开发一系列新的石墨烯增强型薄膜太阳能组件相关应用。
石墨烯是世界上最薄、最坚固的材料，具有卓越的电学、热学和光学性能，是经过科学测量的最具导电性的材料。一片石墨烯材料只有一个原子的厚度，被称为2D纳米材料，几乎没有可测量的深度，只有长度和宽度。石墨烯也是高度透明的，可以很容易地弯曲和拉伸25%的大小，而不会 断裂。然而，它的强度也是钢的200倍，比钻石还硬。据说，要突破一个单原子厚度的石墨烯薄片，需要一只针尖上平衡的大象的重量。石墨烯材料是完全不渗透的， 即使是一个氦原子(最小的)也不能通过石墨烯。因此，石墨烯的出现以及将石墨烯与现有太阳能行业材料相结合从而创造出全新的太阳能级材料所带来的非凡好处 大大增加了以前认为在石墨烯出现之前不可能实现的属性和性能，这对该公司至关重要。
4
我们的主要关注点仍然致力于 我们开发新的尖端技术先进的太阳能材料和应用的最初前提，其中许多当与石墨烯相结合时，最终将把目前可能与太阳能电池板发电能力相关的领域扩大到在石墨烯发明之前无法达到的灵敏度 水平。研究人员已经证实，将石墨烯与现有的太阳能材料和太阳能电池板应用相结合，可以将传统太阳能电池板的发电效率从薄膜太阳能应用中的10%-12%提高到最近的17%-22%以上。
在资金到位的情况下，现有太阳能行业材料、硅和石墨烯的这种组合也将极大地有利于我们的公司最终实现我们的销售收入和盈利目标，使我们的股东受益。
此外，石墨烯还有数千种独特的属性和属性，这些属性和属性使石墨烯成为一种用途非常广泛的材料，具有与其他具有巨大未开发潜力的材料类似的惊人特性。可能的应用的数量和变化几乎是无限的，包括石墨烯太阳能电池板、石墨烯超级电容器(改变游戏规则的石墨烯电池，充电速度比锂离子电池快5到10倍)，以及经济高效的水过滤和净化系统。研究人员展示了基于石墨烯的晶体管、灵活的网络、量子点、自旋电子器件、集成电路和半导体以及DNA测序仪和药物输送应用。在塑料中加入1%的石墨烯使其具有导电性。
政府产品审批。
我们的产品不需要经过确认的政府批准，也不存在任何出口限制。
现有或可能的政府法规对业务的影响 。
管理层认为， 目前或可能存在的任何政府法规都不会对我们的业务产生不利影响。
研究和开发活动。
下一财年的主要研究和开发 将包括进一步开发和评估新的高效加工技术和应用，这是新材料石墨烯的开发和新石墨烯产品的广泛开发带来的。此外，将石墨烯添加到许多现有的太阳能电池生产方法和应用中将对采用基于石墨烯的新应用和产品产生巨大的补充作用，这些应用和产品可以通过石墨烯增强大大提高现有光伏太阳能电池板的发电能力 。
其他研究和开发 资源将逐步用于开发新的石墨烯/二氧化硅(石英)和太阳能级硅石墨烯产品和应用，以扩大和多样化公司的产品供应，进入免费的太阳能/半导体和能源储存市场。
遵守环境法。
根据我们的长期经验， 管理层认为，我们提议的加工操作的性质不涉及任何繁重的环境合规要求。 合规成本已在公司运营计划、业务计划(包括财务计划)中确定和量化。
员工。
我们管理团队的某些成员自2005年以来一直参与该行业，从而在澳大利亚、中欧和美国的不同地点和能力培养了一支由经验丰富的员工、顾问和技术专家组成的团队。计划在未来12个月内将全职和兼职员工/承包商从目前的水平增加到至少30人，前提是公司 获得额外资金。
目前，我们依赖与管理层有长期合作关系的经验丰富的顾问。
5
执行管理和技术 团队。
我们的执行管理和技术团队自2005年以来一直在很大程度上合作，特别是最近5年在墨尔本、澳大利亚、中国和美国。我们可以使用所有的专业人力资源。
项目1.a.风险因素
不适用。
项目1.b.未解决的员工意见 。
不适用
项目2.财产
我们拥有普通办公室、实验室和工厂设备，截至2021年9月30日和2020年9月30日的账面净值分别为2,250美元和12,259美元(扣除折旧)。
我们目前在加利福尼亚州92660纽波特海滩公司广场大道23号套房150设有代表处(公司为该代表处支付每月租金$175)。我们还在澳大利亚维多利亚州洛里默街88号维护着一个重要的办公室，邮编3008，位于澳大利亚维多利亚州 (该公司每月支付使用费，相当于该办公室的2,200澳元，它在过去的 七年里一直占用着这间办公室)。这些办公室目前足以满足我们的需求。这些是按月安排的，因此不在ASC 842范围内。
第3项.法律程序
不适用
6
第II部
第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股于2021年9月30日在场外交易市场交易，代码为“GSTX”。下面显示的是我们普通股在指定期间的最高和最低收盘价范围 。市场报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
| 截至的季度 | 高 | 低 | |||||||
| 2019年9月30日 | $ | 0.13 | $ | 0.13 | |||||
| 2019年12月31日 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | |||||
| March 31, 2020 | $ | 0.09 | $ | 0.06 | |||||
| June 30, 2020 | $ | 0.10 | $ | 0.10 | |||||
| 2020年9月30日 | $ | 0.20 | $ | 0.14 | |||||
| 2020年12月31日 | $ | 1.61 | $ | 1.26 | |||||
| March 31, 2021 | $ | 1.07 | $ | 0.95 | |||||
| June 30, 2021 | $ | 0.32 | $ | 0.28 | |||||
| 2021年9月30日 | $ | 0.68 | $ | 0.55 | |||||
我们普通股的持有者有权 获得董事会宣布的股息。我们的董事会不受任何股息支付的限制 但没有义务宣布股息。从来没有宣布过现金股息，预计也不会支付现金股息。
我们的公司章程授权我们的董事会发行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股。公司章程中与优先股相关的条款允许我们的董事发行优先股，优先于向我们普通股持有人支付的任何股息。发行带有这些权利的优先股 可能会使撤换管理层变得困难，即使撤换通常被认为对股东有利 ，而且如果我们的管理层不支持某些交易，则会限制股东参与某些交易，如合并或收购要约。
截至2021年9月30日，我们大约有377名登记在册的股东。
自成立以来，我们从未宣布或支付过任何普通股股息 ，在可预见的 未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为未来的增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
7
项目6.选定的财务数据。
不适用。
项目7.管理层的讨论和对财务状况和经营成果的分析
以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释以及本10-K表中包含的其他财务信息一起阅读。我们管理层的讨论和分析不仅包含了 是历史事实的声明，也包含了前瞻性声明。前瞻性陈述本身就可能具有不确定性和风险性。尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大相径庭。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方提供有关可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素的建议。
概述
2017年7月，本公司收购了拥有大量矿产资源和技术工程资产的新西兰公司Solar Quartz Technologies Limited。
最初，该公司专注于回收高纯度二氧化硅(99.99%纯度)，并将其开发为国际上需求量很大的商业级高纯度石英砂(HPQS) ，用于生产半导体和光伏太阳能电池板。
尽管该企业成功地在日本、中国、韩国、台湾和东南亚找到了大量有价值的客户，但该公司未能 获得规模资金以满足对惠普质检产品的需求，这主要是由于2020年3月新冠肺炎爆发的复杂情况造成的。
我们继续寻求以股权、债务或其组合的形式进行新的融资，以履行进一步的开发和一般经营义务。尽快获得足够的资金至关重要。公司已设法通过出售股份筹集到足够的资本，但截至2021年9月30日，公司未能成功筹集到足够的资金来维持主要业务。然而，我们正在进行大量的努力以确保获得资金，我们相信公司的资金即将在不久的将来获得，尽管无法保证 资金的数额或条款。
公司已经任命了另外两名 “特别法律顾问A加州和澳大利亚的法律顾问“，这两人都是”法律硕士“(”法律硕士“)，以协助和建议获得额外的 新融资全新的GSTX前沿高科技项目和一般业务义务 。
当前业务和运营
值得注意的是，该公司已将其主要重点转向开发几项最近收购的尖端技术，同时仍保留其在高纯度石英精炼和HPQS开发方面的开发倡议 。
我们继续为澳大利亚昆士兰的多方面生产设施制定详细计划 ，以使我们能够将来自 地区矿场的高纯度原始石英加工成更高价值的高纯度石英产品和砂(HPQS)。
8
在石墨烯产能和薄膜产能业务规划方面的进一步工作正在进行中。GSTX目前正在澳大利亚布里斯班外17公里处的布里斯班科技园就合适的租赁设施进行谈判。
目前，GSTX主要专注于完成商业上可行的高效光伏的开发和初步样品生产 “透明太阳能电池/电池板“。这一举措是为了满足建筑业对高层建筑中透明透明的轻型太阳能电池板窗户的需求。这样的安装可以大大有助于满足该设施的电力需求。
2017年，GSTX认识到了令人惊叹的新2D(Long&Width)的非凡潜力) 只有一微米厚“的神奇材料石墨烯可用于高端电子产品生产和制造更坚固高效的基本组合材料。
这家美国上市公司，当时的太阳能石英技术公司(SQTX)于2018年7月更名为石墨烯和太阳能技术公司(GSTX)。从那时起，GSTX 与一家位于美国的石墨烯先驱生产商建立了牢固的工作联系。这家美国工厂因其用于石墨烯的符合ESG的加工和生产技术而在国际上享有很高的声誉生产。 该生产工厂还确立了自己作为石墨烯增强型聚合物的主要代表，目前用于低成本、快速生产、大规模3D家用打印，几乎坚不可摧的外壳。
经过三(3)年的广泛评估和设计考虑，GSTX及其美国分公司同意成立一家新的合资公司，立即在澳大利亚布里斯班建立一家澳大利亚石墨烯生产工厂。合资企业和资金的条款已初步记录在案，并处于双方签署股份买卖协议之前的最后谈判阶段。
在18个月的时间里，该公司对一家以色列工程公司进行了广泛的 评估和尽职调查，该公司为透明和导电薄膜技术开发了72项专利申请 。不断发展的新薄膜技术处于当前技术进步的前沿。
GSTX在透明和导电薄膜技术领域购买了有价值的专利组合 ，因为这将使 公司能够补充其在高纯石英和下一代透明和灵活的太阳能电池和半导体应用的下游应用方面的专业知识。于2021年8月23日，本公司透过其全资附属公司美国薄膜公司(一家于2021年4月就此目的于内华达州注册的公司)与联昌纳米科技控股有限公司(CIMA Nanotech Holdings Limited)(一家开曼群岛注册公司)完成股份买卖协议，以收购其全资附属公司Cima特种材料有限公司及其全资附属公司，其中一间附属公司持有宝贵的专利组合。
根据协议条款，本公司第144条受限制普通股获同意、批准及发行，作为股份买卖的全部及全部代价 。
美国薄膜公司(USTFC)是一家美国公司，成立于2021年4月，是该公司的全资子公司，现在通过收购CIMA特种材料有限公司拥有72(72)项专利组合的独家知识产权。这些专利广泛涵盖透明导电薄膜(TCF)的生产和几项先进的纳米颗粒技术，这些技术用于生产创新的下一代薄膜导电涂料、电磁屏蔽、透明天线、先进的触摸 屏幕、透明防冰加热/除雾应用以及对下一代透明太阳能电池板至关重要的应用。
9
运营结果。
截至2021年9月30日和2020年的年度
| 年限 结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 更改 ($) | ||||||||||
| 运营费用 | $ | 34,679,444 | 1,045,887 | $ | 33,633,557 | |||||||
| 其他费用 | $ | 135,500 | 57,274 | $ | 78,226 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | (34,814,944 | ) | $ | (1,103,161 | ) | $ | (33,711,783 | ) | |||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，我们没有产生任何收入，因此没有销售成本或毛利润。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，我们的营运开支分别为34,679,444美元及1,045,887美元。运营费用增加主要是由于签订市场开发专业服务合同的成本、融资、律师费和其他一般费用和行政费用较高。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我们的其他收入(支出)包括：
| 年限 结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 更改 ($) | ||||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (151,203 | ) | $ | (36,839 | ) | $ | (114,364 | ) | |||
| 租金收入 | 15,703 | 8,146 | 7,557 | |||||||||
| 资产减值 | — | (28,581 | ) | 28,581 | ||||||||
| 外币交易收益 | — | |||||||||||
| 衍生工具负债的公允价值变动 | — | |||||||||||
| 可转换票据结算损失 | — | |||||||||||
| $ | (135,500 | ) | $ | (57,274 | ) | $ | (78,226 | ) | ||||
截至2021年9月30日的年度，我们报告税前净亏损34,814,944美元，而截至2020年9月30日的年度税前净亏损为1,013,161美元。由于任何一年都没有纳税义务，所以每一年的净亏损都与税前报告的相同。
现金流
| 截止的年数 | ||||||||||||
| 9月30日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 更改(美元) | ||||||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | $ | (320,127 | ) | (192,122 | ) | $ | (128,005 | ) | ||||
| 投资活动提供(使用)的现金流 | $ | 2,858 | — | $ | 2,858 | |||||||
| 融资活动提供的现金流 | $ | 271,098 | 167,475 | $ | 103,623 | |||||||
| 现金汇率的影响 | 55,603 | (49,582 | ) | (105,185 | ) | |||||||
| 期内现金净变动 | $ | 3,716 | $ | (74,229 | ) | $ | 77,945 | |||||
10
经营活动现金流
在截至2021年9月30日的一年中，用于经营活动的现金流为320,127美元，而在截至2020年9月30日的一年中，公司支出了192,122美元。
截至2021年9月30日的年度增长主要是由于应付帐款和应计费用增加，主要是法律和咨询费用 以及应付关联方费用。
投资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的一年中，股东贷款和一些小额融资活动主要是重要的。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的年度中，融资活动的现金贡献了271,098美元，向非关联投资者出售股票贡献了138,093美元，应付可转换票据收益贡献了133,005美元。在截至2020年9月30日的一年中，融资活动的现金贡献了167,475美元，向非关联投资者出售股票贡献了93,623美元，应付可转换票据收益贡献了68,220美元，借款收益贡献了5,632美元。
流动性和资本资源。
截至2021年9月30日和2020年的年度。
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 |
更改(美元) | ||||||||||
| 现金 | $ | 3,728 | $ | 12 | $ | 3,716 | ||||||
| 营运资金赤字 | $ | (3,263,621 | ) | $ | (1,684,534 | ) | $ | (1,579,087 | ) | |||
| 总资产 | $ | 6,803,174 | $ | 12,271 | $ | 6,790,903 | ||||||
| 总负债 | $ | (3,539,553 | ) | $ | (1,684,546 | ) | $ | (1,855,007 | ) | |||
| 股东总亏损额 | $ | (3,263,621 | ) | $ | (1,672,275 | ) | $ | (1,591,348 | ) | |||
截至2021年9月30日，我们的流动负债总额为3,539,553美元，而截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为1,684,546美元，增加了1,855,007美元。流动负债增加的主要原因是应付帐款和应付关联方的帐款增加。
截至2021年9月30日，我们的营运资金赤字为3,263,621美元，而截至2020年9月30日的营运资金赤字为1,684,534美元。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为3,728美元，总资产为6,803,174美元，而截至2020年9月30日的现金和现金等价物为12,271美元。
11
一般性讨论。
虽然管理层过去在筹集资金方面取得了成功 ，但不能保证这些融资来源将继续向我们提供，和/或对我们普通股的需求将足以满足我们的资本需求，或我们将以对我们有利的条款获得融资。 如果未来任何时候资金不足，我们可能无法利用商机或应对竞争 压力，或可能需要缩小我们计划的产品开发和营销工作的范围，任何这些都可能对其业务和运营结果产生 负面影响。此外，资金不足可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，这可能需要它：
| ● | 寻求 合资伙伴； | |
| ● | 将其资产货币化； | |
| ● | 寻求与可能要求公司放弃对产品、技术或市场的重大权利的战略合作伙伴或其他各方的安排；或 | |
| ● | ||
| 探索其他战略选择，包括合并或出售我们的公司。 | ||
| ● | 停止当前操作 |
就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，此类证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和 特权，此类债务的条款可能会对我们的运营施加限制。无论我们的现金资产是否被证明不足以满足其运营需求，我们都可以通过发行 股票代替现金来补偿服务提供商，这也可能导致我们现有股东的股权被稀释。
通货膨胀。
通货膨胀对我们 成本的影响以及随着时间推移将成本增加转嫁给客户的能力取决于市场状况。我们不知道过去一个季度有任何通胀压力对其运营产生了任何重大影响，我们预计通胀 因素也不会对未来的运营产生重大影响。
持续经营和管理层的 流动性计划。
如综合财务报表所示，本公司于2021年9月30日录得累计亏损、截至该年度止年度的净亏损及经营活动中使用的现金净额 ，自成立以来并未产生任何收入。这些因素令人对公司是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
公司是否有能力继续经营取决于管理层的计划，包括通过债务和/或股票市场筹集资本，以及从其他传统融资来源获得一些额外资金，包括定期票据，直到运营部门提供的资金足以满足营运资金需求。本公司可能需要承担与某些关联方的额外债务 以维持本公司的生存。不能保证该公司将能够筹集任何额外的资本。
该公司还可能需要额外的 资金，以支持我们预期未来业务的增长以及实现其战略目标。不能保证 是否能以公司可接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。在这种情况下，公司将被要求 改变其增长战略并在此基础上寻求资金(如果有的话)。
12
公司关于这些事项的计划是筹集额外的债务和/或股权融资，使公司有能力满足当前的现金流需求 并在到期时履行债务。不能保证将会获得融资，或者如果可以，也不能保证此类融资将以优惠的条款提供。如果本公司无法产生足够的收入来支付开支，并且 在不久的将来无法获得额外的融资，本公司可能会根据破产法寻求保护。随附的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。这些财务报表不包括与收回已记录资产或可能需要的负债分类有关的任何调整
从2020年上半年开始，一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)在世界各地传播，导致美国和国际市场大幅波动。与COVlD-19相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性。疫情的爆发以及政府或我们可能对此采取的任何预防或保护行动可能会导致一段时间的业务中断。目前无法合理估计任何财务影响，但可能会对我们未来的业务和财务状况产生重大影响。新冠肺炎对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或应对其影响所需采取的行动等。
表外安排。
我们不维持资产负债表外的安排，也不参与需要公允价值会计处理的非交易所交易合约。
关键会计政策和新会计公告。
美国证券交易委员会 美国证券交易委员会发布第60号财务报告，“关于披露关键会计政策的告诫建议，” 建议公司就其最关键的会计政策提供额外的披露和评论。在FRR 60中，美国证券交易委员会将最关键的会计政策定义为对描述公司的财务状况和经营业绩最重要的政策，并要求管理层做出最困难和最主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，我们最关键的会计政策 如下。公司在应用这些最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对公司在其财务报表中报告的结果有重大影响。
以下是在编制所附财务报表时适用的重要会计政策摘要：
基于股票的薪酬 -我们使用公允价值方法对员工和非员工股票薪酬进行核算。股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，并在相当于授予股票期权所需时间的服务期内摊销为费用。
所得税-收入 为财务报告目的，根据负债方法计提税金。根据此方法，递延税项资产及负债 就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值差额而产生的未来税务后果予以确认，并采用预计将适用于该等暂时性 差额冲销年度的应课税收入的制定税率予以计量。为将递延所得税资产减至预期变现金额，在必要时设立估值免税额。
不确定的税务头寸只有在税务机关根据其技术价值进行审查后更有可能持续的情况下，才会在财务报表中确认。本公司确认与收入中不确定的税收状况相关的利息和罚款 税费。
我们被要求在美国以及各个州和地方司法管辖区提交联邦 所得税申报单。我们自成立以来提交的纳税申报单将根据适用司法管辖区的正常诉讼时效 接受其所在司法管辖区税务机关的审查。
13
每股收益- 基本每股收益是根据已发行普通股的加权平均数量计算的。每股摊薄收益是根据普通股和潜在股数的加权平均数计算的，在反摊薄时不会列报。
金融工具和公允价值计量-如ASC 820中所定义公允价值计量，公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所需的价格(退出价格)。本公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以很容易地观察到， 市场得到证实，或者通常看不到。公司根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。 ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级衡量)，将最低优先级给予不可观察的 投入(3级衡量)。
本公司根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平的投入，确定每个公允价值计量整体所属的公允价值层次结构中的水平。在确定适当的水平时，公司对每个报告期结束时的资产和负债进行分析。
本公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计利息和应付关联方。这些金融工具的账面价值因期限或利率接近现行利率而接近公允价值，除非该等财务报表另有披露 。
衍生金融工具 -本公司对以公司自己的股票结算的独立合同进行会计处理，包括普通股认股权证， 被指定为股权工具或一般作为负债。如此指定的合同以公允价值计入公司的资产负债表，公允价值的任何变化均记为公司经营业绩的损益。
本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生工具 ，并于每个报告期末作出调整以反映公允价值的任何重大变动， 任何该等变动均在经营报表中列为衍生工具估值变动。衍生品公允价值的计算采用了可能对公允价值产生重大影响的高度主观性和理论性假设。确认这些衍生金额不会对现金流产生任何影响。
于任何可换股债务转换日期，相关内含衍生工具负债按比例公允价值转移至额外实收资本。
本公司将衍生负债确定为第3级公允价值计量，并使用二项定价模型来计算公允价值。截至2021年9月30日和2020年9月30日，没有衍生负债。二项模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间 、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化可能会导致公允价值计量显著提高或降低。每一张可转换票据的公允价值使用二项式估值模型进行估计。
最近发布的会计公告 -关于最近发布的会计声明的讨论，请参阅本报告所列合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
14
项目8.财务报表和补充数据。
| 页面 | |||
| 独立注册会计师事务所报告 | F-1 | ||
| 合并资产负债表 | F-2 | ||
| 合并 经营报表和全面亏损 | F-3 | ||
| 合并股东亏损变动表 | F-4 | ||
| 合并的现金流量表 | F-5 | ||
| 合并财务报表附注 | F-6 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Worlds，Inc.的董事会和股东。
对财务报表的意见
我们 审计了石墨烯太阳能技术有限公司(本公司)截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的综合资产负债表，以及截至2021年9月30日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东赤字变化、现金流量和相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的两年期内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，本公司已蒙受营运净亏损及净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1讨论了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
其他 资产
正如财务报表附注2所述，本公司使用普通股收购了一系列专利。 鉴于本公司使用管理层对未来收入和支出的估计，审计管理层对资产集体价值的评估可能是一项重大判断，而这一估计无法得到证实。为了评估资产价值、使用寿命和摊销的适当性，我们检查和评估了专利信息和事实，以及管理层用来评估专利及其未来经济效益的财务信息。
| /s/
| |
| 我们 自2020年起担任本公司的审计师。 | |
| May 24, 2022 | |
2738
F-2
石墨烯和太阳能技术有限公司
合并资产负债表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 家具和设备，扣除折旧后净额$ |
||||||||
| 知识产权 -按成本计算，净额 | ||||||||
| 其他无形资产 按成本计算 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 应付 | ||||||||
| 因关联的 方 | ||||||||
| 应付票据 -违约 | ||||||||
| 可转换
应付票据，扣除贴现$ |
||||||||
| 其他贷款 和应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股：授权股份；$票面价值； 已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股：授权股份；$票面价值；和已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收股票 | ( |
) | ||||||
| 累计其他综合收入 | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ||||||
| 总负债 和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
石墨烯和太阳能技术有限公司
合并 经营报表和全面亏损
| 年限 结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 一般管理和 管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 (费用)： | ||||||||
| 利息 费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租金收入 | ||||||||
| 资产减值 | ( |
) | ||||||
| 合计 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合 收入(亏损) | ||||||||
| 外币 折算调整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 全面损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
石墨烯和太阳能技术有限公司
合并股东亏损表
| 普通股 股票 | 其他内容 | 库存 | 累计 | 累计 综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 已缴费 | 应收账款 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的债务贴现 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债期末余额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 钞票的兑换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购无形资产而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入，税后净额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
石墨烯和太阳能技术有限公司
合并现金流量表
| 年 结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 基于股份的支付 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 应收账款 应付关联方 | ||||||||
| 资产减值 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 其他 应收 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 财产、厂房和设备的付款 | ( | ) | ||||||
| 无形资产付款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 来自其他贷款的收益 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金汇率的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金融资活动： | — | — | ||||||
| 专利的取得 | $ | $ | ||||||
| 转换为普通股的应付票据 | $ | $ | ||||||
| 债务：可转换票据的折价 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
石墨烯和太阳能技术有限公司
合并财务报表附注
截至2021年和2020年9月30日
1. 演示文稿的组织和依据
组织
2010年6月21日，石墨烯和太阳能技术有限公司(“石墨烯”或“本公司”)成立于
业务运营
石墨烯增强型组合光伏硅材料的开发是目前研究和开发最密集的领域之一，吸引了世界上大多数大学研究部门和新技术参与者的主要兴趣。
公司的活动 受到重大风险和不确定性的影响，包括需要额外资本，如下所述。本公司尚未 开始任何创收业务，没有来自运营的正现金流，并依赖定期注入股权资本为其运营需求提供资金。
该公司的普通股在场外交易市场交易，代码为“GSTX”。
持续经营的企业
本公司的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。到目前为止，该公司尚未从运营中产生任何收入，预计在可预见的未来也不会产生任何收入。截至2021年9月30日，该公司存在股东赤字。此外，公司 自成立以来经历了经常性的运营亏损和负的运营现金流，并在此期间主要通过债务融资和经常性出售股权证券来满足营运资金需求。
因此，管理层得出的结论是，自综合财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。此外，本公司的独立注册会计师事务所在截至2021年9月30日止年度的本公司综合财务报表的报告中亦对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重的 怀疑。
公司关于这些 事项的计划是筹集额外的债务和/或股权融资，使公司有能力满足当前的现金流需求 并在到期时履行债务。不能保证将会获得融资，或者如果可以，也不能保证此类融资将以优惠的条款提供。如果本公司无法产生足够的收入来支付开支，并且 在不久的将来无法获得额外的融资，本公司可能会根据破产法寻求保护。随附的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。这些财务报表不包括与收回已记录资产或可能需要的负债分类有关的任何调整。
从2020年上半年开始，一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)在世界各地传播，导致美国和国际市场大幅波动。与COVlD-19相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性。疫情的爆发以及政府或我们可能对此采取的任何预防或保护行动可能会导致一段时间的业务中断。目前无法合理估计任何财务影响，但可能会对我们未来的业务和财务状况产生重大影响。新冠肺炎对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或应对其影响所需采取的行动等。
F-7
本公司能否持续经营取决于是否有能力筹集额外的股本为其活动提供资金，并最终实现 可持续运营收入和利润。该公司的综合财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
由于公司目前处于早期开发阶段，开发任何能够 产生可持续收入的产品或知识产权可能需要相当长的时间。因此，该公司的业务在未来几年内不太可能产生任何可持续的运营收入 。此外，在公司能够通过产品销售产生收入的情况下， 不能保证公司将能够实现正收益和运营现金流。
截至2021年9月30日，公司 有3,728美元的现金可用于运营。在截至2022年9月30日的一年中，公司需要筹集 额外资本，为其持续的业务活动提供资金。
在截至2022年9月30日的年度内，未来现金需求的金额和时间将取决于公司能够安排的融资范围。由于市场状况对公司获得额外资金的能力存在不确定性，不能保证公司 能够以可接受的条件获得额外融资，或者在必要时完全能够获得额外融资，以继续开展业务。 如果现金资源不足以满足公司持续的现金需求，公司将被要求缩减 或停止其技术和产品开发计划，或获得资金(如果可用)(尽管无法确定)，通过出售矿产资源资产，通过战略联盟，可能要求公司放弃对其某些资产的权利，或完全停止运营。
无形资产
我们将获得已授权专利和专利许可权所产生的外部成本(如申请费和相关律师费)资本化。 我们在发生的期间内支出与专利发布后的维护和保护相关的成本。我们对内部产生的专利的资本化 专利成本按直线摊销7年，这代表了专利的预计使用寿命 。内部产生的专利的七年预计使用寿命是基于我们对以下因素的评估 ：获得许可的投资组合的综合性质、随着时间的推移投资组合的整体构成以及此类专利的许可协议长度 。但是，已收购专利和专利权的预计可用寿命已经并将继续基于与每次收购相关的单独分析，可能不同于内部产生的专利的预计可用寿命。 已收购专利的平均预计可用寿命为6.7年。当事件或环境变化表明我们的专利组合的账面价值可能无法收回时，我们评估所有资本化专利净成本的潜在减值。
承担的债务
由于从CIMA Nanotech Holdings Limited，“CNHL”(一家在开曼群岛注册的公司)手中收购CIMA特种材料有限公司(CSML)，公司的全资子公司美国薄膜公司(USTFC)根据股份买卖协议的条款，公司发行了3,000,000股普通股，用于未来承担债务的责任结算。 这些未来承担的负债的公允价值720,000美元被记录为应收股票。
收入 确认政策(ASC 606)
公司根据ASC 606《与客户的合同收入》(“ASC 606”)的安排确认收入。 ASC 606的核心原则是，当承诺的商品或服务转让给客户时，确认收入的金额 反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。ASC 606要求公司评估其合同，以确定在新收入标准下确认收入的时间和金额。该模型有五个步骤 方法：
1.确定 与客户的合同。
2.确定合同中的履约义务。
3.确定交易总价。
4.为合同中的每一项履约义务分配 交易总价。
5.在履行每项履约义务时，将 确认为收入。
披露租金收入
租金 在15,703美元期间不确认为“营业收入”，而是确认为“其他收入”。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表 包括石墨烯及其全资附属公司、石墨烯及太阳能技术有限公司(“GSTXNZ)” 及美国薄膜公司(“USTFC”)的财务报表。合并后，公司内部的所有重大公司间余额和交易均已 注销。
演示基础
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。管理层的估计是根据过往经验及各种假设而作出的，而有关财务报表在此情况下被视为整体而言是合理的，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。管理层定期评估用于 利用当前可用信息、事实和环境的变化、历史经验和合理的 假设来制定估计的关键因素和假设。在这种评价之后，如果认为适当，这些估计数将相应调整。实际结果可能与这些估计值不同。重大估计包括与潜在负债的应计项目、为服务发行的权益工具的估值以及递延税项资产变现中使用的假设有关的估计。
F-8
现金 和现金等价物
现金及现金等价物按成本列账，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至该等投资购买日期的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资
。截至2021年9月30日和2020年9月30日，
公司拥有3,728美元和
金融工具和公允价值计量
如ASC 820中所定义“公平的 价值衡量，”公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。本公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险的假设以及估值技术的 投入中固有的风险。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是通常看不到的。公司 根据这些投入的可观察性对公允价值余额进行分类。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。
本公司根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平的投入，确定公允价值体系中每个公允价值计量整体所属的水平。在确定适当的水平时，公司对每个报告期结束时的资产和负债进行分析。
本公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计利息和应付关联方。这些金融工具的账面价值因期限或利率接近现行利率而接近公允价值，除非该等财务报表另有披露 。
衍生工具 金融工具
本公司对以公司自有股票结算的独立合同进行会计处理，包括普通股认股权证，指定为股权工具或一般作为负债。这样指定的合同在公司的资产负债表上按公允价值计入，公允价值的任何变化都计入公司经营业绩的损益。
本公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生工具 ，并于每个报告期末作出调整以反映公允价值的任何重大变动， 任何该等变动均在经营报表中列为衍生工具估值变动。衍生品公允价值的计算采用了可能对公允价值产生重大影响的高度主观性和理论性假设。确认这些衍生金额不会对现金流产生任何影响。
于任何 可转换债务转换日期，相关内含衍生工具负债按比例公允价值转移至额外实收资本。
2021财年和2020财年没有衍生品交易。因此，在截至2021年9月30日的年度内，并无记录衍生负债：
| 使用重要的可观察输入进行公允 价值计量(第3级) | ||||
| 余额 -2019年9月30日 | ||||
| 增加 确认为债务折扣的新衍生品 | ||||
| 因债务转换结清 | ||||
| 衍生工具公允价值变动亏损 | ||||
| 余额 -2020年9月30日 | $ | |||
| 增加 确认为债务折扣的新衍生品 | ||||
| 因债务转换结清 | ||||
| 衍生工具公允价值变动亏损 | ||||
| 余额 -2021年9月30日 | $ | |||
F-9
债务 发行成本
与发行债务有关的成本在相关债务的期限内摊销，并从负债中扣除。
承付款 和或有
本公司遵循ASC 450-20报告或有事项会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的非主张索赔有关的或有损失时，本公司评估任何法律诉讼或非主张索赔的 感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估 表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失不可能但合理地有可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和估计的可能损失范围，如果损失是可确定的和重大的。
被视为遥远的或有损失 通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层不相信，根据目前掌握的信息，这些事项不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况及经营业绩或现金流造成重大不利影响。
所得税 税
本公司根据美国会计准则第740条，按照资产负债法进行所得税的财务会计和报告。“所得税。” 因此，本公司根据财务报表和资产负债计税基础之间的差异的预期影响确认递延税项资产和负债。
本公司计入估值准备 以将其递延税项资产减少至更有可能变现的金额。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录金额，则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的业务。同样，如果本公司确定其将无法在未来实现其全部或部分递延税项资产，则对递延税项资产的调整将 计入作出该决定的期间的业务。
本公司需缴纳美国联邦所得税和各州税收管辖区的所得税。由于公司的净营业亏损尚未利用， 所有以前的纳税年度仍可接受联邦当局和公司目前经营或过去经营的其他司法管辖区的审查。 截至2021年9月30日，公司没有 未确认的税收优惠，预计未来12个月内不会有任何实质性的未确认税收优惠。
本公司按照美国公认会计原则的规定，按照确认、计量、列报和披露不确定的 个税头寸的财务报表综合模型，对所得税法中的不确定性进行会计处理。只有在税务机关在报告之日“更有可能”维持某一头寸的税务影响时，才会确认该头寸的税务影响。如果税务头寸 不被认为“更有可能”持续，则不会确认该头寸的好处。截至2021年9月30日，本公司未 记录任何不确定税务状况的负债。在随后的期间，与不确定的纳税状况相关的任何利息和罚金将被确认为所得税费用的组成部分。
F-10
2017年12月22日，《税改法案》签署成为法律。除某些条款外，《税改法案》对2018年1月1日或之后的纳税年度有效。 该法案导致美国现行税法发生重大变化，包括预计将影响公司的各种条款。 除其他条款外，《税改法案》自2018年1月1日起将联邦公司税率从35%降至21%。本公司 在截至2020年9月30日的年度内完成了税改法案影响的会计处理。鉴于当前递延税项资产由全额估值准备金抵销，这些变化不会对资产负债表产生影响。
该公司目前拖欠其在美国联邦和州所得税申报的某些事项。
财产 和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的 成本列报。重大改善工程资本化，而维护和维修费用在发生时计入费用。 处置财产和设备的收益和损失在实现时包括在经营报表中。折旧和摊销采用直线法计算，计算期限为五年。
无形资产/专利
我们利用获得授权专利和专利许可权所产生的外部成本，例如申请费和相关律师费。在发生的期间内，我们支付与专利发布后的维护和保护相关的费用。我们对内部产生的专利的资本化专利成本 按直线摊销7年，这代表了专利的预计使用寿命。内部产生的专利的七年估计使用期限是基于我们对以下因素的评估：被许可的投资组合的集成性质、随着时间的推移投资组合的整体构成以及此类专利的许可协议长度 。然而，已获得的专利和专利权的估计可用寿命一直并将继续基于与每项收购相关的单独分析，可能与内部产生的专利的估计可用寿命不同。收购专利的平均估计使用寿命为6.7年。 当事件或情况变化表明我们的专利组合的账面金额可能无法收回时，我们评估所有资本化的专利净成本的潜在减值。
无形资产的构成如下：
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 专利 | ||||||||
| 累计摊销 | ( |
) | ||||||
| 专利总成本，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月3日和2020年9月3日的年度内，公司记录的与专利相关的摊销费用分别为102,231美元和0.00美元。
长寿资产
当事件或情况需要时，本公司会定期评估拟持有及使用的长期资产的账面价值。当拟持有及使用的长期资产的预期可单独确认的未贴现现金流量低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要参考按与所涉风险相称的比率折现的预期现金流量而厘定。本报告所列期间并无计入减值费用。
ASC 718, 薪酬-股票 薪酬，为获得员工和非员工服务的所有基于股份的支付交易规定会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工和非员工的股票支付，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其在授予日的公允价值确认为补偿费用。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必要服务期(通常为授权期)。
F-11
在截至2021年9月30日的年度内，本公司向董事会成员、员工和顾问发行了12,888,596股公司普通股。股票的公允价值，参照公司普通股在每个授予日的收盘价确定，合计 $.
在截至2020年9月30日的年度内，本公司向董事会成员、员工和顾问发行了3,000,000股本公司普通股。股票的公允价值，参照公司普通股在每个授予日的收盘价确定，合计 $， (每股0.10美元)。
股票薪酬总支出 为5,158,500美元截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度。
本公司根据ASC主题260计算基本和稀释后 每股收益(亏损)金额，“每股收益“每股基本收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损)反映了如果行使股票期权和 发行普通股的其他承诺或授予股权奖励导致发行普通股可在公司收益中分享 可能发生的潜在摊薄。
这些证券的普通股等价物没有计入每股亏损的计算中，因为此类计入将产生反摊薄效应，因为本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内发生了亏损。
截至2021年9月30日和2021年9月30日的年度，下列普通股等价物具有潜在的摊薄作用。
| 截止的年数 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (股票) | (股票) | |||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
外币
所附合并财务报表以美元(“美元”)列报。澳元(“澳元”)是Solar Quartz(营运子公司)的功能货币 ，因为它是澳大利亚的货币，而澳元是营运子公司经营的主要经济环境，也是公司主要使用现金的环境。
资产和负债使用WM/Reuters WM/Refinitiv FX Benchmark Rate|Refinitiv发布的货币汇率转换为美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算。由此产生的换算调整被记录为股东不足的组成部分 。外币交易的损益计入结算期间的收益。
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 澳元即期：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 平均澳元：美元汇率 | $ | $ | ||||||
F-12
相关的 方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和运营决策中对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的 。
最近 会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的权威指引，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
3. 财产和设备
截至9月30日、2021年和2020年的财产和设备摘要如下：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 实验室和工厂设备 | $ | $ | ||||||
| 电脑 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的折旧费用为12,504美元和
4. 可转换应付票据
截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年，公司的物质未来 合同义务如下：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
应付票据和其他贷款
于2015至2016年间，本公司向六名个人执行了应付本金总额为60,000美元的应付本票。
该等票据应于即期付款，并包括10%的利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日，应付本票余额总额为
美元
在截至2020年9月30日的年度内，公司顾问A·梁借给公司5,623美元。 这笔贷款是一张零利率的缴费票据。
可转换应付票据
2012年6月29日，公司向一群私人投资者发行了
应付总额为8,254,500美元的可转换担保票据。这些钞票于
F-13
2016年2月1日，公司发行了
应付给个人30,000美元的可转换担保票据。该票据于2017年1月31日到期，包括利息：
于2018年8月13日，本公司与Power Up Lending Group(“Power Up”)订立证券购买协议。为此，公司发行了一张应付金额为63,000美元的Power Up可转换票据。
该票据已到期，包括利息
2019年3月15日，Power Up以每股0.0825美元的价格转换了12,000美元的本金公司普通股的股份。与此相关，本公司确认了转换亏损9,818美元。
2019年4月8日，Power Up额外转换了$本金的价格为每股0.055美分，
截至2021年9月30日和2020年9月30日，
应付Power Up的可转换票据总额为0美元和1美元
2019年12月5日，公司发行了可转换票据
，金额为68,220美元。
该可转换票据的利息为
5. 股东权益
优先股
截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司并无指定优先股 。
普通股
公司有权发行最多500,000,000股普通股(面值$)。截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司持有343,237,369股 和已发行的普通股和已发行的普通股。
F-14
在截至2021年9月30日的年度内，公司发行了96,998,646股普通股，详情如下：
| ● | 出售给董事会成员、员工和顾问的公司普通股，价值$($每股)。 | |
| ● | 本公司普通股的平均价格为$。每股收购总价为
$ | |
| ● |
用于转换债务的公司普通股股份，总额为$ | |
| ● | ||
| ● |
用于收购价值为$的无形资产的公司普通股 | |
| ● | 3,000,000股公司普通股，用于未来承担责任的公允价值为$将 记录为应收库存。 |
在截至2020年9月30日的年度内，本公司共发行普通股3,798,956股，详情如下：
| ● | 出售给董事会成员、员工和顾问的公司普通股，价值$$以授予日收盘价为基准的每股股票价格。 | |
| ● | 本公司普通股的平均价格为$。每股收购总价为
$ |
6. 关联方交易
因关联方原因
董事有限公司是一家由公司首席执行官控制的管理公司，
为公司提供管理服务，公司每季收费75,000澳元，约合54,045美元。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度内，本公司的营运费用为
截至2021年9月30日止年度，本公司向PGRNZ Limited借款689,510美元，并偿还$
公司首席执行官和董事公司向公司提供办公设施，公司每月收费6,000澳元，约合4,500美元。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度内，本公司的营运费用为
在截至2020年9月30日的年度内，公司董事长F.J.Garafalo向公司提供了3,500美元的贷款。 这笔贷款是一张零利率的催缴票据。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，
应付关联方的金额分别为947,826美元和
关联方到期
于2021年9月期间，本公司批准向Rod Young发行50,000,000股股份，Rod Young在本报告期后成为关联方 。该等股份于期内已悉数支出。
基于股票的薪酬
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，与董事、高级管理人员、关联公司及关联方有关的股票薪酬开支分别为6,293,368美元及6,293,368美元， (注5)。
F-15
7. 所得税
石墨烯和太阳能技术有限公司(Br)成立于2010年。在2017年7月收购新西兰Solar Quartz Technologies Limited(SQTL)(现在称为石墨烯和太阳能技术有限公司(GSTLNZ)之前，该公司仅在美国拥有业务。2017年7月，公司成为新西兰全资子公司GSTLNZ.的母公司，GSTLNZ.在新西兰提交纳税申报表。
本公司根据ASC 740规定缴纳所得税，“所得税。”根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异以及当这些差异预期冲销时的有效税率 来入账的。如本公司极有可能不会在未来业务中变现税务资产，则就若干递延税项资产计提估值拨备。
截至2021年9月30日止年度的净亏损为34,814,944美元，但基于股票的补偿及债务折现摊销分别为33,793,499美元及102,139美元并未计入以下计算 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，本地(“美利坚合众国”)和外国所得税前亏损部分包括 以下各项：
| 在过去几年里 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 税务管辖权来自： | ||||||||
| -本地 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| -外国 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
美利坚合众国
石墨烯和太阳能技术有限公司 受美国税法管辖。
2021年9月30日和2020年9月30日终了年度的所得税准备金包括：
| 有效所得税率对账明细表 | ||||||||
| 截至 年度 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 实际税率 | % | % | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：估值免税额 | ||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日，递延税金净资产包括 以下组成部分：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 营业税净额结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
2017年12月22日，美国 颁布了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，对现行法律进行了重大修改，包括将公司税率从34%降至21%。 除了在2018年及之后对我们可能拥有的任何应税收入适用新的较低公司税率外，该法案还影响了我们使用和结转先前积累的净营业亏损的方式，并导致我们资产负债表上记录的递延税项资产和负债重估。本公司已在截至2021年9月30日的年度内完成法案影响的会计处理。鉴于目前的递延税项资产由全额估值准备金抵消，这些变化不会对资产负债表产生影响 。
F-16
在2021年9月30日和2020年9月30日，
公司拥有6,702,294美元和
新西兰
本公司于新西兰(“新西兰”)的附属公司 于其税务年度内于新西兰产生的应评税收入须按28%的标准所得税率范围缴纳新西兰企业所得税。2021年和2020年9月30日终了年度的所得税税率与实际所得税税率的对账情况如下：
| 在过去几年里 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 实际税率 | % | % | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：估值免税额 | ||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日，递延税金净资产包括 以下组成部分：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 营业税净额结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，新西兰业务累计净营业亏损560,636美元，可结转以抵消未来的应税收入。本公司已就递延税项资产计提全额估值准备，计提金额为$
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日公司递延税项资产总额的重要组成部分：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 营业税净结转： | ||||||||
| 美国 美国 | $ | $ | ||||||
| 新西兰 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值 津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延净额 纳税资产 | $ | $ | ||||||
F-17
8. 后续事件
2021年9月30日之后， 公司：
| a) | 已发布 普通股，包括以发行的股份代替提供的服务和 通过购买新股发行。所有股份 均由董事会批准 |
| b) | 罗德尼·杨于2021年12月20日被任命为公司董事长。 |
本公司已对2021年9月30日之后发生的事件进行评估，直至这些财务报表发布之日为止，未发现需要 披露的其他事件。
F-18
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
与会计师在会计和财务披露方面没有变化，也没有分歧。自2020年5月7日起，M&K CPAS PLLC事务所受聘为新的主要会计师，审计我们的财务报表。我们的董事会批准了在截至2020年9月30日和2021年9月30日的年度内保留该会计师的决定。
第9A项。控制和程序。
在包括首席执行官和临时财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告10-K表格所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是为确保在我们根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息(如本表格10-K)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告而设计的程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管[和财务总监]，或酌情执行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序无效。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架，对截至2020年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
截至本年度报告《Form 10-K》所涵盖的期间，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制无效。该公司的评估 确定了以下列出的某些重大缺陷：
职能控制和职责分工
由于公司资源有限，因此对信息处理的控制也很有限。
与控制目标一致的职责划分不充分。我们公司的管理层由少数人组成，导致 存在职责分工限制的情况。为了纠正这种情况，我们需要雇用更多的工作人员 以提供更大的职责分工。目前，增聘工作人员以实现最佳职责分工是不可行的。 管理层将在下一年重新评估这一问题，以确定改进职责分工是否可行。
因此，由于发现了上述重大弱点，我们得出的结论是，这些控制缺陷导致本公司的内部控制无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，并负责评估对财务报告的内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会的定义，财务报告的内部控制是指由我们的首席执行官和财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。
15
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的首席执行官罗杰·梅根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 内部控制-综合框架或COSO框架 (2013)中建立的标准，评估了截至2020年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对这些控制的操作有效性的测试。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层一直在解决我们内部控制薄弱的任何潜在原因，这些原因可能是由于资源有限造成的。公司还聘请了澳大利亚当地会计师协助公司管理层编制公司财务报表。
项目9B。其他信息。
没有。
16
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理。
我们的高级管理人员和董事列表如下 。我们的董事通常是在年度股东大会上选举产生的，任期到下一次年度股东大会为止，或者直到选出他们的继任者并获得资格为止。执行官员由董事选举产生，并由董事自行决定。弗兰克·加洛法洛于2021年5月6日辞去董事长和董事的职务。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||||
| 罗杰·T·梅 | 76 | 董事首席执行官 | ||||
| 大卫·A·B·霍尔斯特德 | 75 | 董事和临时首席财务官 | ||||
| 迈克尔·塞尔斯曼 | 82 | 董事 | ||||
| 杰弗里·弗里德曼 | 75 | 董事 | ||||
| Juliana Tan | 42 | 董事 | ||||
罗杰·T·梅。
梅先生是我们公司的原始创始人，自2017年7月1日起一直是董事的一员。梅先生于2019年11月17日就任总裁兼首席执行官临时职位。
梅先生在过去40年中拥有丰富的国际商业经验，在美国居住了22年，于2001年10月返回澳大利亚。他曾是美国和澳大利亚五家上市公司的创始人、董事长和首席执行官。梅已经创立了几家高科技公司。通信和 矿产资源开发公司。他目前专注于光伏太阳能电池板、半导体以及美国和澳大利亚所有高端电子产品制造所必需的主要组件材料的全球商业化。
大卫·A·B·霍尔斯特德。
霍尔斯特德先生自2017年7月1日起一直是董事用户。他拥有广泛的企业、秘书和信托经验，在离岸和在岸公司都有过。1973年，他 成为当地一家特许会计师事务所的合伙人，1984年成为Coopers&Lybrand(现为普华永道)香港办事处的负责人， 专门从事国际企业和秘书服务，以及离岸税务结构。1994年回到新西兰奥克兰后，霍尔斯特德先生建立并运营了几个综合医疗中心、奥克兰的一家外科医院和一家“最先进的”诊断中心。然后，他花了三年时间为世界宣明会的小额金融部门“远景基金”筹款，参与柬埔寨远景基金的资本化和建立。从2003年至今，霍尔斯特德先生成为新西兰国际医疗援助慈善机构海外医疗援助机构的受托人，这反映了他对医疗保健服务的兴趣。
自2006年以来，霍尔斯特德先生一直担任董事的公司秘书和财务主管，为一批国际客户服务。与此同时，他通过一家名为NZimed Limited的公司，在一个安全的平台上为新西兰政府建立并运营了一项独特的基于网络的合资服务， 为新西兰政府在线处理移民医疗 。霍尔斯特德先生是移民行业“领先一代” 公司的董事成员，利德根矩阵有限公司，致力于帮助婴儿潮一代中小企业经营者实现业务最大化的Epic有限公司，以及亚洲资本(中国)有限公司，一家新西兰注册金融服务提供商，为在澳大利亚和新西兰的投资提供便利。他是由几家香港和新加坡公司以及其他新西兰实体组成的董事。
霍尔斯特德在奥克兰的国王学院接受教育，父亲是新西兰前内阁部长和外交官。他毕业于奥克兰大学，拥有商务学士学位以及会计和税务方面的进一步资格。
17
迈克尔·塞尔斯曼。
塞尔斯曼自2017年7月17日以来一直是董事的一员。塞尔斯曼先生是加利福尼亚州贝弗利山庄公共通信公司的负责人，作为公共关系和投资者关系方面的顾问代表上市公司。他是Gawk，Inc.的董事用户，也是Archer Entertainment Media，Communications，Inc.的首席执行官。塞尔斯曼先生还为券商、上市公司和私营公司研究和撰写尽职调查报告(www.Publicationco.com)。 他也是数字新媒体公司三驾马车出版媒体的合伙人。
塞尔斯曼先生曾为众多上市公司提供投资者关系方面的法律顾问。塞尔斯曼曾在许多主要慈善机构的董事会任职，并在洛杉矶地区的大多数主要大学演讲。
杰弗里·弗里德曼。
自2021年7月21日起，杰弗里·弗里德曼当选为公司董事会成员。Freedman先生现年75岁，拥有超过 35年的专业历史，主要在能源和油田服务行业，并曾在这些行业的公司担任过各种高管和财务职位以及 董事会董事职务。这些职位包括EcoSTim能源解决方案公司的财务主管和资本市场顾问；Petro River Oil Corp f/k/a Gravis Oil Corporation的首席执行官兼首席财务官；Allis-Chalmers Energy，Inc.的企业发展执行副总裁兼董事会成员；保诚证券的董事、油田服务和设备管理以及美邦的董事、油田服务和设备管理。Jeffrey拥有纽约大学金融与投资MBA学位、斯特恩商学院MBA学位和巴布森学院BSBA金融学士学位。
朱莉安娜·谭。
自2020年7月20日起，Juliana Tan 当选为公司董事会成员。Tan女士在企业收购、财富管理和融资方面拥有20多年的国际高层经验。她的专长领域包括国际业务开发、运营、市场营销和销售开发、战略规划、知识产权、流程改进、制造和财务规划。 陈女士最近创建了Eligius Lab Pte。该公司在专注于患者参与系统的医疗保健技术项目中为营销、商业化和系统集成建立架构和硬件设计。她还曾在CIMA Nanotech和Clearview Technology Group担任董事执行 ，负责运营、战略制定和营销。她 曾在韩国首尔艺格林有限公司担任董事高管，领导筹款活动，并在斯里兰卡、印度尼西亚、中国、印度和西班牙等地建立了地区业务关系。陈女士曾担任高力国际(新加坡、中国和香港)、莱坊(新加坡、中国和马来西亚)、Fraser and Company(新加坡和马来西亚)、SP Setia Sdn Bhd(马来西亚和澳大利亚)、Hartemas Real Estate Sdn Bhd(马来西亚)、Ascendants Assets Pte Ltd.(新加坡Tudorville Properties Ltd(英国)和Kingfield‘s Solicants(英国))的投资顾问。
18
项目11.高管薪酬
下表总结了在截至2021年9月30日的两年中，我们的主要高管和财务主管收到的薪酬。
| 姓名 和主要职位 | 财年 年 | 薪金(1) | 其他 薪酬(2) | 总计 | ||||||||||||
| 罗杰 五月 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 首席执行官 | 2020 | 213,240 | — | 213,240 | ||||||||||||
| 大卫 霍尔斯特德 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 | 2020 | — | — | — | ||||||||||||
| 临时财务和会计干事 | ||||||||||||||||
| 迈克尔·塞尔斯曼 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 | 2020 | — | — | — | ||||||||||||
| 杰弗里·弗里德曼 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 (任命于2021年7月21日) | 2020 | — | ||||||||||||||
| Juliana 谭恩美 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 | 2020 | — | ||||||||||||||
| (1) | 赚取的基本工资(现金和非现金)的美元价值。 |
| (2) | 无法在表的任何其他列中正确报告的所有 收到的其他薪酬。 |
长期激励计划 。我们不向我们的官员或员工提供养老金、股票增值权、长期激励或其他计划。
员工养老金、利润分享或其他退休计划。我们没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划， 尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划。
截至2021年和2020年9月30日止年度的董事薪酬 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们没有补偿我们的 董事的行为。
薪酬委员会 连锁和内部人士参与。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，我们的高管均不是薪酬委员会的成员或另一实体的董事的成员，而该另一实体的一名高管是我们的董事之一。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表显示了截至2021年9月30日我们普通股的实益所有权(356,737,369股已发行和已发行的股票)，包括(I)公司 所认识的每个人实益拥有普通股已发行股票的5%以上，(Ii)每名高级职员，(Iii)每名董事， 和(Iv)所有高级职员和董事作为一个群体。
除非另有说明，否则每个股东对其普通股拥有单独的投票权和投资权。除非另有说明，实益所有权是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13d-3确定的，并包括对实益拥有的股份的投票权或投资权。
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| 股份数量 | ||||||||
| 有益的 | 百分比 | |||||||
| 受益人姓名或名称及地址(1) | 拥有 | 属于班级 | ||||||
| 凤凰环球控股有限公司 | 112,881,762 | (2) | 31.6 | % | ||||
| 山景巷6号 | ||||||||
| 新西兰曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| 飞马资源有限公司 | 3,500,000 | (2) | 1.0 | % | ||||
| 山景巷6号 | ||||||||
| 新西兰曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| 新西兰宏控有限公司 | 4,000,000 | (3) | 1.2 | % | ||||
| 山景巷6号 | ||||||||
| 新西兰曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| 迈克尔·塞尔斯曼 | 500,000 | 0.1 | % | |||||
| 企业广场大道23号 | ||||||||
| 新港海滩，加利福尼亚州，92660美国 | ||||||||
| 罗杰·梅 | 116,381,762 | 32.6 | % | |||||
| 洛里默街88号 | ||||||||
| Dockland，墨尔本3008澳大利亚 | ||||||||
| 大卫·A·B·霍尔斯特德 | 4,000,000 | (3) | 1.1 | % | ||||
| 山景巷6号 | ||||||||
| 新西兰曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| Juliana Tan | 500,000 | 0.1 | % | |||||
| 企业广场大道23号 | ||||||||
| 新港海滩，加利福尼亚州，92660美国 | ||||||||
| 杰弗里·弗里德曼 | 500,000 | 0.1 | % | |||||
| 企业广场大道23号 | ||||||||
| 新港海滩，加利福尼亚州，92660美国 | ||||||||
| 全体高级管理人员和董事(4人) | 121,381,762 | 34.02 | % | |||||
________________
| (1) | 我们的高级管理人员和董事，或他们直接或间接控制的任何公司，均未签订任何安排、协议(包括衍生协议)或合同，使或将使其他任何人在公司中拥有权益。董事/高级管理人员没有使用他们在公司的股份来获得贷款。 |
| (2) | 罗杰 May可能被视为凤凰环球控股有限公司及飞马资源有限公司所持有股份的实益拥有人，因为他是该实体的唯一股东，而该实体亦为凤凰环球控股有限公司的受托人。 |
| (3) | 戴维·霍尔斯特德可能被视为新西兰宏观有限公司登记在册股份的实益拥有人，因为他是该实体的唯一董事。 |
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第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。
(A)没有。
(B)本公司视Halstead先生、Freedman and Selsman先生及Juliana Tan女士为独立董事，该词由纳斯达克规则或交易所法令第10A-3条 界定。
项目14.主要会计费用和服务。
休斯敦的M&K CPAS PLLC受聘 审计我们截至2021年9月30日的年度财务报表。下表显示了M&K CPAS PLLC和犹他州顶峰会计集团(截至2020年的年度)在 期间向我们收取的费用。
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 审计费 | $ | 37,000 | $ | 31,000 | ||||
| 审计相关费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 税费 | $ | — | $ | — | ||||
审计费用是指为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的账单金额。
与审计相关的费用是指与监管备案、对我们向美国证券交易委员会提交的注册报表中包含的财务报表进行审计/审查以及与会计准则实施相关的咨询相关的同意开具的金额。
税费包括报税准备和所得税审计支持方面的专业服务。
我们董事的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。
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第四部分
项目15.证据、财务报表 附表。
展品索引
| 数 | 描述 | |
| 3.1 | 2010年6月21日的《公司章程》第 条(通过参考2011年5月13日提交的S-1表格的附件3.1合并)。 | |
| 3.2 | 《修正案》第 条，日期为2015年9月29日(兹提交)。 | |
| 3.3 | 《修正案》第 条，日期为2017年7月5日(通过引用2017年10月4日提交的8-K/A表格的附件5.03合并而成)。 | |
| 3.4 | 《修正案》第 条，日期为2018年9月18日(兹提交)。 | |
| 3.5 | 2010年6月21日的《附则》(参考2011年5月13日提交的S-1表格的附件3.2合并)。 | |
| 10.1 | 先锋能源公司和Solar Quartz Technologies，Inc.于2017年6月28日签署的资产收购协议，交换证券(通过参考2017年10月4日提交的8-K/A表格附件10并入)。 | |
| 14 | 2011年3月2日的道德准则(通过引用2011年5月13日提交的S-1表格附件14合并)。 | |
| 21 | 子公司 (参考2018年9月7日提交的10-K表格合并)。 | |
| 31 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。 | |
| 32 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
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签名
根据《交易法》第13或15(D)条 ，注册人已促使本报告由以下签署人代表其签署，并于2022年5月24日正式授权签署。
| 由以下人员提供： | /s/ 罗杰·梅 | |
| 罗杰·梅，首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 罗杰·梅 | 首席执行官 | May 24, 2022 | ||
| 罗杰 五月 | ||||
| /s/ David A.B.Halstead | 董事 兼临时首席财务官 | May 24, 2022 | ||
| 大卫·A·B·霍斯特德 | ||||
| /s/ 罗德尼·杨 | 董事 &董事长 | May 24, 2022 | ||
| 罗德尼·杨 | ||||
| /s/ Juliana Tan | 董事 | May 24, 2022 | ||
| Juliana 谭恩美 | ||||
| /s/ 迈克尔·塞尔斯曼 | 董事 | May 24, 2022 | ||
| 迈克尔·塞尔斯曼 |
| /s/ 杰弗里·弗里德曼 | 董事 | May 24, 2022 | ||
| 杰弗里·弗里德曼 |
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