依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第 333-261366号

May 24, 2022

招股说明书补编第 1号

23,375,000股普通股 和

110,303,689股普通股

由出售证券持有人提供

本招股说明书附录是对上市有限责任公司Procaps Group，S.A.于2022年5月6日发布的招股说明书(以下简称“招股说明书”)的补充。匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国L-1273卢森堡街9号，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)在编号B 253360(“本公司”)项下， 涉及(I)发行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”) ，该等普通股可于行使认股权证时发行，以按每股普通股11.5美元的行使价购买普通股(“认股权证”)，及(Ii)由出售招股章程(定义见招股章程)的证券持有人转售最多110,303,689股普通股，经不时修订及补充。

现提交 招股说明书附录，以使用我们于2022年5月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前6-K表格报告中的信息来更新和补充招股说明书中的信息，如下所述。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。

普通股 在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，股票代码为“PROC”。普通股2022年5月23日在纳斯达克的收盘价为每股8.19美元。这些认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“PROCW”。 2022年5月23日，权证在纳斯达克上的收市价为每权证0.7美元。

投资普通股是有风险的。请参阅招股说明书第16页开始的“风险因素”，并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评判。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书第1号副刊日期为2022年5月24日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

对于 2022年5月

委托公文编号：001-40851

ProCaps 集团，S.A.

(注册人姓名英文翻译)

Bitburg街9号，L-1273

卢森堡

卢森堡大公国

卢森堡R.C.S.：B253360

Tel : +356 7995-6138

(主要执行办公室地址 )

用勾号表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F Form 40-F ☐

如果注册人提交的是S-T规则101(B)(1)所允许的纸质表格6-K，则用复选标记表示：☐

注意事项： 规则S-T规则101(B)(1)仅允许在仅向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。

如果注册人提交的是S-T规则101(B)(7)(7)所允许的纸质表格6-K，请用复选标记表示：☐

注意事项： 第101(B)(7)条第101(B)(7)条规则只允许以纸质形式提交表格6-K，如果提交的是注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律提供并公布的报告或其他文件， 注册人的住所或合法组织根据注册人证券交易所在国家的规则，只要报告或其他文件不是新闻稿，不要求也没有分发给注册人的证券持有人，并且如果讨论重大事件，已经 提交了Form 6-K或其他委员会在EDGAR上备案的主题。

本报告中以Form 6-K格式包含的信息

股票购买协议

2022年5月16日，Procaps Group，S.A.(“本公司”)与AI Global Investments(荷兰)PCC Limited(一家根据根西岛(“PCC”)法律组织的受保护细胞股份有限公司) 代表Triana Capital S.A.de C.V.社会资本变量根据墨西哥(“Triana”)法律组织的AI珍珠(荷兰)B.V.，一家私人有限公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立(“珍珠控股卖方”)，Perrigo爱尔兰7 DAC公司，这是一家根据爱尔兰共和国(“珍珠爱尔兰”)法律正式成立并有效存在的公司，与PCC、Triana和珀尔控股卖方(各自为“卖方”和统称为“卖方”)、AI Soar(荷兰) BV、(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(“Somar Holding(Br)公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥法律(“Quifa”)妥善组织并有效存在的，社会资本变量根据墨西哥法律正式组织并有效存在的Gelcaps Exportadora de México S.A.de C.V.，a 社会资本变量根据墨西哥法律(“Gelcaps”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(“墨西哥珍珠”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.A Sociedad anónima Inversión de Capital Variable根据墨西哥法律组织(“Somar”，与Somar控股公司一起，“Grupo Somar”，并与珍珠墨西哥公司一起成为“目标”)。

关于索马尔和珍珠墨西哥的信息

Somar专门生产仿制药和自有品牌药品，主要销往私营部门，其大部分业务都在墨西哥。

珍珠墨西哥公司专门从事医药产品、有机化学品、生物制品和非处方产品的生产和销售，其大部分业务都在墨西哥境内。

收购索马尔和珍珠墨西哥公司

根据SPA， 公司将从卖方手中收购目标的所有已发行和已发行股本，以换取以下形式的预付对价 ：

于SPA拟进行的交易(“收购”) 完成时，本公司将根据SPA的条款及本公司与PCC及Triana各自于交易完成之日或前后订立的若干股票对价认购协议(“股份对价认购协议”)，向PCC及Triana发行约3,081,730股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，基于每股普通股价格7.8878美元(在紧接SPA日期的前一个交易日结束的连续30个交易日内，在 纳斯达克(如彭博资讯所报道的那样)在 纳斯达克上报价的普通股的成交量加权平均价格，舍入到最接近的四个小数点)(“收盘股票对价支付”)，根据日期为1915年8月10日的卢森堡商业公司法(经修订)第420-23条，PCC及Triana各自应以抵销PCC及Triana所持有的股份代价应收账款的方式缴足该等款项。

此外，在交易结束时，公司应向卖方支付总额为美元的现金，按MXN$20.5693 至美元(“适用汇率”)的汇率折算，相当于PCC善意估计的墨西哥珍珠公司及其子公司的增值税应收账款的70.0%，减去MXN$48,177,093。并受SPA中规定的某些调整的约束。

除了在成交时支付或发行的预付对价 外，卖方有权获得根据适用汇率折算的美元或有付款，金额为目标及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度的毛利润超过MXN$14，90,000,000乘以3.85，最高应付金额为MXN$300,000,000。

每一方义务的条件

当事人完成收购的义务 取决于在交易完成时或之前是否满足或放弃惯常的成交条件，包括： (I)任何政府当局不得发布禁令、令状或初步限制令或任何性质的命令，表明收购可能未按SPA的规定完成，并将继续有效，任何政府当局将不会为获得任何此类禁令、令状或初步限制令而启动任何诉讼或诉讼 ，而且不会收到任何政府当局的书面通知，表明有意限制、阻止、实质性推迟或重组收购(“没有不利的诉讼条件”)；(Ii)与签署或履行SPA相关的任何政府机构所需的所有同意、批准、命令或授权，包括任何监管反垄断批准，应已获得并完全有效(“政府批准条件”)；以及(Iii)签署和交付注册权和锁定协议(定义如下)和股票对价认购协议。

公司完成收购的义务在交易完成时或之前受某些附加条件的制约，包括(I)卖方和目标的某些陈述和担保的准确性，但就某些陈述和担保而言， 此类陈述和担保未能真实和正确，不会对目标及其子公司的业务、资产、运营状况或结果产生重大不利影响(将其作为一个整体或整体)，或公司完成收购的能力；(Ii)在所有实质性方面履行或遵守SPA的所有契诺和条款((I)和(Ii)被称为“卖方和目标的陈述、担保和公约条件”)；(Iii)截至和截至2022年7月15日或之前的年度经审计财务报表的目标交付；以及(Iii)向本公司交付满足条件的证书。

卖方完成收购的义务 在收购完成时或之前受某些附加条件的制约，包括(I)公司某些陈述和保证的准确性 ，但就某些陈述和保证而言，如此类陈述和保证未能真实和正确，则不会对公司及其子公司的业务、资产、状况或经营结果产生重大不利影响(作为一个整体)，或卖方完成收购的能力；(Ii)在所有实质性方面履行或遵守SPA的所有契约和规定((I)和(Ii)被称为“公司的陈述、保证和契约条件”)；(Iii)本公司、Union Group International Holdings Limited、Union Acquisition Associates II，LLC、附件A所列各人士及实体及附件B所列各人士及实体(“现有登记及禁售协议”)于二零二一年九月二十九日提交本公司登记权及禁售权协议修订本，以符合《登记权及禁售权协议》的条款；及 (Iv)向PCC交付证书，以证明其符合《登记权及禁售权协议》的条款。

申述及保证

SPA包含本公司、卖方、目标公司及其子公司的惯例 陈述和担保，涉及(除其他事项外)其订立SPA的能力和由此预期的其他协议、其未偿还资本、以及就目标而言，有关个人、不动产和租赁财产的所有权、环境事项、材料 合同和许可证、知识产权和数据隐私、其业务运营所需的许可、重大法律程序以及税务和员工相关事项等方面的陈述。卖方和SPA中包含的目标的陈述和保证将终止，并且自关闭之日起不再具有任何效力和效力。SPA中包含的公司陈述和保证将在交易结束后12个月内有效，但某些陈述和保证除外，这些陈述和保证将持续到适用法律规定的相关诉讼时效到期为止。

圣约

SPA包含当事各方的惯例契约，其中包括规定：(I)在完成收购之前经营当事各方各自的业务，(Ii)公司努力获得陈述和保证保险，以确保因违反卖方和目标的陈述和保证而产生的任何损失，或任何不真实的陈述和保证， (Iii)当事各方努力满足完成收购的条件，(Iv)卖方和目标提供获取信息、设施、目标公司和为收购提供债务融资的各方的人员和顾问， (V)卖方为获得收购债务融资而与公司合作的努力，包括在特定日期或之前交付目标及其某些子公司的经审计和未经审计的财务报表，(Vi)保护和获取各方的机密信息，(Vii)各方努力从政府当局获得必要的批准，包括反垄断批准，(Viii)Quifa和珍珠控股签订转让文件，并促使将珍珠墨西哥公司出售给珍珠控股的实体签订该等文书，据此，珍珠控股将根据珀尔控股收购珍珠墨西哥公司的股票购买协议向Quifa 转让若干权利和义务，以及(Ix)公司修订或偿还若干现有债务融资的努力。SPA中所载各方的契约将终止 ，自结束之日起不再具有进一步的效力和效力，但根据其条款要求在 结束后履行的契约除外。

此外，SPA各方同意，本公司应向卖方支付珍珠墨西哥 及其子公司自结算之日起至(I)全部申报的增值税应收账款 收回之日和(Y)结算之日后18个月(“超额增值税应收账款”)根据适用汇率折算的美元金额的30%；但应向卖方支付的增值税超额应收账款的总额应 限制为：(A)申报的增值税应收账款减号MXN$48,177,093，乘以(B)乘以 0.30。

卖方违反契诺、成交前要履行的标的契诺以及卖方的某些陈述和保证将 受SPA中规定的赔偿条款的约束。

终端

SPA可在收购结束前的任何时间终止 并放弃其中设想的所有交易：

如果协议由本公司或卖方根据上文第(Iii)款或第(Vi)款终止 ，则本公司应在根据第(Iii)款终止协议的同时，或在卖方根据第(Br)至(Vi)款终止协议的十个工作日内，向卖方支付或安排支付金额为MXN$500,000,000的反垄断终止费。

若干有关协议

注册权和禁售协议

就结算事项而言，本公司、Triana及PCC将订立一份登记权及禁售权协议(“登记权及禁售权协议”) ，根据该协议，Triana及PCC将拥有与结算股份代价付款有关的普通股的惯常需求及附带登记权，按比例与现有 登记权及禁售权协议各方的权益相若。除Triana及PCC于截至紧接收市日期前一个交易日止的 期间内，以VWAP为基础的价值500万美元普通股的现有登记权及禁售权协议订约方 相比，Triana及PCC拥有附带登记权优先权。

除任何替代锁定普通股(定义如下)外，构成收盘股票对价支付的普通股将被锁定，直至 最早的：(I)自结束之日起180天，和(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的 ；但是，如果根据SPA有违反某些契约的索赔 ，则相当于该索赔金额的普通股(最高约1,000万美元) 应被锁定，直到：(X)(1)自交易结束之日起180天的日期和(2)索赔得到解决的日期，以及(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易 导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

包含相当于1,400万美元的收盘股票对价支付金额的普通股 将被锁定，直到(A)自收盘之日起24个 个月的日期，及(B)仅就已根据SPA及登记权及禁售权协议的条款延长其禁售期的替代禁售期普通股而言，指该等替代禁售权普通股延长其禁售期的申索获得解决的日期，及(Ii)本公司完成 清盘、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体股东有权 以其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

债务承诺书

在签署SPA的同时，本公司作为借款方，与美国银行、美国银行证券公司、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资公司签订了承诺书(“承诺函”)，要求提供高达4.85亿美元的过渡性贷款(“过渡性贷款”)，这笔贷款将由本公司现有和未来的直接和间接重大子公司、 及其各自的子公司在交易结束时提供担保。过渡性贷款还将由本公司质押其在目标公司的股份作为担保。过渡性贷款所得款项连同本公司手头现金将用于支付收购收购价格的现金部分(包括相关费用和开支)，并在必要时预付本公司的某些现有债务。过渡性贷款将按SOFR期限加5.00%-7.25%之间的利差计息，根据尚未偿还过渡性贷款的时间和本公司的信用评级确定，并将在向本公司支付与收购相关的初始付款后12个月到期。

根据《承诺书》的条款，在过渡性贷款未偿还期间，本公司作为借款人和附属担保人将受到惯常的肯定、否定和金融契约的约束，这些契约除某些例外情况外，将(I)限制本公司产生债务或授予留置权的能力；出售或转让经营性资产的所有权；支付股息和分派； 进行合并和合并；担保、赔偿或承担第三方的债务；改变其会计年度报告； 与关联公司进行某些交易；更改其业务范围；或修订其组织文件，以及(Ii)要求本公司和附属担保人始终保持3.0倍EBITDA的利息覆盖率，以及 4.25倍至4.75倍EBITDA的杠杆率，根据过桥贷款的未偿还时间(按年计算)。此外，过渡性贷款可由公司随时预付或再融资，无需支付任何罚金。本公司必须预付过桥贷款，(I)除某些例外情况外，借款人及其附属公司出售资产或产生债务所得款项，以及(Ii)本公司发行任何股权或类似股本工具所得现金净额的75%。

公司通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、公司网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和网络广播向公众公布重大信息。

上述渠道披露的 信息可视为重大信息。因此，本公司鼓励投资者、 媒体和其他人遵循上述渠道，并审查通过这些渠道披露的信息。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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