LiveRamp控股公司

长期现金奖励协议

本授标协议于_

鉴于，公司在其股权补偿计划下的当前股票需求超过了LiveRamp Holdings，Inc.修订和重新发布的2005年股权补偿计划(“2005年计划”)下可供未来发行的股票数量；

鉴于，公司董事会(“董事会”)已批准了对2005年计划的修订，以增加2005年计划下可供发行的股票数量(“增持”)，但须经股东在年度或特别股东大会(“会议”)上批准；

鉴于，董事会薪酬委员会(“委员会”)已向高管授予基于时间的或有限制性股票单位奖励(“或有RSU”)，这些奖励在公司收到股东批准增持股份的情况下将被没收；

鉴于，为了根据应急RSU的性质向执行人员提供关于其薪酬的确定性，委员会决定向执行人员发放现金奖励(“现金奖励”)，该奖励仅在股东未批准增持股份的情况下生效，但须受下列限制；以及

鉴于，现金奖励的金额将由行政人员与本公司(“或有RSU协议”)根据该特定限制性股票单位奖励通知及限制性股票单位协议(“或有RSU协议”)授予行政人员的总额(“或有RSU总数”)乘以_美元(“底价”)或于会议日期结束的20个交易日的往绩平均数(“会议日期往绩平均数”)中较大者而厘定。

因此，双方同意如下：

1.颁发现金奖。根据本协议的条款和条件，公司特此授予执行人员获得现金的权利，其数额等于或有RSU总数乘以底价或会议日期拖尾平均数的较大者。

2.股东批准。尽管本协议有任何相反的规定，(1)本协议取决于股东在本协议项下第一次归属事件之前举行的年度股东大会或特别会议上对增持股份的批准(“所需的股东批准”)，(2)如果获得所需的股东批准，则本协议无效，参与者没有关于现金奖励的任何权利或利益。以及(3)如果在收到所需的股东批准之前发生的事件将导致在本协议的约束下全部或部分现金奖励的归属，则不应发行现金，除非且直到未能获得所需的股东批准。

3.归属。如行政人员于或有RSU协议原先规定的归属日期(每个该等日期为“归属日期”)持续受雇于本公司或其任何附属公司，直至营业时间结束时数额相等，则行政人员于现金奖励中的权益将归属及不可没收。行政人员必须遵守本协议中规定的要求和条件，以便行政人员在现金奖励中的利益在该归属日期成为归属。

4.董事局及委员会酌情决定权。董事会和委员会有权随时加快现金奖励的全部或任何部分的授予。在这种情况下，该现金奖励将从董事会或委员会指定的日期起授予。

5.归属后的利益。在归属后尽快(但不迟于归属日期后60天)，本公司应向行政人员(如行政人员去世)支付现金，金额相当于现金奖励中于归属日期已归属的部分。

6.限制。除本协议另有规定外，本协议和根据本协议授予的现金奖励不得出售、质押或以其他方式转让。

7.终止时的没收。如果您的高管身份因任何原因终止，您的现金奖励将立即停止归属，您的现金奖励中尚未归属的任何剩余部分将在您终止的生效日期(“终止日期”)由您没收。本第7条的规定受制于下文第9条“因从事某些活动而被没收现金奖励”的规定。就现金奖励而言，“终止日期”应视为自您不再积极向本公司或任何关联公司提供服务之日起发生(不论您终止服务的原因，也不论您作为高管或以其他方式提供服务或您的雇佣或服务协议的条款(如有)后是否被发现无效或违反该司法管辖区的雇佣法律)，且不得延长任何通知期(例如，您的服务期将不包括任何合同通知期或根据您是高管或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣或服务协议的条款(如有)。董事会有权自行决定您何时不再主动为您的现金奖励提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。尽管如上所述，如果本协议与任何其他文件或公司政策之间存在冲突，这些文件或政策规定您在终止雇佣时的权利，包括但不限于任何适用的雇佣协议、任何适用的遣散费或公司控制政策的变更、任何董事会批准的政策、做法, 指导方针或决议或其他文件，该其他文件应对该标的进行控制。为免生疑问，董事会或其薪酬委员会为管理本公司股权薪酬计划而采用的任何惯例、程序或指引均应适用于现金奖励，犹如它是基于时间的RSU奖励一样。

8.死亡。根据本协议须向阁下作出的任何分发或交付，如阁下当时已去世，将会送交阁下遗产的遗产管理人或遗嘱执行人，或如董事会或委员会许可，将交给阁下的指定受益人。任何此类受让人必须向本公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)本公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。

9.因从事某些活动而被没收现金奖。

A.在您担任高管期间的任何时间，[或在终止合同之日起一年内，]1您从事与本公司和/或任何关联公司的任何活动构成竞争的任何活动，或如果您在担任高管期间的任何时间，或在您的离职日期后一年内，从事以下(B)款所列任何禁止活动，则：

授予您的现金奖励中的任何未归属部分将被取消；

二、对于您在终止日期之前的三年期间和终止日期之后的三年期间内收到的现金奖励的任何部分，您应向公司支付相等的现金金额；以及

三、公司有权将公司欠您的任何款项从任何该等被没收的现金金额中抵销。

1只有当高管居住的州不是加利福尼亚州时，才包括在内。

在您担任高管期间，从事任何与公司的任何活动相竞争的活动[，或在您的终止日期后一年内，]1包括个人或代表与本公司利益构成竞争或违反本公司利益行事的任何人的任何直接或间接企图，为本公司或任何关联公司以外的任何个人或实体的利益，招揽、出售、协助、转移、接受或接受本公司或任何关联公司的任何客户的贸易或业务。

B.被禁止的活动包括：

直接或间接地以个人或代表任何人的名义与公司利益竞争或违反公司利益行事的任何企图，[利用公司的商业秘密]2招揽、销售、协助、转移或诱导、接受或接受本公司或任何关联公司的任何客户的贸易或业务，而您曾与该客户或任何关联公司有个人接触及/或在受雇于本公司或任何关联公司期间曾与其有业务往来；

二、披露或滥用与本公司或其关联公司有关的商业秘密、机密信息或资料；

三、直接或间接使用有关任何员工的技能、能力或薪酬的非公开信息，以招揽或诱使本公司或任何关联公司的任何员工受雇或在其他地方提供服务的任何企图；

四、未能或拒绝及时披露并将您在受雇于公司或任何关联公司期间全部或部分作出或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益转让给公司，涉及公司或任何关联公司的实际或预期业务、研究或开发工作，或未能或拒绝采取任何合理必要的措施，使公司或任何关联公司能够获得专利或其他知识产权；

参与对本公司的敌意收购企图；

六.实质性违反公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策；或

七.与你的雇佣有关的行为，你因其刑事行为而被定罪或因此而被评估为民事处罚。

C.收到现金奖励的任何部分后，如果公司要求，您同意证明您遵守了本协议的条款和条件。

D.只有在董事会或委员会或其授权指定人完全酌情认为这样做符合公司的最佳利益时，您才可以免除您在第9条下的义务。

E.您承认本公司在保护其商业秘密、机密信息和商誉方面拥有有效和合理的利益，本第9条的禁令并不是为了限制您追求与数据连接服务无关的其他就业机会，也不是为了禁止您在数据连接服务行业工作。

2只有当高管居住的州是加利福尼亚州时，才包括在内。

10.《守则》第409A条。

A.如果因终止您的高管身份而加速授予现金奖励的任何部分，即财务条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。和(X)您当时是财政部条例第1.409A1(I)(1)节所指的“特定雇员”，以及(Y)如果在终止后的6个月内向您支付该加速现金奖励，将导致根据守则第409A条向您征收附加税。然后，加速现金奖励将在6个月期限结束后的第一天才支付。

B.如果您的高管身份因死亡而终止或在您停止担任高管后死亡，本协议第10条(A)项下的延迟将不适用，现金奖励将按照上文第8条的规定支付。

C.本协议项下的所有付款和福利旨在免除代码第409a条的规定，或遵守任何必要的要求，以避免根据代码第409a(A)(1)(B)条征收附加税，以便现金奖励不受代码第409a条规定的附加税的约束，任何含糊或含糊的术语将根据该意图进行解释。在任何情况下，本公司或任何关联公司都没有任何义务或责任向您偿还、赔偿或保证您不会因代码第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。

D.本协议项下的每笔付款是根据《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节单独支付的。

11.税务。行政人员负责与现金奖励有关的任何联邦、州、地方或其他税收，无论是在授予、授予、授予之前或在任何其他时间发生的。本公司不保证任何与现金奖励相关的特殊税收待遇或结果。在本公司或任何关联公司被要求扣缴与本协议相关的任何联邦、州、地方或其他税款的范围内，执行人员应支付公司或任何关联公司满意的税款或拨备。除非高管另有规定，否则本公司或该关联公司(视情况而定)应保留本合同项下可交付的现金奖励的一部分，其价值相当于所需的扣缴金额，以履行扣缴义务。

12.认收及协议。您确认您接受本协议是自愿的，并不作为雇佣条件。您通过公司的电子或在线接受程序接受现金奖励，或在本协议上签字，表明：

A.您承认并同意，现金奖励的归属只能通过继续您作为高管的服务来赚取，并且受雇或被授予该现金奖励不会导致归属。

B.您进一步承认并同意，此现金奖励和本协议不会产生明示或暗示的承诺，即在授权期、任何时期或根本不会继续担任高管，并且不会以任何方式干扰您的权利或公司或服务接受者在任何时候终止您作为高管的关系的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。

C.您同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且您不会基于本协议中所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。

D.您同意，公司向您交付与本现金奖励有关的任何文件可以通过电子交付方式进行，这可能包括但不一定包括向公司内联网或参与管理现金奖励的第三方的互联网站点交付链接、通过电子邮件交付文档或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，我们将向您提供这些文件的纸质副本。您确认，您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付给您的任何文件的纸质副本。您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销您对以电子方式交付文件的同意，或更改要将此类文件交付到的电子邮件地址(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意以电子方式交付文件。

E.您可以通过电子邮件或董事会或委员会批准的任何其他电子交付方式向公司提交与现金奖励有关的任何文件，但如果您尝试以电子方式交付该等文件失败，您必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。

F.您接受董事会或委员会关于现金奖励的所有善意决定或解释具有约束力、决定性和终局性。董事会或委员会的任何成员均不对任何此类决定或解释承担任何个人责任。

G.您同意现金奖励是由公司自愿设立的，具有酌情性，公司可以随时修改、暂停或终止。

H.您同意，现金奖励的授予是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何获得未来现金奖励或福利的合同或其他权利，即使过去曾授予过现金奖励。

您同意，有关未来现金奖励或其他奖励的任何决定(如果有)将由公司自行决定。

J.您同意所获得的这些现金奖励并不是为了取代任何养老金权利或补偿。

您同意，这些现金奖励不是任何目的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款。

L.除非与公司另有书面协议，否则现金奖励不会作为您作为关联公司的董事提供的服务的代价或与之相关。

您同意，本公司或任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响这些现金奖励的价值或因支付这些现金奖励而应支付给您的任何金额。

N.您同意，对于因终止您的高管身份(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您担任高管所在司法管辖区的就业法律或您的服务协议的条款，如有)而导致的这些现金奖励被没收，您无权要求或有权获得赔偿或损害。

13.对协定的修改。对本协议的所有修订应由公司正式授权的高级管理人员以书面形式签署；但本协议须受董事会和/或委员会按本协议规定对本协议进行修订的权力的约束。尽管有上述规定，本公司保留在其认为必要或适宜时，在未经您同意的情况下，自行酌情修改本协议，以遵守守则第409a条，以避免因现金奖励而根据守则第409a条征收任何额外税款或收入确认。

14.通知。根据本协议向本公司发出的任何通知应寄往LiveRamp Holdings，Inc.，地址为加利福尼亚州旧金山，旧金山17层布什街225号，邮编：94104，直到本公司以书面形式指定另一个地址。向您发出的任何通知应按本公司记录中所列的地址发送给您。任何一方均可根据本第14条的规定发出通知，指定不同的通知地址。任何通知在实际送达时应视为已发出。

15.可分割性。如果本协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则这种非法或无效不应使本协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。任何被如此宣布为非法或无效的部分，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该部分的条款。

16.适用法律。本协议在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，但不适用法律冲突原则。

17.论坛选择。在任何时候，本协议的每一方：(I)不可撤销地服从位于加州北区的任何加州法院或联邦法院的专属管辖权；(Ii)同意因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼将在该加州法院或联邦法院审理和裁决；(Iii)在法律允许的范围内，不可撤销地放弃(A)该方可能对在任何该等法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议，或(B)该方可能声称任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起；和(Iv)在法律允许的范围内，不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中的最终不可上诉判决将是决定性的，并可通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。“论坛选择”一节中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何方式服务于法律程序的权利。

18.标题。标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

19.豁免权。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不会生效，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或您随后违反本协议的任何行为。

20.施加其他规定。本公司保留施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

[签名页面如下]

兹证明，自授予之日起，公司已由其正式授权的高级职员代表公司签署本协议，管理人员也已签署本协议。

LiveRamp控股公司

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执行机构特此根据本协议中规定的条款和条件接受本协议。

行政人员

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