LiveRamp控股公司

修订和重述2005年股权薪酬计划

限制性股票单位获奖通知书及

限制性股票单位协议

(加州员工)

于%%OPTION_DATE，‘MM/DD/YYYY’%-%(“奖励日期”)起生效，根据LiveRamp Holdings，Inc.经修订及重订的2005年股权补偿计划(“该计划”)，您已获授予%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999,999,999,999,999,999’%限制性股票单位(“RSU”)，每个RSU代表于归属时有权获得LiveRamp Holdings，Inc.(“本公司”)的一股普通股。本限制性股票单位奖励通知及限制性股票单位协议(“通知”)中未定义的资本化条款、作为附件A的限制性股票单位奖励的条款和条件(“条款和条件”)、作为附件B(“附录”)的针对贵国的任何特殊条款和条件、或这些文件的任何其他展品或附件(统称为“协议”)具有本计划赋予它们的含义。

根据本计划和本协议的条款和条件，以及公司的任何遣散费或控制政策的变更(如果有)，RSU将归属于以下时间表，但您必须在适用的归属日期之前继续作为联营公司：

所有归属将四舍五入到最接近的整个RSU，任何部分RSU都将累积并在累积的全部RSU归属之日归属。

如果您在完全归属于RSU之前因任何原因或无任何原因停止为合伙人，则未归属的RSU将根据条款和条件第5节的条款终止。

本RSU协议和适用计划是LiveRamp向您提供的一项额外福利，并不作为雇佣条件。您可以登录到您的E*Trade帐户并以电子方式接受此奖励，从而自愿接受本RSU协议和本计划的条款。这样做，即表示您承认并同意：

本RSU的授予受制于以电子方式提供给您的本协议和本计划中描述的条款和条件，包括其展品和附件(如果有)。

您了解本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与本计划或您收购或出售股份提出任何建议。

您已审阅了本计划和本协议，在接受本奖项之前有机会听取了个人税务、法律和财务顾问的意见，并充分了解本协议和本计划的所有条款。在采取任何与本计划相关的行动之前，您将咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

您已阅读并同意《条款和条件》第10节的各项规定。

五.如上述联系地址有任何更改，您应通知公司。

如果您在第一天或之前不接受本协议，这些RSU的任何部分将不会被授予任何RSU，并且您将没有资格参与该计划。本协议完全是您自愿的，并不要求您接受本协议作为雇佣条件。

附件A

限制性股票单位奖励的条款和条件

本协议(包括这些条款和条件)和本计划构成本公司与您之间关于通知中所述普通股的RSU的完整协议。此处使用但未定义的大写术语应具有本通知和本计划中赋予它们的含义。

1.条款的授予和接受。本公司授予您通知中所述的RSU奖励。您接受和保留通知中所述的裁决，如您以电子方式接受本协议，即表示您接受本协议和本计划中规定的条款和条件。您接受本协议完全是您的自愿行为，不作为雇佣条件。如果本计划、本协议或管理RSU的任何其他协议之间存在冲突，则这些文件将按以下顺序优先并以其为准：(A)本计划、(B)本协议和(C)公司与您之间管理这些RSU的任何其他协议(前提是公司的任何适用的遣散费或控制政策的变更将适用于RSU)。

2.您对RSU的权利。

A.公司的支付义务。每个RSU都有权在RSU授予的日期获得一份股份。在RSU授予之前，您无权获得份额的付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付(如果有的话)。归属的RSU将在归属后在切实可行的范围内尽快(但不迟于归属日期后60天)支付给您(或在您去世的情况下，支付给您的遗产或下文第6节指定的其他人)全部股份，但您必须履行与税务有关的任何义务(如本条款和条件第9(A)(I)节所界定)以及根据本条款和条件第9(B)(I)节规定的任何延迟付款。您不能(直接或间接)指定支付本协议项下任何已授予的RSU的纳税年度

B.股东权利。归属后，根据通知授予的RSU将使您有权享有本公司普通股股东关于当前归属的普通股股份(“股份”)金额的所有权利。您作为本公司股东的权利(包括投票权和接受股息和分派的权利)在股票发行并记录在本公司或其转让代理或注册商的记录之前将不会开始，并且您关于RSU的权利在该权利归属之日之前仍可被没收。

3.归属。在符合本计划第11节和本条款和条件第4节的情况下，RSU应按照通知中的规定进行授予。计划在特定日期或特定条件发生时归属的RSU将不会归属，除非您继续作为联营公司，直到此类归属计划发生的时间。[尽管有前述规定或本附件A的任何相反规定，(1)本协议取决于公司股东根据纽约证券交易所的规则，在本协议规定的第一次归属事件(任何此类会议可能被延期或推迟)之前举行的年度股东大会或股东特别会议上批准增加根据本计划可能发行的普通股的最高数量(此类批准，即“所需股东批准”)，并须经其批准。(2)如果因任何原因未获得所需的股东批准(为清楚起见，在本协议或本计划所述的归属事件发生之前未获得批准，如适用)，本协议无效，参与者对受限股票单位(包括之前已归属的任何部分)没有任何形式的权利或利益；及(3)如果在收到所需的股东批准之前发生的事件将导致受限股票单位归属于本协议，则不得发行与此类受限股票单位有关的股票。除非及直至取得所需的股东批准。]1

4.董事会和委员会酌情决定。董事会和委员会有权在任何时间加速授予任何RSU，但须遵守计划的条款。在这种情况下，自董事会或委员会指定的日期起，这些资源分配单位将被授予。

1这一条款仅适用于那些取决于股东批准的股权奖励。

5.终止时的没收。如果您的联营公司身份因任何原因终止，您的RSU将立即停止归属，任何尚未归属的RSU将在您终止的生效日期(“终止日期”)被您没收。本第5节的规定受制于下文第7节“因从事某些活动而没收股份”的规定。就您的RSU而言，“终止日期”应被视为自您不再积极向本公司或任何关联公司提供服务之日起发生(无论您终止服务的原因如何，也不论您作为联营公司或以其他方式提供服务或您的雇佣或服务协议的条款(如有)后是否被发现无效或违反司法管辖区的雇佣法律)，并且不得延长任何通知期(例如，您的服务期将不包括任何合同通知期或根据您是联营公司或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣或服务协议的条款(如有)。董事会有权自行决定您何时不再主动为您的RSU提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

6.死亡。根据本协议须向阁下作出的任何分发或交付，如阁下当时已去世，将会送交阁下遗产的遗产管理人或遗嘱执行人，或如董事会或委员会许可，将交给阁下的指定受益人。任何此类受让人必须向公司提供(A)您作为受让人的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守适用于转让的任何法律或法规。

7.因从事某些活动而没收股份。

A.如果在您作为联营公司服务期间的任何时间，您从事与本公司和/或任何关联公司的任何活动相竞争的任何活动，或者如果您在作为联营公司服务期间的任何时间，或在您的终止日期后的一年内，从事以下(B)款所列的任何禁止活动，则：

授予您的任何未授权的RSU将被取消；

对于您在终止日期之前的三年期间和终止日期之后的三年期间内根据RSU结算收到的任何股份，您应向公司支付相当于出售或分配该等股份的收益(“没收股份”)的金额，或者，如果您仍持有该等没收股份，则支付该等没收股份在归属日期的总公平市值；以及

本公司有权将本公司欠阁下的任何款项与任何该等被没收股份的款额抵销。

在您担任联营公司期间，从事任何与本公司的任何活动构成竞争的活动，包括直接或间接地以个人或代表与本公司的利益竞争或违反本公司利益的任何人的名义，为本公司或任何关联公司以外的任何个人或实体的利益，招揽、出售、协助、转移、接受或接受本公司或任何关联公司的任何客户的贸易或业务。

B.被禁止的活动包括：

直接或间接地以个人或代表任何与本公司利益相竞争或违反本公司利益的人的名义，利用本公司的商业秘密向本公司或任何关联公司的任何客户招揽、销售、协助、转移或诱导您曾与其有个人接触和/或在任何时间受雇于本公司或任何关联公司时与其有业务往来的任何客户的任何交易或业务；

披露或滥用本公司或其关联公司的商业秘密或机密信息；

直接或间接使用关于任何联营公司的技能、能力或薪酬的非公开信息，以招揽或诱使公司或任何关联公司的任何联营公司受雇于其他地方或在其他地方提供服务的任何企图；

未及时披露或拒绝将您在受雇于本公司或任何关联公司期间全部或部分作出或构思的与本公司或任何关联公司的实际或预期业务、研究或开发工作有关的任何发明或想法的所有权利、所有权和权益转让给本公司，或未能或拒绝采取任何合理必要的措施，使本公司或任何关联公司能够获得专利或其他知识产权；

参与对本公司的敌意收购企图；

重大违反公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策；或

与你的雇佣有关的行为，你因其刑事行为被定罪或因此被评估为民事处罚。

C.收到本条款和条件第2节规定的任何股份后，如果公司要求，您同意证明您遵守了本协议的条款和条件。

D.只有在董事会或委员会或其授权指定人自行决定这样做符合公司的最佳利益时，您才可以免除您在本第7条下的义务。

.您承认，公司在保护其商业秘密、机密信息和商誉方面拥有有效和合理的利益，本第7条的禁令并不是为了限制您追求其他就业机会，也不是为了禁止您在数据连接服务行业工作。

8.对转让的限制。除非按照本计划的规定，否则您不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置RSU，任何未经授权的据称出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均应无效，且不能对公司强制执行。如果转让任何RSU，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.纳税责任。

A.预提税金。

.您承认，无论本公司或您向其提供服务的关联公司(“服务接受者”)采取的任何行动如何，与您参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款、就业税、印花税或其他与您有关且在法律上适用或被视为适用于您的税收项目(“税收相关项目”)的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，本公司和/或服务接受方(1)不会就与RSU或相关股份的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后的股份出售或处置以及任何股息的接收；(2)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区受制于与税务有关的项目，您承认本公司和/或

服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收有关的项目。

在适用的相关应税或预扣税款事件之前，您同意作出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权并指示本公司及本公司认为可接受的任何经纪公司，在本公司认为适当的情况下，代表您从向您发行的该等股票中出售全部数量的股票，以产生足够的现金收益，以满足任何适用的税务相关项目的扣缴义务或权利。如果根据适用的税法或证券法，此类代扣代缴是有问题的，或产生重大不利的会计后果，您授权公司或其各自的代理人通过下列一种或多种方式来履行与所有税收相关项目的任何适用代扣代缴义务或权利：(1)您支付的现金金额(包括代表随时可用的资金的支票或电汇)；(2)从公司和/或服务接受者或任何关联公司支付给您的工资或其他现金补偿中扣缴；(3)扣留将在归属时发行的股票；(四)董事会批准的、适用法律允许的其他安排。

公司可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于您所在司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，您可以获得任何超额扣缴的现金退款(不享有等值的股票)，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，您将被视为已发行了受既有RSU约束的全部数量的股票，尽管许多股票被扣留完全是为了支付与税收相关的项目。未履行与纳税有关事项的义务的，本公司可以拒绝发行、转让股份或股份处置所得款项。

B.代码第409a节。如果您不是美国所得税纳税人，本第9(B)条不适用。

I.如果因终止您的联营公司身份而加速授予任何RSU，即终止财务条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。和(X)您当时是财政部条例第1.409A-1(I)(1)节所指的“特定雇员”，并且(Y)如果在终止后的6个月内向您支付加速的RSU，将导致根据守则第409A条向您征收附加税。然后，加速的RSU将在6个月期限结束后的第一天才会得到付款。

如果您的联营公司身份因死亡而终止，或您在不再是联营公司后死亡，本条款和条件第9(B)(I)节规定的延迟将不适用，这些RSU将在可行的情况下尽快以股份支付给您的遗产(或上文第6节指定的其他人)。

Iii.本协议项下的所有付款和福利旨在免除代码第409a节的规定或遵守任何必要的要求，以避免根据代码第409a(A)(1)(B)节征收附加税，以便在授予RSU时可发行的这些RSU或股份不受代码第409a节征收的附加税的约束，任何含糊或含糊的术语将根据该意图进行解释。在任何情况下，本公司或任何关联公司都没有任何义务或责任向您偿还、赔偿或保证您不会因代码第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用而受到损害。

四、本协议项下的每一笔付款均为《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

10.确认和协议。您确认您接受本协议是自愿的，并不作为雇佣条件。您通过公司的电子或在线验收程序接受RSU，或在接受这些RSU的通知上签字，表明：

A.您承认并同意，这些RSU的归属只能通过继续您作为合伙人的服务来赚取，雇用或被授予这些RSU不会导致归属。

B.您进一步承认并同意，这些RSU和本协议不会产生明示或默示的承诺，即在授权期内、任何时期或根本不会继续聘用您作为合伙人，并且不会以任何方式干扰您的权利或公司或服务接受者在任何时候终止您作为合伙人的关系的权利，无论是否有理由。

C.您同意本协议及其包含的文件反映关于其主题事项的所有协议，并且您不会基于本协议所反映的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。

.您同意，公司向您交付与计划或这些RSU有关的任何文件(包括计划、本协议、计划的招股说明书以及向公司股东提供的任何公司报告)可以通过电子交付方式进行，这可能包括但不一定包括到公司内部网或参与管理计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文档或公司指定的任何其他电子交付方式。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，我们将向您提供这些文件的纸质副本。您确认，您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付给您的任何文件的纸质副本。您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销您对以电子方式交付文件的同意，或更改要将此类文件交付到的电子邮件地址(如果您已提供电子邮件地址)。最后，您明白您不需要同意以电子方式交付文件。

E.您可以通过电子邮件或董事会或委员会批准的任何其他电子交付方式向公司交付与本计划或这些RSU相关的任何文件，但如果您尝试以电子方式交付该等文件失败，您必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供任何文件的纸质副本。

F.您接受董事会或委员会关于本计划和这些RSU的所有善意决定或解释具有约束力、决定性和终局性。董事会或委员会的任何成员均不对任何此类决定或解释承担任何个人责任。

G.您同意本计划是由本公司自愿制定的，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、暂停或终止。

H.您同意奖励(包括这些RSU)的授予是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的福利，即使限制性股票单位过去已经授予过。

您同意，有关未来RSU或其他奖励的任何决定(如果有)将由公司自行决定。

J.您同意您自愿参加本计划。

K.您同意，这些RSU和根据这些RSU获得的任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿。

L.您同意，这些RSU、根据这些RSU获得的任何股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款。

M.您同意，作为这些RSU基础的股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测。

N.除非与本公司另有书面协议，否则RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值不会作为您可能作为关联公司的董事提供的服务的代价或与之相关。

O.您同意，对于您的当地货币与美元之间可能影响这些RSU价值的任何汇率波动，或因支付这些RSU或随后出售在支付这些RSU时获得的任何股份而欠您的任何金额，公司或任何关联公司均不承担任何责任。

您已阅读并同意本条款和细则第11节的数据隐私条款。

Q.您同意，由于终止您的合作伙伴身份(无论出于任何原因，无论后来是否发现无效或违反您作为合作伙伴所在司法管辖区的就业法律或您的服务协议条款(如果有))而导致的这些RSU的任何丧失，您无权要求或有权获得赔偿或损害。

11.数据隐私。如果您想要参加该计划，您理解您将需要查看第11条中提供的信息，并在适用的情况下声明同意处理和/或转移如下所述的个人数据。

A.EEA+控制器。如阁下的总部设于欧洲联盟(“欧盟”)、欧洲经济区或英国(统称“欧洲经济区+”)，阁下应注意本公司的注册地址为美国加州94014加州旧金山17楼布什街225号，负责处理阁下与本协议及本计划有关的个人资料。

B.数据收集和使用。本公司收集、使用和以其他方式处理有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、公司持有的任何股票或董事职位、所有RSU的详细信息或公司从您那里授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予的任何股票或同等福利的任何其他权利，服务接收方或以其他方式与本协议或计划(“数据”)相关的服务，用于实施、管理和管理计划。

I.如果您的总部设在EEA+，公司处理数据的法律依据(如有必要)是公司有必要进行数据处理，以(I)履行本协议项下的合同义务，(Ii)遵守EEA+中确立的法律义务，或(Iii)追求遵守EEA+以外的法律义务的合法利益。

Ii.如果您的总部设在EEA+之外，本公司处理数据的法律依据是您的同意，如下所述。

C.股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给E*Trade Securities，LLC(“E*Trade”)，这是一家独立的服务提供商，正在协助本公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。E*Trax将为您开立一个帐户，以接收和处置根据该计划获得的股份。您可能会被要求与E*Trade就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

D.国际数据传输。您了解，本公司以及在本协议生效之日起协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，如E*Trade，总部设在美国。如果您位于美国以外，则表示您理解并承认您的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。如有需要，本公司转移您的数据的法律依据是您的同意。

E.数据保留。公司将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

F.数据主体权限。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正或修改不正确或不完整的数据，(Iii)删除数据，(Iv)要求限制数据处理，(V)反对出于合法利益处理数据，(Vi)数据的可携带性，(Vi)向您管辖的主管当局提出投诉，和/或(Viii)接收包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。欲获得有关这些权利的更多信息或行使这些权利，您可以通过People.Ops@LiveRamp.com联系公司的人力资源部。

G.个人资料的必要披露。您明白，向公司提供数据对于履行协议是必要的，您拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响您参与计划的能力。

拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，您是在纯粹自愿的基础上提供此处提到的任何同意。阁下明白阁下可随时撤回任何此等同意书，并在日后生效，不论是否有任何理由。如果您不同意，或者如果您后来寻求撤回他们的同意，您从服务接受者那里获得的工资或与服务接受者的就业和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法根据本计划向您提供或授予RSU，或管理或维护本计划。欲了解有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请联系该公司的人力资源部：People.Ops@LiveRamp.com。

12.对协议的修改。该计划和本协定构成双方对所涉主题的全部谅解。您明确保证，您不会基于本协议中包含的以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议的所有修改应由公司正式授权的高级管理人员以书面形式签署；

本协定受制于董事会和/或委员会的权力，可按照计划的规定修改本协定和本计划。尽管有上述规定，公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下，在未经您同意的情况下，自行决定修改本协议，以遵守守则第409a条，以避免根据守则第409a条征收与这些RSU相关的任何额外税款或收入确认。

13.注意事项。根据本协议向本公司发出的任何通知应由其股票计划管理人寄给本公司，地址为加州94104，旧金山布什街225号，LiveRamp Holdings，Inc.，直到本公司以书面形式指定另一个地址。向您发出的任何通知应按本公司记录中所列的地址发送给您。任何一方均可根据本第13条的规定发出通知，指定不同的通知地址。任何通知在实际送达时应视为已发出。[只要电文有明确的标记，当事人可以使用电子邮件递送，将电文发送到以下签名项下规定的电子邮件地址，或发送到该方可能以书面形式提供给另一方的其他电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为电文的一部分。当发件人收到收件人已接收和阅读电子邮件的确认时，将被视为发生了电子邮件递送。]

14.发行股票的附加条件。如果本公司认定普通股在任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律或税法及相关法规或任何政府监管机构的同意或批准作为向您(或您的遗产)发行股票的条件是必要或适宜的，本公司将努力满足任何该等州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何该等政府当局或证券交易所的同意或批准，但在以本公司可接受的方式满足该等条件之前，不会发行股票。尽管有上述规定，阁下明白本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府机关的批准或批准。此外，您同意，在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改本协议。

15.CLaw Back。该等RSU(包括阁下在付款或随后出售因支付RSU而发行的股份时获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受本公司在本协议日期之前或之后实施的任何补偿追回或追回政策的约束。这包括为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

16.行政管理。董事会和委员会负责管理该计划。您在本协议下的权利明确受制于本计划的条款和条件，包括股东继续批准本计划，以及董事会或委员会不时采纳的任何指导方针。

17.可伸缩性。如果本协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则这种非法或无效不应使本协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。任何被如此宣布为非法或无效的部分，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该部分的条款。

18.适用法律。本计划、本协议、这些RSU以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。

19.论坛选择本协议的每一方：(I)不可撤销地服从任何加州法院或位于加州北区的联邦法院的专属管辖权；(Ii)同意因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼将在该加州法院或联邦法院审理和裁决；(Iii)在法律允许的范围内，不可撤销地放弃(A)该当事一方可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何反对，或(B)该当事一方可能声称任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张；及(Iv)在法律允许的范围内，不可撤销地同意任何此类诉讼或程序中的最终不可上诉判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。“论坛选择”一节中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何方式服务于法律程序的权利。

20.标题。标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。

21.怀弗。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不会生效，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或您随后违反本协议的任何行为。

22.强加其他要求。公司保留对您参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

23.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议和本计划的规定。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

24.非美国附录。这些RSU受本协议附件B中针对贵国的任何特殊条款和条件的约束(“附录”)。如果您搬迁到附录中所列的某个国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，采用此类条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。

25.内幕交易/市场滥用。您承认，根据您或您的经纪人所在的国家或股票的上市地点，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如，RSU)或与股票价值相关的权利的能力，在此期间，您被认为掌握了有关公司的“内幕消息”(定义见适用司法管辖区的法律或法规)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任遵守任何限制，并应就此事向您的私人顾问咨询。

26.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据您所在的国家/地区的法律，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在您居住的国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从出售股票中获得的任何股息或销售收益)。您所在的国家可能会要求您向您所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您有责任了解并遵守任何此类法规，并应与您的个人税务、法律和财务顾问就此进行交谈。

附件B

《限制性股票单位协议》附录

未在本附录中定义的大写术语应具有通知、条款和条件以及本计划中赋予它们的相同含义。

条款和条件

如果您在下列国家/地区居住和/或工作，本附录包括管理根据本计划授予您的这些RSU的附加条款和条件。如果您是您目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在奖励日期后移居另一个国家，或根据当地法律被视为另一个国家的居民，公司应酌情决定此处包含的特殊条款和条件对您的适用范围。

通知

本附录还包括有关外汇管制、证券法以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至2020年8月在各自国家实施的证券、外汇管制和其他适用法律。这种适用的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在您授予RSU或出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能已过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司无法向您保证特定的结果。您应就贵国的适用法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得这些RSU后转移就业，在奖励日期后转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本附录中的通知可能不适用于您。

各国

澳大利亚

条款和条件

税务信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。

通知

澳大利亚提供单据。RSU的报价旨在符合2001年《公司法》、ASIC监管指南49和ASIC类别令CO 14/1000的规定。其他详情载于向澳大利亚居民雇员提供限制性股票单位的要约文件中，其副本作为附件1附于本节末尾。

附件一

报价文档

LiveRamp控股公司

修订和重述2005年股权薪酬计划

限制性股票单位的要约

致澳大利亚常驻员工

本公司很高兴向您提供参与该计划的报价。本要约列载有关向本公司及其联营公司(“澳大利亚参与者”)的澳大利亚居民员工授予RSU的信息。本公司提供此信息是为了确保该计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。

除了《协定》和附录中列出的信息外，澳大利亚与会者还获得了以下文件的副本：

A.计划；以及

B.计划招股说明书；及

C.澳大利亚雇员信息补充资料(统称为“附加文件”)。

其他文件提供了进一步的信息，以帮助澳大利亚参与者就参与该计划做出知情的投资决定。就2001年《公司法》而言，该计划和计划招股说明书都不是招股说明书。

澳大利亚与会者不应依赖任何与此要约有关的口头陈述。澳大利亚参与方在考虑参加该计划时，应仅依靠《协定》中所载的声明，包括附录和其他文件。

证券法公告。投资股票涉及一定程度的风险。选择参加该计划的合格员工应监督其参与情况，并考虑与根据该计划收购股份有关的所有风险因素，如下文和其他文件所述。

此处提供的信息仅为一般信息。它不是考虑澳大利亚参与者的目标、财务状况和需求的建议或信息。

澳大利亚的参与者应该考虑从获得ASIC许可提供此类建议的人那里获得自己的金融产品建议。

澳大利亚居民面临的其他风险因素。澳大利亚参与者应考虑到与证券投资相关的风险因素，特别是与持有股票有关的风险因素。例如，个别股票在纽约证券交易所(“NYSE”)的报价可能会因多种因素而增加或减少。不能保证股价会上涨。可能影响单个股票价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动、包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况、政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化、该公司经营的市场的性质以及一般的经营和业务风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息将包括在公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中。这些报告的副本可在http://www.sec.gov/，的公司投资者网页上查阅，网址为https://investors.liveramp.com/home/default.aspx，，也可向公司索要。

此外，澳大利亚的参与者应该意识到，根据该计划收购的任何股票的澳元价值将受到美元兑澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动有关的某些风险。

美国公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。每一股的持有者都有权投一票。可由董事会酌情决定从本公司任何合法可用于派息的资金中支付股息。此外，股份不会因本公司进一步要求支付资本或进行其他评估而承担法律责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。

确定股票的市场价格。澳大利亚参与者可以确定在纽约证券交易所交易的个别股票的当前市场价格，交易代码为RAMP，网址为：https://www.nyse.com/quote/XNYS:RAMP.相当于该价格的澳元可在以下网址获得：https://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

请注意，这不是对股票在任何适用的归属日期或向澳大利亚参与者发行股票时(或在任何其他时间)的市场价格的预测，也不是对当时适用的汇率的预测。

中国

条款和条件

以下条款和条件将适用于您，前提是公司酌情决定，您参与本计划将受到中华人民共和国国家外汇管理局(“外管局”)实施的外汇管制限制：

归属明细表和和解。以下条款补充了通知和条款和条件的第2节(“您对RSU的权利”)和第3节(“归属”)中的归属时间表：

除任何其他归属及交收条件外，除非及直至已收到中国国家外汇管理局(“外管局”)或其相关分支机构的所有必要批准并保持有效(由本公司全权酌情决定)，否则RSU不会归属，亦不会向阁下交付任何股份(或现金等价物)。

如根据条款及条件第2(A)节向阁下交付股份，本公司保留权利要求阁下在收到该等股份后立即出售所有股份，或在阁下的服务终止后或在本公司决定为促进计划的管理或符合中国境内的外汇管制规定而需要或适宜的其他时间出售所有股份。

就此，阁下同意本公司获授权指示其指定经纪E*Trade协助任何该等强制性股份出售(根据本授权代表阁下)，并明确授权E*Trade(或任何其他指定经纪)完成该等股份的出售。阁下亦同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成股份出售(包括但不限于转让收益及下文所述的其他外汇管制事宜)，并应就该等事宜与本公司合作，惟阁下不得对出售如何、何时或是否发生施加任何影响。阁下确认指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售股份。由于股票交付给您之日和(如果晚些时候)股票出售之日之间股价和/或适用汇率的波动，最终分配给您的收益金额可能或多或少低于股票在适用归属日期或向您发行股票之日的市值。

出售股份后，出售所得的现金收益(减去任何与税务有关的项目、经纪费或佣金)将根据适用的外汇管制法律和法规交付给您。

外汇管制义务。股票出售后，您必须遵守任何外汇管制要求。如阁下居于中国，阁下可能被要求将所有与参与本计划有关的资金汇回中国，而该等汇回可能需要透过本公司或其关联公司在中国设立的外汇管制特别账户进行。在这种情况下，您同意与参与本计划有关的任何资金在交付给您之前可以转移到该特别账户。

这些资金可以用美元或当地货币支付给您，由公司自行决定。如果资金是以美元支付的，您将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便资金可以存入这个账户。如资金以当地货币支付，本公司或任何联营公司均无责任确保任何特定货币兑换率，而在将资金转换为当地货币方面，可能会因中国的外汇管制规定而延迟。您将承担股票出售(或与参与本计划有关的任何其他资金)期间的任何货币波动风险

变现)和资金兑换成当地货币并分配给您的时间。

您同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中华人民共和国的外汇管制要求。

法国

条款和条件

RSU类型。RSU的目的不是为了有资格在法国享受特定的税收或社会保障待遇。

语言上的同意。通过接受RSU的授予，您确认已阅读并理解以英语提供的与授予相关的文件(通知、协议和计划)。您相应地接受这些文件的条款。

语言上的同意关系。接受l‘归属和权利诉讼作为限制(“RSU”)，您确认了lu和compris les文件的关系l’归属(l‘avis，le Contrat et le Plan)qui ontétéournis en langue anglaise。您接受的是与事业相关联的文件。

通知

境外资产/账户申报通知。法国居民可以在法国境外持有根据该计划获得的股份，前提是他们在所得税申报单中申报了所有外国账户，无论是开立的、流动的还是关闭的。

日本

通知

境外资产/账户申报通知。截至每年12月31日在日本境外持有的任何资产(包括根据该计划获得的股份)的详细信息必须每年向税务机关报告，前提是此类资产的总公平市场净值超过人民币5000万元。这份报告应在每年的3月15日前提交。您应咨询您的个人税务顾问，以确定报告义务是否适用于您，以及您是否需要在报告中包括您未偿还的RSU的详细信息以及股票。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

新加坡

通知

证券法公告。根据《证券和期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条下的“符合资格的人”豁免，授予RSU。(“SFA”)。该计划尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，有关招股章程内容的法定法律责任并不适用。阁下应注意，该等RSU须受SFA第257条规限，因此不得直接或间接向新加坡境内人士发售或出售RSU，或发出认购或购买邀请，除非该等要约、出售或邀请是(I)自授予日期起计六(6)个月以上，(Ii)依据SFA第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的豁免，或(Iii)依据及符合SFA的任何其他适用条文。

此外，您亦可透过根据本计划委任的指定经纪(如有)出售根据本计划购入的股份，前提是股份转售是在新加坡境外透过股份上市的证券交易所进行。这些股票目前在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。

董事通知要求。如果您是新加坡关联公司的董事、替代董事、替代董事或影子董事，您必须在以下两(2)个工作日内以书面形式通知新加坡关联公司：(I)成为注册持有人或获得权益(例如，RSU、股份等)。在本公司或任何联营公司，或成为董事、替代董事、取代董事或影子董事(视情况而定)的任何变动(视乎情况而定)，或(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如，出售股份)。

英国

条款和条件

对税收的责任。以下条款是对条款和条件第9节(“纳税责任”)的补充：

您同意赔偿公司和/或服务接收方代表您向英国税务海关总署(“HMRC”)(或任何其他相关机构)支付或扣缴、已经支付或将支付的所有与税务有关的项目，并授权公司和/或服务接收方通过条款和条件第9节中规定的任何方式追回该等金额。您还同意对与RSU相关并在法律上适用于您的任何与税收相关的项目负责，并在此承诺在公司、服务接收方或HMRC(或任何其他相关机构)要求时支付任何此类与税收相关的项目。

尽管有上述规定，如果您是高管或董事(符合1934年证券交易法第13(K)节的含义)，则直接上述条款的条款将不适用。如果您是董事的一名高管，而您在发生导致上述赔偿的事件的英国纳税年度结束后九十(90)天内仍未向您收取或支付所得税，则任何未征收的所得税金额可能构成您的一项福利，可能需要为其支付额外的所得税和国民保险缴费。您承认，您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并负责向本公司或服务接受者(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何员工国民保险缴费的价值。