修订和重述
2005年股权薪酬计划
的
LiveRamp控股公司
1.成立和宗旨。LiveRamp控股公司2005年股权补偿计划(以下简称“计划”)最初是以LiveRamp控股公司(以下简称“公司”)的前身Acxiom公司的2000年联营股票期权计划的名义制定的。本计划已不时修订，现按本计划的规定进行修订和重述，自2022年5月17日起生效，适用于该日或之后颁发的裁决。该计划的目的是通过允许某些联营公司(定义见下文)收购或增加本公司的股权，从而使该等联营公司在本公司的业务中拥有专有权益并在其持续福利中获得更直接的权益，从而促进本公司及其任何现有或未来的子公司和联营公司(定义见下文)的增长和发展，并使其利益与本公司股东的权益保持一致。该计划还旨在帮助公司吸引和留住优秀的合伙人，他们对公司的持续发展和成功至关重要。
2.定义。以下大写术语在本计划中使用时，具有以下含义：
(A)“法案”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法。
(B)“联营公司”指本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业或其他实体。
(C)“联营公司”指提供有助于本公司、其子公司或其关联公司未来成功的服务或可合理预期有助于本公司、其子公司或其关联公司未来成功的服务类型的任何员工、高级管理人员(无论是否也是董事)、董事、联属公司、独立承包商或顾问。
(D)“奖励”是指根据本计划授予任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩奖励、业绩份额、业绩单位、合格业绩奖励或其他股票单位奖励。适用于奖励的条款和条件应在适用的奖励文件中列出。
(E)“授标协议”指任何书面或电子协议、合同或其他文件或文书，以证明委员会或董事会根据本合同授予的任何授标，该协议、合同或其他文件或文书可由公司和参与者双方签署或确认，但不必如此。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(G)“税法”系指经修订并不时生效的1986年国税法。
(H)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值$.10，或因本计划第16节所述类型的任何交易或事件而可能变更为普通股的任何证券。
(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会(以及薪酬委员会的任何继任者及薪酬委员会已合法授权的任何公司高级职员)。委员会全体成员(不得少于两名)在任何时候均拟符合守则第162(M)节所指的“外部董事”资格及规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，且每名非雇员董事均为美国证券交易委员会及/或纳斯达克或未来股份可能在其上市的任何证券交易所适用规则及条例所规定的“独立董事”；但该委员会成员未能符合资格并不被视为使该委员会授予的任何奖励失效。
(J)“担保联营公司”系指守则第162(M)(3)条或其任何后续规定所指的“担保雇员”。
(K)“授予日期”系指委员会或董事会(视情况而定)指定的授予裁决书生效的日期。
(L)“行权期”是指下文第6(C)节规定的参与者(或其代表或受让人)授予期权并可由其行使的期限。
(M)“行使价”指行使期权时应付的每股收购价。
(N)“公平市价”是指在任何适用的确定日期或任何适用的确定期间，纳斯达克(或普通股可能上市交易的任何其他证券交易所)报告的公司普通股的收盘价。
(O)“授予文件”指任何书面或电子授予协议、备忘录、通知和/或其他证明委员会或董事会根据本计划授予奖励的条款和条件的文件或文书，该等文件或文书可以但不必由公司和参与者双方签署或确认。
(P)“激励性股票期权”是指拟被指定为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的期权。
(Q)“法律规定”系指由美国国税局(包括守则第422节)、美国证券交易委员会、全国证券商协会、纳斯达克(或任何其他普通股可能上市交易的证券交易所)、或对公司、普通股或本计划拥有管辖权的任何其他政府或半政府机构颁布或颁布的任何法律或任何规则或条例。
(R)“非限制性股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权。
(S)“选择权”指根据本计划授予参与者的选择权，可按委员会或董事会不时厘定的价格、期间及其他条款及条件收购若干股份。
(T)“其他股票单位奖励”是指委员会或董事会根据本条例第10条授予参与者的任何权利。
(U)“参与者”是指由委员会或董事会挑选的根据本计划获奖的准会员。
(五)“业绩奖励”是指依照本办法第九条规定给予业绩份额或业绩单位的任何奖励。
(W)“业绩目标”是指委员会为每个业绩期间确定的预先确定的目标业绩目标。业绩目标可以基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩，使用委员会酌情选择的一种或多种业绩衡量标准。绩效目标可以设定在特定的水平，也可以表示为相对于比较公司可比衡量标准的相对百分比或确定的指数。业绩目标应尽可能以公认的会计原则为基础，但委员会应调整，以考虑下列因素的影响：业绩目标确定后财务会计准则委员会可能要求的会计准则的变化；已实现的投资损益；非常、非常、非经常性或非常项目；已纳入公司季度收益报告并根据美国证券交易委员会规定向投资者披露的“非公认会计准则”；以及委员会认为需要的其他项目，以便公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司或关联公司的经营业绩应在业绩期间与业绩期间进行比较计算。委员会作出的决定应以有关的客观信息和/或财务数据为依据，并对所有受影响缔约方具有终局性和终局性。
(X)“业绩衡量”系指下列一项或多项标准，可作为实现业绩目标的依据：(A)在利息和税项(“EBIT”)或利息、税项、折旧和摊销(“EBITDA”)之前或之后(“EBITDA”)或在利息、税项、折旧和摊销之前或之后(“EBITDA”)；(B)毛收入或净收入或年收入变化；(C)现金流量(包括营运现金流量、自由现金流量或净现金流量)；(D)财务回报比率；(E)股东总回报、基于增长措施的股东回报或股票在一段特定时间内达到指定价值；(F)股价或股价升值；(G)收益增长或每股收益增长；(H)回报措施，包括资产回报或净资产、权益、资本、投资或销售总额；(I)调整后的税前利润率；(J)税前利润；(K)营业利润率；(L)营业利润；(M)营业费用；(N)股息；(O)净收入或净营业收入；(P)营业利润增长或每股收益增长；(Q)资产价值；(R)特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率；(S)产品总价格和其他产品衡量标准；(T)在适用的情况下，在全公司范围内或就任何一个或多个具体部门确定的费用或成本水平；。(U)减少损失。, (V)减少固定成本；(W)经营成本管理；(X)资本成本；(Y)减少债务；(Z)提高生产力；(Aa)对特定业务扩展目标或与收购或资产剥离有关的目标的满意度；(Bb)基于特定目标目标或公司赞助的客户调查的客户满意度；或(Cc)联合多元化目标。
业绩衡量可采用税前或税后基础，并可基于公司(或其部门、组织或其他业务单位)、子公司、附属公司或个人参与者的业绩。在颁奖时，委员会可以规定，在颁奖时，如果奖励是基于业绩的有保留的奖励，在任何时候，对于其他赠款，这种奖励的业绩目标可以包括或不包括衡量特定目标的项目，如非持续经营的损失、非常损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、汇兑影响以及任何不寻常的非经常性损益。
(Y)“业绩期间”是指委员会或董事会在授予任何奖项时或之后的任何时间确定的一段期间，在此期间委员会或董事会就该奖项规定的任何业绩目标将予以衡量。
(Z)“履约股份”指根据本章程第9条授予的任何收取股份或其部分或倍数价值的权利，该价值可透过交付委员会或董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或其任何组合)在履约期间内实现委员会或董事会于授予股份时或其后订立的业绩目标时支付予参与者。
(Aa)“业绩单位”指根据本章程第9条授予的任何收取股份或其部分或倍数以外财产价值的权利，该价值可于业绩期间内委员会或董事会于授予股份时或其后订立的业绩目标达致时，以交付委员会或董事会厘定的财产(包括但不限于现金、股份或其任何组合)的方式支付予参与者。
(Bb)“基于业绩的合格奖励”是指对作为公司受薪员工的承保联营公司的奖励，或对委员会认为在公司有权获得此类奖励扣减时可能是承保联营公司的联营公司的奖励，该奖项旨在提供守则第162(M)条所指的“基于业绩的合格薪酬”。
(CC)“受限制股份”指任何已发行的股份，但限制持有人不得出售、转让、质押或转让有关股份，以及委员会或董事会可全权酌情施加的其他限制(包括但不限于任何没收条件或对有关股份投票权的任何限制，以及收取未归属股份的任何现金股息的权利)，该等限制可于委员会或董事会认为适当的时间、分期或其他时间单独或合并失效。
(Dd)“限制性股票奖励”是指根据本办法第8款对限制性股票或限制性股票单位的奖励。
(Ee)“限制性股票单位”是指授予参与者的一种权利，在第8(C)条的规限下，该权利可能导致参与者在相关限制失效时(但不是在此之前)拥有股份。
(Ff)“限制期”是指委员会或董事会根据下文第8条和第10条规定的期限。
(Gg)“规则16b-3”系指该法第16条下的规则16b-3，该规则可能不时生效。
(Hh)“股份”是指可根据本计划第16条调整的、面值为0.10美元的公司普通股。
(Ii)“股票增值权”是指根据本计划第7节授予的奖励，将该权利的全部(或部分)及相关期权(如适用)退还本公司，并根据第7节的规定收取现金或普通股的权利。
(Jj)“执行价格”应具有本计划第7(B)节中为该术语规定的含义。
(Kk)“附属公司”指本公司直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他实体，由该等公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业或其他实体发行的所有类别的股票、成员或其他权益所代表的总投票权或股权总额的50%以上。
(Ll)“替代奖励”指本公司授予或发行的奖励，以取代或交换由本公司收购或与之合并的公司先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
(Mm)“联合王国增编”指附表A所列的增编。
3.行政管理。该计划应由委员会和董事会管理。除本文另有规定外，每个委员会或董事会均有完全的权力和酌情决定权管理本计划，并采取与本计划的管理有关的任何必要或适宜的行动，包括但不限于以下权力和酌情决定权：
(A)选择有资格成为该计划参与者的伙伴；
(B)决定是否授予裁决以及在多大程度上授予裁决；
(C)决定每份授权书所涵盖的股份数目；
(D)确定不与本计划条款相抵触的任何奖励的条款和条件(包括但不限于奖励的期限、行使价或执行价以及与此相关的任何限制、限制、程序或延期)、与奖励的效果有关的条款、加速归属、关于奖励的没收条款和/或任何参与者因行使期权或股票增值权而获得奖励的利润，以及与任何奖励有关的任何其他条款和条件。在每一种情况下，根据委员会或董事会自行决定的指导方针和因素)；
(E)决定在何种程度及在何种情况下，根据该计划作出的拨款，以及在何种情况下，须与公司根据该计划或在该计划以外作出的其他拨款或奖励(不论是以股权或现金为基础)一并作出及运作；及
(F)授权公司的一名或多名高级管理人员根据本计划授予奖励的权利，但这种授权必须符合适用的州和联邦法律的规定。
每一委员会及董事会均有权采纳、更改及废除其不时认为合宜的有关本计划的规则、指引及做法；解释本计划及根据该计划授予的任何奖励(以及与此有关的任何授予文件)的条款及条文；以及以其他方式监督本计划的管理。
各委员会及董事会亦有权酌情决定撤销、没收、取消或以其他方式限制根据本计划授予的任何奖励，或规定参与者或前参与者在发生委员会或董事会认为对本公司利益而言属必要及合理的情况下，没收、撤销或向本公司偿还与根据本计划授予的奖励有关的任何利润或收益，或作出其他限制；然而，于控制权变更事件(定义见下文第11节)发生后，本条文并不适用。
委员会及董事会根据本计划的规定作出的所有决定，将由委员会或董事会全权酌情作出，并为最终决定，并对包括本公司及任何参与者在内的所有人士具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对真诚采取或不采取任何此类行动或作出任何决定负责。
尽管本计划有任何相反的规定，委员会应拥有授予、管理或以其他方式采取要求或允许采取的任何行动的专有权力和酌处权。
根据本计划中旨在遵守《守则》第162(M)条要求的有关奖励的任何规定，对合格的基于绩效的奖励采取行动。
4.受本计划规限的股份。
(A)根据本计划可发行的股份总数(“股份总数”)不得超过37,875,000股；但须于2022年5月17日起一年内经本公司股东批准，股份总数须增至42,375,000股。该等股份可全部或部分由授权及未发行股份或库藏股组成，由委员会或董事会酌情决定。尽管本第4节有任何相反规定，但在任何情况下，根据本计划授予激励性股票期权的股份总数不得超过总股数。
(B)如根据该计划作出的任何奖励被没收、任何与购股权无关的购股权(及相关股票增值权(如有))或任何股票增值权终止、失效或失效而未予行使，或任何股票增值权被行使以换取现金，则因该等奖励而未能交付予参与者的股份应可再次与奖励相关地交付。如行使股份增值权，则就厘定根据本计划可供交付的最高股份数目而言，衡量股份增值权的股份总数，而不仅仅是已发行股份数目，将被视为已交付。如任何购股权的行使价是透过向本公司交付股份(以实际交付或以见证方式)而达到，则就厘定根据计划下的奖励可供交付的最高股份数目而言，行使的股份总数，而不只是已交付或经见证的股份数目，应被视为已交付。如果任何受奖励约束的股票因用于履行适用的预扣税义务而没有交付给参与者，则该等未交付的股票应被视为已交付，此后不得用于与奖励相关的交付。
(C)根据该计划可供发行或再发行的股份将按下文第16节的规定进行调整。
5.符合资格的参与者。所有联营公司都有资格获得奖励，从而成为计划的参与者，无论这些联营公司以前是否参与了本计划或公司的任何其他福利计划，前提是(1)只有作为公司或子公司员工的联营公司才能获得激励股票期权；以及(2)对于第14条规定的任何绩效期间，如果奖励是对符合条件的合作伙伴类别的绩效奖励，委员会应指定有资格获得奖励的合作伙伴不迟于财政年度开始后的第90天(如果绩效期间基于财政年度以外的时间段，则不迟于绩效期间的25%已经过去之日)。在本公司当时的委托书的薪酬摘要表中，没有任何高管有资格在任何一年期间获得超过400,000份期权或股票增值权。
6. Options.
(A)授予期权。委员会、董事会或其授权指定人可不时授权按委员会或董事会根据本计划所载规定厘定的条款及条件，向任何参与者授予期权。每份授权书将指明(其中包括)与其有关的股份数目；行使价；参与者于行使任何购股权时就所购股份支付的付款形式；参与者于本公司、附属公司或联营公司持续服务所需的一段或多於一段期间(如有)及/或在归属及行使该等购股权或分期股份前须符合的任何其他条件。根据本计划授予的期权可以是非限定期权或激励股票期权。
尽管本计划有任何相反的规定，普通股的总公平市场价值(在授予之日确定)与哪个奖励股票有关
任何参与者于任何历年可首次行使的购股权(根据本公司及其附属公司的所有计划)不得超过经不时修订的守则第422节所指定的最高金额(目前为100,000美元)。
根据本计划授予的每个选项将由提交给参与者的授予文件证明，该文件包含委员会或董事会可酌情批准的不与本计划相抵触的其他条款和规定。
(B)行使价。
(I)根据任何购股权可购买的每股普通股的行使价不得低于委员会或董事会指定的授出日每股公平市价的100%。所有此类行使价格均应根据本合同第16条的规定进行调整。
(Ii)如根据本计划将获授奖励购股权的任何参与者于授出日期拥有超过本公司或其任何一间附属公司或联营公司所有类别股票合共投票权总额10%的股份拥有人(根据守则第425(D)条厘定)，则受该奖励购股权规限的普通股每股行使价不得低于授出日期每股股份公平市价的110%。
(C)锻炼时间。在本细则第11条的规限下，参与者(或其代表或受让人)在受雇期间或之后，或在身故、退休或伤残后可行使期权的期间(“行权期”)，应为委员会或董事会于委员会或董事会适用的有关该计划的规则、指引及做法及/或与该等选择权相关而签立的授予文件中所述的指定期间。如委员会或董事会全权酌情规定任何选择权只能分期行使，则委员会或董事会可根据委员会或董事会全权酌情决定的因素，在授予时或之后的任何时间豁免或加快行使全部或部分条款。
根据本计划授予的任何奖励股票期权的最长期限为授予之日起十(10)年后(且该奖励股票期权不得在该(10)年期满后行使)，除非奖励股票期权授予的参与者在授予时拥有占本公司所有股票类别投票权10%以上的股票，在这种情况下，期限不得超过授予之日起五(5)年。无保留股票期权的期限由委员会或董事会全权决定，不得超过十年。
(D)行使选择权。在本条例第11条的规限下，参与者可于行使期间内随时及不时向本公司发出有关行使的书面通知，列明参与者将购买的普通股股份数目。该通知应附有根据下文第(E)款支付的行使价。
(E)股份付款。全额支付行使期权后购买的股票的行使价，以及与出售和发行股票有关的任何应缴税款或消费税，可采用下列支付形式之一：
(1)现金、支票或电子转账；
(Ii)根据本公司批准的程序，透过经纪交易商出售(或保证金)因行使期权而取得的股份，参与者已向该经纪交易商提交不可撤销的行使通知和不可撤销的指示，要求该经纪交易商迅速向本公司交付足以支付行使价的出售(或保证金贷款)收益，并在本公司提出要求时，连同因行使期权而须缴付的联邦、州、地方或外国预扣税额；
(3)交付参与者以前拥有的普通股，期限至少六个月，在参与者行使其期权之日具有相当于行使价格的公平市场价值，或交付等于行使总价的现金和普通股的组合；
(Iv)授权本公司在参与者行使相当于行使总价的期权之日，在行使具有公平总市值的期权时，扣留若干可向参与者发行的普通股股份；或
(V)上述各项的任何组合。
然而，如果没有委员会或其授权指定人的事先同意，或者如果根据适用的法律要求，公司在任何时候被禁止购买或收购股票，参与者不得获得上文第(Iv)款所述的付款方式。委员会或董事会可准许参与者行使选择权及延迟发行任何股份，但须受委员会或董事会订立的规则及程序所规限。
本公司将不会发行股票，直至支付全部行使价为止，而参与者在所购股份的股票发行前将不拥有股东的任何权利；然而，就本条第6条而言，在向经纪交易商交付上文第(Ii)条所述不可撤销指示的证据后，应视为本公司已收到全额付款。
不应就未归属期权支付股息、股息等价物或其他类似付款。
(F)预扣税款。公司可要求行使根据本协议授予的非限制性股票期权或股票增值权的参与者向公司(或雇用参与者的实体)偿还任何政府要求该公司就股票发行预扣或以其他方式扣除和支付的税款。这种扣缴要求可以通过下列任何一种方法来满足：
(1)参加者可交付符合扣缴要求的数额的现金；
(2)参与者可交付以前拥有的股份(以行使之日普通股的公平市值为基础)，其金额可满足扣缴要求；或
(Iii)经委员会或董事会或其授权指定人事先同意，参与者可要求本公司(或雇用参与者的实体)从行使购股权时可向参与者发行的股份数目中扣留满足扣缴要求所需的股份数目(按行使日期普通股的公平市价计算)。
(G)行使期权的条件。委员会或董事会可酌情要求作为行使期权或股票增值权以及根据其发行股票的条件：(A)根据经修订的1933年《证券法》，关于期权或股票增值权以及行使该等期权或股票增值权时将发行的股票的登记声明，应已生效并继续有效，其中包含该法案下的规则和条例所要求的最新信息；或(B)参与者或其受让人(I)已以本公司满意的形式和实质表示、保证和同意他或她正在收购期权或股票增值权，以及在行使期权或股票增值权时，他或她为自己的账户投资而收购股份，而不是为了任何分派或与任何分派相关的目的；(Ii)同意以本公司满意的形式和实质限制转让；及(Iii)已同意在购股权及代表股份的股票上作出适当提及该等陈述、保证、协议及限制的批注。
(H)收益的使用。根据本协议授予的期权出售普通股所获得的收益应构成公司的普通资金。
(I)最短归属期限。适用于任何期权的最短行使期应为授予之日起一(1)年。
7.股票增值权。
(A)于授出股份增值权时，股份增值权可(但不一定)与授予股份增值权当日或之前授出的特定购股权(包括于授出股份增值权日期或之前授出的任何购股权)相等于或不同于如此授出的股份增值权数目。如果股票增值权被确认为受期权约束的股份，则除非适用的授予文件另有规定，否则参与者的相关股票增值权应在该期权到期、终止、没收或注销或行使该期权时终止。
(B)任何股份增值权的行使价(I)就任何认购权而言，相等于该购股权的行使价，或(Ii)就任何其他股份增值权而言，不少于委员会或董事会指定于授出日期的普通股公平市价的100%。任何股票增值权的期限由委员会或董事会全权酌情决定，不超过十年。
(C)除第11节另有规定外，(I)在授予任何期权时，参与者可行使的每项股票增值权，包括第6(I)节规定的最短行使期，即可行使与该股票增值权有关的期权；及(Ii)每项其他股份增值权须归属予参与者，并可由参与者于受雇期间或之后，或在去世、退休或伤残后，于委员会或董事会于管限该计划及/或与该等股份增值权相关而签立的授予文件所载适用规则、指引及实务所指定的时间或指定时间行使；惟适用于任何该等其他股份增值权的最短归属期间须为授予日期起计一(1)年。
(D)在本章程第11条的规限下，参与者可向本公司递交行使特定数目股份增值权的意向通知书，以行使股份增值权。除非适用的授出文件另有规定，在行使股票增值权的范围内，与受购股权规限的普通股股份相同的股票增值权的行使将导致该购股权的取消或丧失。
(E)参与者因行使每股股票增值权而获得的利益应等于(I)行使日普通股的公平市价减去(Ii)该股票增值权的执行价格。该等利益须以现金支付，惟委员会或董事会可在管理该计划及/或授予文件的适用规则、指引及惯例中规定，利益可全部或部分以普通股支付。不应就未归属的股票增值权支付股息、股息等价物或其他类似付款。
8.限制性股票奖。
(A)发行。限制性股票奖励应在委员会或董事会指定的一段时间内(“限制期”)受到委员会或董事会施加的限制。限制性股票奖励可根据本计划单独或附加于根据本计划授予的其他奖励，以无现金代价或适用法律要求的最低代价向参与者发放。限制性股票奖励的规定对于每个参与者来说不一定是相同的。
(B)限制性股票。
(I)本公司可向委员会或董事会全权酌情选择的联系人授予限制性股票。每项限制性股票奖励应具有委员会或董事会酌情决定的计划和授予文件中明确规定或要求的条款和条件。
(Ii)当任何限制适用于任何参与者的受限股票时，(A)参与者将在任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组或本公司资本结构的其他变化中收取受限股票的收益，该收益将自动成为受限股票，且不需要任何其他行动，并受参与者的受限股票当时存在的所有限制的约束；(B)参与者有权在限制期内投票表决受限股票；及(C)不应就该等受限股票支付股息、股息等值或其他类似付款。
(Iii)限制性股票将交付予参与者，但须有一项谅解，即当任何限制适用于限制性股票时，参与者无权出售、转让、转让、转易、质押、授予任何担保权益或抵押、或以其他方式处置或扣押任何限制性股票或其中的任何权益。由于本公司保留受限制股份的权利，除任何适用法律另有规定外，受限制股份及其任何权益均不会以任何方式被迫或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。
(Iv)除非委员会或董事会不时采纳的授予文件或计划指引另有规定，否则参与者于参与者因任何理由不再为联营公司时持有的任何限制性股票，将由参与者没收并自动重新传达至本公司。
(V)委员会或董事会可根据本章程第17(F)节的规定，在与限制性股票有关的任何应税事项上扣缴任何必要的预扣税款。
(Vi)作出限制性股票裁决及交付任何限制性股票须受本公司遵守所有适用法律规定的规限。公司不需要根据计划发行或转让受限股票，除非公司的法律顾问批准了与交付受限股票有关的所有法律事宜。
(Vii)除非委员会或董事会决定签发证书以证明任何受限股份，否则受限股份将只属记账股份。公司可以在其股票转让记录上对所有限制性股票下达停止转让指示。
(Viii)在授予限制性股票时(或在委员会或董事会根据守则第409A条的规定认为适当的较早或较晚时间)，委员会或董事会可允许限制性股票奖励的参与者按照委员会或董事会制定的规则和程序推迟收取其限制性股票。此外，委员会或董事会可酌情在上文规定的时间，准许本应是限制性股票奖励参与者的个人选择获得等值的限制性股票单位奖励，而委员会或董事会可允许参与者选择根据第8(C)(Viii)条延迟收取限制性股票单位下的股份。
(Ix)适用于不受授予规模、股份转让或授予授予的业绩条件限制的任何限制性股票奖励的最短限制期应为自授予之日起两(2)年；但根据该计划，此类奖励可批准不超过两(2)年的限制期，最多不超过100,000股。
(C)限制性股票单位。
(I)本公司可由委员会或董事会全权酌情决定向该等联营公司授予限制性股份单位。受限制股份单位代表有权在委员会或董事会决定的时间及条件下于未来收取股份。施加的限制应考虑到法典第409a节规定的潜在税收待遇。
(Ii)在受限制股单位解除限制及受限制股单位所规限的任何股份交付予参与者之前，参与者不得拥有受受限制股单位规限的任何股份的任何实益拥有权，参与者亦无权出售、转让、转让、转易、质押、质押、授予任何受限制股单位的任何抵押权益或按揭、或以其他方式处置或拖累任何受限制股票单位或其中的任何权益。除任何法律另有规定外，任何受限制股份单位及其任何权益均不会以任何方式被迫或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、产权负担或其他处置，或参与者的任何押记、责任、债务或义务，不论是参与者的任何行动或在任何法律程序(包括根据任何破产或其他债权人权利法进行的任何法律程序)中采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图达成这类交易的行动均属无效。
(Iii)于限制失效后，除下文所述外，受限股份单位的参与者持有人有权在行政上可行的情况下尽快获得：(A)不再受限制的受奖励股份数目；(B)现金，金额相等于不再受限制的受奖励股份数目的公平市价；或(C)由委员会或董事会全权酌情决定或于颁奖时已指定的股份及现金的任何组合。
(Iv)受限股份单位及其下的股份、现金或任何组合的权利将被没收，而参与者对该等受限股份单位及其股份的所有权利将于不符合适用限制的情况下终止。
(V)受限股份单位的参与者持有人在根据本计划收取股份前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。已发行的限制性股票单位不应支付股息、股息等价物或其他类似的付款。
(Vi)委员会或董事会可根据本章程第17(F)条的规定，在与任何受限制股票单位有关的任何应课税事项上扣缴任何必要的预扣税款。
(Vii)授出有限制股份单位及交付任何股份须受本公司遵守所有适用法律规定的规限。
(Viii)于授出受限制股份单位时(或于委员会或董事会根据守则第409A条的规定认为适当的较早或较迟时间)，委员会或董事会可根据委员会或董事会不时制定的规则及程序，准许参与者选择延迟收取适用于受限制股份单位的限制失效后将交付的股份或现金。此类规则和程序应考虑到法典第409a条规定的潜在税收待遇，并可规定以股票或现金支付。
(Ix)适用于任何限制性股票单位奖励的最短限制期为自授出日期起计一(1)年，但根据该计划可就最多100,000股股份批准少于一(1)年的限制期。
9.表现奖。
(A)批地。本公司可按委员会或董事会认为适当的任何条款及条件，向联营公司颁发表现奖。每个绩效奖应具有本计划和赠款文件中明确规定或要求的条款和条件。
(二)绩效目标。委员会或董事会可制定业绩目标，视业绩期间达到这些目标的程度而定，以确定在业绩期间结束时将交付给参与者的业绩份额或业绩单位的数量。绩效目标可以设置在阈值、目标和最大绩效水平，并且要交付的绩效份额或绩效单位的数量可以与在不少于一年的绩效期间在各种绩效目标下指定的各种绩效水平的实现程度联系在一起。如果未达到任何指定的门槛绩效水平，则不应对绩效奖进行支付。
(C)实益所有权。获得绩效奖的参与者不得拥有任何受该奖项约束的股票的任何实益所有权，直至股票交付以令该奖项满意为止，参与者也无权出售、转让、转让、转易、质押、授予任何担保权益或抵押、或以其他方式处置或阻碍任何绩效奖或其中的任何权益。除法律另有规定外，绩效奖或其中的任何权益不得以任何方式强制或非自愿出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置，或参与者的任何收费、责任、债务或义务，无论是参与者的任何行动或在任何诉讼中采取的任何行动的直接或间接结果，包括根据任何破产法或其他债权人权利法进行的任何诉讼。任何试图达成这类交易的行动均属无效。
(D)绩效奖成绩的确定。委员会或审计委员会应在获得某一业绩期间所需的财务、个人或其他资料之日后，迅速确定并核证各项业绩目标的实现程度。
(E)支付工作表现奖。在适用的绩效期限结束后，绩效奖获得者应有权根据绩效奖适用的绩效目标所达到的绩效水平获得报酬。业绩奖励应在委员会或董事会确定并证明业绩期间业绩目标的实现程度后尽快确定。根据授予文件的条款及条件，就表现奖向参与者支付的款项可由委员会或董事会于任何时间全权酌情决定以(A)股票、(B)现金或(C)股票及现金的任何组合方式支付。
(F)对权利/保留的限制。绩效奖获得者在根据本计划收到股份之前，无权享有股份持有人的任何权利(例如投票权)。不应就未完成业绩奖励支付股息、股息等价物或其他类似付款。委员会或董事会可根据本条例第17(F)条的规定，在任何与绩效奖励有关的应税事件中扣留任何必要的预扣税款。
10.其他股票单位奖。按股份或其他财产全部或部分估值或以股份或其他财产为基础的其他股份及其他奖励(“其他股份单位奖励”)可根据本协议单独或与根据计划授予的其他奖励一起授予参与者。其他股票单位奖励可以股票、现金或委员会或董事会决定的任何其他形式的财产支付。在本计划条文的规限下，委员会或董事会将拥有唯一及完全权力决定该等奖励应授予的联营公司、作出该等奖励的时间、根据该等奖励将予授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条款及条件。对于每个参与者，其他股票单位奖励的规定不必相同。对于根据本条第10条作出的任何奖励或受任何奖励约束的股票，其归属仅以时间流逝为条件，完全归属的限制期限应至少为两(2)年。根据本第10条授予奖励的股票(包括可转换为股票的证券)可以不支付现金代价或按适用法律要求的最低代价发行。未支付的其他股票单位奖励不应支付股息、股息等价物或其他类似付款。
11.控制权的变化。尽管本计划有任何其他相反的规定，在发生涉及完成涉及本公司的重组、合并、合并或类似交易的交易时(但在紧接该交易之前本公司的股东拥有在尚存公司董事选举中有权投票的合并投票权的50%以上的重组、合并、合并或类似交易除外)、出售其全部或基本上所有资产、公司的清算或解散、收购相当大的百分比，应不低于公司投票权的20%的实益所有权(根据该法第13d-3条的含义)(每个为“控制权变更事件”)，不包括初步交易活动，如收到意向书、收到意向书或原则上的协议，则每一未决奖励将被视为委员会或董事会可能决定的(受下一段规定的约束)，无需参与者同意，包括但不限于：(A)奖励将被视为：或实质上等值的奖励将由收购或继承的公司(或其关联公司)取代，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(B)向参与者发出书面或电子通知，表明参与者的奖励将在控制权变更事件完成时或之前终止；(C)在委员会或董事会可在控制权变更事件完成之前或之后全部或部分确定的范围内, (I)期权和股票增值权可立即行使；(Ii)适用于任何受限制股票或受限制股票单位奖励的限制和延期限制可不受所有限制和限制，并可完全归属和转让；(Iii)所有业绩奖励可被视为按比例分配，任何延期或其他限制可能失效，此类业绩奖励可立即结算或分配(为澄清起见，任何转换为以服务为基础的归属的奖励将按照本款第11(C)款第(Ii)款处理)；和(Iv)适用于任何其他股票单位奖励或根据本计划授予的任何其他股票单位奖励的限制和延期限制及其他条件可能失效，该等其他股票单位奖励或该等其他奖励可不受所有限制、限制或条件，并完全归属并可转让至该奖励的全部范围，而该奖励以前从未被没收或归属；(D)终止裁决，以换取相等于紧接该项交易发生前受该项裁决所规限的股份的公平市值(该价值不得少于委员会或董事会所厘定的依据该项交易为该等股份支付的价值)相对于该项裁决的行使价或行使价(如适用的话)的超额款额，而须以现金支付的款额则由委员会或董事会酌情决定以现金支付在该项交易中须支付的一种或多于一种财产，或以上述财产的组合方式支付，或(E)上述各项的任何组合。在采取本第11条允许的任何行动时，委员会或董事会将没有义务对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项, 同样的。尽管上文第11节对控制变更事件进行了定义，但在为避免守则第409a节规定的不利税务后果所需的范围内，只有在控制变更事件也符合守则第409a节关于控制变更事件的要求的情况下，才应视为发生控制变更事件。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，(I)期权和股票增值权将被授予并立即可行使；(Ii)适用于任何受限股票或受限股票单位奖励的限制和延期限制将不受所有限制和限制，并完全归属和可转让；(Iii)所有业绩奖励将被视为按比例分配，任何延期或其他限制将失效，此类业绩奖励将立即结算或分配；及(Iv)适用于根据该计划授出的任何其他股票单位奖励或任何其他奖励的限制及延期限制及其他条件将失效，而该等其他股票单位奖励或该等其他奖励将不受所有限制、限制或条件，并完全归属及可转让至该奖励的全部范围，而该奖励之前并未被没收或归属。此外，如在控制权变更事件中，购股权或股票增值权未被承担或取代，则委员会或董事会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在委员会或董事会全权酌情决定的一段时间内可予行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本第11条而言，如果在控制权变更事件之后，奖励授予权利，在紧接控制权变更事件之前，对于受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更事件中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，倘若在控制权变更事件中收到的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则经继承人法团同意，委员会或董事会可规定在行使购股权或股票增值权或支付任何其他奖励时收取的代价，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市价与普通股持有人于控制权变更事件中收到的每股代价相等。
尽管第11条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为了反映继任者公司在控制事件发生后的公司结构变化而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。
12.追回。根据本计划授予的所有奖励均受公司当时有效的“追回政策”的约束。
13.裁决的可转让性。
(A)根据本计划授予的激励性股票期权不得由参与者转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。
(B)根据本计划授予的其他奖励(受下文(C)段限制的限制)可由参与者转让给：(I)参与者的家庭成员(无论是血缘、婚姻或收养关系，包括前配偶)；(Ii)参与者的家庭成员拥有超过50%实益权益的信托；(Iii)信托，包括但不限于慈善剩余信托，或为遗产规划和/或慈善捐赠目的而设立的类似工具；以及(4)由参与者或参与者的家庭成员控制的家族合伙企业和/或家族有限责任公司，此类转让可通过赠与或依据家庭关系顺序进行，或仅在向上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述实体转让时才允许进行有价证券转让。委员会或董事会或其授权指定人可根据参与者的请求，自行决定允许将奖励转让给其他个人或实体；但不得将此类奖励转让给有价值的第三方金融机构，包括作为抵押品。除非委员会或董事会或其授权指定人批准了后续转让，否则之前转让的奖励只能转让给上述获准受让人之一。否则，此类转让的奖励只能通过遗嘱或世袭和分配法转让。
(C)尽管有上述规定，如在根据本第13条准许转让任何购股权时，已确定与该购股权同时授予相应的股票增值权，则该购股权的转让亦应构成相应股票增值权的转让，而该股票增值权不得转让，但作为与其有关的期权转让的一部分除外。
(D)在任何转让的同时，转让人应向当时的计划管理人发出书面通知，告知受让人的名称和地址、转让的股份数量、转让的奖励授予日期，以及管理人可能合理要求的其他信息。转让后，任何此类奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。本计划和适用的赠款文件的规定应继续适用于原参与者，受让人只能在参与者根据原始赠款文件的条款可以行使的范围内行使此类奖励。本公司不承担向受让人发出终止或终止转让裁决的通知的任何义务。
14.守则第162(M)条的规定及奖励限制。
(A)尽管本计划有任何其他规定，(I)对受薪员工的奖励(就守则第162(M)条及其下关于股东批准业绩目标具体条款的财政部条例而言，每个人都是“合格员工”)旨在为基于业绩的合格奖励；或(Ii)如果委员会在授予受薪员工任何奖励时决定，该受薪员工是或可能在公司将申请与该奖励相关的税收减免的纳税年度结束时，则委员会可规定本第14条适用于该奖励。
(B)如果一项奖励受第14条的约束，则其限制的解除和现金、股份或其他财产的分配(视情况而定)应以达到或达到委员会确定的一个或多个目标业绩目标为条件，采用的一个或多个业绩指标也是委员会确定的。委员会应在业绩目标所涉业绩期间开始后90天内，在业绩目标的实现情况极不确定的情况下，确定此类业绩目标，但无论如何，不得迟于业绩期间的25%结束之日。
(C)尽管本计划有任何规定(第11条或第15条除外)，对于受第14条约束的任何奖励，委员会可以向下但不能向上调整根据该奖励应支付的金额，委员会不得放弃实现适用的业绩目标，但参与者死亡或残疾的情况除外。
(D)委员会有权在符合本第14条的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足守则第162(M)(4)(C)节或其任何后续规定所指的“绩效补偿”的所有要求。只要委员会认为发放或支付不符合合格绩效奖励资格的奖励是可取的，委员会就可以在不满足守则第162(M)节要求的情况下发放赠款或支付款项。
(E)不论本计划第16条以外的任何规定，自2005年历年起，(I)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的购股权及/或股票增值权，及(Ii)任何参与者不得于任何十二(12)个月期间获授予总额超过400,000股的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他股票单位奖励(或以超过400,000股价值计算的现金金额)。
(F)不论本计划第16条以外的任何规定，自2015历年开始，本公司的非雇员董事不得根据本计划或本公司赞助的任何其他股权补偿计划，在授予日的任何十二(12)个月期间被授予总价值超过400,000美元的股权。
15.更改、终止、中止、暂停及修订。
(A)委员会或董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如未经(I)股东批准而有资格或符合委员会或董事会认为有需要或适宜符合或符合的任何税务或监管规定，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止；或(Ii)如有关行动会损害受影响参与者在任何未获奖励下的权利，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。尽管本协议有任何相反规定，委员会或董事会仍可在必要时对计划进行技术性修订，以使计划符合美国境内或境外任何司法管辖区的任何法律要求，只要此类技术性修订不需要股东批准即可。
(B)委员会或董事会可前瞻性或追溯性地修改任何悬而未决的奖励的条款，除非这样做会导致符合第14条的奖励不符合《守则》第162(M)(4)(C)条规定的扣除限制的豁免资格，且未经参与者同意，此类修改不得损害其权利。在符合以下(C)段要求的情况下，委员会或董事会可在未经参与者同意的情况下，修订证明根据计划授予的期权或股票增值权的任何授予文件，或以其他方式采取行动，以加快行使期权或股票增值权的时间；放弃适用于奖励或行使期权或股票增值权的任何其他条件或限制；修订本公司控制权变更的定义(如该等定义载于该等授出文件中)，以扩大会导致控制权变更的事项，并在该等授出文件中加入控制权变更条文(如该等条文并未包含于该等授出文件中)；及经参与者同意，可在任何其他方面修订任何该等授出文件。
(C)如果修订将(I)大幅增加计划下参与者的利益，(Ii)增加根据计划可发行的股份总数，或(Iii)通过大幅增加有资格参与计划的类别或人数而大幅修改参与计划的要求，则该等修订须经股东批准。
(D)如有任何法律规定，对本计划或任何裁决的任何修订亦须提交本公司股东投票通过。如有任何法律规定要求修订该计划，或如有任何法律规定被修订或补充(例如，加入替代规则)以容许本公司取消或放宽对奖励或与奖励有关的任何限制，则董事会及委员会均保留权利在任何该等要求、修订或补充的范围内修订该计划或证明奖励的任何授予文件，而所有尚未完成的奖励将受该等修订所规限。
(E)即使计划有任何相反规定，未经本公司股东事先批准，委员会或董事会不得以降低行使价或取消该等尚未行使购股权及/或股票增值权的方式重新定价任何未行使购股权及/或股票增值权，以换取行使价较低的授予或换取奖励或现金代价。本条款第15(E)款旨在禁止在未经股东事先批准的情况下对“水下”期权重新定价，不得解释为禁止本条款第16条规定的调整。
(F)董事会可随时采取行动终止该计划。该计划的终止不会对任何悬而未决的奖项的条款产生不利影响。
16.股份的调整；某些交易的影响。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果发生影响本计划或任何奖励的股份的任何变化(通过合并、合并、重组、资本重组、股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换、发行认购权或公司资本结构的其他变化)，委员会或董事会应就(I)受本计划限制的股份总数进行适当的调整或替换。(Ii)可授予任何一名联营公司奖励的最高股份数目；。(Iii)须获授予未偿还奖励的股份数目及每股价格；及(Iv)可根据计划及/或每项未行使奖励而交付的股份类别，以防止先前已授出奖励下的权利被稀释或扩大。委员会或董事会就该等事宜所作的决定应为最终决定，惟(I)有关奖励购股权及任何相关股份增值权的任何该等调整须符合守则第424(A)节的规定；及(Ii)在任何情况下，不得作出任何会令根据本守则第422节授予的奖励购股权丧失资格的任何调整。
17.一般条文。
(A)任何伙伴或参与者不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务在该计划下对伙伴或参与者一视同仁。
(B)除非该等行动会导致受第14节规限的奖励不符合豁免守则第162(M)(4)(C)节所施加的扣减限制的资格，否则委员会或董事会应获授权对表现奖励标准或其他奖励的条款及条件作出调整，以确认影响本公司或其财务报表的不寻常或非重现事件，或适用法律、法规或会计原则的改变。委员会或董事会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。倘若本公司因收购或合并另一公司或业务实体而承担尚未支付的雇员福利奖励或日后作出该等奖励的权利或义务，则委员会或董事会可酌情对本计划下的奖励条款作出其认为适当的调整。
(C)根据任何奖励根据本计划交付的所有股票，均须受委员会或董事会根据证券交易委员会、股份当时上市的任何证券交易所及任何适用的州或联邦证券法的规则、规例及其他规定所建议的股票转让令及其他限制所规限，而委员会或董事会可安排在任何该等证书上加上图例或图例，以适当参考该等限制。
(D)根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非委员会或董事会自行决定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求以及该要约应受其约束的任何其他法律要求，否则此类要约不得悬而未决。
(E)委员会或董事会应受权制定程序，根据这些程序可推迟支付任何赔偿金。
(F)公司应被授权在根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣缴与本计划项下的奖励或付款有关的预扣税额，并采取计划管理人认为必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务，但不得超过法定的最低预扣义务。委员会或董事会应获授权订立参赛者选举程序，以履行(I)向本公司交付或转让股份，(Ii)在委员会或董事会同意下，指示本公司保留与颁奖有关而可交付的股份，(Iii)以现金支付将予扣留的金额，或(Iv)扣留应付予参赛者的任何现金补偿，以履行该等缴税义务。
(G)本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(H)本计划以及与本计划有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定。
(I)如本计划的任何条文在任何司法管辖区被或成为或被视为无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会或董事会认为适用的任何法律而取消本计划或任何裁决的资格，则该等条文应被解释或视为符合适用法律，或如在委员会或董事会决定不对计划的意图作出重大改变的情况下不能解释或被视为修订，则应予以删除，而计划的其余部分应保持十足效力和效力。
(J)奖励可授予外国国民或在美国境外受雇的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于在美国受雇的雇员的条款和条件，委员会或董事会认为这些条款和条件是必要或适宜的，以便承认当地法律或税收政策的差异。委员会或董事会还可对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在执行本国以外任务的员工在税收均衡化方面的义务。
(K)如授予奖励或行使奖励以及据此发行股份或其他代价会违反任何正式组成的具司法管辖权机关的法律要求，则不得授予或行使奖励。
(L)本计划不会赋予任何参与者有关继续受雇于本公司或任何附属公司或联营公司的任何权利，亦不会以任何方式干预本公司或任何附属公司或联营公司在任何时候必须终止参与者的雇用或其他服务的任何权利。
(M)本公司及其附属公司总部设于英国的雇员及董事可根据英国附录的条款获颁奖项。除非英国附录另有规定，否则根据《英国附录》提供的赠款应遵守《计划》的条款和条件。
附表A
英国附录
1.目的和资格
本计划附录(“英国附录”)的目的是使董事会能够向LiveRamp Holdings，Inc.(“公司”)及其设在英国的子公司的某些员工和董事颁发奖项。奖励(出于英国税务目的将未经批准)只能根据英国附录授予公司及其子公司的员工和董事。根据英国附录授予的奖励是根据“2000年金融服务和市场法”的“雇员股份计划”授予的。
2.定义
定义如本计划第2节所载，增加、修正或替换如下：
(A)在整个计划中，删除“伙伴”的定义，代之以“雇员”一词。
(B)“控制”(就下文“附属公司”的定义而言)具有“2007年所得税法”第995条所载的含义。
(C)“雇员”指本公司或其附属公司的任何雇员或董事。
(D)“英国税务及海关总署”指英国税务及海关总署。
(E)“ITEPA”系指2003年所得税(收入和养老金)法。
(F)“现收现收”是指受2003年《所得税条例》管辖的英国现收现付所得税预扣制度。
(G)“服务”指作为雇员的服务，但须受适用的购股权协议或限制性股份协议所载的其他限制所规限。在公司书面批准的真正休假期间，如果休假条款或适用法律明确要求继续计入本计划的服务，服务应被视为在公司书面批准的真正休假期间继续存在。公司决定哪些离开计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。
(H)“附属公司”的定义须完整重述如下：“附属公司”指当时由本公司控制的公司(不论在何处注册成立)。
3.条款
根据英国附录授予的奖励应受该计划的条款以及公司与参与者之间签订的个人奖励协议的条款的约束，该计划须遵守以下所述的任何修订，以及实施英国附录第1节所必需的修订。
4.参与
仅出于根据本计划向英国员工发放奖励的目的，应对本计划进行修改，在整个过程中将“员工”一词替换为“同事”一词。
5.裁决的不可转让性
根据英国附录授予的奖项不得转让，除非参赛者去世时依照无遗嘱法律。
6.扣缴义务
6.1参赛者应对任何所得税负责，并在符合下列规定的情况下，对因行使奖励或以其他方式进行交易而产生的任何应评税收入征收国民保险责任。就该等应评税收入而言，参加者应就以下事项(合称“税务责任”)向本公司及(在本公司的指示下)被视为或可能被视为参加者雇主的任何附属公司作出赔偿：
(A)公司(或有关雇佣附属公司)根据现收现付税制须向英国税务委员会缴付的任何所得税责任，一如其适用于根据ITEPA及该制度所指的现收现收所得税规例所指的入息税；及
(B)本公司(或有关雇佣附属公司)根据现收现付制度须向HMRC支付的任何国民保险责任，该责任适用于根据《1992年社会保障缴费和福利法》及其所指条例为国民保险目的而支付的任何国民保险责任，该等国民保险责任是以下各项的总和：
(I)该雇员的所有第一类国民保险的主要供款；及
(2)雇主的所有次级第一类国民保险缴费。
6.2根据第6.1条所指的赔偿，参保人应作出公司要求的安排，以支付税务责任的费用，包括在公司的指示下进行下列任何一项：
(A)以支票、银行本票或从薪金中扣除的方式，及时向有关公司支付适当款额的现金，使该公司能在引致税项法律责任的事件发生的月份完结后的第14天前，将该笔款项转交英国税务管理委员会；或
(B)委任公司为代理人及/或受权人，以出售因行使奖赏或以其他方式进行交易而取得的足够股份，以支付税务责任，并授权从出售股份的净收益中，向有关公司支付适当款额(包括有关公司就该项出售而招致的所有合理费用、佣金及开支)；
(C)举行一次选举，在选举中，雇主对次级第一类国民保险缴款的责任按照选举中规定并经英国税务和海关总署核准的条款转移给参保人。
7.第431条选举
就英国税务法例而言，如因行使奖励或以其他方式进行交易而将收购的股份被视为“受限制证券”(该等厘定由本公司全权酌情决定)，则行使或收购股份的条件是参赛者(如本公司如此指示)与本公司或雇用参与者的相关附属公司(如不同)根据第431条ITEPA选择将于行使奖励或以其他方式进行交易时收购的股份的市值按股份并非“受限制证券”计算。
赔偿委员会于2012年2月14日通过