美国证券交易委员会 华盛顿特区20549

表格 8-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的现行报告

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年5月20日

Waldencast 收购公司 (注册人的确切名称见其章程)

(917) 546-6828 (注册人电话号码，含区号)

不适用 (如果自上次报告以来更改了 ，则为原姓名或原地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

2022年5月20日，Waldencast Acquisition Corp.(“Waldencast”)与其保荐人、开曼群岛有限责任公司Waldencast Long-Term Capital LLC(“保荐人”)签订了一份本票(“营运资金贷款”)。 根据营运资金贷款，保荐人同意向Waldencast提供最多600,000美元的贷款，用于营运资金用途。 这些贷款不会产生任何利息，Waldencast将在(I)Waldencast 必须完成合并、换股、交换的日期(I)向保荐人偿还贷款。根据其经修订及重订的组织章程大纲及细则 (可不时修订)及(Ii)业务合并的生效日期(该较早日期为(I)及(Ii)，“到期日”)，与一项或多项业务(“业务合并”)进行资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。

前述营运资金贷款的描述并不完整，完全符合营运资金贷款的条款和条件 ，其副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

在本报告第1.01项下披露的表格8-K项下披露的信息以引用的方式并入本报告第2.03项，在本文要求的范围内。发生违约事件时，营运资金贷款的到期日可能会加快(如文件中定义的那样)。营运资金贷款项下的任何未偿还本金可由Waldencast在其选择的任何时间预付，且不受任何惩罚。

其他 信息以及在哪里可以找到

本通讯涉及开曼群岛获豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)与特拉华州有限责任公司Waldencast and Milk Makeup LLC(“Milk”)及 Waldencast之间的建议交易。本通信不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或征求同意或授权，也不构成出售或邀请购买Obagi或Milk、合并后的公司或Waldencast的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区 出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。关于建议的交易，沃尔登卡斯特于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了F-4表格登记声明 ，经2022年3月4日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明修正案1、2022年3月18日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明修正案2、4月27日提交美国证券交易委员会的F-4表格登记声明修正案3修订后，2022年和2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书修正案4, 其中包括一份作为Waldencast的招股说明书和委托书的文件(“委托书/招股说明书”)。 委托书/招股说明书将发送给Waldencast的所有股东。沃尔登卡斯特还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本通讯并不包含有关拟议交易的所有应考虑的信息，也无意成为任何投资决定或与拟议交易有关的任何其他决定的基础。 在做出任何投票决定之前，Waldencast的投资者和证券持有人应阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取沃尔登卡斯特向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。

沃尔登卡斯特向美国证券交易委员会提交的文件也可以在沃尔登卡斯特的网站https://www.waldencast.com or上免费获取，书面请求可向10 Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606索取。

征集活动的参与者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的Waldencast股东的委托书 。沃尔登卡斯特董事和高级管理人员的名单以及他们在业务合并中的权益信息载于沃尔登卡斯特于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-253370)。有关此等 人士权益的其他资料将包含在注册声明及委托书/招股说明书(如有)中。如上段所述，您可以获得这些文档的免费副本 。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，不构成或构成出售要约、出售要约或购买要约或要约购买要约的一部分，在任何司法管辖区内不得出售证券，在任何司法管辖区内，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 ，否则根据适用法律 。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法中有关Obagi、Milk和Waldencast之间拟议的 交易的某些前瞻性陈述，包括有关交易的预期收益、预期的交易时间以及Waldencast、Obagi和Milk的增长战略的陈述。这些前瞻性陈述一般由下列词语来识别：“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“未来”、“建议”、“目标“ ”Outlook“和这些词语或类似词语的变体(或这些词语或词语的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在Waldencast、Obagi和Milk的控制范围之内，可能会导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括但不限于：(I)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Waldencast的证券价格产生不利影响，(Ii)Waldencast股东未获得拟议交易的批准的风险，(Iii)无法确认拟议交易的预期收益，其中可能受以下因素影响：Waldencast股东赎回后，Waldencast信托账户中的可用资金金额, (Iv)未能获得某些政府和监管机构的批准，(V)无法完成管道投资或远期购买协议投资(此类术语在上文讨论的表格F-4的注册声明中定义)，(Vi)发生可能导致终止Obagi合并协议或牛奶股权购买协议的任何事件、变更或其他情况(此类术语在上述表格F-4的注册声明中定义)，(Vii)一般经济条件的变化，包括：(br}新冠肺炎疫情的结果；(Viii)与拟议交易相关或由此引起的诉讼的结果，或其中的任何不利事态发展或由此导致的延误或成本；(Ix)交易的宣布或悬而未决对奥巴吉或牛奶的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(X)拟议交易完成后继续符合纳斯达克上市标准的能力；(Xi)与拟议交易相关的成本；(Xii)由于各种因素，包括Waldencast、Obagi或Milk无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测，以及合并资本结构的变化， Waldencast证券的价格可能波动，(Xiii)在完成拟议交易后实施业务计划、预测和其他预期的能力, 并发现和实现更多机会以及(Xiv)Obagi和Milk实施其战略计划的能力，以及 继续创新其现有产品并预测和响应市场趋势和消费者偏好变化的能力。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑前述因素以及沃尔登卡斯特S-1表注册声明(文件编号333-253370)“风险因素”部分、上文讨论的F-4表注册声明、委托书/招股说明书以及沃尔登卡斯特不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的其他文件中所述的其他风险和不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅表示截止日期 。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，Obagi、Milk和Waldencast 不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。Waldencast、Obagi或Milk都不能保证Waldencast、Obagi或Milk或合并后的公司 将实现他们的期望。

项目 9.01财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2022年5月24日

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