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根据规则424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-264994

PROSPECTUS

$21,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1601485/000110465922064218/lg_angion-4clr.jpg]

普通股

我们已与Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel以及Virtu America LLC或Virtu签订了关于本招股说明书提供的普通股股份的市场股权发售销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的Stifel和Virtu提供和出售总发行价高达21,000,000美元的普通股。

根据本招股说明书，Angion Biomedica Corp.普通股的销售(如果有的话)可按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规则的定义，以“在市场上发行”的方式进行。根据销售协议的条款，Stifel和Virtu不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，按照Stifel和/或Virtu与我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2,100万美元，这是根据非关联公司持有的25,483,940股已发行普通股计算的，每股价格为2.50美元，即我们普通股在2022年3月18日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股总市值保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在公开首次公开募股中出售本招股说明书中描述的证券，其价值不得超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

Stifel和Virtu将有权获得固定佣金率，最高为每股销售总价的3.0%。在代表我们出售普通股时，Stifel和Virtu将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给Stifel和Virtu的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书所载的所有资料及本招股说明书内的参考文件。请参阅本招股说明书S-4页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Stifel Virtu

本招股说明书的日期为2022年5月23日。

TABLE OF CONTENTS

	ABOUT THIS PROSPECTUS					S-i
	PROSPECTUS SUMMARY					S-1
	RISK FACTORS					S-4
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-6
	USE OF PROCEEDS					S-7
	股本说明					S-8
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-12
	LEGAL MATTERS					S-13
	EXPERTS					S-13
	您可以在哪里找到更多信息					S-13
	通过引用并入某些信息					S-13

关于本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据搁置登记声明，我们可以提供普通股、优先股、债务证券和认股权证的股份，包括债务证券转换后的普通股或优先股，优先股转换后的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券，总发行价最高可达100,000,000美元。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达21,000,000美元的普通股，价格及条款将视发售时的市场情况而定。

我们在本招股说明书中向您提供了本次发行我们普通股的信息，其中描述了此次发行的具体细节。如果本招股说明书中的信息与在本招股说明书日期之前提交的通过引用并入本招股说明书的文件不一致，您应以本招股说明书为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书 - 中的文件 - 中的陈述修改或取代了较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书。我们没有，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和Virtu America LLC也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们，Stifel和Virtu，对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，Stifel和Virtu也不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们证券的要约，而在这些司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求购买我们的证券。您应假定，本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国以外拥有此文件的人

S-i

招股说明书必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，以及通过引用并入本招股说明书的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书包括通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-ii

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程及任何相关的自由写作招股章程，包括在本招股章程及任何相关的自由写作招股章程的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及在通过引用并入本招股章程的其他文件中类似的标题下讨论的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

本招股说明书中提及的“Angion”、“Angion Biomedica”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Angion Biomedica Corp.、特拉华州的一家公司及其合并子公司(如果有)，除非另有说明。

Angion Biomedica Corp.

Overview

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新型小分子疗法的发现、开发和商业化，以治疗慢性和进行性纤维化疾病。我们的目标是改变对患有这些潜在威胁生命的疾病的患者的治疗模式，这些疾病没有批准的药物或现有的批准的药物具有已知的局限性。我们的主要候选产品是Ang-3070，这是一种高度选择性的口服酪氨酸激酶受体抑制剂(TKI)，正在开发中，用于治疗纤维化疾病，特别是肾脏和肺的疾病。Ang-3070已在多种动物模型中显示出作为抗纤维化药物的活性。一项旨在支持多种适应症临床开发的第一阶段健康志愿者研究表明，Ang-3070具有良好的安全性和PK特征，产生的血浆浓度超过了蛋白尿肾病动物模型中活动所需的水平。正在进行“Juniper”的登记，这是Ang-3070治疗原发性蛋白尿肾病(PPKD)的第二阶段剂量发现试验，我们预计在2022年底之前提交一份特发性肺纤维化(IPF)的IND。

我们继续与我们的许可合作伙伴Vifor International，Ltd(Vifor Pharma)合作，完成我们对Ang-3777 2021年临床试验读数的数据分析，Ang-3777是一种肝细胞生长因子(HGF)模拟物，在2021年12月之前一直是我们的主要候选产品。我们不打算继续Vifor许可证中规定的Ang-3777的临床开发计划，该计划包括在接受心脏手术的心脏手术中被认为有AKI风险的患者预防AKI的第三阶段研究(CSA-AKI)，以及针对有发生移植延迟功能(DGF)风险的供肾移植患者的第四阶段验证性研究，因为我们不相信早期的第二阶段和第三阶段临床试验结果支持监管批准。我们没有为Ang-3777的额外临床试验预算资金。

我们还在继续开发我们的临床前项目。我们的ROCK2计划针对的是纤维化疾病的治疗。我们的CYP11B2计划针对的是与醛固酮合成酶失调相关的疾病。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险。在你投资我们的普通股之前，你应该阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于：

•

我们是一家临床期生物制药公司，没有批准销售的产品，到目前为止还没有产生任何产品收入，这使得我们很难评估未来的生存能力；

•

为了实现我们的目标，我们将需要大量的额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得，如果无法获得，可能需要我们推迟、限制、减少或停止临床试验或操作；

•

产品开发和监管审批涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定。我们无法确定Ang-3070或我们的任何其他候选产品是否会收到或

S-1

保持监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们和我们的合作者将无法推销我们的候选产品；

•

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段，早期临床试验的结果不一定预示着未来的结果；

•

即使我们成功完成了一个或多个候选产品的正在进行和计划中的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败；

•

我们的候选产品可能有不良副作用，可能会延迟或停止临床开发或阻止上市批准，或者如果获得批准，则要求将其下架市场，要求其包含安全警告，或以其他方式限制其销售；

•

如果我们能够为我们的任何候选产品开发并获得监管部门的批准，如果我们无法成功地将这些批准的产品商业化，我们的业务将受到实质性损害；

•

我们目前依赖单一第三方供应商为我们的候选产品制造和供应药物和潜在的未来商业产品供应，供应商的任何表现失败都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化；

•

我们的大部分业务依赖于第三方承包商，可能无法像我们自己执行这些职能那样有效地控制他们的工作。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化(如果获得批准)；以及

•

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们的专利地位和潜在的监管排他性不能充分保护我们的候选产品，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的业务，可能是实质性的。

企业信息

我们于1998年4月6日在特拉华州注册成立。我们的公司运营总部设在加利福尼亚州旧金山，我们的临床开发和监管团队主要设在马萨诸塞州波士顿，我们的发现和研究项目设在纽约尤宁代尔。我们的主要执行办事处位于纽约尤宁代尔查尔斯林德伯格大道51号，邮编：11553，电话号码是(4156554899)。我们的网站地址是www.gion.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不会被视为以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。本招股说明书所载本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

S-2

The Offering

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价最高可达21,000,000美元。

本次发行后发行的普通股

最多46,894,202股(下表附注中更详细地描述)，假设本次发行中出售16,935,483股我们的普通股，发行价为每股1.24美元，这是2022年5月23日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

Manner of offering

可能不时通过Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel以及作为销售代理或委托人的Virtu America LLC或Virtu进行的“市场发售”。参见第S-12页的“分配计划”。

Use of Proceeds

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。见S-7页“收益的使用”。

Risk Factors

您应阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买我们普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场
Symbol

“ANGN”

我们的已发行普通股数量是根据截至2022年3月31日的29,958,719股已发行普通股计算的，不包括以下所有截至2022年3月31日的普通股：

•

5,814,847股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股6.13美元；

•

在行使已发行的限制性股票单位和绩效股票单位时可发行的普通股202,649股；以及

•

根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)和我们的员工购股计划(“ESPP”)，可供未来授予的普通股总数高达4,268,851股。

S-3

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，阁下应仔细考虑以下所述和在我们最近提交的10-K表格年度报告、以及我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中以“风险因素”标题讨论的风险和不确定性，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中反映的对这些表格的任何修订，这些修订全文以引用的方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用合并的文件以及我们授权在与此次发售相关的情况下使用的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时预期的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未就普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在市场股权发售销售协议或销售协议的整个期限内的任何时间向Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel、Virtu America LLC或Virtu发送配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期间我们普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中可能向销售代理设定的任何限额，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票价格将随时间波动，目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

在此发售的普通股将在市场上发售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们

S-4

将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据本公司董事会的最终决定或本公司可能在递送给销售代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A节或证券法以及1934年证券交易法第21E节或交易法所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的候选产品的潜在好处、活性、有效性和安全性；

•

我们临床前研究和临床试验的成功和时机，包括此类临床试验数据的时机和可用性；

•

我们的临床试验中要使用的主要终端；

•

开发和商业化我们的候选产品的范围、进度、扩展和成本；

•

我们依赖现有和未来的合作伙伴将协作中的候选产品商业化；

•

根据任何现有或未来的研究合作和许可协议或安排，我们收到任何里程碑付款或特许权使用费的时间和时间；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营、运营结果和财务业绩的潜在影响；

•

任何地区武装冲突对我们的业务和运营、运营结果和财务业绩的潜在不利影响；

•

我们候选产品的潜在市场的规模和增长，以及为这些市场提供服务的能力；

•

我们对我们的支出和收入、现金资源的充分性以及额外融资需求的预期；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

任何未来产品的市场接受率和程度；

•

针对我们的业务和产品候选对象实施我们的业务模式和战略计划，包括我们可能追求的其他指示；

•

我们对竞争的期望；

•

我们预期的增长战略；

•

第三方厂商的业绩；

•

我们建立和维护发展伙伴关系的能力；

•

我们对联邦、州和外国监管要求的期望；

•

我们为候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

•

我们的销售和营销能力的成功开发；

•

聘用和留住关键的科学或管理人员；以及

•

我们的业务和运营市场的预期趋势和挑战。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告中，以及在美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的对这些风险的任何修订中，都更详细地讨论了其中的许多风险，这些修订通过引用全文并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新的情况

S-6

信息或未来事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。阁下应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、连同我们已提交予美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

使用收益

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达21,000,000美元。由于根据与Stifel和Virtu的市场股权发售销售协议或销售协议，没有规定最低发售金额，因此我们的实际公开发售总额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据与Stifel和Virtu的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将出售我们根据本协议提供的普通股的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-7

股本说明

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。本公司的公司注册证书及附例中影响本公司股本持有人权利的重要条款及规定的说明如下。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和附则对其全文进行限定。

Common stock

投票权。我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，当时所有已发行有表决权股票的662/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，例如关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会和董事责任的条款。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和首选项。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何限制、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不能低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需公司股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止Angion Biomedica控制权变更的效果，并可能对Angion Biomedica普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们修订和恢复的公司注册证书、我们修订和重新调整的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使其更加困难

S-8

完成或可能阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会或董事长或我们的总裁或首席执行官随时召开，但股东或其他任何人不得召开。

股东提名和提议提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

书面同意消除股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程取消了股东在没有开会的情况下以书面同意采取行动的权利。

分类董事会；选举和罢免董事；填补空缺

{br]我们的董事会分为三个级别。每一级别的董事任期为三年，一个级别由我们的股东每年选举，任期错开三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求至少有662/3%投票权的股东投票

S-9

当时已发行的有表决权股票。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定该等空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(两者均可不时修订)对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼将需要向特拉华州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管辖区提起；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何针对我们或我们任何董事、高级管理人员的诉讼理由的唯一论坛。, 雇员或代理人，以及根据证券法产生的。在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院，或外国诉讼，该股东应被视为已同意位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以执行我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的适用条款，并通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

《宪章》条款修正案

我们修订和重述的公司注册证书中上述任何条款的修订，除了允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，需要获得当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票批准。

《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些

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条款还可以防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

责任限制和赔偿事项

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

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任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

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任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

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《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

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董事牟取不正当个人利益的交易。

我们的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订和重述的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律，我们是否被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富银行1号，30层，New York 10004。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ANGN”。

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配送计划

我们已与Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel以及Virtu America LLC或Virtu签订了市场股权发售销售协议，根据该协议，我们可以通过Stifel和作为代理或委托人的Stifel和Virtu不时发行和出售总销售总价高达21,000,000美元的普通股。销售协议已作为我们S-3表格注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

在发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Stifel和Virtu可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，以法律允许的、被视为“市场发售”的任何方式出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示Stifel和Virtu不要出售普通股。我们、Stifel或Virtu可在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。

我们将向Stifel和Virtu支付现金佣金，以补偿他们在出售我们的普通股方面所提供的代理服务。Stifel和Virtu将有权获得固定佣金率，最高为每股出售总销售价格的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意偿还Stifel和Virtu的某些特定费用和记录费用，包括销售协议中规定的不超过60,000美元的他们法律顾问的费用和记录费用，以及他们法律顾问每日历季度高达5,000美元的某些持续支出。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给Stifel和Virtu的补偿和补偿，将约为90,000美元。

普通股销售的结算将在任何出售日期后的第二个交易日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。Stifel和Virtu将根据销售协议中规定的条款和条件，根据其正常的交易和销售做法，利用其商业上合理的努力，征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法意义上的“承销商”，此类销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议允许的情况下终止。我们、Stifel和Virtu可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Stifel和Virtu及其各自的关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Stifel和Virtu在根据本招股说明书进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书的电子格式可在Stifel和Virtu维护的网站上获得，Stifel和Virtu可通过电子方式分发本招股说明书。

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TABLE OF CONTENTS

法律事务

Cooley LLP已传递特此提供的我们普通股的股票的有效性。Stifel和Virtu的代表是纽约Duane Morris LLP，与此次发行有关。

EXPERTS

Angion Biomedica Corp.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的招股说明书中包含的Angion Biomedica Corp.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，其报告中陈述了该报告，并将其并入本文作为参考。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-39990号)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

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我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月4日(2.02项除外)和2022年3月4日提交；

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我们于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，经2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A修正案1修正后，包括为了更新此类描述而提交的任何额外修订或报告，包括我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.5。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前提交的文件。直至吾等提交表示终止本招股说明书所作证券发售的生效后修正案为止，自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。我们将提供

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应书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应将任何文档请求发送至：

Angion Biomedica Corp.
收件人：总法律顾问
查尔斯林德伯格大道51号
Uniondale, NY 11553
(415) 655-4899

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Up to $21,000,000

普通股

招股说明书

Stifel Virtu

May 23, 2022