美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的财政年度
要么
在从 _____________________ 到 ______________________________
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据 交易法第 12 (b) 条注册的证券：
没有
根据 交易法第 12 (g) 条注册的证券：
普通股，每股0.001
（班级标题）
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是
知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要
提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求
的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人
在过去的 12 个月内（或注册人
必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件（如果有），并在其公司网站上发布。是的 ☐
用复选标记表明本表格 10-K第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中是否包含在 法规（本章第229.405节）第405项（本章第229.405节）中披露的拖欠的 申报人，也不会包含在 注册人所知的最终委托书或信息声明中。☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明，
是由编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所进行的。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股
的总市值，参照普通股的出售价格或此类普通股的平均出价和要价
计算得出，大约
$
截至2022年5月20日，注册人有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目 1. | 商业 | 1 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 5 |
| 商品 1B。 | 未解决的 员工评论 | 5 |
| 项目 2. | 属性 | 5 |
| 项目 3. | 法律 诉讼 | 5 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 5 |
| 第二部分 | ||
| 项目 5. | 注册人普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场 | 6 |
| 项目 6. | [已保留] | 6 |
| 项目 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 6 |
| 商品 7A。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 18 |
| 项目 8. | 财务 报表和补充数据 | 18 |
| 项目 9. | 在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧 | 18 |
| 商品 9A。 | 控制 和程序 | 18 |
| 商品 9B。 | 其他 信息 | 19 |
| 项目 9C。 | 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 |
19 |
| 第三部分 | ||
| 项目 10. | 董事、 执行官和公司治理 | 20 |
| 项目 11. | 高管 薪酬 | 22 |
| 项目 12. | Security 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务 | 22 |
| 项目 13. | 某些 关系和关联交易，以及董事独立性 | 23 |
| 项目 14. | 校长 会计费用和服务 | 24 |
| 第四部分 | ||
| 项目 15. | 附录 和财务报表附表 | 25 |
| 项目 16. | 表格 10-K 摘要 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
前瞻性陈述
这份 10-K表格的年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，所有 都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过使用 “期望”、 “计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”、 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。人们可以通过以下事实来识别它们：它们与历史或当前的事实并不完全相关。 这些陈述可能会涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。必须仔细考虑任何此类陈述，并应明白，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同。 这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性， 一些不是。任何前瞻性陈述都无法保证，未来的实际结果可能会有重大差异。
这些风险和不确定性， 其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：
| ● | 我们在数字资产和商业房地产行业的增长战略； |
| ● | 我们预期的未来运营和盈利能力； |
| ● | 我们未来的融资能力和对营运资金的预期需求； |
| ● | 我们打算进入的行业和行业的预期趋势； |
| ● | 收购我们未来可能进行的其他公司或资产；以及 |
| ● | 当前和未来的竞争。 |
此外，可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于本10-K表年度报告中讨论的因素，特别是 标题 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下讨论的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的 风险。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些 前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述 。在本报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Wave。” 指的是 Wave Sync Corp.
ii
第一部分
第 1 项。业务
公司的历史
Wave Sync Corp.，前身为中国生物能源股份有限公司，前身为中国InsOnline公司，最初于1988年12月23日注册成立，名为特拉华州的一家公司 Lifequest Medical, Inc.（“DEXT”）。
2010年12月6日，公司 与英属维尔京群岛公司 鼎能控股公司（“鼎能控股”）签订了日期为2010年11月12日的某份股份交换协议的修正案（“修正案”）。该股票交换协议和修正案规定了一项收购 交易，在该交易中，公司通过在本次收购结束后立即发行普通股（占已发行和流通普通股 90%）收购鼎能控股100％的股份。
本次收购 于2011年2月10日完成，当天，根据经修订的股份交换协议的条款，公司从鼎能控股的股东手中收购了鼎能控股的所有已发行股权证券 。因此，在收购完成时 ，公司通过鼎能控股持有香港公司鼎能生物科技有限公司100％的股份，该公司 持有漳州富华生物质能源科技有限公司的100％股份，该公司是一家在中国的外商独资企业（“富华生物质”）， 通过一系列可变权益实体（或VIE）安排控制运营公司福建漳州鼎能生物科技 有限公司（“鼎能生物科技”）。在本次股票交易所方面，公司将其财政年度结束时间从6月 30日更改为12月31日。
该公司和前 管理层认为，从2011年底到2014年，由于法律变化、不利的市场条件和缺乏有效的管理， 鼎能生物科技的业务严重恶化，最终公司拖欠了各种贷款义务。最终， 鼎能生物科技完全停止了运营。
2015年6月4日，富华生物质 向中国福建厦门海沧区人民法院对鼎能生物科技提起民事诉讼，指控富华生物质和鼎能生物科技于2010年10月28日签订的某些咨询服务协议、运营协议、质押和担保协议、期权协议和表决权 代理协议（“VIE协议”）的目的 很沮丧， 而且这些 VIE 协议应该终止。2015年7月14日，该案通过法院指示的庭内调解和解。 结果，富华生物质和鼎能生物科技达成了具有约束力的和解协议，除其他外，终止VIE协议。
鉴于公司 自 2011年以来一直无法对鼎能生物科技行使有效控制权或获取鼎能生物科技的财务信息，而且VIE协议已终止，因此该公司对鼎能生物科技的财务业绩进行了整合。公司 已将对鼎能控股的所有投资作为子公司投资亏损予以注销。
自2021年11月1日起， 我们向特拉华州 提交了经修订和重述的公司注册证书，完成了普通股的1比5反向拆分，将普通股的已发行和流通股从59,327,713股减少到11,865,542股（“反向股票拆分”）。 批准发行的普通股数量与先前设定的1亿股相同。2022年2月1日， 公司提交了对公司经修订和重述的公司注册证书（“修正证书 ”）的修正证书，以将其公司名称从 “Wave Sync Corp.” 更改为 “纽约控股公司”，公司 对此类名称变更的行动尚待金融业监管局审理。
1
近期发展
| ● | 收购佛罗伦萨中心 |
2021 年 11 月 18 日，公司打算经营和管理商业和工业地产， 与弗洛伦斯中心控股有限责任公司（“母公司”） 和母公司的全资子公司佛罗伦萨中心有限公司（“目标”）签订了 股票购买/交换协议（“股份交换协议”）。根据股票交换协议， 公司于2021年12月1日向母公司发行了四百万六十万股（4,600,000）股公司普通股（“交易所股份”） ，协议价格为每股普通股4.00美元，目标公司 的总估值为18,400,000美元，从而收购了塔吉特100％的股权。
在与收购有关的 方面，公司已通过塔吉特进入商业和工业房地产业务， 拥有三个运营实体：(i) 佛罗伦萨开发有限责任公司（从事购买、持有、打捞、翻新、租赁和/或 抵押位于南卡罗来纳州佛罗伦萨的不动产及相关改善的业务） （“佛罗伦萨 开发项目”）; (ii) Royal Park LLC（dba 南卡罗来纳州乡村俱乐部，在南卡罗来纳州佛罗伦萨作为高尔夫俱乐部运营） （“乡村俱乐部”），以及（iii）圣路易斯中心有限责任公司（运营位于密苏里州阿夫顿的娱乐 体育设施） （“圣路易斯中心”）。根据 《股票交易协议》，自2021年11月18日起 周年纪念日之前，母公司不得出售、出售、质押或以其他方式处置任何交易所股份。
| ● | 与PX Global Advisors, LLC签订证券购买协议。 |
2021年12月12日，公司与PX Global Advisors, LLC（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，根据该协议，投资者从公司购买了本金为200万美元的可转换期票（ “票据”），该协议于2021年12月13日结束，公司向投资者发行 该票据。该票据的年利率为10％，票据的本金和应计但未付的利息 应于2022年12月12日（“到期日”）到期并支付，该本金及其应计利息 应在投资者选择到期日 以每股3.20美元的固定转换价格转换为公司普通股。公司有权在到期日之前的任何时候预付本 票据的未清余额和利息。公司打算将票据的净收益用于一般营运资金用途。
| ● | 出售EGOOS移动技术有限公司有限公司 |
2021 年 12 月 30 日，公司与 Terry Chu（“买方”）签订了股票买卖协议（“EGOOS SPA”）， 根据该协议，公司向买方（“处置交易”）EGOOS 移动技术有限公司、英国 维尔京群岛公司（“EGOOS”）和公司的全资子公司EGOOS Mobile Technology Company Limited出售，总收购价为1.美元 00 通过出售EGOOS的所有已发行和流通股本。2021年12月30日，公司和买方完成了EGOOS SPA中规定的处置 交易，因此，公司完全出售了其在中华人民共和国 的传统声卡业务，该业务自2019年以来已停止其有意义的业务。
| ● | 与 PLANBTC, LLC、d/b/a Gigacrypto, Inc. 签订托管和托管服务协议 |
2021年10月26日，该公司的全资子公司纽约 科技资本公司（“纽约科技”）与怀俄明州有限责任公司PLANBTC, LLC、d/b/a Gigacrypto, Inc.（“Gigacrypto”）签订了托管和托管服务 协议（“托管协议”）。 根据托管协议，除非Gigacrypto另有说明，否则Gigacrypto将部署、运营和维护某些加密货币采矿设备来开采纽约科技大学向其提供的比特币 （“设备”），服务费等于以比特币支付的比特币 采矿总收入的百分之二（12％），无论其美元价值如何。根据 托管协议，纽约科技大学应报销某些费用和开支，包括运营设备的能源成本，实际上 是由于操作任何设备而产生的。根据托管协议，纽约理工大学和Gigacrypto 于2021年10月26日签署了作为协议附录A的初始工作声明（“工作声明”），该协议提供的初始服务期限为自工作声明之日起三（3）年。除非提前终止，否则本协议将在最新工作声明 的期限结束时到期。
| ● | 纽约科技资本、 Inc. 和 Fortune Gear Ltd. 之间的销售协议 |
2022年1月12日，纽约 科技与财富齿轮有限公司（“财富”）签订了国际销售协议（“销售协议”）， 根据该协议，该公司通过纽约科技以1,918,350美元的总收购价购买了350台 A1246 加密货币 采矿机（“产品”），其混合哈希性能为83T、85T和87T。
| ● | 与约瑟夫·斯通资本 LLC 签订的订婚协议 |
2
2022年1月13日，公司与Joseph Stone Capital, LLC（“FA”）签订了合作协议（“合作协议”），根据该协议，财务总局向公司提供独家财务顾问，以协助处理某些事宜， 包括上市、并购、合资企业或合伙企业的许可，以及 公司的全球筹资交易（“服务”）期限为十二 (12) 个月，经双方同意，可自动再延长十二 (12) 个月 公司和常见问题解答。对于FA提供和将要提供的服务，公司已发行FA 1,000,000股公司普通股（“预付股”）作为预付费用。根据合约协议， 公司已授予财务总局一项反稀释权，即自Upfront Shares发行之日起十八（18）个月内，在全面摊薄的基础上，将财务总局对公司的股权所有权百分比维持在至少 五个百分比（5%）。 公司应支付一定比例的总对价，作为对财务总局的补偿，以补偿财务总局的建议和促进， 合资企业，战略联盟，技术伙伴关系，许可协议或其他类似协议。此外，对于在财务总局协助下为公司筹集的任何形式的债务融资 ，财务总局应获得双方商定的补偿。此外，对于公司因财务总局 的努力而成功筹集股权，财务总局将获得 (i) 一笔以现金支付的成功费，相当于股票发行总收益的百分之十 (10%)， 加 (ii) 购买公司普通股的认股权证（“FA 认股权证”），无现金行使期权 金额等于十股票发行总收益的百分比（10％），可在 自公司公开发行之日起五（5）年内随时按行使价全部或部分行使等于公司普通股公开发行价格 的百分之二十（120%），或者，如果没有公开发行价格，则等于普通股在开始发行之日 的市场价格。根据合约协议，公司已授予FA认股权证和预付股份的搭档注册 权。根据订约协议，公司向FA支付了25,000美元，作为任何应负责的 费用的预付款。公司已授予财务总局在18个月内优先拒绝担任公司下一次配售债务或股权证券的独家配售代理人、 独家账簿管理人、经理、代理人或顾问的权利， ，但须遵守合约协议的条款。此外，财务总局有权在订约协议终止或到期后的十八 (18) 个月内就 公司与金融管理局确定的各方进行的任何交易获得赔偿。 此处使用但未定义的任何大写术语应具有合约协议中规定的含义。在他们签署 订立合约协议之前，公司与财务总局之间不存在任何实质性关系。
企业 结构
3
以下流程图 说明了截至2021年3月24日我们公司的组织结构：
竞争
南卡罗来纳州乡村俱乐部 :
高尔夫行业是一个不断发展的行业，经营一家全面运营的乡村俱乐部需要丰富的知识和经验。 我们的乡村俱乐部距离美国高尔夫之都默特尔比奇一 (1) 小时路程。作为隐藏的宝石乡村俱乐部距离默特尔比奇仅 一小时路程，可以在不拥挤的环境下以实惠的价格快速打高尔夫球。 但是，我们的高尔夫俱乐部面临着激烈的竞争，因为默特尔比奇提供各种各样的高尔夫球场，例如 备受推崇的沙丘俱乐部和另一个以水障碍闻名的竞争性公共球场 TPC 默特尔比奇。
圣路易斯中心：
圣路易斯中心 拥有中西部最大的室内运动场馆之一。拥有一些业内较大的租户可以让 圣路易斯中心通过多种途径持续发展。但是，据塔吉特所知，在未来几年中，将建成一些反映圣路易斯中心运营的新设施，包括圣路易斯的Bud Dome和PowerPlex以及密苏里州斯普林菲尔德的 417 Athletics。
佛罗伦萨发展：
通过发展，弗洛伦斯 开发有可能成为仓库空间和贸易领域的行业领导者。但是，佛罗伦萨和南卡罗来纳州周边有许多 工业园区，包括95号州际公路旁的狄龙港和佛罗伦萨工业园， 我们认为它们是佛罗伦萨开发公司的竞争对手。
竞争实力
Target认为它拥有以下 竞争优势：
| ● | 乡村俱乐部：我们的长期会员为我们的客户群奠定了坚实的基础。在乡村俱乐部，每个洞的果岭和发球台都在该地区名列前茅，球场布局也不例外。 |
| ● | 圣路易斯中心：它在圣路易斯地区的室内休闲体育中心占据主导地位。除了举办该地区的一些大型排球和篮球赛事外，圣路易斯中心还与业内一些最著名的公司建立了联系。 |
| ● | 佛罗伦萨开发区：它是北卡罗来纳州和南卡罗来纳州最大的工业园区之一，建在近1,000英亩的已开发和未开发土地上。此外，穿过佛罗伦萨开发区所在地的CSX铁路线提供了佛罗伦萨地区其他房产无法提供的优势。 |
员工
截至2022年3月31日，我们有49名员工，其中包括13名全职员工和 36名兼职员工。没有涵盖我们任何员工的集体谈判合同。我们相信我们与 员工的关系令人满意。
4
第 1A 项。风险因素
小型申报 公司不需要。
项目 1B。未解决的工作人员评论
小型申报 公司不需要。
第 2 项。属性
Wave Sync Corp. 位于 西 44 街 19 号，套房 1001，纽约，纽约，10036。我们的办公空间约为 3,258 平方英尺。该空间由 关联方PX SPAC Capital Inc. 租用，我们目前不支付租金。
除了我们的高管 办公室外，我们还运营密苏里州皮埃蒙特的比特币采矿机，并通过子公司在南卡罗来纳州佛罗伦萨拥有一个高尔夫球场、81.45 英亩 多余土地和62个已开发土地，一个位于密苏里州阿夫顿兰利大道6727号的休闲体育设施，以及南卡罗来纳州佛罗伦萨的三座仓库大楼。
第 3 项。法律诉讼
我们目前不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会 损害我们的业务。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
5
第二部分
第 5 项。注册人的普通 股权市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在场外交易市场的 OTC Pink 等级上以 “WAYS” 的代码报价 。我们的普通股的交易活动很少。
登记在册的股东
截至2022年5月20日，我们的普通股有大约 131名纪录保持者。
分红
因此，如果董事会宣布普通股 的持有人有权从合法可用资金中获得股息。我们 从未申报或支付过任何普通股股息。我们打算保留任何未来的收益，用于我们业务的运营和扩展 。因此，我们预计在可预见的 将来不会向股东支付任何普通股现金分红。
股权补偿计划信息
实际上，我们没有任何授权发行股权证券的 薪酬计划。
第 6 项。 [已保留].
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在第 6 项下进行此类披露 。
项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们自公司成立以来的经营业绩和财务状况的讨论 和分析应与 我们的财务报表和本报告其他地方包含的财务报表附注一起阅读。本报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“估计”、“可能”、 “期望”、“计划”、“项目”、“继续”、“继续”、“可能”、 “相信”、“预测”、“潜在”、“打算” 和类似的表述用于 前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果 与预期结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于额外 股权或债务融资的可用性、销售或行业趋势的变化、竞争、高级管理层和其他关键人员的留任、材料或部件的可用性 的可用性、持续进行产品创新的能力、我们设施的意外事故或停工、针对我们的诉讼的不利结果 和货币汇率。前瞻性陈述基于我们的管理层 根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素 的看法做出的假设和评估。提醒本报告的读者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 因为无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的，并且仅能说明截至本报告发布之日。管理层 没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本声明发布之日之后的事件或情况 ，也没有义务反映意外事件的发生。本警示声明适用于本报告中包含的所有前瞻性 陈述。在本报告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Wave。” 指的是 Wave Sync Corp..
6
概述
Wave Sync Corp.，前身为中国生物能源股份有限公司，最初 于1988年12月23日注册成立，名为特拉华州的一家公司Lifequest Medical, Inc.（“DEXT”）。
2010年12月6日，公司 与英属维尔京群岛公司 鼎能控股公司（“鼎能控股”）签订了日期为2010年11月12日的某份股份交换协议的修正案（“修正案”）。该股票交换协议和修正案规定了一项收购 交易，在该交易中，公司通过在本次收购结束后立即发行普通股（占已发行和流通普通股 90%）收购鼎能控股100％的股份。
本次收购 于2011年2月10日完成，当天，根据经修订的股份交换协议的条款，公司从鼎能控股的股东手中收购了鼎能控股的所有已发行股权证券 。因此，在收购完成时 ，公司通过鼎能控股持有香港公司鼎能生物科技有限公司100％的股份，该公司 持有漳州富华生物质能源科技有限公司的100％股份，该公司是一家在中国的外商独资企业（“富华生物质”）， 通过一系列可变权益实体（或VIE）安排控制运营公司福建漳州鼎能生物科技 有限公司（“鼎能生物科技”）。在本次股票交易所方面，公司将其财政年度结束时间从6月 30日更改为12月31日。
该公司和前 管理层认为，从2011年底到2014年，由于法律变化、不利的市场条件和缺乏有效的管理， 鼎能生物科技的业务严重恶化，最终公司拖欠了各种贷款义务。最终， 鼎能生物科技完全停止了运营。
2015年6月4日，富华生物质 向中国福建厦门海沧区人民法院对鼎能生物科技提起民事诉讼，指控富华生物质和鼎能生物科技于2010年10月28日签订的某些咨询服务协议、运营协议、质押和担保协议、期权协议和表决权 代理协议（“VIE协议”）的目的 很沮丧， 而且这些 VIE 协议应该终止。2015年7月14日，该案通过法院指示的庭内调解和解。 结果，富华生物质和鼎能生物科技达成了具有约束力的和解协议，除其他外，终止VIE协议。
鉴于公司 自 2011年以来一直无法对鼎能生物科技行使有效控制权或获取鼎能生物科技的财务信息，而且VIE协议已终止，因此该公司对鼎能生物科技的财务业绩进行了整合。公司 已将对鼎能控股的所有投资作为子公司投资亏损予以注销。
自2021年11月1日起， 公司向特拉华州提交了经修订和重述的公司注册证书，完成了普通股的1比5反向拆分，将普通股的已发行和流通股从59,327,713股减少到11,865,542股（“反向股票 拆分”）。批准发行的普通股数量与先前设定的1亿股相同。 2022年2月1日，公司提交了对公司经修订和重述的公司注册证书 （“修正证书”）的修订证书，将其公司名称从 “Wave Sync Corp.” 更改为 “纽约控股 公司”，此类名称变更的公司行动正在等待金融业监管局的批准。
关键会计政策
列报依据
公司的合并财务报表 是根据美利坚合众国 （“U.S. GAAP”）普遍接受的会计原则编制的。
整合原则
合并财务 报表包括公司所有子公司和VIE的财务报表。合并后， 公司与其子公司和VIE之间的所有交易和余额均已消除
7
合并财务 报表包括公司及其子公司的账目，公司是其主要受益人。所有重要的公司间 账户和交易均已取消。合并财务报表包括这些全资子公司的100％的资产、负债和净收益 或亏损。
截至2021年12月31日，合并子公司的 详细身份如下：
| 公司名称 | 的地方 公司 | 应占股权利息% | 已注册 首都 | |||||||
| 纽约 Link Capital（“NY Link”） | 纽约 | 100 | % | $ | 100 | |||||
| 纽约科技之都（“纽约科技”） | 纽约 | 100 | % | 100 | ||||||
| 佛罗伦萨中心有限公司 | 特拉华 | 100 | % | 1 | ||||||
| 圣路易斯中心有限责任公司（“圣路易斯”） | 特拉华 | 100 | % | 1,000 | ||||||
| 皇家公园有限责任公司（“皇家公园”） | 南卡罗来纳 | 100 | % | 1,000 | ||||||
| 佛罗伦萨开发有限责任公司（“佛罗伦萨”） | 特拉华 | 100 | % | 1,000 | ||||||
截至2020年12月31日，合并子公司的 详细身份如下：
| 公司名称 | 的地方 公司 | 应占股权利息% | 已注册 首都 | |||||||
| EGOOS 移动技术有限公司（“EGOOS BVI”） | BVI | 100 | % | $ | 1 | |||||
| EGOOS 移动技术有限公司（“EGOOS 香港”） | 香港 | 100 | % | 1,290 | ||||||
| 搬迁采购咨询管理（深圳）有限公司（“WOFE”） | P.R.C | 100 | % | - | ||||||
| 广州宇智信息技术有限公司（“GZYZ”） | P.R.C | 100 | % | 150,527 | ||||||
| 深圳前海易卡科技有限公司（“SQEC”） | P.R.C | 100 | % | 150,527 | ||||||
| 广州荣盛信息技术有限公司（“GZRS”） | P.R.C | 100 | % | 1,505,267 | ||||||
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估算值用于但不限于 某些项目的会计处理，例如可疑账户备抵金、折旧和摊销、减值、库存补贴、 税和意外开支。
突发事件
截至财务报表发布之日，某些情况可能存在 ，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个 个或多个事件时才能得到解决。公司的管理层评估此类或有负债，这种评估 本质上涉及判断力。在评估与针对 公司的未决法律诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时，公司管理层会评估任何 法律诉讼或未提出索赔的预期利弊，以及寻求或预期寻求的救济金额的预期价值。
如果对意外开支 的评估表明很可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额，则估计的 负债将计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外损失 不可能但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及 可能损失范围的估计（如果可以确定）和重大损失。
管理层视为 的意外损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保会被披露。
8
现金和现金等价物
公司将以下 种工具归类为现金和现金等价物：手头现金、无限制银行存款以及购买的所有原始到期日为三个月或更短的 的高流动性投资。
应收账款
贸易应收账款的确认 并按原始发票金额减去任何不可收回金额的备抵额进行结算。当 不再可能收取全额款项时，将对可疑账户进行估算。坏账在发生时注销。
其他应收账款
其他应收账款确认 ，并按原始发票金额减去任何不可收回金额的备抵额进行结算。当 无法收回全额款项时，将为可疑账户留出备抵金。
不动产、厂房和设备
土地按成本计算，不提供折旧 。
厂房和设备按成本减去累计折旧后运输 。折旧是按其估计使用寿命计算的，使用直线法， 残值介于 0%-10% 之间。工厂和设备的估计使用寿命如下：
| 建设和改进 | 15-40 年 | |||
| 家具和设备 | 5-28 岁 | |||
| 数字采矿机 | 5 年 | |||
| 办公设备 | 3 年 | |||
| 办公家具 | 5 年 | |||
| 机动车辆 | 5 年 |
出售或以其他方式报废资产的成本和相关累计 折旧将从账户中扣除，任何损益都包含在 收益表中。维护和维修费用在发生时记入收入，而重大更新和改善费用则记作资本。
无形资产
无形资产，包括 数字资产、会计软件和大数据平台，可与财产和设备分开，按成本减去 累计摊销额列报。摊销是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。
9
数字资产
数字资产（包括 比特币）包含在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的数字资产按成本 入账，通过采矿活动授予公司的数字资产根据下文披露的公司收入 确认政策进行核算。
持有的数字资产被视为 具有无限使用寿命的无形资产。使用寿命无限的无形资产不会摊销，而是每年对 进行减值评估，或者在发生事件或情况变化表明 更有可能减值时，更频繁地进行减值评估 。
当 账面金额超过其公允价值时，即存在减值，公允价值是使用加密货币在 计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否存在减值的可能性更大 。如果确定存在减损的可能性不大，则无需进行定量 损伤测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。在 确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失 。
在截至2021年12月31日的年度中，公司已确认其数字资产的减值损失为13,589美元。
公司购买的数字资产 （如果有）将包含在随附的合并现金流量表中的投资活动中，而通过采矿活动授予公司的 数字资产则包含在随附的合并 现金流量表的经营活动中。数字资产的销售包含在随附的合并现金流报表 的投资活动中，此类销售的任何已实现收益或亏损均包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中的 “数字资产交换的已实现收益（亏损）” 中。公司按照 采用先入先出的会计方法核算其收益或亏损。
可分离的无形资产-与客户相关的 无形资产
收购子公司而产生的与客户相关的无形资产，该子公司通过遵守ASC 805-20-55的规定与商誉分开，尽管公司无法出售或以其他方式转让这些租赁合同，但仍符合合同法 的确认标准。
将与客户相关的无形资产记作使用寿命为五年的无形资产。这笔款项将按使用寿命按月摊销。
公司每年在报告单位层面对无形资产进行减值测试 ，以及在事件发生或情况发生变化时，在两次年度测试之间，对无形资产进行减值测试，这可能表明 资产可能受到减值。公司首先可以选择评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司根据其定性 评估确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则必须进行定量 减值测试。否则，无需进一步测试。
业务合并
使用收购会计方法记录企业合并。收购之日收购的资产、承担的负债和 的任何非控股权益（如果有）均按收购之日的公允价值计量。商誉是确认的， 计量方法是收购之日转让的总对价加上被收购方任何非控股权益的公允价值以及收购方先前持有的股权（如果有）的公允价值超过所收购可识别 净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转让的对价 按收购之日的公允价值计量。
善意
商誉是企业合并中转让的对价超过所收购资产和承担负债的公允价值的部分。
10
公司每年在申报单位层面测试商誉 的减值情况，以及在两次年度测试之间，当事件发生或情况发生变化时， 可能表明资产可能受到减值时。公司首先可以选择评估定性因素，以确定 申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司根据其定性评估结果 确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额， 则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期存在的 资产进行减值审查。 持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现 净现金流进行比较来衡量的。如果将此类资产视为减值，则确认的减值按资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司 未确认其长期资产的任何减值损失。
长期投资
公司的长期 投资包括公允价值不易确定的股票证券和可供出售的投资。
没有可随时确定的公允价值的股票证券
截至2021年12月31日， 公司通过 普通股投资对两家私人控股公司的投资，该公司对这两家公司既没有控制权，也没有重大影响力。
根据ASC 321《投资——股权证券》，未使用权益法入账的股权证券 按公允价值记账，未实现的损益记录在合并损益表中。公司选择使用成本减值后的计量替代方案记录对私人控股公司 的股权投资，随后对同一发行人的相同或相似投资的有序 交易所导致的可观察到的价格变化进行调整。
使用衡量替代方案核算的私人 控股公司的股权投资需要接受定期减值审查。公司的减值 分析考虑了可能对这些股票证券公允价值产生重大影响的定性和定量因素， 包括考虑 COVID-19 疫情的影响。在计算股权证券的已实现收益和亏损时，公司 根据使用平均成本法支付的金额来确定成本。股息收入在确立收款权 时予以确认。
可供出售的投资
对于被确定为债务证券的投资者 股票的投资，如果这些股票未被归类为交易投资或持有至到期的投资，则集团将其列为可供出售的投资。可供出售的投资按公允价值列报，未实现收益和 亏损作为股东权益的一部分记入累计其他综合收益。由于信贷相关因素， 个人可供出售投资的公允价值下降低于其摊销成本，则被确认为 信贷损失备抵额，而如果公允价值下降不是由于信贷相关因素造成的，则亏损记入其他综合 收益/（亏损）。
考虑长期 资产的减值
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 副主题 360-10-35 “长期资产减值或处置的会计处理”， 对公司持有的长期资产进行审查，无论何时发生的事件或变化 表明资产账面金额可能无法收回。由于技术或其他行业的变化，这些资产 很有可能受到损害。如果资产的账面金额小于 其产生的未贴现现金流，则存在减值。
如果资产被视为减值，则根据账面金额超过资产公允市场价值的金额确认亏损。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报 。该公司认为，在 2021年和2020年，其资产没有减值。
11
所得税
公司使用应计 会计方法来确定该年度的所得税。该公司已经实施了FASB ASC 740所得税会计。根据美国、中华人民共和国（PRC）和香港税法计算的所得 纳税负债规定了财务报表中报告的交易的 税收影响，包括当前到期的税款和递延税，主要与确认厂房和设备折旧相关费用、无形 资产摊销以及财务和税收间可疑账户准备金所产生的差额有关报告。递延所得税资产和负债代表这些差异的 未来纳税申报表的后果，这些差额将在资产和负债收回 或结算后应纳税或可扣除。递延税也用于确认可用于抵消未来所得税的营业亏损。
如果递延所得税资产很可能在公司能够实现 该税收优惠之前到期，或者未来的变现不确定，则递延所得税资产的估值补贴 被确认 。
基于股票的薪酬
公司已选择 使用Black-Scholes-Merton（“BSM”）定价模型来确定股票期权在授予之日的公允价值。此外， 公司在必要的服务期内使用直线法确认基于股票的薪酬。
公司使用股票授予之日或前后的市场价格对股票奖励 进行估值，并将薪酬金额作为必要服务期内的期内薪酬 支出。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，确认了0美元和0美元的股票薪酬。
外币折算
随附的财务 报表以美元 (USD) 列报。公司的本位货币是美元和人民币（RMB）。财务 报表按资产和负债的年终汇率以及收入 和支出的平均汇率从人民币折算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率进行折算。
| 汇率 | 十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2020 | ||||||
| 年末/期末人民币：美元汇率 | 6.4515 | 6.5249 | ||||||
| 年均/期间人民币：美元汇率 | 6.3757 | 6.9010 | ||||||
人民币不能自由兑换 为外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。 没有作出任何陈述，表明人民币金额本来可以或可能按照折算时使用的汇率兑换成美元。
收入确认
公司在满足以下标准时确认服务 收入：1.) 它已与客户达成服务合同并签订了该合同， 公司确定了合同并确定了与客户的交易价格；2.) 该合同规定了提供的 服务的固定费用，公司已确定了交易价格以及将该价格分配给客户的履约义务 ，3.) 公司已向其客户提供了全面的服务，并且没有额外的合同条款中存在的 公司未履行的义务，即公司在履行义务 得到履行时确认收入，以及 4.) 公司已根据合同中规定的付款 条款收到了款项，或者合理地期望客户付款。
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加密货币
当加密货币在交易所出售时 ，即确认收入。这些交易中没有重要的融资部分。
获得的加密货币 奖励的公允价值是根据收到时相关加密货币的报价确定的。
目前，在GAAP或替代会计框架下，对于确认为收入或持有的加密货币的会计没有具体的 明确指导， 管理层在确定适当的会计处理方式时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布权威指导方针 ，则公司可能需要更改其政策，这可能会影响公司的合并 财务状况和经营业绩。
租金收入
出租公司 投资物业的租金收入在租赁期内按直线方式确认。
会所服务
俱乐部收入在提供服务时确认 。
收入成本
加密货币
加密货币的收入成本是相应的 无形资产金额。
会所服务
会所服务的收入成本主要是 劳动力成本和食品和饮料成本。
每股收益
每股基本收益是 根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的 。对摊薄后的每股收益具有反稀释 影响的稀释证券不包括在计算范围内。
稀释是通过对期权和认股权证应用 库存股法来计算的。根据这种方法，假定期权和认股权证在期初 （或发行时，如果稍后）行使，就好像由此获得的资金被用来以该期间的平均 市场价格购买普通股一样。
综合损失
综合收益（亏损） 定义为包括所有者投资和向所有者分配所产生的权益变动之外的所有权益变动。公司 列报的综合收益组成部分与其他财务报表同等重要。公司目前其他综合收益的组成部分 是外币折算调整。
后续事件
公司评估资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的随后 事件。随后 事件分为两类：（1）已确认事件，或为资产负债表编制之日存在的情况提供额外证据的活动， 包括编制财务报表过程中固有的估计；（2）未确认的事件，或为资产负债表之日不存在但在资产负债表之后出现的情况提供证据 。
13
金融工具的公允价值
ASC 825，《金融工具》， 要求公司披露金融工具的估计公允价值。资产负债表 中报告的符合金融工具资格的流动资产和流动负债的账面金额是对公允价值的合理估计。
公司适用ASC 820-10 “公允价值计量和披露” 的 条款。ASC 820-10定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构 ，从而提高了公允价值衡量的披露要求。对于某些金融工具， ，包括现金和现金等价物、应收贷款和短期银行贷款，由于其 到期日相对较短，账面金额接近公允价值。估值层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的输入。 |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
公司分析了ASC 480 “区分负债和权益”、 和ASC 815下所有具有负债和权益特征的 金融工具。
根据ASC 820-10，下表按公允价值列出了 公司的金融资产和负债
在活跃状态中引用 （第 1 级） | 意义重大 （第 3 级） | 意义重大 （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 2,877,456 | $ | 3 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,877,456 | $ | 3 | ||||||||||||||||
| 金融资产总额 | $ | 2,877,456 | $ | 3 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,877,456 | $ | 3 | ||||||||||||||||
14
运营结果
截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度概述
下表显示了 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩：
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 改变 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 162,853 | $ | - | $ | 162,853 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 19,512 | - | $ | 19,512 | 100.0 | % | ||||||||||
| 毛利润 | 143,341 | - | $ | 143,341 | 100.0 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 1,793,636 | 39,438 | $ | 1,754,197 | 4448.0 | % | |||||||||
| 无形资产减值损失 | $ | 13,589 | - | $ | 13,589 | 100.0 | ||||||||||
| 财务费用 | $ | 11,671 | 13 | $ | 11,658 | 89673.2 | % | |||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,818,896 | 39,451 | $ | 1,779,444 | 4510.5 | % | |||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | (1,675,555 | ) | (39,451 | ) | $ | (1,636,104 | ) | 97.6 | % | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 772 | - | $ | 772 | 100.0 | % | |||||||||
| 处置固定资产的收益 | $ | 208,012 | - | $ | 208,012 | 100.0 | % | |||||||||
| 其他开支 | $ | (144 | ) | - | $ | (144 | ) | (100 | )% | |||||||
| 出售子公司亏损 | $ | (2 | ) | - | $ | (2 | ) | (100 | )% | |||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | $ | 208,638 | - | $ | 208,638 | 100.0 | % | |||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | $ | - | - | $ | - | - | % | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (1,466,917 | ) | $ | (39,451 | ) | $ | (1,427,466 | ) | 97.3 | % | |||||
收入
年末 十二月三十一日 | 年末 十二月三十一日 | |||||||
| 收入 | $ | 162,853 | $ | - | ||||
| 收入成本 | 19,512 | - | ||||||
| 毛利润 | $ | 143,341 | $ | - | ||||
由于 公司在2020年停止了活跃的业务运营，截至2020年12月31日的年度没有收入。
截至2021年12月31日的财年，我们的收入为162,853美元，相当于2021年12月1日完成对佛罗伦萨中心收购后的收入， 反映了娱乐设施和工业地产租赁的稳定收入。
在截至2021年12月31日的年度中，数字采矿业务 刚刚开始，截至2021年12月31日尚未产生任何收入。
收入成本
在截至2021年12月31日的年度中，我们的收入成本为19,512美元， 代表于2021年12月1日完成对佛罗伦萨中心收购后的收入成本，包括会员和客户在娱乐设施中消费的食物和 饮料的成本。
运营费用
下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的运营支出明细 ：
| 在截至12月31日的年度中， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 1,793,636 | 98.7 | % | $ | 39,438 | 99.9 | % | $ | 1,754,197 | 4448.0 | % | ||||||||||||
| 无形资产减值损失 | 13,589 | 0.7 | % | - | - | % | 13,589 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 财务费用 | 11,671 | 0.6 | % | 13 | 0.1 | % | 11,658 | 89673.2 | % | |||||||||||||||
| 总金额 | $ | 1,818,896 | 100.0 | % | $ | 39,451 | 100 | % | $ | 1,779,444 | 4510.5 | % | ||||||||||||
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一般和行政及财务费用与公司 管理费用、财务和行政合同服务（例如法律和会计）有关。截至2021年12月31日止年度的一般和管理费用以及财务 支出为1,793,636美元，而截至2020年12月31日的同期为39,451美元， 增加了1,754,197美元，约为44倍。这种增长主要归因于咨询 费用、审计费、法律和专业费用的增加。
无形资产 资产的减值损失是截至2021年12月31日止年度的数字采矿业务产生的数字资产（比特币）的减值损失。
截至2021年12月31日止年度的财务支出与关联方贷款的利息和关联方的可转换票据有关。利息的增加是由2021年12月12日以10％的年利率提取200万美元的无抵押可转换票据的 所致。
（亏损）运营收入和运营利润率
截至2021年12月31日的 年度的运营亏损为1,675,555美元，而截至2020年12月31日止年度的运营亏损为39,451美元。
由于前面讨论的变化，截至2021年12月31日止年度的营业利润率或运营收入 占总收入的百分比为负10倍，而截至2020年12月31日的年度没有收入 。
其他收入（支出）
下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他收入明细：
| 在截至12月31日的年度中， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | % | 2020 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 772 | 0.4 | % | $ | - | - | % | $ | 772 | 100.0 | % | ||||||||||||
| 处置固定资产的收益 | 208,012 | 99.7 | % | - | - | % | 208,012 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 其他开支 | (144 | ) | (0.1 | )% | - | - | % | (144 | ) | (100 | )% | |||||||||||||
| 出售子公司亏损 | (2 | ) | 0.0 | % | - | - | % | (2 | ) | (100 | )% | |||||||||||||
| 总金额 | $ | 208,638 | 100.0 | % | $ | - | - | % | $ | 208,638 | 100.0 | % | ||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入分别为772美元和0美元，增长了100.0％。这一增长主要归因于2021年11月16日收购 的可转换票据的利息支出。
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截至2021年12月31日止年度的固定资产处置收益从截至2020年12月31日止年度的0美元增加了208,012美元，至208,012美元，这是由于在2021年12月处置了新收购的子公司 的财产。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他支出分别为144美元和0美元，同比增长100.0％。这一增长是由于规定了特许经营税的罚款。
截至2021年12月31日止年度的子公司处置亏损是指截至2021年12月30日以1美元的价格将一家前子公司出售给第三方，出售2美元时出现亏损，中国的 业务已完全终止。
所得税（福利）支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税支出分别为0美元和0美元。
外币折算收益（亏损）
截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，外币折算 收益分别为0美元和0美元。
净（亏损）收入
截至2021年12月31日止年度的净亏损为1,466,917美元，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为39,451美元。净亏损主要是由于 一般和管理费用的增加。
流动性和资本资源
我们的主要流动性和 资本资源需求是为我们的运营成本提供资金，进行资本支出和偿还债务。我们继续依赖我们创造收入、正现金流和额外融资的能力。
营运资金摘要
以下 表比较了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的营运资金：
|
截至截至 十二月三十一日 2021 |
截至截至 十二月三十一日 2020 |
|||||||
| 流动资产 | $ | 3,049,477 | $ | 3 | ||||
| 流动负债 | $ | 2,672,979 | $ | 71,844 | ||||
| 营运资金 | $ | 376,498 | $ | (71,841 | ) | |||
现金流
以下 表比较了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量：
| 截至12月31日的年份 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | $ | (1,565,278 | ) | $ | (13 | ) | ||
| 来自投资活动的现金流 | $ | (1,870,497 | ) | $ | - | |||
| 来自融资活动的现金流 | $ | 6,313,228 | $ | - | ||||
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经营活动中使用的现金流
自2021年2月25日管理层更迭以来，公司 已恢复运营，并产生了用于经营活动的现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司在经营活动 中产生的现金流分别为1,565,278美元和13美元。
来自投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的年度中，公司有一些投资活动，包括收购10万美元的机动车辆和13万美元的采矿设备， 投资75万美元的股权和106,289美元的可转换贷款票据，以及对无形资产的投资，即数字采矿成本， 为17,081美元。
来自融资活动的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司来自融资活动的现金流分别为6,313,228美元和0美元。公司在2021年 年度来自融资活动的现金流包括来自四位投资者的某些私募股的4,380,561美元，关联方提供的36,916美元的预付款，以及向关联方发行的2,000,000美元 可转换票据。该公司还偿还了104,249美元的银行贷款。
第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
较小的 申报公司不需要。
第 8 项。财务报表和补充 数据。
公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度 经审计的财务报表的全文从本报告的F-1页开始。
第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
商品 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序体系（定义见 交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），该系统旨在确保公司在根据《交易法》提交 或根据交易法提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 能够酌情累积并传达给 发行人的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的首席执行官 和首席财务官（“认证官”）对我们的披露控制和程序进行了评估。 根据该评估，认证人员得出结论，由于某些因素，我们的披露控制和程序 自2021年12月31日起未生效，以确保我们的管理层 及时记录、处理、汇总和报告重要信息，以遵守我们在《交易法》及其下颁布的规章制度下的披露义务。
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管理层关于财务报告的内部控制报告
我们的管理层还负责 建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务 报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务 报表。
我们对 财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| ● | 与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司的交易和资产处置； |
| ● | 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 |
| ● | 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
我们 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部 控制综合框架》（2013）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估， 我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。 管理层特别注意到，我们的会计制度和财务部门目前的人力资源不足 不足以支持我们财务报告要求的复杂性。目前，我们的 会计和财务部门没有足够的工作人员，他们在按美国证券交易委员会要求的形式和格式 编制财务报表方面具有经验或接受过专门培训。我们在按照公认会计原则和美国证券交易委员会报告法规的各个方面（包括与企业合并、无形 资产、衍生品和所得税会计相关的规定）的要求适用复杂的会计和财务报告披露规则方面也遇到了困难。
我们已经制定了某些 程序来减轻我们的内部控制风险。我们的首席执行官兼首席财务官审查并批准了我们所有的重大交易，以确保合并财务报表的完整性和公允列报。在 需要时，我们聘请了外部专家来协助我们实施复杂的会计原则。管理层和董事会认为 公司必须分配额外的人力和财务资源来解决这些问题。
财务 报告的内部控制的变化。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见 《交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息
没有。
第 9C 项。有关外国司法管辖区 的防止检查的披露
不适用。
19
第三部分
项目 10。董事、执行官和 公司治理
公司的执行官和 董事如下。董事的任期至公司的下一次年度股东大会，直到选出继任者 并获得资格为止。
| 董事和执行官 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
| Jiang Hui | 33 | 首席执行官兼董事 | ||
| 韩敏云 | 53 | 首席财务官兼董事 | ||
| 陈红 | 52 | 董事 | ||
| 姜贤 | 61 | 董事 | ||
| 明义 | 40 | 董事 |
Jiang Hui 先生于 2021 年 2 月担任本公司首席执行官兼董事。自2020年1月以来，他一直在Move the Purchase Consulting 管理（深圳）有限公司担任执行副总裁。许先生于2018年8月至2019年12月在中国工商银行 （纽约分行）担任副行长。许先生于2017年1月至2018年8月担任中国工商银行（伦敦） PLC副行长，并于2014年1月至2017年1月在中国工商银行 金融服务有限责任公司担任投资咨询首席合规官。许先生的高管经验使他有资格在我们的 董事会任职。
韩敏润先生自2021年2月起担任本公司首席财务官兼董事。他曾在不同的 私营和上市公司担任过多个融资和会计职位。云先生自 2018 年 4 月起担任 Kiwa 生物科技产品集团公司的首席财务官，并从 2020 年 8 月起担任 Hudson Capital Inc. 的首席财务官和董事，直到 2022 年 2 月。云先生于2017年5月至2020年8月担任凯顺能源集团有限公司联席 公司秘书、集团副总裁、首席会计师兼合规和内部审计官， 。云先生于2014年12月至2017年5月在招商证券（香港）有限公司担任合伙人，并于2013年3月至2014年9月在易照明集团有限公司担任财务总监。云先生的财务和会计 经验使他有资格在我们董事会任职。
陈宏先生自2021年2月起担任本公司的董事 。陈先生自 2014 年起担任大卡特尔证券有限公司 （“大卡特尔证券”）的董事会主席。在加入大卡特尔证券之前，陈先生于2008年至2014年担任中国互联网 教育集团（一家代码为8055的香港上市公司）董事长， 至2008年担任北京大学商业网络首席执行官，1998年至2002年担任深圳晨润投资公司首席执行官。陈先生的董事长经历使他 有资格在我们董事会任职。
蒋显先生在投资和资产管理方面拥有超过30年的经验。自2020年以来，Hsien先生一直在 多家公司兼职担任独立顾问。从 2016 年到 2019 年，他担任太平洋千禧集团董事长的顾问，该集团是中国领先的 包装供应商。从2013年到2016年，谢先生担任德国资产管理公司Lingohr & Partner 资产管理公司的合伙人兼亚洲首席代表。从 2008 年到 2012 年，谢先生担任安联环球 投资香港有限公司的首席代表兼董事以及上海代表处的首席执行官。安联环球投资是一家全球资产管理公司 ，也是安联集团的子公司。从 2003 年到 2008 年，咸先生担任国泰君安联资产管理公司的首席执行官兼董事， 是中国最早成立的合资共同基金管理公司之一。从 2000 年到 2003 年，咸先生担任台湾德累斯顿证券投资信托企业（现为台湾安联资产管理）的首席执行官兼董事总经理。 Hsien 先生拥有北京国际关系大学（中国）的文学学士学位、德国基尔克里斯蒂安·阿尔布雷希特 大学的工商管理硕士学位，并曾就读于欧洲工商管理学院和哈佛大学的高级管理人员课程
20
易明先生自2021年2月起担任本公司的董事 。他在2018年至2019年期间在SSLJ.com有限公司担任首席财务官。在此之前， Yi先生在2011年至2018年期间担任该公司的首席财务官。易先生的财务经验使他有资格在董事会任职 。
审计委员会
我们的董事会没有常设 审计委员会。易明先生是我们在董事会任职的财务专家，并且是独立的。
道德守则
由于我们一直将精力集中在发展业务上，因此我们尚未通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、 或履行类似职能的人员的 道德守则。
家庭关系
任何董事与执行官之间或任何董事或执行官之间都不存在家庭关系 。
参与某些法律诉讼
据我们所知，我们的董事 和执行官在过去十年中没有参与任何以下活动：
| 1. | 由该人或针对该人提交的任何 破产申请，或该人在破产时或之前的两年内 作为普通合伙人或执行官的任何企业； |
| 2. | 任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规和其他轻罪）； |
| 3. | 受任何具有司法管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止他参与或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有关联； |
| 4. | 在民事诉讼中被具有司法管辖权的法院认定美国证券交易委员会或美国商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法，该判决未被推翻、暂停或撤销； |
| 5. | 受任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的约束或当事方，这些命令或裁决涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈行为的任何法律或法规，但随后未撤销、暂停或撤销；或 |
| 6. | 受任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关的人具有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的制裁或命令的当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。 |
21
商品 11.高管薪酬
下表列出了在过去两个已完成的 财年中，我们的指定执行官以各种身份提供的服务的 薪酬信息。
| 姓名和职位 | 财政 年 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
其他 ($) |
总计 补偿 ($) |
||||||||||||||||
| Jiang Hui | 2021 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2020 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 韩敏云 | 2021 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2020 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日，我们 尚未与我们的首席执行官或首席财务官签订任何雇佣协议。
财年年末杰出的 股权奖励
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我们的每位指定执行官均未持有任何 未偿还的未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励。
董事 薪酬
在2020年或2021年，我们没有向公司董事支付任何董事的薪酬 。
第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜
下表列出了截至2022年5月20日我们已知的有关普通股实益 所有权的信息：
| ● | 我们认为每位受益人均持有我们已发行普通股的5％以上（仅基于我们对美国证券交易委员会文件的审查）； | |
| ● | 我们的每位 “指定执行官” 和董事；以及 | |
| ● | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
个人实益拥有的股份数量包括根据该人持有的期权、认股权证和其他可转换为普通股的证券发行的股份 ，这些股票目前可行使 或自2022年5月20日起的60天内可行使的股份 。百分比计算假设，对于每个个人和团体，该个人或集团可能根据当前可行使的期权、认股权证和其他可转换证券收购的或 在2022年5月20日起60天内可行使的所有股份 均为流通股份。但是，就计算 任何其他人或任何其他团体的 “实益持股百分比” 而言，行使 目前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券后可发行的普通股不被视为流通股票。
除非表格或其脚注中另有说明 ，否则下表中的人员对显示为实益拥有的 普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如果适用）。
22
截至2022年5月20日，我们已发行和流通了19,322,242股普通股。
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 金额 和自然 的 有益 所有权 |
百分比 | ||||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| Jiang Hui | 0 | - | ||||||
| 韩敏云 | 0 | - | ||||||
| 陈红 | 0 | - | ||||||
| 姜贤 | 0 | - | ||||||
| 明义 | 8,637 | * | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个整体（5 人） | 8,637 | * | ||||||
| 5% 持有者 | ||||||||
| PX SPAC Capital Inc.(2) | 5,000,000 | 29 | % | |||||
| 韩可可 | 2,000,000 | 11 | % | |||||
| Center 佛罗伦萨控股有限责任公司(3) | 4,600,000 | 26 | % | |||||
| 约瑟夫 斯通资本有限责任公司(4) | 1,000,000 | 6 | % | |||||
| * | 小于 1%。 |
| (1) | 除非 另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约西 44 街 19 号 1001 套房， NY 10036。除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。 |
| (2) | Warren Wang 是 PX SPAC Capital Inc. 的首席执行官兼主要控股人。 |
| (3) | John Sun 担任佛罗伦萨中心控股有限责任公司的管理成员。 |
| (4) | 达米安·马吉奥是约瑟夫·斯通资本有限责任公司的首席执行官兼主要控股人 。 |
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
相关交易
长期投资
2021年6月4日，公司与哈德逊资本美国公司（“卖方”） 签订了股份转让协议（“Archax SPA”），根据该协议，公司同意向卖方购买根据英国英格兰法律组建的Archax Holdings Ltd.（“Archax”）价值500,000美元的股份（占所有权的1.74％）。 Archax 是一个全球数字资产交易平台和生态系统。此外，2021年6月4日，公司和卖方签订了另一项股份转让协议（“Montis SPA”），根据该协议，公司同意向卖方购买根据直布罗陀法律组建的蒙蒂斯数字有限公司（“Montis”）价值25万美元的股份（占所有权的2.63％）。 Montis主要为数字资产生态系统中的数字资产和相关实体提供营销和咨询服务。Archax SPA和Montis SPA的每个 都包含对这种性质和规模的交易的惯常陈述和保证。
公司和卖方是 关联方，因为公司董事会的大部分成员是卖方的董事会成员，构成卖方董事会的多数 ，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
不动产、厂房和设备
2021年5月28日，公司与哈德逊资本美国公司（“卖方”） 签订了车辆购买协议，根据该协议，公司同意从卖方那里购买价值10万美元的机动车。
公司和卖方是 关联方，因为公司董事会的大部分成员是卖方的董事会成员，构成卖方董事会的多数 ，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
23
关联方应付账款 包括以下内容：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| PX SPAC Capital Inc. | ||||||||
| 校长 | $ | 36,916 | $ | - | ||||
| 利息 | 586 | - | ||||||
| 总计 | $ | 37,502 | $ | - | ||||
这笔款项作为营运资金提供，用于 为公司的运营提供资金。该金额是无抵押的，年计息2％，应要求到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分别为586美元和0美元。
此外，我们还占用了位于纽约州纽约西 44 街 19 号 1001 套房的 办公空间。我们的办公空间约为 3,258 平方英尺。该空间由该公司的主要股东之一PX SPAC Capital Inc. 租用，我们不为使用此类空间支付租金。
董事独立性
我们认为，根据《纳斯达克市场规则》的规定，陈红、 蒋显和明毅是 “独立” 董事。
项目 14。首席会计师费用和服务
下表显示了其独立审计师Centurion ZD CPA & Co. 就2021年提供的 2021年和2020年服务向公司收取的费用。
| 财政年度 | 审计 费用 | 审计相关 费用 | 税 费用 | 所有其他 费用 | ||||||||||||
| 2021 | $ | 90,000 | $ | 18,000 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2020 | $ | 31,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
审计费用包括与我们的年度财务报表审计相关的专业服务相关的费用 。所有其他费用均与与审查季度财务报表相关的专业 服务有关。
我们的政策是预先批准 独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关的 服务、税务服务和其他服务。
24
第四部分
第 15 项。展品
(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：
(1) 经审计的财务报表和 独立注册会计师事务所的报告，载于本 报告F-1至F-29页的财务报表索引。
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB 编号：2769） | F-2 |
| 合并资产负债表 | F-4 |
| 合并运营报表和综合亏损报表 | F-5 |
| 合并现金流量表 | F-6 |
| 合并股东权益报表/（亏损） | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-8—F-29 |
(2) 财务报表附表：无。
(3) 展品
25
第 15 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 重述的公司注册证书 (1) | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书 (2) | |
| 3.3 | 公司注册证书修订证书 (3) | |
| 3.4 | 公司注册证书修订证书 (4) | |
| 3.5 | 公司注册证书修订证书 (5) | |
| 3.6 | 公司注册证书修订证书 (6) | |
| 3.7 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 (7) | |
| 3.8 | 经修订和重述的注册人章程 (8) | |
| 4.1 | 注册人证券描述 (9) | |
| 4.2 | 日期为 2021 年 12 月 13 日的可转换本票 (10) | |
| 10.1 | 公司与 PLANBTC, LLC、d/b/a Gigacrypto, Inc 于 2021 年 10 月 26 日签订的托管和托管服务协议 (11) | |
| 10.2 | Wave Sync Corp.、Center Florence Holding LLC和Center Florence, Inc于2021年11月18日签订的股票购买/交换协议 (12) | |
| 10.3 | 公司与PX Global Advisors, LLC于2021年12月12日签订的证券购买协议 (13) | |
| 10.4 | 公司与 Terry Chu 之间于 2021 年 12 月 30 日签订的股票买卖协议 (14) | |
| 10.5 | 纽约科技与财富集团有限公司于2022年1月12日签订的国际销售协议 (15) | |
| 10.6 | 公司与约瑟夫·斯通资本有限责任公司于2022年1月13日签订的订婚协议（16） | |
| 31.1 | 首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。* | |
| 31.2 | 首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。* | |
| 32.1 | 首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条。** | |
| 32.2 | 首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，作为附录32.1和32.2附于本10-K表的年度报告中，不应将其视为注册人 “已提交” 的证书。根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定，注册人不应将其视为 “提交”。 |
| (1) | 参照2007年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-K文件合并而成。 |
| (2) | 参照2008年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-QSB注册成立。 |
| (3) | 参照2011年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-K文件合并而成。 |
| (4) | 参照2015年9月3日向美国证券交易委员会提交的8-K注册成立。 |
| (5) | 以 引用方式纳入 2015 年 12 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K。 |
| (6) | 参照2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-K文件合并。 |
| (7) | 参照2022年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-K注册成立。 |
| (8) | 参照2008年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-QSB注册成立 |
| (9) | 参照公司于2021年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.1纳入。 |
| (10) | 引用 2021 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 合并。 |
| (11) | 参照2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的8-K合并而成。 |
| (12) | 参照2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的8-K合并而成。 |
| (13) | 引用 2021 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 合并。 |
| (14) | 参照2022年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K注册成立。 |
| (15) | 参照2022年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K注册成立。 |
| (16) | 参照2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的8-K纳入法规 |
项目 16。表格 10-K 摘要。
不适用。
26
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2022 年 5 月 24 日
| WAVE SYNCORP | |||
| 来自： | /s/ Jiang Hui | ||
| 姓名： | Jiang Hui | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
根据1934年 《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以 的身份在规定的日期签署了本报告。签名如下所示的每位人士特此授权姜辉作为其真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替， 以任何身份签署本报告的所有修正案，并将该修正案连同其所有证物和与之相关的其他文件 提交给本报告的所有修正案证券交易委员会。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Jiang Hui | 首席执行官兼董事 | 2022年5月24日 | ||
| Jiang Hui | （首席执行官） | |||
| /s/ Hon Man Yun | 首席财务官兼董事 | 2022年5月24日 | ||
| 韩敏云 | （首席财务官） | |||
| /s/ 陈红 | 董事 | 2022年5月24日 | ||
| 陈红 | ||||
| /s/ Chiang Hsien | 董事 | 2022年5月24日 | ||
| 姜贤 | ||||
| /s/Ming Yi | 董事 | 2022年5月24日 | ||
| 明义 |
27
Wave 同步公司
经审计的合并财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
（以美元表示）
WAVE SYNC 公司和子公司
合并财务报表指数
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB 编号：2769） | F-2 | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并 资产负债表 | F-4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 运营报表和综合（亏损）收益 | F-5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 现金流量表 | F-6 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并 股东权益变动表 | F-7 | |
| 合并财务报表附注 | F-8 — F-29 |
F-1
 |
中正当达事发所 | |
| Centurion ZD 注册会计师和 Co. | ||
| 注册会计师 （执业） | ||
香港红磡德丰街 22 号海滨二期 13 楼 1304 室 branghing deango deango 22 电话：(852) 2126 2388 传真：(852) 2122 9078 | ||
独立注册会计师事务所的报告
| 至： | Wave Sync Corp. 的董事会和股东 |
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Wave Sync Corp.（“公司”）合并 资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间每年的相关合并报表 经营和综合亏损、股东权益和现金流量，以及随附指数中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并 财务报表”））。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务 状况，以及截至2021年12月31日的 两年期中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项 是本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露 以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变 我们对整个财务报表的看法，而且，通过通报下述关键审计事项， 我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
F-2
收购佛罗伦萨中心公司时无形 资产和长期资产的估值
如合并 财务报表附注3和附注9所述，公司通过股票交易所 交易完成了对佛罗伦萨中心及其子公司佛罗伦萨开发有限责任公司、 圣路易斯中心有限责任公司和皇家公园有限责任公司（“佛罗伦萨中心”）的收购，对价为1,840万美元，该交易被计为业务合并。收购的无形资产包括价值175,536美元的与客户相关的 无形资产和价值63,417美元的商誉。公司使用收益法方法记录了收购之日按公允价值 收购的无形资产。收购的主要长期资产包括土地和建筑物，价值分别为1,840万美元和150万美元。用于估算收购资产公允价值的方法涉及重要的假设。 管理层在估算收购的无形资产的公允价值时采用的重要假设包括但不限于 收入预测和贴现率。公司使用市场方法按收购之日公允价值记录了收购的土地和建筑物 。
我们决定 在收购佛罗伦萨中心时执行与无形资产和长期资产估值相关的程序是 的关键审计事项，其主要考虑因素是（1）由于管理层在制定估算值时做出了重大判断，因此在适用与收购资产的公允价值相关的程序时，审计师具有高度的判断力和主观性；（2）在评估与以下各项相关的重要假设时需要大量的审计工作 估计数，包括收入预测和与 市场汇率的比较。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行 这些程序和评估获得的审计证据。
解决关键审计问题 涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并 财务报表的总体意见。这些程序包括测试对收购资产估值的控制措施的有效性 ，包括对资产估值中使用的假设的制定的控制。这些程序还包括 除其他外，阅读收购协议，测试管理层估算资产公允价值的流程。 测试管理层的过程包括评估估值模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、 准确性和相关性，以及测试包括 收入预测和市场利率在内的重要假设的合理性。评估收入预测和市场利率的合理性涉及考虑 收购业务的当前业绩、与外部市场和行业数据的一致性以及这些 假设是否与在其他审计领域获得的其他证据一致。使用具有专业技能和 知识的专业人员来协助评估重要假设的合理性，包括收入预测和 市场汇率。
| /s/ | |
| Centurion ZD CPA & Co. | |
| 自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。 | |
| 2022年5月24日 | |
PCAOB ID：
F-3
WAVE SYNC 公司和子公司
合并资产负债表
截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日
（以美元表示）
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 扣除备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 押金已支付 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户存入的保证金 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承诺和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 ($) | $ | $ | * | |||||
| 额外实收资本 | * | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * | -对所有期限的已发行股票数量进行了追溯调整 ，以反映2021年11月1日生效的5比1的反向股票拆分变更。 |
见合并财务报表附注
F-4
WAVE SYNC 公司和子公司
合并运营报表和全面 亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（以美元表示）
年末 十二月三十一日 | 年末 十二月三十一日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 无形资产减值损失 | ||||||||
| 财务费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 处置固定资产的收益 | ||||||||
| 其他开支 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司亏损 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算（亏损）收益 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股数，基本股数和摊薄股数 | * | |||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
* -
见合并财务报表附注
F-5
WAVE SYNC 公司和子公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（以美元表示）
|
岁月已结束 十二月三十一日 |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 处置固定资产的收益 | ( |
) | ||||||
| 出售子公司亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 押金已支付 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 客户存入的保证金 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 应纳税款 | ||||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 购买长期投资 | ( |
) | ||||||
| 对无形资产的投资 | ( |
) | ||||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 净现金（用于）/由投资活动提供 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方的收益 | ||||||||
| 偿还银行贷款 | ( |
) | ||||||
| 发行股票的收益 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供/（用于）的净现金 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 年初现金 | ||||||||
| 年底现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 收到的利息 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | ||||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 免除关联方的贷款 | $ | $ | ||||||
| 关联方对资产和负债的承诺 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
F-6
WAVE SYNC 公司和子公司
股东 权益/（亏损）合并变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（以美元表示）
| 普通股 | 额外 付费 |
累积的 | 累积的 其他 全面 |
总计 股东 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | * | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净额（亏损） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | * | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净额（亏损） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 法定储备金的拨款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益 | * | * | - | |||||||||||||||||||||
| 反向分割调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行收购 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 出售子公司 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||
* -
见合并财务报表附注
F-7
WAVE SYNC 公司和子公司
合并报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
（以美元表示）
注意事项 1。组织和主要活动
Wave Sync Corp. 前身为中国生物能源 Corp.（以下简称 “公司”），之前被称为China InsOnline Corp.，于1988年12月23日注册成立，名为特拉华州的一家公司Lifequest Medical, Inc.。
2010年6月，公司停止了其当时的子公司 开展的所有业务：永创投资有限公司、润泽永成（北京）科技、三腾达飞科技、 和光华保险代理机构（“永创集团”）；2015年1月27日，公司宣布完成对上述子公司的处置 。因此，公司已将Ever Trend Group的账目排除在这些财务报表 及其附注中。
2010年11月12日，公司与在英属维尔京群岛注册的投资控股公司鼎能控股有限公司（“Ding
Neng Holdings”）签订了
股份交换协议；该股票交换协议于2010年12月6日修订，根据股票交易协议
及其相关修正案，公司本来会考虑收购
F-8
鉴于公司自2011年以来一直无法对鼎能生物科技行使 的有效控制权或获取鼎能生物科技的财务信息，而且 VIE 协议 已终止，因此公司已将鼎能生物科技的账户排除在这些财务报表及随附的 附注中；排除此类账户被视为在 之前发生的第二类重大后续事件发布财务报表，但在需要进行重大调整的资产负债表日期之后到列出的财务报表 中。鼎能控股拖欠并已停业；公司已确定，根据2010年11月12日并于2010年12月6日修订的股份交换协议，公司从未注册为鼎能控股的唯一 股东；因此， 公司已将鼎能及其子公司的账目排除在本财务报表和此处 所载的附注中；考虑排除此类账户作为第二类重大后续事件，发生在 财务报告发行之前报表，但在资产负债表日期之后，需要对所列财务报表进行重大调整。 公司将根据计划进行的股份交换交易 向鼎能控股股东发行的股份记作反向收购会计下的公司资本重组；因此，公司的历史股东 权益已追溯至所列第一期；由于公司未更新为鼎能控股 股东名册，而且鼎能控股股东名册停业后，该公司已将对鼎能的所有投资作为投资的亏损 注销附属的。
关于与鼎能控股股东签订的考虑收购鼎能控股及其子公司的股票交换协议 ，公司 选择采用鼎能控股所使用的财政年度，即日历年；因此，此处列出的公司财务报表 一直是以12月31日的年终日期编制的，并且今后将使用12月31日的年终日期编制，每个运营期将 涵盖十二个完整的日历月。
股票购买协议
2015年10月19日，公司与英国维珍群岛
控股公司（“EGOOS BVI”）签订了股票购买协议（“股票购买协议”），该公司拥有
SQEC 于 2013 年 11 月 11 日成立。 公司从事为金融机构设计、开发和推广下一代借记卡和信用卡的业务 采用通过音频波技术传输的创新的安全加密技术；该公司打算与中国银联 支付和中国建设银行合作，根据一项潜在的试点计划，开发和向最终用户银行客户和商业运营商推广 ，通过软件和其他开发销售点和商业界面，采用这些下一代卡生成 的解决方案对这些卡作为当代借记卡和信用卡的增值替代品的需求。
2015 年 1 月 28 日，SQEC
的所有权从 Bao、Shanshan 转让给了 Xiang、Zuyue，对价约为 $
F-9
2015 年 3 月 16 日，GZRS 作为
成立，是 SQEC 的全资子公司。GZRS 的法定资本为人民币
根据股票购买协议，公司
向英属维尔京群岛EGOOS 的唯一股东发行了可转换票据
编制合并财务报表 时假设公司从第一期开始控制了英属维尔京群岛EGOOS 及其中间控股公司、运营子公司和可变利益 实体：EGOOS HK、WOFE、GZYZ、SQEC和GZRS。上面详述的交易被视为 反向收购交易，是公司的资本，包括可转换本票的转换；因此， 公司（合法收购方）被视为会计收购方，EGOOS BVI（合法被收购方）被视为会计 收购方。尚未记录任何商誉。由于此次交易，该公司被视为 EGOOS BVI 和 SQEC 业务的延续。
2021年12月30日，公司已将英属维尔京群岛EGOOS
及其子公司和VIE以美元的价格出售给个人
2021年10月18日，公司注册了 两家全资子公司纽约林克资本公司（“纽约链接”）和纽约科技资本公司（“纽约 科技”），用于运营数字货币业务，包括数字采矿、数字货币交易和相关业务。 New York Link 是纽约科技大学的控股公司。
2021 年 10 月 26 日，纽约理工大学与怀俄明州
有限责任公司（“Gigacrypto”）PLANBTC, LLC、d/b/a Gigacrypto, Inc. 签订了
托管和托管服务协议（“Gigacrypto 协议”），根据该协议，Gigacrypto 部署、运营和维护某些加密货币
采矿设备来开采比特币（纽约理工大学向其提供的 “设备”），服务费等于百分之十二
（
2021 年 11 月 18 日，
F-10
Center Florence 于 2021 年 3 月 18 日作为特拉华州的一家公司注册成立。
2021年4月16日，佛罗伦萨中心与特拉华州有限责任公司圣路易斯中心有限责任公司（“圣路易斯”）、 皇家公园有限责任公司（“皇家公园”）、南卡罗来纳州有限责任公司、佛罗伦萨开发有限责任公司（“佛罗伦萨”）、特拉华州有限责任公司（“圣路易斯、皇家公园和佛罗伦萨” 各为 “子公司”）之间签订了 证券交易协议 “子公司”）、 Center Florence Holding, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“弗洛伦斯中心控股公司”）以及 的所有成员子公司（各为 “成员”，统称为 “成员”）。
根据证券交易协议，
圣路易斯所有会员已同意将其各自的所有会员权益（“圣路易斯会员
权益”）转让给佛罗伦萨中心，以换取佛罗伦萨中心控股公司各自的会员权益；皇家公园的每位和
所有成员已同意将其各自的所有会员权益（“皇家公园会员
权益”）转让给该中心佛罗伦萨以换取佛罗伦萨中心各自的会员权益控股公司；而且，佛罗伦萨的
成员已同意将其所有会员权益（“佛罗伦萨会员权益”）转让给佛罗伦萨中心
，以换取佛罗伦萨中心控股公司各自的会员权益。在上述交易中，佛罗伦萨中心
控股公司已同意将圣路易斯会员权益、皇家公园会员权益和
佛罗伦萨会员权益（统称为 “转让的会员权益”）的全部出资并转让给佛罗伦萨中心，以换取一
百（
2021 年 11 月 18 日，
编制合并财务报表时假设佛罗伦萨中心
自报告第一期起就控制了子公司：圣路易斯、皇家公园和佛罗伦萨。上述
详述的交易已被视为业务收购。与客户相关的无形资产（美元）
注意事项 2。重要会计政策摘要
A. 会计方法
出于财务报告目的，公司使用应计制会计方法维护其总账和日记账 。财务报表和附注是管理层的陈述。 公司采用的会计政策符合美利坚合众国公认的会计原则， 一直适用于财务报表的列报。
B. 列报依据
公司的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
C. 合并原则
合并财务报表包括 公司所有子公司和VIE的财务报表。合并后，公司与其子公司 和 VIE 之间的所有交易和余额均已消除
合并财务报表包括
公司及其子公司的账目，公司是其主要受益人。所有重要的公司间账户
和交易均已清除。合并财务报表包括
截至2021年12月31日，合并子公司的详细身份 如下：
| 公司名称 | 的地方 公司 | 应占权益 利息% | 已注册 首都 | |||||
| $ | ||||||||
F-11
截至2020年12月31日，合并子公司的详细身份 如下：
| 公司名称 | 的地方 公司 | 应占权益 利息% | 已注册 首都 | |||||
| $ | ||||||||
2021年12月30日，公司与Terry Chu（“买方”）签订了股票买卖协议（“协议”），根据该协议，公司向买方（“处置
交易”）EGOOS Mobile Technology Company Limited（英属维尔京群岛公司（“EGOOS”）和公司的全资
子公司EGOOS Mobile Technology Company Limited出售，总收购价为美元
D. 估计数的使用
按照美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。估算值用于但不限于某些项目的会计 ，例如可疑账户备抵金、折旧和摊销、减值、库存补贴、税收和意外开支。
E. 突发事件
自 财务报表发布之日起，某些情况可能存在，这可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件 时才能得到解决。公司的管理层评估此类或有负债，这种评估本质上涉及 的判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未申诉的 索赔相关的意外损失时，公司管理层会评估任何法律诉讼或 未申诉索赔的预期利弊，以及寻求或预期寻求的救济金额的预期价值。
如果对意外开支的评估表明 很可能发生了物质损失，并且可以估算负债金额，则估计负债将 计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不是 可能性但合理可能的，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及 对可能损失范围的估计（如果可以确定和实质性）。
管理层认为不可避免的意外损失通常不会被披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
F. 现金和现金等价物
公司将以下工具 归类为现金和现金等价物：手头现金、无限制银行存款以及以三个月或更短的原始到期日 购买的所有高流动性投资。
G. 应收账款
贸易应收账款按原始发票金额减去任何不可收回金额备抵的 进行确认和结算。当不再可能收取 全额款项时，将对可疑账户进行估算。坏账在发生时注销。
H. 其他应收款
其他应收账款按原始发票金额减去任何无法收回的金额的备抵额进行确认和结转。当 的全部金额可疑时，将为可疑账户留出备抵金。
I. 财产、厂房和设备
土地按成本计算，不提供折旧 。
厂房和设备的运送成本减去累计
折旧。折旧是在其估计使用寿命内提供的，使用直线法，其残值为
| 建设和改进 | ||
| 家具和设备 | ||
| 数字采矿机 | ||
| 办公设备 | ||
| 办公家具 | ||
| 机动车辆 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧 将从账户中扣除，任何损益都包含在损益表中。 的维护和维修费用在发生时记入收入，而重大更新和改善费用则记为资本。
F-12
J. 无形资产
无形资产，包括数字资产、 会计软件和大数据平台，可与财产和设备分开，按成本减去累计摊销额列报。 摊销是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。
数字资产
数字资产（包括比特币）包含在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的数字资产按成本入账，通过采矿活动授予公司 的数字资产根据下文 披露的公司收入确认政策进行核算。
持有的数字资产被视为使用寿命无限期的无形 资产。当事件或情况变化表明无限期的 资产很可能受到减值时，使用寿命无限的无形资产不会摊销，而是每年进行减值评估， 或更频繁地进行减值评估。
当账面金额超过 其公允价值时，即存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在测试 是否存在减值时，公司可以选择首先进行定性评估，以确定 是否存在减值的可能性。如果确定存在减损的可能性不大，则无需进行定量减值测试 。如果公司得出相反的结论，则需要进行量化减值测试。在确认减值 损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
在截至2021年12月31日的年度中，公司
确认的减值损失为美元
公司购买的数字资产（如有 ）将包含在随附的合并现金流量表中的投资活动中，而通过采矿活动向公司授予的 的数字资产则包含在随附的合并现金 流量报表的经营活动中。数字资产的销售包含在随附的合并现金流量表 的投资活动中，此类销售的任何已实现收益或亏损都包含在 合并运营报表和综合收益（亏损）中的 “数字资产交换的已实现收益（亏损）” 中。公司按照 先入先出的会计方法核算其收益或亏损。
可分离的无形资产-与客户相关的 无形资产
因收购 子公司而产生的与客户相关的无形资产，该子公司通过遵守ASC 805-20-55与商誉分开，尽管公司无法出售或以其他方式转让这些租赁合同，但仍符合合同法律承认标准 与商誉分开。
将与客户相关的无形资产记作使用寿命为五年的无形资产。这笔款项将按使用寿命按月摊销。
公司每年在报告单位层面对无形资产进行减值测试 ，以及在事件发生或情况发生变化时，在两次年度测试之间，对无形资产进行减值测试，这可能表明 资产可能受到减值。公司首先可以选择评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司根据其定性 评估确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则必须进行定量 减值测试。否则，无需进一步测试。
K. 业务合并
企业合并使用收购 会计方法进行记录。收购之日收购的资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益（如果有）均按收购之日的公允价值计量。商誉的确认和计量是收购之日转让的 对价总额加上被收购方任何非控股权益的公允价值以及收购方先前持有的股权 权益（如果有）的公允价值超过所收购可识别净资产的公允价值。收购中对价的 的常见形式包括现金和普通股工具。业务收购 中转让的对价按收购之日的公允价值计量。
L. 善意
商誉是企业合并中转让的对价 超过收购资产和承担负债的公允价值的部分。
公司每年在 申报单位层面对商誉进行减值测试，以及在两次年度测试之间，当事件发生或情况发生变化时，可能表明 资产可能受到减值时。公司首先可以选择评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否比 更有可能不低于其账面金额。如果公司根据其定性评估结果决定 申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则必须进行定量减值 测试。否则，无需进一步测试。
F-13
M. 长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值 。持有和使用的资产 的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则确认的减值以 资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司未确认 其长期资产的任何减值损失。
N. 长期投资
该公司的长期投资包括公允价值不易确定的 股权证券和可供出售的投资。
没有可随时确定的公允价值的股票证券
截至2021年12月31日，公司对两家私人控股公司的投资 ，公司通过投资普通股对这两家公司既没有控制权，也没有重大影响力。
根据 ASC 321 “投资——股权证券”，未使用 权益法入账的股票证券按公允价值记账，未实现的损益记录在合并损益表中。公司选择使用 衡量替代方案记录对私人控股公司的股权投资，其计算方法是成本减值，随后对同一发行人相同或相似投资的有序 交易导致的可观察到的价格变化进行调整。
使用衡量替代方案核算的私人控股公司 的股权投资需要接受定期减值审查。公司的减值分析考虑了 可能对这些股票证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素，包括 对 COVID-19 疫情影响的考虑。在计算股权证券的已实现收益和亏损时，公司根据使用平均成本法支付的金额根据 确定成本。股息收入在确立收款权时予以确认。
可供出售的投资
对于 被确定为债务证券的投资者股票的投资，当它们不被归类为 交易或持有至到期投资时，集团将其记为可供出售的投资。可供出售投资按公允价值列报，未实现的损益记录在累计其他综合收益中 作为股东权益的一部分。由于信贷相关因素，个人可供出售 投资的公允价值跌至摊销成本以下被视为信贷损失备抵金，而如果公允价值的下降 不是由于信贷相关因素造成的，则亏损记入其他综合收益/（亏损）。
O. 长期 资产减值的会计处理
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 副主题 360-10-35 “长期资产减值或处置的会计处理”， 对公司持有的长期资产进行审查，无论何时发生的事件或变化 表明资产账面金额可能无法收回。由于技术或其他行业的变化，这些资产 很有可能受到损害。如果资产的账面金额小于 其产生的未贴现现金流，则存在减值。
如果资产被视为减值，则根据账面金额超过资产公允市场价值的金额确认亏损。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报 。该公司认为，在 2021年和2020年，其资产没有减值。
M. 所得税
公司使用应计制会计法 来确定该年度的所得税。该公司已经实施了FASB ASC 740所得税会计。根据美国、中华人民共和国（PRC）和香港税法计算的所得税负债 规定了财务报表中报告的交易的税收影响，包括当前到期的税款和递延税，主要与确认厂房和设备折旧、无形资产摊销以及财务和税收间可疑账户准备金 产生的差异有关报告。递延所得税资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果 ，在收回或结算资产和负债时，这些差额将是应纳税或可扣除的。递延税 也用于确认可用于抵消未来所得税的营业亏损。
如果递延所得税资产很可能在公司能够实现税收 收益之前到期，或者未来的变现不确定，则可以确认递延的 税收资产的估值补贴。
N. 基于股票的薪酬
该公司已选择使用Black-Scholes-Merton （“BSM”）定价模型来确定股票期权在授予之日的公允价值。此外，公司在必要的服务期内使用直线法确认基于股票的 薪酬。
公司使用股票授予之日当天或前后的市场 价格对股票奖励进行估值，并将补偿金额列为 必要服务期内的期间薪酬支出。
F-14
对于截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的年度，
$
O. 外币折算
所附财务报表 以美元 (USD) 列报。公司的本位货币是美元和人民币（RMB）。财务报表按资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率从人民币折算成美元。Capital 账户按资本交易发生时的历史汇率进行折算。
| 汇率 | 十二月三十一日 2021 | 十二月三十一日 2020 | ||||||
| 年末/期末人民币：美元汇率 | ||||||||
| 年均/期间人民币：美元汇率 | ||||||||
人民币不能自由兑换成外国 货币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有陈述人民币 金额本来可以或可能按照折算时使用的汇率兑换成美元。
P. 收入确认
公司在满足以下标准 时确认服务收入：1) 与客户商定并签订了服务合同，公司确定了该合同， 确定了与客户的交易价格；2) 合同规定了所提供服务的固定费用， 公司已确定交易价格以及将该价格分配给客户的履约义务，3) 公司 已为其客户提供全面的服务，并且没有额外的根据合同条款存在的 公司未履行的义务，即公司在履行义务时确认收入，并且 4) 公司 已收到付款，或者合理地期望客户根据合同中规定的付款条款付款。
加密货币
当加密货币在交易所出售时， 何时确认收入。这些交易中没有重要的融资部分。
收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价确定的。
目前，在 GAAP 或替代会计框架下，对于确认为收入或持有的加密货币的会计没有具体的明确指导 ，管理层在确定适当的会计处理方式时做出了重大判断。如果 财务会计准则委员会颁布权威指导方针，则公司可能需要更改其政策，这可能会影响公司的合并财务 状况和经营业绩。
租金收入
租赁公司投资物业 的租金收入在租赁期限内按直线确认。
会所服务
俱乐部会所收入在提供服务时予以确认。
问：收入成本
加密货币
加密货币的收入成本是相应的 无形资产金额。
会所服务
会所服务的收入成本主要是 劳动力成本和食品和饮料成本。
R. 每股收益
每股基本收益是根据该期间已发行普通股的加权平均数的 计算得出的。摊薄后的每股收益是根据 已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算得出的。对 摊薄后的每股收益具有反稀释作用的稀释证券不包括在计算范围内。
稀释是通过对期权和认股权证应用国库 股票法来计算的。根据这种方法，假定期权和认股权证在期初行使 （或发行时，如果稍后行使），就好像由此获得的资金被用来在该期间以平均市场价格 购买普通股一样。
F-15
S. 综合损失
综合收益（亏损）定义为包括 所有权变动，但所有者投资和向所有者分配产生的变动除外。公司列报 综合收益的组成部分，与其他财务报表同等重要。公司目前其他综合 收入的组成部分是外币折算调整。
T. 随后发生的事件
公司评估 在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。后续事件分为两类：（1）已确认的事件， 或为资产负债表编制之日存在的状况提供额外证据的后续事件，包括编制财务报表过程中固有的估计 ；（2）未确认的事件，或为资产负债表之日不存在但在该日之后出现的状况 提供证据的后续事件。
U. 金融工具的公允价值
ASC 825《金融工具》要求公司 披露金融工具的估计公允价值。资产负债表中报告的当前 资产和符合金融工具资格的流动负债的账面金额是对公允价值的合理估计。
公司适用ASC 820-10， 公允价值衡量和披露的规定。ASC 820-10定义了公允价值，并建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，从而提高了公允价值衡量的披露要求。对于某些金融工具，包括 现金和现金等价物、应收贷款和短期银行贷款，由于其到期日相对较短，账面金额接近公允价值。估值层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个周期内可以直接或间接观测到的输入。 |
| ● | 估值方法的 3 级输入是不可观察的，对公允价值衡量具有重要意义。 |
根据ASC 480、“区分负债与权益” 和ASC 815，该公司分析了所有具有负债和权益特征的金融工具 。
根据ASC 820-10，下表按公允价值列出了公司的 金融资产和负债
截至 2021 年 12 月 31 日：
在活跃状态中引用 （第 1 级） | 意义重大 （第 3 级） | 意义重大 （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2020 年 12 月 31 日：
在活跃状态中引用 （第 1 级） | 意义重大 （第 3 级） | 意义重大 （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-16
五. 最近发布的会计准则
2019年4月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04，对主题326（金融工具信贷损失）、主题815（衍生品和套期保值）和主题825（金融工具， （“亚利桑那州立大学2019-04”）的改进。亚利桑那州立大学2019-04年澄清并改进了与最近发布的信贷 亏损（亚利桑那州立大学2016-13年）、套期保值（亚利桑那州立大学2017-12年）以及金融工具确认和计量标准（亚利桑那州立大学2016-01）相关的指导领域。修正案 的生效日期通常与其相关标准相同。如果已经通过，亚利桑那州立大学2016-01和亚利桑那州立大学2016-13的修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效 ，而亚利桑那州立大学2017-12的修正案自公司 下一个年度报告期开始时起生效；允许提前通过。该准则没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号， 所得税（主题740）：简化所得税会计。亚利桑那州立大学2019-12年度将删除主题740中一般原则的某些例外情况，从而简化所得税的核算。修正案还通过澄清和修订现有指南，改善了主题740其他领域的 GAAP的一致适用并简化了GAAP。对于公共企业实体，本更新中的修正案从 2020 年 12 月 15 日起对财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。亚利桑那州立大学2019-12年度将在2021年第一季度对公司生效 。公司预计新会计规则的采用不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生重大 影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03《金融工具编纂改进》（“ASU 2020-03”）。亚利桑那州立大学2020-03改进了各种金融工具主题，包括 CECL标准。ASU 2020-03 包括七个不同的问题，这些问题描述了改进领域和 GAAP 的相关修正案， 旨在通过消除不一致之处和提供澄清来使标准更易于理解和适用。与问题1、问题2、问题4和问题5相关的修正案 自亚利桑那州立大学2020-03发布之日起生效。与问题3、问题 6和问题7相关的修正案自2020年1月1日起对公司生效。公司预计新 准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号， 参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04 提供了可选的 权宜措施和例外情况，用于将公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易。 本标准的修订可在2020年第一季度至2022年第四季度之间的任何时间适用。公司 目前正在评估采用新规定对公司财务状况、 经营业绩、现金流和披露的影响。
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04、每股收益 （主题 260）、债务 — 修改和清偿（副主题 470-50）、薪酬 — 股票补偿（主题 718）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815-40）：发行人对某些 修改或交易所独立股票分类的书面看涨期权的会计（“亚利桑那州立大学 2021-04”）。亚利桑那州立大学 2021-04 提供了指导 ，说明发行人应如何解释条款或条件的修改或交易独立股票分类的书面 看涨期权（即认股权证），该期权在修改后仍归类为原始票据换成新 票据的交易所。发行人应将修改或交换的影响作为修改后的 或交换权证的公允价值与修改或交换前该认股权证的公允价值之间的差额来衡量，然后应用确认模型 ，该模型包括四类交易和每个类别的相应会计处理（股票发行、债务发起、 债务修改以及与股票发行和债务发起或修改无关的修改）。亚利桑那州立大学2021-04对2021年12月15日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）对 所有实体有效。实体应 预期地将亚利桑那州立大学2021-04中提供的指导应用于生效日期当天或之后发生的修改或交换。允许所有实体提前 采用，包括过渡期采用。如果实体选择在 过渡期内提前采用亚利桑那州立大学 2021-04，则该指导方针应从包括该过渡期在内的财政年度开始适用。预计采用亚利桑那州立大学 不会对公司的合并财务报表列报或披露产生任何影响。
F-17
2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10《政府援助 （主题 832）：商业实体对政府援助的披露。此更新要求每年披露与政府的交易 的某些年度信息，这些交易是通过类推应用补助金或缴款会计模型进行核算的。此更新在 2021 年 12 月 15 日之后开始的 年度期间有效，并且允许提前申请。本指导应前瞻性 适用于首次申请之日财务报表中反映的所有交易和在首次申请之日之后签订的新交易，或追溯地适用于这些交易。公司预计本指导方针 的影响不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
除上述内容外，管理层认为 最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前获得通过，都不会对 公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。业务收购
收购佛罗伦萨中心有限公司
2021年11月18日，公司与佛罗伦萨中心控股有限责任公司（“佛罗伦萨中心控股公司”）
和佛罗伦萨中心控股公司的全资子公司佛罗伦萨中心有限公司（“佛罗伦萨中心”）签订了
股票购买/交换协议（“协议”）。根据该协议，
Center Florence Holding将百分之百地出售和转让 (
2021 年 12 月 1 日，股票交易所交易 结束，佛罗伦萨中心成为公司的全资子公司。
此次收购是使用收购 会计方法记录的。因此，收购的资产和负债在收购之日按公允价值入账。
收购价格的分配截至 2021 年 12 月 1 日，即收购之日，如下所示：
| 美元 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 收购的净资产，不包括现金和现金等价物、关联方余额以及不动产、厂房和设备，净额 | ( | ) | ||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||
| 可分离的无形资产-与客户相关的无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 总购买对价 | $ | |||
收购价格分配由 公司在独立估值评估师的协助下确定。收购资产和负债的公允价值是使用多期超额收益法、重置成本估值方法和贴现现金流法衡量的，并考虑了 某些因素，包括管理层对折后未来现金流的预测和适当的折现率。佛罗伦萨中心 没有可供公司收购的无形资产。
出于税收目的，此次收购产生的商誉不可抵扣 ，商誉主要归因于无形资产，根据公认会计原则，这些资产不能单独确认为可识别 资产，包括 (a) 聚集的员工队伍和 (b) 由于收购产生的 协同作用而预期但无法识别的业务增长。
F-18
备注 4.现金和现金等价物
现金包括以下内容：
| 截至 12 月 31 日， 2021 |
截至 12 月 31 日， 2020 |
|||||||
| 手头现金 | $ | $ | ||||||
| 银行现金 | ||||||||
| 现金总额 | $ | $ | ||||||
注意事项 5。应收账款
应收账款包括以下内容：
|
截至截至 十二月三十一日 |
截至截至 十二月三十一日 |
|||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：津贴 | ( |
) | ||||||
| 减去：减值 | ||||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
注意事项 6。库存
库存包括以下内容：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 消耗品商店 | $ | $ | ||||||
| 减去：津贴 | ||||||||
| 减去：减值 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注7。财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备由以下 组成：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建设和改进 | ||||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 数字采矿设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：减值 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
F-19
备注 8.无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 物品 | 总账面价值 | 累计摊销 | 减值 | 净账面价值 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商誉（注9） | ||||||||||||||||
| 数字资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| --5 年使用寿命： | ||||||||||||||||
| 与客户相关的无形资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 物品 | 总账面价值 | 累计摊销 | 减值 | 净账面价值 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商誉（注9） | ||||||||||||||||
| 数字资产 | ||||||||||||||||
| 需要摊销的无形资产： | ||||||||||||||||
| --5 年使用寿命： | ||||||||||||||||
| 与客户相关的无形资产 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
数字资产
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 数字采矿成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 减去：减值 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
2021年10月26日，公司已与GigaCrypto, Inc.（“GigaCrypto”）签订了
托管和托管服务协议，在GigaCrypto运营的地点部署和维护公司的
采矿设备。GigaCrypto 提供电力、互联网接入和维护服务。
该合同可执行于
加密货币奖励将根据所产生的成本作为 无形资产资本化，其中包括采矿服务费、采矿设备折旧和电力成本。 公司收到的对价（如果有）是非现金对价，公司在收到之日按公允价值进行衡量，这与合同开始时或公司从池中获得奖励时的公允价值没有实质性差异。需要考虑的是 都是变量。由于累计收入不太可能发生重大逆转，对价将受到限制 ，直到矿池运营商成功放置区块（成为第一个求解算法的人），并且公司收到对价的确认 ，届时无形资产得到确认。这些 交易中没有重要的融资部分。
F-20
收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价确定的。
截至2021年12月31日的财年，数字资产没有摊销，数字 资产包括比特币。
无形资产减值为美元
与客户相关的无形资产
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 可分离无形资产 | ||||||||
| 与客户相关的无形资产 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 减去：减值 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
与客户相关的无形 资产的公允价值由公司在独立估值评估师的协助下使用基于收入的估值方法确定。
与客户相关的无形资产
的摊销额为美元
注9。善意
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 商誉账面金额的变化包括以下内容：
| 截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法（注3） | ||||||||
| 减去：累计减值损失 | ||||||||
| 减去：处置和注销 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在年度商誉减值评估中，
公司得出结论，某些申报单位的账面金额超过了各自的公允价值，记录的减值
亏损为美元
F-21
注意 10。长期投资
长期投资按成本估值， 包括以下内容：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 没有易于确定的公允价值的股权证券 | ||||||||
| Archax 控股有限公司 | $ | $ | ||||||
| 蒙蒂斯数码有限公司 | ||||||||
| 可供出售的投资 | - | |||||||
| Archax Holdings Ltd.-可转换票据贷款 | ||||||||
| Archax Holdings Ltd.-可转换票据贷款 | ||||||||
| - | ||||||||
| 长期投资的总成本 | ||||||||
| 减去：减值 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| a) | 没有易于确定的公允价值的股权证券 |
2021年6月4日，公司与哈德逊资本美国公司（“卖方”）
签订了股份转让协议（“Archax SPA”），根据该协议，公司同意从卖方那里购买美元
公司和卖方是关联方，因为 本公司的多数董事会成员是卖方的董事会成员，构成卖方 董事会的多数成员，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
2021 年 6 月 16 日，公司和卖方根据 Montis SPA 完成了股票购买交易。2021年6月17日，公司和卖方根据Archax SPA完成了股票购买交易 。
在截至2021年12月31日的年度中，公司 没有对股票证券进行向上调整或向下调整。
公司的减值分析考虑了 可能对股票证券公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2021年12月 31日，公司未确认股票证券的减值。
| b) | 可供出售的投资 |
2021年11月16日，公司完成了Archax的可转换票据贷款（“票据”）交易。这些票据应称为
票据利息为 $
在截至2021年12月31日的年度中，公司 没有对股票证券进行向上调整或向下调整。
公司的减值分析考虑了 可能对股票证券公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2021年12月 31日，公司未确认股票证券的减值。
F-22
注意 11。短期贷款
短期贷款的本金包括 以下：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 12。长期贷款
长期贷款的本金包括 以下：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 13。应付票据
应付票据包括以下内容：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| PX 环球顾问有限责任公司 | ||||||||
| 校长 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2021年12月12日，公司与PX Global Advisors, LLC（“PX Global
Advisors”）签订了
证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，PX Global Advisors从公司购买了本金为美元的可转换本票（“票据”）
利息支出为 $
注释 14。关联方交易
| a) | 长期投资 |
2021 年 6 月 4 日，公司与 Hudson Capital
美国公司（“卖方”）签订了股份转让协议（“Archax SPA”），根据该协议，公司
同意从卖方那里购买美元
F-23
公司和卖方是关联方，因为 本公司的多数董事会成员是卖方的董事会成员，构成卖方 董事会的多数成员，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
| b) | 不动产、厂房和设备 |
2021 年 5 月 28 日，公司与哈德逊资本
美国公司（“卖方”）签订了车辆购买协议，根据该协议，公司同意从卖方
$ 处购买
公司和卖方是关联方，因为 本公司的多数董事会成员是卖方的董事会成员，构成卖方 董事会的多数成员，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
| c) | 关联方应付账款 |
关联方应付账款包括以下内容：
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| PX SPAC Capital Inc. | ||||||||
| 校长 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
这笔款项是作为营运资金提供的，用于
为公司的运营提供资金。这笔金额是无抵押的，
注 15。 税收
| a) | 企业所得税 |
公司在 美利坚合众国（“美国”）注册成立。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 ，公司没有从其运营中产生任何应纳税所得额。
该公司在 美国（“美国”）注册成立，在美国纳税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，该公司没有从其 业务中产生任何应纳税所得额。公司已经评估了各自的所得税状况，并已确定 他们没有任何不确定的税收状况。公司将通过所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款 。
公司受特拉华州特许经营 纳税申报要求的约束。
所得税支出 的组成部分如下：
|
年底已结束 十二月三十一日 |
年底已结束 12 月 31 日， 2020 |
|||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 已推迟 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
F-24
不确定的税收状况
与未确认的 税收优惠相关的利息被归类为所得税，在 经营报表中，罚款归类为销售、一般和管理费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司没有未确认的税收优惠和相关利息和 罚款支出。目前，公司不受主要税务管辖区的审查。
| b) | 递延税 |
递延所得税优惠 源于资产和负债的税基与其在财务报表中申报的金额之间的暂时差异， 将导致未来的应纳税或可扣除金额。在评估公司收回递延所得税资产的能力时， 管理层考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的定期撤销、预计的 未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。在预测未来的应纳税所得额时，公司 一开始就根据已终止业务的业绩调整了历史业绩，并纳入了对未来州、 联邦和国外税前营业收入金额的假设，这些收入针对不具有税收后果的项目进行了调整。对未来应纳税 收入的假设需要做出重大判断，并且与公司用于管理 标的业务的计划和估计一致。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理层尚不确定公司是否能够使用 净营业亏损产生的潜在递延所得税资产，因为公司目前没有任何收入； 因此，公司尚未确认递延所得税资产。
| c) | 应付税款 |
应付税款包括以下内容：
截至截至 十二月三十一日 | 截至12月31日， 2020 | |||||||
| 应缴企业所得税 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 其他应付的附加税 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注释 16。股东权益
普通股
截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司
已经
* -
2021 年 11 月 1 日，公司向特拉华州提交了经修订的
和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），特拉华州已对公司已发行普通股进行一比五的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值
$
在反向股票拆分方面，我们的每股
面值没有变化，为美元
F-25
股票期权补偿
2017 年 10 月 20 日，公司向
Yang Liu 先生发行了购买期权
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中， 没有发行任何股票期权。
备注 17.每股亏损
下表显示了基本每股收益和摊薄后每股收益的对账情况：
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 | * | |||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
*-对所有期限的基本和摊薄后股份 和每股收益数据的计算进行了追溯调整，以反映2021年11月1日生效的 5比1的反向股票拆分变动。
注意 18。风险集中
| a) | 主要客户 |
该公司的某些客户代表
| b) | 主要供应商和应付账款 |
该公司有某些供应商代表
| c) | 信用风险 |
该公司维持了位于美国的几家
金融机构的现金余额。位于美国的账户由联邦存款保险
公司投保，最高保额为 $
F-26
注意 19。重大事件
2019 年 12 月，中国爆发了 新型冠状病毒 (COVID-19)，此后已蔓延到世界许多其他地区。随后，世界卫生组织于2020年3月将疫情标记为 为全球大流行。预计 COVID-19 疫情最终可能会对公司 2020 年的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，包括但不限于 ：
运输延误和成本增加、更多 广泛的旅行限制、企业和设施的关闭或中断，或者受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定 ，可能会影响公司的客户的运营。由于缺乏资金，客户可能无法按时偿还贷款 。
COVID-19 对公司 运营和财务业绩的影响程度取决于未来的发展，由于 疫情的持续时间和严重程度未知，因此非常不确定。情况正在迅速变化，未来的影响可能会显现出来，但尚不清楚。公司继续密切监测 情况，并可能采取进一步的措施来提供额外的财务灵活性，改善公司的现金 头寸和流动性。
2021 年 2 月 25 日，公司大部分 已发行有表决权股票的持有人对公司董事会（“董事会”）进行了重组，将杨梅、 项祖悦和唐敏勤从董事会中除名，并任命以下人员加入董事会（“新董事会”）：Jiang Hui、Hon Man Yun、Hon Man Yun、Hong Chen、张晓月和易明，立即生效。在新董事会成员中，易明将担任 审计委员会主席，陈宏担任薪酬委员会主席，张晓月担任提名和 公司委员会主席。
2021 年 2 月 25 日，新董事会解除了 Zuyue Xiang 的首席执行官（“CEO”）和高振鹏作为首席财务官（“CFO”）的职务，并任命 Jiang Hui 为新任首席执行官，洪满云为新任首席财务官，立即生效。新董事会认为，新任首席执行官和首席财务官应尽最大努力执行董事会的愿景，改变公司的业务方向。
2021年3月31日（“生效日期”）， 公司与约瑟夫·斯通资本有限责任公司（“JSC”）签订了咨询和发现者协议（“协议”）。 根据协议，JSC已聘请JSC就与公司资本市场活动有关的事项向公司提供建议。 此外，应公司的要求，JSC将帮助公司确定一个或多个投资者、业务和/或融资机会 （每个都是 “目标”）。
在
协议执行后的两个工作日内，公司应向JSC支付相当于美元的初始咨询费
本协议自生效之日起 持续有效， 三 (3) 个月后，经任何一方书面通知三十 (30) 天，即可终止。如果公司在协议终止后的十八（18）个月内与顾问 确定的任何目标进行交易（定义见协议），则应向顾问支付佣金。对于公司决定在 交易（定义见协议”）后的18个月内开始的任何融资，JSC也有优先拒绝的权利。
从 2021 年 4 月 7 日到 2021 年 5 月 17 日，公司
签订了八份私募认购协议（“认购协议”），涉及公司未注册普通股的私募认购协议（“认购协议”），面值美元
2021 年 4 月 23 日，公司与五位合格投资者签订了认购
协议，出售和发行一千万五十万股股票（
F-27
2021年5月28日，公司与哈德逊资本美国公司（“卖方”）
签订了车辆购买协议，根据该协议，公司同意从卖方那里购买美元
公司和卖方是关联方，因为 本公司的多数董事会成员是卖方的董事会成员，构成卖方 董事会的多数成员，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
2021年6月4日，公司与哈德逊资本美国公司（“卖方”）
签订了股份转让协议（“Archax SPA”），根据该协议，公司同意从卖方那里购买美元
公司和卖方是关联方，因为 本公司的多数董事会成员是卖方的董事会成员，构成卖方 董事会的多数成员，韩敏云担任公司和卖方的首席财务官。
2021年6月16日，公司和卖方根据Montis SPA完成了 股票购买交易。2021年6月17日，公司和卖方根据Archax SPA完成了股票购买交易 。
2021 年 7 月 19 日，公司与 PX Global Advisors, LLC. 签订了一份咨询协议，由其担任顾问，协助公司进行业务合并并在美国国家证券交易所
上市，咨询费为 $
2021 年 7 月 29 日，公司与五位合格投资者签订了认购
协议，出售和发行一千七百万股和八十万股股票（
2021年11月18日，公司与佛罗伦萨中心控股有限责任公司（“佛罗伦萨中心控股公司”）
和佛罗伦萨中心控股公司的全资子公司佛罗伦萨中心有限公司（“佛罗伦萨中心”）签订了
股票购买/交换协议（“协议”）。
2021年12月12日，公司与PX Global Advisors, LLC（“PX Global
Advisors”）签订了
证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，PX Global Advisors从公司购买了本金为美元的可转换本票（“票据”）
票据的发行和出售以及根据票据转换可发行的任何股票的发行 是和/或根据该法颁布的《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 进行的。
2021年12月30日，公司与Terry Chu（“买方”）签订了
股票买卖协议（“协议”），根据该协议，公司
向买方（“处置交易”）EGOOS 移动技术有限公司、英属维尔京群岛公司（“EGOOS”）
和公司的全资子公司，总收购价为美元
注意 21。后续事件
2022年1月12日，纽约公司（“纽约科技”）、Wave Sync Corp.（“公司”）的全资子公司纽约科技资本公司
与财富齿轮有限公司（“财富”）签订了国际销售协议（“协议”），根据该协议，该公司通过纽约科技收购了
F-28
2022年1月13日，Wave Sync Corp.（“公司”）
与 Joseph Stone Capital, LLC（“FA”）签订了合作协议（“FA”），根据
，FA将担任公司的独家财务顾问，协助处理某些事项，包括上市、合并
和收购、许可或合资企业或合伙企业以及公司的全球筹资交易（“服务”)
的期限为十二 (12) 个月，经双方同意，可自动再延长十二 (12) 个月公司
和 FA。对于FA提供和将要提供的服务，公司应发布FA
预付股票的要约和发行是 ，应依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的 D条例规定的注册豁免进行的。
2022年2月1日，Wave Sync Corp.（“公司”） 提交了公司经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”） 的修正证书，将其公司名称从 “Wave Sync Corp.” 更改为 “纽约控股公司”，自2022年2月4日起生效。 修订证书和公司名称的变更不会影响公司 证券持有人的任何权利或义务。
2022年2月15日，公司与哈德逊资本公司签订了
股票买卖协议，以美元的价格收购哈德逊资本美国公司（“美国哈德逊资本”）
的所有股份
2022年3月15日，纽约公司（“时代资本”）和Wave Sync Corp.（“公司”）的全资子公司时代资本管理公司
与谢鹏飞、王再贤和王秉江（统称
“客户”）签订了商业咨询协议（“协议”），根据该协议，时代资本作为商业顾问将提供投资以及与客户总额为一百万美元（$）的资金有关的
财务建议
在他们签订协议之前，公司或时代资本与客户之间不存在任何实质性的 关系，唯一的不同是1) 王再贤是公司的股东，2) 王再贤是王在先的父亲，而王再贤是王华伦的父亲，后者又是PX SPAC Capital Inc.的控制人， 是公司的主要股东之一。
2022年3月25日，公司就其私募出售（“发行”）签订了
私募认购协议（“认购协议”）
公司应根据《证券法》第4 (a) (2) 条的注册豁免，发行本次发行中出售的普通股 。公司依赖 本次发行的注册豁免，部分基于投资者的陈述，包括 关于投资者作为合格投资者的身份及其投资意向的陈述。
2022年3月30日，
除上述事项外，截至合并财务报表报告日，无需调整或披露其他 重大事件。
F-29