展品99.4
股东周年大会
AFFIMED N.V.
将于2022年6月22日星期三上午9：00举行。(CET)荷兰阿姆斯特丹鲁斯兰17,1012 CK阿姆斯特丹市中心Radisson Blu酒店
| 议程 | ||||
| 1. | 打开 | 无投票权 | ||
| 2. | 管理委员会报告2021财政年度 | 无投票权 | ||
| 3. | 采纳2021财政年度法定周年账目 | 投票权项目 | ||
| 4. | 在2021财政年度内解除董事总经理的管理职务 | 投票权项目 | ||
| 5. | 解除监事在2021财政年度的监督职务 | 投票权项目 | ||
| 6. | 董事薪酬 | |||
|
|
A. 讨论管理委员会和监事会成员2021年的薪酬 |
无投票权 | ||
|
|
B. 对董事会薪酬政策的修订 |
投票权项目 | ||
|
|
C.监事会薪酬政策的 修正案 |
投票权项目 | ||
| 7. | 伯恩哈德·埃默尔博士再次被任命为董事总监 | 投票权项目 | ||
| 8. | 委任2022年财政年度核数师 | 投票权项目 | ||
| 9. | 取得股份的授权 | 投票权项目 | ||
| 10. | 任何其他业务 | 无投票权 | ||
| 11. | 结业 | 无投票权 | ||
议程说明
| 1 | 打开 |
| 2 | 管理委员会报告2021财政年度 |
本议程项目包括说明Affimed N.V.(公司或Affimed)2021财政年度的业务和财务状况。
| 3 | 采纳2021财政年度法定周年账目 |
公司已根据荷兰法律和国际财务报告准则(IFRS)(法定年度账目)编制财务报表。
公司遵循国际财务报告准则进行内部和外部报告 ；这是公司的主要会计准则。法定年度帐目是指提交大会通过的年度帐目。毕马威会计师事务所已审核法定年度账目，并已就此出具核数师报告。
建议采用2021财政年度法定年度账目。
根据荷兰法律编制的法定年度账目与毕马威审计师报告一起在公司网站上公布，也可在公司办公室查阅。
| 4 | 解除董事总经理在2021财政年度管理工作的职务[br} |
建议解除在2021财政年度在任的任何董事管理人员对其在2021财政年度履行管理职责的责任。
| 5 | 解除监事在2021财政年度的监督职责[br} |
建议在2021财政年度内在任的任何监督董事免除其在2021财政年度履行监督职责方面的责任。
| 6 | 董事薪酬 |
| a. | 关于2021年管理委员会和监事会成员薪酬的讨论 |
我们是1934年修订的《证券交易法》所指的外国私人发行人。 因此，我们不受适用于美国上市公司的高管薪酬披露要求的约束。然而，为了股东的利益，我们提供了关于我们的高管薪酬计划的某些信息。
本节讨论截至2021年12月31日我们总经理薪酬计划的组成部分 。截至2021年12月31日的财年，我们的董事总经理及其职位如下：
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 阿迪·霍斯 |
60 | 首席执行官 | ||||
| 安格斯·史密斯 |
39 | 首席财务官 | ||||
| 沃尔夫冈·费舍尔 |
58 | 首席运营官 | ||||
| 安德烈亚斯·哈斯特里克 |
60 | 首席医疗官 | ||||
| 肖特利乌斯 |
56 | 首席科学官 | ||||
| 丹尼斯·穆勒 |
53 | 首席商务官 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日的财年中授予、赚取或支付给董事总经理的薪酬信息。
| 名称和 |
年 | 薪金 (€) |
选择权 奖项(1) (€) |
非股权 激励 平面图 补偿(2) (€) |
所有其他 补偿(3) (€) |
总计 (€) |
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| 阿迪·霍斯首席执行官 |
2021 | 455,470 | 2,002,600 | 261,895 | 65,300 | 2,785,265 | ||||||||||||||||||
| 安格斯·史密斯 |
2021 | 355,118 | (4) | 1,055,424 | 170,580 | (5) | 19,612 | (4) | 1,600,735 | |||||||||||||||
| 沃尔夫冈·费舍尔 |
2021 | 378,000 | 1,055,424 | 173,880 | 65,300 | 1,672,604 | ||||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·哈斯特里克 |
2021 | 312,000 | 1,055,424 | 143,520 | 55,500 | 1,566,444 | ||||||||||||||||||
| 肖特利乌斯 |
2021 | 380,000 | 1,055,424 | 174,800 | 65,300 | 1,675,524 | ||||||||||||||||||
| 丹尼斯·穆勒 |
2021 | 338,208 | (4) | 1,055,424 | 162,457 | (5) | 11,034 | (4) | 1,567,123 | |||||||||||||||
| (1) | 反映2021年期间授予的期权奖励的公允价值合计，按照国际财务报告准则2计算，并根据截至授予日的美元/欧元汇率换算成欧元。计算这些金额时使用的假设包括在我们于2022年3月提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中包含的综合财务报表的附注中。该等金额并不反映董事总经理在行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时可能实现的实际经济价值。 |
| (2) | 本栏中的金额代表2021年期间为绩效支付的年度激励薪酬，如第#2021年STI可变薪酬一节中所述。这些奖励的金额是根据与公司2021年企业目标相关的绩效指标的实现情况确定的。 |
| (3) | 本栏中Hoess博士、Fischer博士、Harstrick博士和Schottelius博士的金额包括用于养老金计划或退休保险的津贴支付，以及相当于社会保障最高雇主部分的支付(基于德国社会安全号码)。本栏中包含的Smith先生和Mueller女士的金额包括用于医疗和其他福利的津贴，以及公司401(K)计划下的相应缴费。 |
| (4) | 根据截至2021年12月31日的年度欧元兑美元平均汇率 1.1827兑换成欧元。 |
| (5) | 根据截至2021年12月31日的欧元兑美元汇率1.1326兑换成欧元。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
2020年8月，Affimed N.V. 管理层的薪酬政策(以下简称管理层薪酬政策)于本公司股东周年大会上通过并获股东通过。MB薪酬政策适用于董事总经理。管理委员会的薪酬包括 以下组成部分：
| • | 基本工资(固定)补偿； |
| • | 绩效可变薪酬(短期现金激励)； |
| • | 长期股权激励； |
| • | 退休金和其他福利；以及 |
| • | 遣散费和福利。 |
MB薪酬政策目标
该公司认为其MB薪酬政策应服务于以下目标：
| • | 反映所有利益相关者的利益； |
| • | 吸引和留住具有发展和扩大公司业务的才能和技能的董事总经理。 |
| • | 将奖励与创造股东价值挂钩； |
| • | 将可变收入部分与强化公司业务战略的业绩相关联； |
| • | 避免不适当的风险；以及 |
| • | 创造长期价值，促进公司可持续发展。 |
甲基溴薪酬政策和监事会以及薪酬、提名和公司治理委员会的作用
我们的薪酬政策授权公司监事会(监事会) 与董事总经理签订管理服务协议，规定薪酬包括基本工资、绩效相关可变薪酬、长期股权激励薪酬、养老金和其他福利以及遣散费 薪酬和福利。MB薪酬政策规定，董事总经理的年度现金奖金不得超过年度基本工资的100%，并将基于该期间设定的财务和经营目标的实现情况。 监事会可在任何一年根据监事会薪酬、提名和公司治理委员会(前称薪酬委员会)(薪酬委员会)的建议，根据董事总经理董事的任何特殊业绩，增加奖金支付。此外，MB薪酬政策允许终止支付，应与相关市场惯例保持一致，且不超过管理董事的年度基本工资的100%，增加
过去整整三年的平均年度现金奖金(科技创新可变薪酬)，或者如果董事主管的任期少于三年，则 平均在较短时期内获得科技创新浮动薪酬。在公司控制权变更后六个月内被解聘的，遣散费不得超过管理董事的年度基本工资的200%， 在过去整整三年内增加的STI可变补偿，或如果管理董事的任期少于三年，则较短期间内获得的平均STI可变补偿。
管理层的角色
管理委员会的薪酬由监事会在适当遵守本公司股东大会通过的薪酬政策的情况下确定。
我们的监事会、薪酬、提名和公司治理委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的首席执行官(首席执行官)(首席执行官本人的薪酬除外)，以及我们的人力资源、财务和法律专业人员，通过提供有关公司和个人业绩的信息以及管理层对每个人薪酬问题的看法和建议来确定董事总经理的薪酬。然而，监事会以及薪酬、提名和公司治理委员会在确定我们董事总经理的薪酬时不会将其任何职能委托给其他人。
使用独立顾问
我们的薪酬、提名和公司治理委员会有权保留服务并征求 外部顾问的建议，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估董事薪酬管理。我们的薪酬、提名和公司治理委员会聘请了怡安人力资本解决方案实践部门(Aon plc(Aon)的一个部门)来审查我们的薪酬政策和做法，并为同行上市公司董事总经理进行薪酬市场分析。薪酬、提名和公司治理委员会选择怡安作为其顾问，是因为该公司的专业知识和经验。
薪酬、提名和公司治理委员会已与怡安合作：(I)评估我们的董事管理薪酬目标和组成部分；(Ii)审查与短期年度激励计划和长期股权及其他激励计划相关的考虑因素、市场惯例和趋势；(Iii)根据需要收集我们董事每个管理职位的比较薪酬水平；以及(Iv)审查我们的股权薪酬战略。
虽然监事会以及薪酬、提名和公司治理委员会在就管理董事薪酬计划做出决定时会考虑怡安的审查和 建议，但最终，监事会和薪酬、提名和公司治理委员会会就薪酬问题做出自己的独立决定 。
使用对等组
为了将我们管理的董事薪酬与市场进行比较，薪酬、提名和公司治理委员会 会审查和考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由公共生物技术公司组成，这些公司与Affimed类似，总部设在欧洲，但在美国上市。这些公司在结构上与Affimed相似，因为它们的高管分布在美国和欧洲，因此在全球人才市场运营。
薪酬、提名和公司治理委员会定期审查我们的薪酬同行组，并在必要时对我们的 同行组进行调整，同时考虑到我们业务和我们同行公司业务的变化。薪酬、提名和公司治理委员会还使用来自我们的薪酬同行小组和拉德福全球薪酬数据库中选定的生命科学公司的市场数据，作为评估我们董事总经理的薪酬在市场上是否具有竞争力的一个因素。薪酬、提名和公司治理委员会和监事会(视情况而定)在评估市场数据和做出薪酬决定时也依赖于自己的知识和判断。
我们目前的同龄人小组用于确定2021年的薪酬，是根据以下标准于2020年4月成立的：
| • | 商业前生物/制药和生命科学公司，总部设在欧洲，主要在美国证券交易所上市；以及 |
| • | 市值一般在5,000万至5,000万欧元之间。在同行小组成立时，薪酬、提名和公司治理委员会考虑了目前的30天和更长的一年平均市值期限，因为新冠肺炎疫情爆发时市场波动较大。 |
这一分析导致选择了以下同级组，用来进行2021年的相关薪酬分摊：
交流免疫SA
Adaptimmune治疗公司
自行车治疗公司
Celyad SA
Erytech 制药公司
InflRx N.V.
先天制药公司
新泽西州梅鲁斯
Nabriva 治疗公司
NuCana公司
ObsEva SA
牛津(Br)免疫技术全球公司
ProQR治疗公司。
商贸有限公司
顶峰治疗公司
基本工资(固定)薪酬
年度基本工资旨在提供具有竞争力的固定薪酬，承认不同级别的责任和业绩。 实际薪酬反映监事会以及薪酬、提名和公司治理委员会对许多因素的判断和考虑，包括管理董事的资历、经验和 在具有类似复杂性、规模和成功的类似业务的公司的职责。监事会以及薪酬、提名和公司治理委员会还考虑个人的历史工资水平和个人责任的性质。监事会每年审查董事总经理的年度基本工资，并考虑是否调整基本工资水平。自2021年1月1日起，安德烈亚斯·哈斯特里克博士和丹尼斯·穆勒女士的工资都增加了。哈斯特里克博士的薪水增加了11.4%，从28万欧元增加到31.2万欧元。这一增长是由于Affimed的临床开发流程日益复杂，以及公司临床和医疗组织的相关增长，并基于对同行中可比职位的薪酬审查，从而将Harstrick博士的年薪 (390,000欧元)定位在50这是和75这是百分位数。丹尼斯·穆勒的薪水从345,050美元增加到400,000美元，涨幅为15.9%。作出这一调整的原因是职责增加和对同级组中可比职位的薪金进行审查，使米勒女士的薪金略高于75%。这是百分位数，这与Affimed截至2020年12月31日在同业集团前四分位数中的市值地位一致。2021年，我们 董事总经理的基本工资没有其他变化，其他董事总经理的基本工资目前定位在25这是和75这是 与同级组相比为百分位数。
绩效相关可变薪酬(短期年度现金奖金)
监事会以及薪酬、提名和公司治理委员会认为，为了奖励实现短期战略业务目标的员工，董事高管薪酬的一部分应以年度现金激励的形式与公司目标的实现挂钩。我们的董事总经理有资格 获得年度现金奖励，目标奖金机会按其年度基本工资的百分比确定。
2021 STI可变薪酬
2021年，董事总经理的STI可变薪酬由薪酬、提名和公司治理委员会建议，并由整个监事会根据与公司公司目标相关的三大类绩效指标的实现情况批准：
| • | 公司战略、财务和业务发展(35%-60%的权重取决于董事的管理)：实现特定的战略、业务和财务目标。 |
| • | 临床/临床前开发(权重为25%-40%，取决于管理董事的公司)：推进公司流程中的关键临床和临床前活动，包括公司全资和合作开发计划的关键里程碑。 |
| • | 运营/组织发展(权重为15%-25%，取决于董事的管理)： 促进制造/药品供应、信息安全和组织发展计划。 |
2021年12月，薪酬、提名和公司治理委员会对我们实现2021年公司目标的情况进行了评估。薪酬、提名和公司治理委员会考虑了我们是否在每个类别的公司目标中实现了特定的目标，包括在每个类别中是否超额完成、为每个类别确定的权重、管理层的自我评估以及我们在2021年的整体公司业绩。基于这些考虑，薪酬、提名和公司治理委员会确定我们达到或超过了我们2021年的所有公司目标，因此，薪酬、提名和公司治理委员会向监事会 建议每位高管实现2021年公司目标的水平为115%，特别是基于以下表现：
| • | 公司战略、财务和业务发展(超常成绩)： |
| • | 超过财务目标，通过后续发行、公司的自动取款机计划和硅谷银行的贷款筹集了1.65亿美元的毛收入； |
| • | 达到并超过与新的和现有的伙伴关系有关的某些目标；以及 |
| • | 实现了与公司战略、投资者关系和科学沟通协调相关的目标，包括在关键的科学和投资者会议上发表演讲。 |
| • | 临床/临床前发展(成就超群)： |
| • | 超过AFM13的临床开发目标，以及通过一项方案修正案扩大AFM13-104研究； |
| • | 达到了与AFM24进入三项临床研究相关的目标； |
| • | 为AFM28进行了支持IND的研究，并在ASH上提交了初始数据； |
| • | 与基因泰克和罗伊万特合作的高级项目；以及 |
| • | 实现了与临床前开发和我们正在进行的相关科学相关的某些其他目标。 |
| • | 运营/组织发展(100%完成) |
| • | 提供了与来自现有协作的预加载、冷冻保存的NK细胞相关的数据； |
| • | AFM24和AFM28的已实现药品供应指标； |
| • | 保持VDS-10000信息安全认证；以及 |
| • | 实施各种人力资源计划以支持公司的持续发展。 |
薪酬、提名和公司治理委员会认为，我们为AFM13提供的资金和 业务开发活动、临床开发进度和临床数据，特别是考虑到新冠肺炎大流行引发的非常情况， 认为我们超额完成了2021年的目标是重要因素。
下表列出了2021年STI 常务董事的可变薪酬：
| 管理 董事 |
瞄准商机(以基数的百分比表示 (工资) |
瞄准商机 (€) |
2021年年度 已支付的奖金 at 115% |
|||||||||
| 阿迪·霍斯 |
50 | % | 227,735 | 261,895 | ||||||||
| 安格斯·史密斯(1) |
40 | % | 148,331 | 170,580 | ||||||||
| 沃尔夫冈·费舍尔 |
40 | % | 151,200 | 173,880 | ||||||||
| 安德烈亚斯·哈斯特里克 |
40 | % | 124,800 | 143,520 | ||||||||
| 肖特利乌斯 |
40 | % | 152,000 | 174,800 | ||||||||
| 丹尼斯·穆勒(1) |
40 | % | 141,267 | 162,457 | ||||||||
| (1) | 根据2021年12月31日的欧元兑美元汇率折算为欧元的金额为1.1326。 |
长期股权激励
随着IPO的结束，我们制定了2014年新股激励计划(2014年计划)，目的是通过增强我们吸引、留住和激励有望对我们做出重要贡献的个人的能力，促进我们股东的利益。根据2014年计划，可供发行的最大股票数量相当于2014年9月17日已发行普通股总数的7%，或约170万股普通股。在此后任何日历年的1月1日(包括2022年1月1日)，根据2014年计划，可根据2014年计划额外发行该日已发行普通股总数的5%。截至2022年1月1日，我们有约1,810万股普通股可供发行，约有1,070万股普通股 根据未偿还奖励进行发行。根据2014年计划可供发行的绝对股份数目将于本公司增发股份后自动增加。根据2014年计划授出的购股权的行权价为2014年计划所界定的股份于相关授出日期的公平市价。我们正在遵循与股票期权重新定价相关的母国规则。根据适用的荷兰法律，重新定价是允许的，前提是它符合管理层薪酬政策和2014年计划设定的框架。到目前为止，尚未对选项进行 重新定价。
计划管理。2014计划由我们的薪酬、提名和公司治理委员会管理。 2014计划下的所有奖励授予都需要获得薪酬委员会的批准。薪酬、提名和公司治理委员会可授权董事总经理根据2014年计划向我们的员工授予股权奖励。
资格。本公司的董事总经理、监事和其他员工以及顾问有资格根据2014年计划获得奖励。
奖项。奖励可以以期权或 限制性股票单位(RSU)的形式进行。
归属期间。受制于个别授出协议中可能指定的任何额外归属条件，以及下文的加速归属条件，2014年计划规定三年的股票期权归属。授予参与者的与其开始受雇相关的股票期权的三分之一在授予日期的一周年时授予，其余部分在此后每三个月结束时等额授予。授予其他参与者的股票期权 在授予日期之后的每个3个月期间结束时，在整个归属期间内分成相等的份额进行归属。薪酬、提名和公司治理委员会为授予监督董事的奖励以及授予时以RSU形式的任何奖励制定了授予时间表。
加速归属。除非个别授予协议另有规定，否则2014年计划规定，于本公司控制权变更(定义见2014年计划)后，所有尚未行使的股权奖励将归属并可立即行使。它还规定，参与者因(I)退休(或在达到法定退休年龄后)、(Ii)永久残疾使相关参与者无法继续受雇或(Iii)死亡而终止服务时，在终止服务后12个月内本应归属的所有未偿还股权奖励将归属并立即可行使。否则，在终止时，所有未授予的奖励将被没收。如果参与者在控制权变更前六个月内遭遇无故终止服务或有充分理由终止服务(在每种情况下，均为2014年计划中定义的)，公司将支付相当于参与者在行使控制权时因控制权变更而实现的经济价值的现金付款，并 出售该参与者在终止服务时丧失的股权奖励。关于控制权变更，经监事会批准，管理委员会可修改《2014年计划》的行使条款。
2021年股权赠款
通常，作为薪酬、提名和公司治理委员会对董事薪酬管理的年度审查的一部分，我们 会向董事总经理授予股权奖励。董事总经理的股权奖励金额由监事会根据薪酬、提名和公司治理委员会的建议确定。到目前为止，薪酬、提名和公司治理委员会在确定这些股权奖励的规模或期权和RSU之间的组合时尚未应用严格的公式。相反，薪酬委员会在考虑我们的薪酬顾问进行的薪酬分析、同行高管对股权水平的分析以及董事管理层持有的股权金额后，决定每位管理层董事的股权奖励金额。
2021年3月，薪酬、提名和公司治理委员会建议并批准了董事总经理的期权授予，其决定基于对同行公司的市场评估，利用了包括股权薪酬价值和公司所有权在内的多种因素。三分之一的股票期权在授予日的一周年时授予，其余的在此后每三个月结束时等额授予。
| 名字 |
授予日期 | 选项数量 | 行权价美元 | 到期日 | ||||||||||||
| 阿迪·霍斯 |
March 23, 2021 | 370,000 | 8.48 | March 23, 2031 | ||||||||||||
| 安格斯·史密斯 |
March 23, 2021 | 195,000 | 8.48 | March 23, 2031 | ||||||||||||
| 沃尔夫冈·费舍尔 |
March 23, 2021 | 195,000 | 8.48 | March 23, 2031 | ||||||||||||
| 安德烈亚斯·哈斯特里克 |
March 23, 2021 | 195,000 | 8.48 | March 23, 2031 | ||||||||||||
| 肖特利乌斯 |
March 23, 2021 | 195,000 | 8.48 | March 23, 2031 | ||||||||||||
| 丹尼斯·穆勒 |
March 23, 2021 | 195,000 | 8.48 | March 23, 2031 | ||||||||||||
| 总计 |
1,345,000 | |||||||||||||||
管理服务协议
我们的董事总经理已经与我们或我们的子公司Affimed，Inc.签订了管理服务协议。阿迪·赫斯和沃尔夫冈·菲舍尔于2020年8月4日的股东大会上再次任命他们为董事总经理后，新的管理服务协议生效。Arndt Schottelius和Andreas Harstrick的管理服务协议于2020年8月4日经股东大会任命为董事总经理后生效。安格斯·史密斯的管理服务协议于2020年7月13日生效，丹尼斯·穆勒的管理服务协议于2021年1月7日生效。
阿迪·赫斯、沃尔夫冈·费舍尔、阿恩特·肖特利乌斯和安德烈亚斯·哈斯特里克的管理服务协议都有一定的期限，该期限相当于董事总裁的任期(一般为三年)。此外，阿迪·赫斯、沃尔夫冈·费舍尔、阿恩特·肖特利乌斯和安德烈亚斯·哈斯特里克的管理服务协议规定，Affimed和管理董事的终止通知期均不少于6个月。安格斯·史密斯和丹尼斯·穆勒的管理服务协议是无限期的，并规定了45天的终止通知期，适用于Affimed以及安格斯·史密斯或丹尼斯·穆勒(视情况而定)。在发生紧急情况时，管理服务协议可立即终止。
每个管理服务协议都规定在 预定义的情况下支付遣散费，例如无故终止或存在某些事件导致管理董事因紧急原因终止管理服务协议(包括但不限于减少管理董事的工资)，遣散费分别为100%(阿迪·霍斯)、75%(安格斯·史密斯和丹尼斯·穆勒)和50%(沃尔夫冈·费舍尔)。阿恩特·肖特利乌斯和安德烈亚斯·哈斯特里克)的金额 等于(A)管理董事截至离职日有效的年度基本工资加上(B)之前三年支付给适用的管理董事的平均科技创新可变薪酬，或者如果管理董事的任期少于三年，则在较短的时期内平均获得科技创新可变薪酬。如果控制权变更后管理服务协议终止，上述遣散费将增加如下：185%(阿迪·赫斯)、125%(安格斯·史密斯和丹尼斯·穆勒)和150%(沃尔夫冈·费舍尔、阿恩特·肖特利乌斯和安德烈亚斯·哈斯特里克)，数额等于(A)适用的管理董事的年基本工资，加上(B)之前三年支付给适用的管理董事的平均科技创新可变薪酬，或者如果管理董事的任期少于三年，则在较短的时期内平均获得科技创新可变薪酬 。
管理服务协议包含终止后限制性契约，包括终止后竞业禁止契约和竞标契约，前者有效期至管理服务协定终止后六个月，后者有效期至管理服务协定终止后两年。
监事会薪酬
2020年8月，监事会薪酬政策(SB薪酬政策)在公司年度股东大会上获得股东通过。SB薪酬政策适用于监事长。
通过SB薪酬政策，公司 旨在吸引和留住具有促进长期价值创造和增强公司可持续发展的才能和技能的监督董事，从而在公司经营的市场以及业务的性质、复杂性和相对规模方面获得具有竞争力的薪酬。
作为一家根据荷兰法律注册成立并在纳斯达克上市的德国公司，该公司在薪酬政策方面面临着不同的标准。本公司相信，SB薪酬政策反映了市场实践中的这些差异，并为这些不同的标准提供了一种平衡的方法。
监事会的薪酬由现金薪酬和股权奖励相结合。这使 公司能够限制监事薪酬的现金部分，并将其现金资源用于开发其候选产品。股权奖励还有助于协调监事董事和股东的利益。 按照国际治理标准，薪酬，包括股权奖励形式，不与业绩指标挂钩。根据荷兰法律，股权形式的薪酬是允许的，但偏离了DCGC的最佳实践条款3.3.2。在美国，该公司在纳斯达克上市，非执行董事的股权薪酬是市场惯例。
SB薪酬政策规定，每个监督董事有权获得20,000欧元的年度聘用费，前提是监事会主席有权获得75,000欧元的年度聘用费。此外，审计委员会主席有权额外获得15 000欧元的年度聘用费，监事会设立的其他委员会的主席每人每年有权获得7 500欧元的聘用费。如果虚拟/电话会议超过30分钟，监事会董事每次亲自出席监事会会议将获得3000澳元的报酬，而每次虚拟/电话监事会会议将获得1500澳元的报酬。每个委员会的成员每次亲自出席委员会会议将获得1500卢比的报酬，如果虚拟/电话会议超过30分钟，则每一次虚拟/电话委员会会议将获得750卢比的报酬。
公司向每位新当选的监事会成员授予购买60,000股公司普通股的初始股票期权(初始董事会成员奖励)。首届董事会成员奖于该成员首次当选为监事会成员的本公司股东大会日期作出。如果该日期在所谓的封闭期内，根据Affimed的内幕交易政策，授予日期应修改为封闭期结束后的第15天。初始奖励在三年内授予，三分之一的股票期权在授予日一周年时归属，其余部分在授予日一周年后每个三个月期间结束时以等额分期付款方式归属。
此外，SB薪酬政策规定，公司 将每年授予监事会主席购买45,000股本公司普通股的期权，以及相互监督的董事购买30,000股本公司普通股的股票期权(每个此类奖励均称为 年度奖励)。年度奖励的授予日期由监事会决定，必须(I)在财政年度的第一季度内，(Ii)符合公司的内幕交易政策 。年度奖励将颁发给监事会成员，条件是他们在当年年度股东大会后留任。如果在任何一年，监事会成员将在年度股东大会之后不再任职，他或她将不会获得该年度的年度奖励。这些年度奖将分四个季度分期付款，并将在授予日一周年时完全授予。监事会董事还有权获得报销其出席监事会及其委员会会议的合理费用。
下表 展示了我们的监事。托马斯·赫克特是我们监事会的主席。
2021年监事会薪酬
| 名字 |
赚取的费用或 以现金支付(？) |
期权大奖 (1)(€) | 所有其他 补偿 (€) |
总计 补偿 (€) |
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| 托马斯·赫克特(2) |
100,500 | 240,960 | — | 341,460 | ||||||||||||
| 伯恩哈德·埃默(3) |
56,750 | 160,640 | — | 217,390 | ||||||||||||
| 乌尔里希·M·格劳(4) |
46,250 | 160,640 | — | 206,890 | ||||||||||||
| 安娜丽莎·詹金斯(5) |
43,250 | 160,640 | — | 203,890 | ||||||||||||
| 马修·西蒙(6) |
38,750 | 160,640 | — | 199,390 | ||||||||||||
| 哈里·韦尔滕(7) |
49,250 | 160,640 | — | 209,890 | ||||||||||||
| UTA Kemmerich-Keil(8) |
35,458 | 256,089 | — | 291,547 | ||||||||||||
| (1) | 反映2021年期间授予的期权奖励的公允价值合计，按照国际财务报告准则2计算，并根据截至授予日的美元/欧元汇率换算成欧元。计算这些金额时使用的假设包括在我们于2022年3月提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中包含的综合财务报表的附注中。该等金额并不反映监事在行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时可变现的实际经济价值。 |
| (2) | 截至2021年12月31日，赫克特博士持有股票期权，购买了总计265,000股普通股。 |
| (3) | 截至2021年12月31日，埃默尔博士持有股票期权，购买了总计140,000股普通股。 |
| (4) | Grau博士持有股票期权，在2021年12月31日购买了总计140,000股普通股。 |
| (5) | 詹金斯博士持有股票期权，在2021年12月31日购买了总计90,000股普通股。 |
| (6) | Simon博士持有股票期权，在2021年12月31日购买了总计90,000股普通股。 |
| (7) | 截至2021年12月31日，韦尔腾先生持有股票期权，购买了总计90,000股普通股。 |
| (8) | Kemmerich-Keil女士持有股票期权，在2021年12月31日购买了总计60,000股普通股。 |
| b. | 修订董事会的薪酬政策 |
监事会定期评估MB薪酬政策的目标和结构，也是根据股东和代理投票顾问的意见和关注的背景。在这方面，有人指出，甲基溴薪酬政策没有对额外的现金奖金作出限制(在第4.4条中)，也就是说，没有对终止合同后的惯例限制性契约作出规定。有鉴于此，监事会根据薪酬、提名和公司治理委员会的建议，提议对甲基溴薪酬政策作出某些修订，包括：
| • | 对第4.4条进行修订，即在取得特殊业绩的情况下增加董事管理人员现金奖金的可能性将与公司的财务业绩和业绩挂钩，但应适当遵守第4.3条规定的管理董事年度总基本工资的100%的限制。 |
| • | 列入新的第9条，规定常务董事将根据适用的服务协议的条款受终止合同终止后的惯例限制性公约的约束，包括竞业禁止和竞业禁止公约；在这些协议中列入此类公约已经是Affimed的常见做法。 |
| • | 在第12条中加入减损条款，这是荷兰上市公司薪酬政策的标准 。 |
此外，还提出了某些文本上的修改。
拟议管理委员会薪酬的细节载于经修订的甲基溴薪酬政策草案。MB薪酬政策草案 以及显示当前MB薪酬政策拟议变化的比较可在公司办公室和公司网站上查阅。此外，股东将有机会在本次年度股东大会之前免费获得一份修订后的MB薪酬政策草案。
| c. | 监事会薪酬政策修正案 |
监事会定期评估SB薪酬政策的目标和结构。在这次评估之后，监事会根据薪酬、提名和公司治理委员会的建议，提议对SB薪酬政策进行某些修订。
总而言之，建议使担任委员会主席的每位监督董事的年度聘用费与审计委员会主席的年度聘用费保持一致，即15,000欧元。监事会认为，薪酬、提名和公司治理委员会、研究与发展委员会和战略委员会主席考虑到：
| • | 由于薪酬委员会与提名和公司治理委员会合并(任务和责任)而增加的工作量； |
| • | 研发委员会所需的深入和高度专业化的知识，以及与Affimed的(临床前)发展战略有关的职责；以及 |
| • | 战略委员会的重要任务和责任。 |
此外，还提出了更具技术性和文本性质的某些修改。
拟议的监事会薪酬细节在修订后的SB薪酬政策草案中进行了描述。本文件的完整版本以及显示当前SB薪酬政策拟议变化的比较可在公司办公室和公司网站上获得。此外，股东将有机会获得一份修订后的SB薪酬政策草案 ，直至本次年度股东大会当天，不收取额外费用。
| 7 | 伯恩哈德·埃默尔博士再次被任命为董事总监 |
根据本次年度股东大会的闭幕，伯恩哈德·埃默博士作为董事监事长的任期将结束。埃默尔博士已 表示他可以连任。
监事会已审慎考虑再度委任Ehmer博士为董事监事，并于2022年5月23日根据薪酬、提名及公司管治委员会的建议，通过提名Ehmer博士为董事监事，任期三年，自2022年6月22日起生效，至本公司将于2025年举行的股东周年大会结束时届满。鉴于Ehmer博士的经验和对公司的宝贵贡献，监事会认为，Affimed将继续受益于Ehmer博士的监事会成员资格。
Ehmer博士的提名是根据公司组织章程第7.6.2条作出的。
正如所证明的那样，Ehmer博士一直对Affimed表现出极大的承诺除其他外在2019年至2021年(包括2021年)的财政年度内，埃默尔博士100%出席了(I)监事会、(Ii)审计委员会和(Iii)薪酬委员会会议(共24次会议1)。在2019年获得连任时，埃默尔获得了97.34%的多数票。
对于Affimed来说，监督董事能够独立和批判性地运作是很重要的相对于彼此和公司。监事会一直密切关注适用于监事董事的独立标准和准则，包括根据《荷兰公司治理准则》(以下简称《公司治理守则》)和《纳斯达克上市规则》。根据董事会和纳斯达克的上市规则，艾默被认为是独立的。
埃默尔博士出生于德国坎德尔，拥有德国国籍。埃默尔博士自2016年以来一直担任监事会成员。2022年5月，他被任命为阿喀琉斯治疗公司的董事会成员和Biotest AG的董事会主席。他还担任丹麦Symphogen A/S公司的董事会主席，直至2020年6月 ，并担任Biotest AG的管理委员会主席至2019年4月。在此之前，他曾在礼来公司的全资子公司依克隆集团工作，担任美国依克隆系统公司总裁和德国董事的管理 。在2007/2008年度，他是德国费森尤斯生物技术公司的首席执行官，在此之前，埃默博士负责达姆施塔特默克KGaA公司的业务领域肿瘤学，并担任默克公司全球临床运营主管。1986至1998年间，他在德国、意大利和新加坡的勃林格曼海姆举行了各种活动。埃默博士拥有医学学位，曾在海德堡大学学术教学医院内科工作。
Ehmer博士持有公司资本中的5000股。
| 8 | 委任2022年财政年度核数师 |
现建议委任毕马威会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的核数师 。
| 9 | 取得股份的授权 |
于2021年6月15日，自该日起，董事会获股东大会授权收购本公司自有股本股份，为期18个月。请大会将这一授权续期18个月，这是荷兰法律允许的最长期限。
| 1 | 关于审计委员会和薪酬委员会，计算时使用的是埃默尔博士担任相关委员会成员期间举行的会议次数。 |
该建议的目的是创造向股东返还资本的灵活性。 此外，授权可用于收购普通股，以弥补公司与股份薪酬相关的义务。回购的普通股也可用于支付公司交付普通股的其他义务。
建议授权董事会自2022年6月22日起在18个月内收购纳斯达克或其他形式的普通股，价格介于面值和相当于纳斯达克普通股市价的110%之间；市价为收购日前五个交易日收盘价的平均值 。
截至2022年6月22日，公司可收购和持有的普通股数量将不超过已发行股本的10%。如为减资目的进行回购，本公司可收购及持有的普通股数目将额外增加该等已发行股本的10%。可收购和持有的普通股最高数量较高，旨在允许董事会以高效和快速的方式执行此类股份回购计划。
| 10 | 任何其他业务 |
| 11 | 结业 |
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