附件99.1

May 24, 2022

尊敬的各位股东：

2021年是CyberArk以转型、超越和加速为特征的历史性一年。其结果是：创纪录的一年，业务实现了强劲的潜在增长。卓越的执行能力和强劲的长期顺风推动了对我们解决方案需求的阶梯式增长。重要的是，我们在过渡到订阅模式方面取得了很大进展，这引起了我们的销售组织和客户的共鸣。我们在整个2021年一直表现优异，违背了我们推动增长、执行订阅过渡、提供创新和扩展运营的战略要务。事实上，每个季度都明显好于上一季度，我们在这一年中的业务增长势头不断加快。

2021年总收入达到创纪录的5.03亿美元

创纪录的经常性总收入为3.49亿美元，占总收入的69%，同比增长加速至41%

截至2021年12月31日，创纪录的年度经常性收入(ARR)订阅部分达到1.83亿美元，增长146%，占ARR总额的46%⁽¹⁾

创纪录的ARR总额增长44%，达到3.93亿美元⁽¹⁾

非GAAP营业收入2,400万美元⁽¹⁾

业务活动提供的现金净额为7500万美元

新客户数量创历史新高，签署了超过975个新标识，客户数量超过7,500

新增员工人数创历史新高，年末员工总数达到2100人

推出尖端解决方案，如Secure Web Session，这是一种SaaS解决方案，为客户提供持续身份验证和会话保护以及动态权限访问，通过提供对混合和多云环境的实时访问以及完整的审计功能来降低常备访问的风险。

身份安全策略

随着数字化转型、云迁移和有史以来最严重的威胁形势，身份一直处于CISO讨论的前沿。不断加剧的地缘政治紧张局势，就像我们在乌克兰战争中看到的那样，通常会导致网络战的增加。作为以特权访问管理(PAM)为核心的身份安全领域的全球领导者，我们专注于帮助保护组织免受面向身份的网络攻击，而我们的解决方案在当前环境中具有前所未有的相关性。今天，每个身份在特定条件下都可以成为特权身份，我们提供端到端身份安全平台，提供广泛的安全控制以降低风险，同时通过顺畅的用户体验提高运营效率。

我们可以保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。在2021年，我们继续执行我们的战略，提供身份安全平台，该平台对每个身份进行上下文身份验证，动态授权所需的最低权限，保护凭据，并在整个周期内进行全面审计。有了像Secure Web Session这样的解决方案，我们可以无缝地连续监控、重新验证和隔离与最终用户的会话，我们处于强大的地位，能够实现我们的愿景。

订阅过渡

在整个2021年中，势头继续增强，我们的SaaS解决方案在我们执行订阅转型战略时处于领先地位。在启动订阅过渡之前，我们概述了详细的战略，并建立了专门的团队来实施该计划。我们提拔拥有丰富订阅过渡计划实施经验的Matt Cohen担任首席运营官，带头执行该计划。我们的订阅过渡预订比例一直高于订阅过渡目标，事实上，我们在2022年3月仅用了五个季度就实现了订阅过渡预订组合目标，远远领先于我们在2021年2月正式启动过渡时最初勾勒的八到十个季度。我们正在为我们的客户提供更快的价值实现时间，随着客户在新模式下更快地添加更多产品和更多用户，推动我们的业务速度加快，并为我们的股东创造巨大价值。此外，我们专注于增强我们的客户成功、支持和续订团队，以充分发挥作为订阅公司的潜力。我们正在努力确保卓越的执行和订阅公司的运营，旨在以卓越的客户支持和令人惊叹的解决方案打动我们的客户，这将导致强劲的净保留率。

⁽¹⁾	年度经常性收入、年度经常性收入的认购部分和非GAAP营业收入以及非GAAP营业收入与GAAP营业收入的对账见附录A

我们现在正在进入订阅过渡计划的第二阶段--作为一家经常性收入公司运营。我们专注于通过提供突破性创新、卓越的客户服务以及在我们驾驭我们一生中最具挑战性的网络威胁格局时充当值得信赖的顾问来取悦我们的客户。

环境、社会和治理(ESG)计划要点

在2021年的整个转型期间，我们继续打造一家更具包容性和可持续发展的公司，包括加强我们的ESG计划。我们通过创建内部ESG委员会(由公司关键员工和管理层组成的跨职能团队)加强了对ESG计划的监督。此外，董事会将ESG监督正规化，将其主要职责范围内与ESG相关的具体领域的监督授权给相关委员会。董事会的提名和公司治理委员会继续对公司的ESG事务、披露和战略负有主要监督责任，必要时需要与其他董事会委员会、公司的ESG委员会及其执行指导委员会进行协调。2022年初，我们将高级副总裁投资者关系的职责扩大到包括我们的ESG计划。我们于2021年12月发布了第一份环境、社会和治理(ESG)报告，重点介绍了我们取得的进展，并确定了关键的项目重点领域：网络安全、公司治理、商业道德和合规、人力资本管理、多样性、股权和包容性以及环境管理。

正在进行的ESG计划包括：

网络安全

在整个CyberArk身份安全平台上扩展SOC 2类型2认证，其中包括由独立审计公司对我们数据的控制质量和操作有效性进行外部验证隐私和安全保障

公司治理、商业道德和合规

通过聘请专门的合规和道德副总裁、增强我们的行为准则和扩大我们的合规培训计划来加强我们的合规计划

寻求股东支持以加强我们的高管薪酬政策(建议2)

建立一个专门的内部审计团队，由我们的内部审计负责人领导

人力资本管理

实施员工表彰计划

加强高层领导与员工之间的沟通

扩大我们的学习发展和培训计划

多样性、公平与包容性

加强我们的多样性、公平性和包容性(DE&I)计划

评估DE&I相关指标

环境管理

创建了一个全球环境团队，支持员工教育，并进一步推动我们的环境可持续发展计划

开始测量我们的范围1和范围2的温室气体排放

不断评估其他方法以减少我们的环境足迹

展望未来，我们打算继续加强我们的ESG计划，以扩大其影响，以支持我们的选民-员工、客户、合作伙伴、股东和社区。我们还强调为跟踪其他与ESG相关的关键绩效指标(KPI)以及2022年的报告和已定义计划的指标奠定基础。

结论

在过去的一年里，数字转型、云迁移和攻击者创新加速，推动了需求环境的持久增长。身份安全处于这些宏观趋势的中心，我们的解决方案从未像现在这样重要。我们为整个CyberArk团队的弹性和惊人的执行力感到无比自豪，这使我们处于有利地位，可以在2022年继续利用我们在身份安全领域的巨大机遇。我们相信，我们的身份安全战略和订阅过渡计划将为我们的员工、客户、合作伙伴、股东和社区创造长期价值。

我们谨代表董事会邀请您出席2022年股东周年大会，该股东大会将于下午4：00举行。(以色列时间)2022年6月28日，在我们公司总部，位于以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号。

感谢您对CyberArk的持续支持。

埃胡德(乌迪)莫卡迪

董事会主席

首席执行官

加迪·蒂罗什

领衔独立董事

唐娜·拉哈夫

首席法务官

三、

数码方舟软件有限公司。

以色列佩塔赫-蒂克瓦POB3143公园Ofer B哈普萨戈特街9号，邮编：4951040

+972-3-918-0000

May 24, 2022

尊敬的CyberArk Software Ltd.股东：

本公司诚挚邀请阁下于下午4：00出席CyberArk Software Ltd.(“贵公司”)于2022年举行的股东周年大会(“股东大会”)。(以色列时间)2022年6月28日，在以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号的公司办公室。

召开这次会议的目的如下：

(1)

(i)

重新选举Gadi Tirosh和Amnon Shoshani，并选举Avril England为本公司二级董事，任期约三年，直至将于2025年举行的本公司年度股东大会为止，直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止；以及

(Ii)

再次选举弗朗索瓦·奥克为公司一级董事董事，任期约两年，直至公司将于2024年召开的年度股东大会为止，直至正式选举出其继任者并具备资格为止；

(2)	根据以色列第5759-1999号“公司法”(“公司法”)的要求，批准公司高管和董事的薪酬政策；

(3)	根据《公司法》的要求，授权公司董事会主席兼首席执行官Ehud(Udi)Mokady继续担任董事会主席和公司首席执行官，任期两年；以及

(4)	批准安永全球的成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer再度获委任为本公司截至2022年12月31日止年度及直至本公司2023年股东周年大会为止的独立注册公共会计师事务所，并授权本公司董事会(“董事会”)厘定该会计师事务所的年度薪酬。

公司管理层成员将出席会议，讨论公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。

董事会一致建议你投票赞成上述每一项提议，这些提议在随附的委托书中有更全面的描述。

除本文件所列事项外，本行并不知悉其他事项将于会议上提交。如果任何其他事务被适当地提交会议，则被点名为代表的人士可根据董事会的建议就该事务投票，或在没有该等建议的情况下，使用其最佳判断进行表决。

在2022年5月20日收盘时登记在册的股东有权在大会上投票。

委托书和所附代理卡上都提供了详细的代理投票说明，包括通过电话或互联网进行投票。重要的是，您的股份必须派代表出席会议并进行投票。因此，请在阅读随附的委托书后，尽快将随附的委托书注明日期、签名并邮寄到随附的贴有邮票的信封内，或按照说明进行电话或互联网投票。如以邮寄方式投票，委托书必须于晚上11时59分前送达本公司的转让代理人或本公司的注册办事处，地址为以色列Petach-Tikva的Park Ofer B，Hapsagot St.9号。(美国东部夏令时)2022年6月27日被有效纳入会议表决的普通股计票。如果您是持有“街名”股份的股东(即通过银行、经纪商或其他被提名者)，较早的截止日期可能适用于收到您的代理卡。所附代理材料的电子版也将在http://investors.cyberark.com.上查看建议决议案全文连同大会委托书表格亦可于大会前于星期日至星期四(不包括节假日)上午十时正于本公司注册办事处查阅。下午5点。(以色列时间)。该公司注册办事处的电话号码为： +972-3-918-0000。

真诚地

埃胡德(乌迪)莫卡迪

董事会主席兼首席执行官

数码方舟软件有限公司。

以色列佩塔赫-蒂克瓦POB3143公园Ofer B哈普萨戈特街9号，邮编：4951040

+972-3-918-0000

__________________________

委托书

__________________________

2022年股东周年大会

本委托书(以下简称“委托书”)是代表CyberArk Software Ltd.(以下简称“我们”、“我们”、“CyberArk”或“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)征集委托书，将于2022年股东周年大会(下称“股东大会”)及其任何延期或续会上进行表决。会议将于下午4：00举行。(以色列时间)2022年6月28日，在我们位于以色列Petach-Tikva的Park Ofer B Hapsagot街9号的办公室。

本委托书及随附的委托卡将于2022年5月24日左右提供给持有本公司普通股面值(面值)每股0.01新谢克尔(“普通股”)的股东，截至2022年5月20日会议记录日期(“记录日期”)交易结束时。如果您在记录日期收盘时持有普通股，则有权在会议上投票。

有关如何在会议上投票的信息，请参阅下面的“如何投票”。我们的董事会敦促您投票表决您的股份，以便在会议或任何延期或延期的会议上计算这些股份。

议程项目

建议书			董事会推荐	更多细节
1.			✔ FOR	第17至18页
	(i)	重新选举Gadi Tirosh和Amnon Shoshani，并选举Avril England为公司二级董事，任期约三年，直至公司将于2025年举行的年度股东大会为止，直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止；以及
	(ii)	再次选举弗朗索瓦·奥克为公司第一类董事成员，任期约两年，直至公司将于2024年召开的年度股东大会为止，直至正式选举出他的继任者并获得资格为止；
2.	根据以色列第5759-1999号《公司法》(《公司法》)的要求，批准公司高管和董事的薪酬政策		✔ FOR	第19至21页
3.	根据公司法的要求，授权公司董事会主席兼首席执行官Ehud(Udi)Mokady继续担任董事会主席和公司首席执行官，为期两年。		✔ FOR	第22至26页
4.	批准重新委任安永全球成员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日止年度及直至本公司2023年股东周年大会为止的独立注册会计师事务所，并授权董事会厘定该会计师事务所的年度薪酬。		✔ FOR	第27至28页

我们不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如果任何其他事项在会议上得到适当陈述，被指定为代表的人士将根据董事会的建议就该等事项进行表决，或在没有该等建议的情况下，使用其最佳判断进行表决。

法定人数

在创纪录的日期，我们发行和发行了40,716,329股普通股。截至记录日期收盘时已发行的每股普通股有权就将于大会上提出的各项建议投一票。根据本公司的组织章程细则(“细则”)，如至少有两名股东亲身出席会议或签署并交回委托书，只要他们持有本公司至少25%的投票权，大会将被正式召开。如果在会议预定时间后半小时内未达到法定人数，会议将延期一周(至一周中的同一天、时间和地点)，或推迟到会议主席决定的日期、时间和地点(可能早于或晚于上述时间)。于该续会上，任何股东亲身出席或由受委代表出席(不论其股份所代表的投票权如何)将构成法定人数。

为确定法定人数，弃权票和“中间人无票”(如有)视为出席。

批准每一项提案所需的投票

出席会议的大多数投票权的持有人亲自或委托代表并就此进行表决的赞成票是批准将在会议上提交的每一项提案所必需的。此外，提案2和3的核准要求：(1)这种多数至少包括不是“控股股东”(定义见下文)且在该事项中没有“个人利益”(定义见下文)的在座股东和有表决权的股东所投的多数票；或(Ii)非“控股股东”及并无“个人利益”的股东所投反对票不超过本公司总投票权(“特别多数”)的百分之二(2%)。除为确定法定人数的目的外，弃权表决和“无票”(如果有)不被视为已投的票，在决定任何这些提案的结果时都不计算在内。

根据公司法，你必须在你的委托书上注明(I)你不是本公司的控股股东，及(Ii)你在批准提案2 或3中没有“个人利益”(任何个人或实体不符合以上(I)和(Ii)两项的资格，以下称为“利害关系方”)，才能就特别多数的目的计算你的投票。

根据《公司法》，个人利益一词被定义为股东在公司的一次诉讼或交易中的个人利益，包括股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、兄弟姐妹或父母或其中任何人的配偶的个人利益，以及该股东或上述股东的亲属之一担任董事或首席执行官的任何实体的个人利益。拥有该实体5%或以上的流通股或投票权，或有权委任一名或多名董事或行政总裁，及(Ii)不包括纯粹因持有本公司普通股而产生的个人权益。根据《公司法》，在委托投票的情况下，“个人利益”包括委托书持有人或授予委托书的股东的个人利益，无论委托书持有人是否对如何投票有自由裁量权。

根据公司法，“控股股东”是任何有能力指导我们的活动的股东(不包括作为董事或本公司的其他职位持有人)。任何人如单独或与他人共同持有或控制本公司任何一种“控制手段”的50%或以上，则被推定为控股股东。根据以色列法律，“控制手段”定义为以下任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利，或(Ii)任命公司董事或首席执行官的权利。

为使您的投票符合特别多数的目的，请您在随附的委托书、投票指示表格或您的电子或电话提交的文件中，在第2A和3A项下打上“是”的标记，以表明您不是提案2或提案3的利害关系方。或者，如果您认为您是感兴趣的一方，并且您的投票不应被计算为特别多数的目的，则您应该相应地标记为“No”。如果你没有在第2A和3A项中的任何方框打上记号，你的投票将不会计入提案。

截至本委托书日期，吾等并不知悉有任何控股股东如上所述，因此，吾等相信，除吾等董事、高级管理人员及他们的亲属外，吾等股东概无于建议2或3拥有个人利益。因此，吾等相信任何其他股东应于其委托卡、投票指示表格或以电子或电话提交的文件中，于第(2)及第(3)项注明他们与建议2或3并无利害关系。如果您不确定您是否为控股股东或在该计划中有个人利益，请联系我们的代理律师InnisFree并购公司，免费电话1(888)750-5834(来自美国或加拿大)或+1(412)232-3651(来自其他地点)，或者，如果您以 “街道名称”持有您的股票，您也可以联系管理您的帐户的代表，后者将代表您联系我们。我们保留权利决定是否排除我们清楚知道具有个人利益的股东的投票，或者在相反的情况下包括这些投票(已知没有个人利益)。

你可以如何投票

您可以亲自在会议上投票，也可以通过授权他人作为您的代表进行投票，无论您是否出席会议。您可以通过以下任何一种方式进行投票：

●	邮寄-如果您是登记在册的股东，您可以通过填写、注明日期、签名并将您的代理卡放在所提供的邮资已付信封中提交委托书。您的签名应与所附委托书上的签名完全一致。如果您是以代表身份签名(例如，作为公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、代理人或管理人员)，请注明您的姓名和头衔或身份。如果您以“街名”持有股票，您有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何投票您的股票，并要求经纪公司、银行或其他类似组织根据您的指示投票您的股票。若要以邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似机构提供投票指示，请填写、注明日期、签名并将您的投票指示表放在由您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中寄回；
●	通过电话-如果您是登记在案的股东，您可以通过电话提交代理，方法是拨打所附代理卡上列出的免费电话号码，输入所附代理卡上的控制号码，并按照提示进行操作。如果您持有“街名”的股份，并且持有您股份的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票，您可以按照随附的投票指示表格上的说明通过电话提交委托书；或
●	通过互联网-如果您是登记在案的股东，您可以通过互联网提交委托书，方法是登录所附代理卡上列出的网站，输入所附代理卡上的控制号码，然后按照屏幕提示提交委托书。如果您持有“街道名称”的股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供网络投票，您可以按照所附投票指示表格上的说明通过互联网提交您的委托书。

本公司目前拟亲身举行股东周年大会，并视乎某些情况，可于上述日期及时间举行会议。如果您希望亲自出席会议，但无法如愿，请通过proxies@Cyberark.com联系我们或我们的代理律师(请参阅下面的“协助投票”)。如果我们确定建议或需要更改虚拟会议格式，将在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中发布此类更改的公告。

登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，即您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记，这些代理材料将由我们的转让代理直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接提供给本公司的公司秘书或亲自在会议上投票。如果您不希望出席会议并希望投票表决您的普通股，您应该以上述方式之一提交委托书。如果您丢失或放错了邮寄给您的代理卡，您可以致电我们的代理律师InnisFree M&A Inc.，免费拨打(888)750-5834(来自美国或加拿大)或+1(412)232-3651(来自其他地点)来申请另一张代理卡。

我们将无法计算代理卡，除非我们在位于以色列Hapsagot街9号，Park Ofer B，POB3143，Petach-Tikva，4951040的主要执行办公室收到它，或者我们的登记员和转让代理不迟于晚上11：59收到所附信封中的代理卡。(美国东部夏令时)2022年6月27日。

请按照代理卡上的说明办理。如果您提供有关建议书的具体说明(通过标记方框)，您的股票将按照您的指示进行投票。如阁下签署并退还委托书而未就某项建议作出具体指示，则阁下的股份将由被点名为委托人的人士根据董事会的建议投票表决。在随附的委托书中被点名为代表的人士将进一步根据董事会的建议投票，或在没有该等建议的情况下，就会议可能适当提出的任何其他事项作出最佳判断。

在随附的委托卡、投票指示表格或您的电子或电话提交的文件中，将要求您表明您是否对提案2或提案3有利害关系。为了正确计算股东投票，如果您尚未通过在委托卡或投票指示表格的第2A和3A项下或在您的电子或电话提交的文件中打上“是”的标记来确认您不是提案2或提案3的利害关系方，则您的投票将不会被计算为特别多数。

持有“街名”的股东

如果您的普通股是在经纪账户或通过银行、受托人或其他代名人持有的，您将被视为以“Street 名称”持有的股票的实益拥有人。经纪人、银行、受托人或其他代名人或经纪人、受托人或代名人雇用的代理人将向您提供委托书材料和投票指示表格。请按照表格上的说明指示您的经纪人、银行、受托人或其他指定人如何投票您的股票。许多被提名者提供通过电话或互联网进行投票的方式。或者，如果您希望亲自出席会议并投票，您必须从持有您股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得“法定代表”，从而使您有权在会议上投票您的股票。

根据纳斯达克的规则，经纪商、托管人或其他被提名人在未收到受益所有人的投票指示的情况下，仅有权对未收到受益所有人的“常规”提案进行投票，而当经纪商、受托人或其他被提名人无法就“非常规” 提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。我们认为会议议程上唯一可能被视为“例行公事”的项目是提案4，涉及在截至2022年12月31日的财政年度重新任命本公司的独立注册会计师事务所；然而，我们预计这不会被视为例行公事，因为我们的委托书是根据公司法而不是适用于美国国内报告公司的规则编制的。

因此，如果您作为股票的实益所有人，没有就特定的提案向您的经纪人、受托人或其他代名人提供具体指示，您的经纪人、受托人或其他代名人将不被允许就该提案行使其投票决定权。如果您的股票由经纪人、受托人或其他代名人登记持有，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股票，以便您参与这些重要事项的投票。此外，我们提醒您，当您向您的经纪人、受托人或其他被提名人提供指示时，您将被要求表明您是否对提案2或提案3感兴趣。如果您尚未通过在委托卡或投票指示表格或您的电子或电话提交的项目中的第2A和3A项下标记“是”来确认您不是提案2或提案3的利害关系方，则您的投票将不会被计入提案2和提案3的特别多数。

谁有投票权？

如果您是登记日期交易结束时登记在册的股东，您有权亲自或通过经纪人、受托人或当时我们登记在册的股东之一的其他被提名人，或出现在该日证券托管机构的参与者名单上的经纪、受托人或其他被提名人，接收会议的通知并在会议上投票。

撤销委托书

登记在册的股东可在委托书有效行使前的任何时间，通过向吾等提交书面通知撤销或正式签署委托书，并注明较后日期，或亲自在大会上投票，撤销其签立委托书所授予的权力。持有“街名”股份的股东如欲撤销或修改之前提交的投票指示，应遵照银行、经纪商或被提名人的指示或与其联络。

股东提案

任何打算在会议上提出建议的公司股东必须满足公司法和我们的章程的要求。根据公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票权的股东才有权要求董事会在股东大会上提出建议，前提是董事会认为该建议适合供股东在该会议上审议。这些股东可以通过向我们的首席法务官提交书面建议的方式在会议上提出建议供审议，地址为：CyberArk Software Ltd.，9 Hapsagot St.，POB3143，Petach-Tikva，4951040，以色列，或传真至+972-3-9180028，收信人：首席法务官唐娜·拉哈夫。对于要考虑列入会议的股东提案，我们的首席法务官必须在2022年5月31日之前收到书面提案。

征求委托书

委托书将于2022年5月24日左右向股东提供。我们已聘请InnisFree并购公司协助征集与会议有关的代理人。InnisFree并购公司将获得常规费用外加与其服务执行相关的自付费用。公司的某些高级管理人员、董事、员工和代理人也可以通过电话、电子邮件或其他个人接触的方式征集代理人，这些人都不会因此而获得额外补偿。我们将承担征集委托书的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他人将材料转发给股份受益者的合理费用。

投票结果

最终投票结果将由公司首席法务官根据公司转让代理提供的信息或其他方式进行统计，会议总体结果将在会后在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的境外私人发行人报告表格6-K中公布。

代理材料的可用性

委托卡和本委托书的副本已随6-K表格一起提供给美国证券交易委员会，也可在我们网站的“投资者关系”部分获得 http://investors.cyberark.com.该网站的内容不是本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。

协助投票

如果您对如何投票您的股票有疑问，您可以联系我们的代理律师InnisFree并购公司，免费拨打1(888)750-5834(来自美国或加拿大)或+1(412)232-3651(来自其他地点)。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实外，本委托书还包含符合1933年美国证券法(修订)第27A节、1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节和1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。这些前瞻性的陈述表达了CyberArk管理层当前的信念和期望。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“继续”、“打算”、“计划”、“预期”、“潜在”或这些术语或其他类似表述的否定词来识别。此类陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司未来的结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成此类差异的重要因素包括以下风险：公司增长驱动因素的变化及其使其解决方案适应IT安全市场需求的能力；公司业务从2021年开始向订阅模式过渡及其在预期时间框架内完成过渡目标的能力；公司的销售周期和多种定价和交付模式；公司或公司客户或合作伙伴的系统的意外产品漏洞或网络安全漏洞；特权访问管理和身份安全市场内的竞争加剧；公司招聘、培训, 留住和激励合格人员；公司向现有和新客户以及行业垂直市场销售产品的能力；与遵守隐私和数据保护法律法规有关的风险；公司遭受净亏损的历史和我们未来实现盈利的能力；新冠肺炎疫情的持续时间和范围及其对全球和地区经济的影响以及由此对公司解决方案的需求和对公司预期收入增长率和成本的影响；公司发现、完成、完全整合或实现额外战略收购的预期收益的能力；依赖第三方云提供商进行公司运营和SaaS解决方案的能力；公司在现有和新地区扩大销售和营销努力并扩大渠道合作伙伴关系的能力；与向政府实体进行的销售相关的风险；与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)以及监管要求的变化或货币汇率的波动；公司产品帮助客户达到并保持遵守政府法规或行业标准的能力；与知识产权索赔或公司保护其专有技术和知识产权的能力有关的风险；以及在公司提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 20-F中“风险因素”标题下讨论的其他因素。这些前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日作出，公司不承担更新或修改前瞻性表述的义务, 无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。

某些实益拥有人的抵押拥有权

下表列出截至2022年5月20日，根据公开申报文件或该等股东向吾等提供的资料，并以吾等当时已发行及已发行的40,716,329股普通股计算，由吾等所知的所有人士实益拥有超过5%的普通股的普通股数目。

	实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称	数		百分比
主要股东
Wasatch Advisors，Inc.(1)		3,691,565		9.1%

(1)	根据Wasatch Advisors，Inc.(“Wasatch”)于2022年2月10日提交的附表13G/A，实益拥有的股份由3,691,565股普通股组成，Wasatch对这些普通股拥有唯一的投票权和处分权。瓦萨奇的地址是德克萨斯州盐湖城瓦卡拉路505号，邮编：84108。

某些行政人员及董事的薪酬

有关我们五位薪酬最高的五位高管在截至2021年12月31日的年度内或就截至2021年12月31日的年度获得的薪酬信息，请参阅我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告20-F表格中的“6.B.薪酬”，可在我们网站的“投资者关系” 部分或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

公司治理

概述

CyberArk致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策建立在以下指导原则之上：董事会负责代表我们股东的最佳利益。我们主要通过董事会独立性、多样化的经验以及与股东和其他关键成员的接触来实现这一目标。

股东参与度

我们相信，有效的公司治理包括定期与股东进行建设性的对话，我们重视股东的持续反馈和意见。我们致力于保持积极的对话，以了解我们股东的优先事项和关切。所有反馈都会根据公司的战略、业务增长和成熟阶段进行适当的审查和实施。作为我们投资者关系计划的一部分，我们在全年的季度财报电话会议、投资者大会和投资者会议中与绝大多数机构股东进行接触。自2016年以来，我们每年都会与股东就高管薪酬、公司治理、公司业绩、战略以及最近我们的ESG计划进行实质性讨论。例如，在2021年，我们与前20名股东中超过85%的股东进行了接触，他们约占我们流通股的44%。我们的参与在加强我们的战略和适用的政策方面发挥了关键作用。2021年11月，我们推出了一项不定期参与计划，该计划由我们的首席独立董事(“董事”)和提名和公司治理委员会主席领导，主要涉及公司首席执行官作为董事会主席的继续服务以及我们的ESG战略。我们已酌情将在这些讨论中收到的反馈落实到我们的公司和ESG战略中，并进一步反映在我们于2021年12月发布的自愿ESG报告以及下面的提案2和提案3中。这些反馈包括对我们ESG计划的监督等主题, 高管的持股要求和董事会主席兼首席执行官的任期。与股东保持积极对话符合我们开放沟通和负责任的公司价值观，我们打算在未来继续这些努力。

董事会结构

我们的章程细则规定，我们可以拥有不少于四名、不超过九名的董事，这可能是董事会不时制定的。我们的董事会目前由八名董事组成。独立性是我们公司治理的关键支柱，根据纳斯达克公司治理规则，我们目前的七名非雇员董事都是独立的，这要求我们的大多数董事都是独立的。我们的董事分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在我们的每一次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。该类别董事的选举或重选的任期于该选举或重选后的第三届股东周年大会日期届满。每个董事的任期直至其任期届满的年度股东大会，除非根据公司法和我们的章程，在我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票或在发生某些事件时罢免他们。提名和公司治理委员会和董事会批准了一项董事会更新计划，包括承诺至少每五年引入一名新的董事会成员，并轮换委员会成员，分别将我们最新的董事会成员Auque先生和England女士纳入我们的审计和战略委员会。

董事会的组成和资格

我们的董事会对公司和管理层提供独立的监督。我们的董事会由不同的、经验丰富和合格的成员组成。下面的董事会技能矩阵代表了我们的董事会认为对有效监督公司和执行我们的战略特别有价值的关键技能，以及我们董事(其中25%是女性)的多样性特征。这份矩阵突出了我们董事会成员的技能深度和广度。

Avril England Franpois Auque Ron Gutter Kim perd^ou X in o UI GB“H GB T]K co 3x 3 3X o X狂热的Schaeffer Amnon Shoshani qsojij。Ipeo Ehud(Udi)Mokady X独立个人o UI CN CO CN Gn m W Age GB GB性别00>任期(年)*审计委员会委员会X薪酬委员会X o提名和公司治理o战略委员会X领导和商业运营经验X X网络安全和IT X技术X财务和会计X风险管理X国际业务X战略发展X并购X xX法律和公司治理X人力资本管理X X可持续性

*截至会议日期C=主席(F)= 财务专家

董事会领导和独立董事

我们的创始人莫卡迪先生自成立以来一直担任董事会成员，并自2005年以来一直担任我们的首席执行官。自2016年6月以来，他还在股东批准后担任我们的董事会主席，这一批准于2019年7月得到确认。在2016年和2019年的年度股东大会上，我们的股东决定，只要首席执行官和董事会主席的职位合并，我们的董事会将任命一名董事首席执行官，以促进强大、独立的董事会领导和有效的独立监督。我们的首席董事是由我们的非执行董事会成员从独立董事中挑选出来的，这些独立董事至少担任过一年董事的职务。此外，如果在任何董事会会议上董事首席董事缺席，则在该会议期间，下列人士中的一位将按所列顺序担任董事首席董事：审计委员会主席、薪酬委员会主席或由出席会议的董事会独立成员过半数任命的一名独立董事会成员。加迪·蒂罗什先生目前是我们董事的首席执行官。有关董事负责人的权力和职责的更多信息，请参阅下面的提案3。

风险管理的董事会监督

我们董事会的主要职责之一是有效地监控和管理公司不断变化的风险状况。我们的委员会在支持董事会的风险监督责任方面发挥着至关重要的作用如下：

委员会	风险监督的重点领域
审计	·我们的总体风险评估和企业风险管理战略 ·会计和财务报告、法律和合规 ·网络安全，包括产品和信息安全
补偿	·与我们的董事、首席执行官、高管和员工相关的薪酬政策和做法 ·我们的人力资本管理和多样性、公平和包容性战略
提名与公司治理	·ESG方案，包括公司治理和环境管理
战略	·我们的长期业务和公司战略，包括有机和非有机增长

这些委员会定期收到公司内部负责管理和缓解不同风险领域的相关职能的最新情况。此外，委员会还与CyberArk领导团队的个别成员以及我们的内部和外部审计职能部门举行闭门执行会议。委员会主席定期向董事会通报委员会的讨论、决定和采取的行动。

董事会和委员会的效力和会议

我们的董事会和委员会致力于有效地履行他们的职责，并符合CyberArk和我们的股东的最佳利益。我们的董事会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性，该评估由董事首席执行官以及提名和公司治理委员会监督。作为评估的一部分，董事、相关管理层成员和外部法律顾问就董事会和委员会的有效性和组成等各种主题提供反馈。我们的首席法务官和公司秘书总结这些个人评估，并与提名和公司治理委员会和董事会讨论结果。然后，审计委员会根据其认为适当的关键调查结果采取进一步行动或指导管理层。

在2021年期间，我们的董事会召开了六次会议，并采取了三次书面同意的行动；我们的审计委员会召开了六次会议，薪酬委员会召开了六次会议，采取了一次书面同意的行动；我们的提名和公司治理委员会召开了四次会议；我们的战略委员会召开了两次会议，采取了一次书面同意的行动。每名在任董事(包括董事提名连任和选举的董事)出席了我们至少75%的董事会会议以及他们所服务的每个董事会委员会的会议。

我们认识到让我们的董事会成员了解最新的市场趋势、行业事件和最佳实践，以及增进他们对公司不断发展的产品组合、上市行动和研发计划的了解的重要性。新的董事会成员将接受我们的入职流程，包括入职指南和量身定制的培训。此外，我们还提供董事继续教育，其中可能包括内部开发的材料和演示文稿，或由第三方演示的项目，并鼓励我们的董事参加CyberArk活动，例如我们的年度“Impact”客户活动。

对董事提名者进行评价的几点思考

我们的提名和公司治理委员会负责对董事会成员的资格进行评估，并确定我们可以加强董事会的潜在领域，包括规模、组成和其他专业知识。我们希望董事会成员具有最高水平的正直和道德，与我们的公司价值观保持一致。我们强大的企业文化一直是我们长期成功的关键，我们相信董事会的高层已经定下了基调。为了代表我们股东的最佳利益，我们继续致力于维持一个包容各方的董事会，并努力拥有不同的专业知识、经验和多样性，包括其成员的经验、性别、种族和民族多样性考虑。我们还基于以下标准来考虑董事提名人是否适合他们的角色：

考虑因素


商业专长		行业经验		多样性

o o o o o o o o	公司治理金融推向市场战略产品管理领导力并购重组风险管理战略	o o o o o o o o	联盟和伙伴关系 B2B 云竞争力分析网络安全公共部门 SaaS或软件资讯科技	O文化背景 O种族 O性别认同 o Race O性取向

董事会多样性矩阵

下表提供了截至本委托书发表之日我们董事会的多样性的某些信息。表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则第5605(F)条中赋予它的含义。

主要国家执行机构：	以色列
外国私人发行商：	是
母国法律禁止披露：	不是
董事总数：	8

	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	2	6	--	--
第二部分：人口统计背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	--
LGBTQ+	--
没有透露人口统计背景	2

首席执行官股权计划和董事薪酬

股权计划治理

我们的董事会及其薪酬委员会一贯采取严谨的方法来有效管理我们的股权激励奖励的长期稀释影响，并致力于继续平衡我们的股权薪酬计划的范围及其对我们每股收益的影响。薪酬委员会和董事会定期审查公司的股权薪酬方法，以确保它支持我们财务和战略目标的实现，并保持与市场惯例的一致，同时有效地管理股东稀释水平和我们基于股票的薪酬的增加，使其与我们的整体收入成比例。我们已承诺的一些有效控制摊薄的措施包括授权在2017至2021年期间根据本公司2014年股权激励计划(“2014计划”) 以显著低于2014年计划允许的比率预留供发行的股份，以及于2019年6月将2014计划下供发行的预留股份总数减少900,000股普通股。我们不断地加强我们的股权薪酬计划，以更多地考虑授予绩效股票单位(“PSU”)，而不是基于时间的股票期权，最初是针对我们的首席执行官，随后是我们的所有高管和其他高级管理人员。

薪酬委员会已聘请怡安(前身为雷德福)旗下的怡安人力资本解决方案业务部门作为独立的外部顾问，就我们的高管和非员工董事薪酬计划向其提供建议，并协助我们薪酬计划的设计、制定、分析和实施。怡安提供的有关同行公司薪酬实践的信息有助于薪酬委员会和董事会的决策过程，并支持我们告知股东公司对薪酬的相对定位。薪酬委员会和董事会根据各种考虑因素(包括怡安提供的信息，视情况而定)就年度高管薪酬做出最终决定，重点关注我们高管的个人表现。

截至2022年5月20日，根据本公司2011年股权激励计划、2014年计划和2019年员工股票购买计划，已发行普通股2,952,823股，其中1,263,393股普通股预留用于该等计划下的未来授予，稀释率为9.6%。怡安的调查数据反映，虽然公司的收入倍数超过第65个百分位数，一年和三年的总股东回报率超过第70个百分位数，但其2021年和三年的平均烧损率、已发行股本盈余和总股本盈余均处于或低于25%的有利位置^这是公司当前薪酬同级组中的百分比，包括：

Alteryx	导丝	奥克塔	站得住脚的
分析计划	huspot	第二季度控股	Varonis系统
盒	Mandiant(火眼)	Qualys	Wix.com
按需基石	Mimecast	Rapid7	赞德斯克
5.5.	新遗物	Sailpoint Technologies	Zscaler

CEO 2022 Grant

2020年6月，公司股东批准了我们首席执行官的三年股权计划(“CEO股权计划”)，授权薪酬委员会和董事会批准2021年和2022年的CEO股权赠款；所有这些都受制于CEO股权计划的条款。2022年2月，薪酬委员会和董事会批准了对Mokady先生的股权赠款(“CEO 2022年赠款”)，这符合CEO股权计划的条款并受其约束。CEO 2022年赠款的股权组合和相应的基础股票数量-假设所有授予的PSU实现目标水平业绩-如下：

	限售股单位	绩效份额单位
		与业务相关的绩效标准	相对TSR性能标准
百分比(附录)	40%	40%	20%
股份数量	24,600	24,600	12,300

有关首席执行官股权计划的更多信息，请参见我们于2020年5月26日提交给美国证券交易委员会的2020年委托书中的“建议3”，以及我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 20-F年报中的“第6.B项薪酬-首席执行官股权计划”。

非执行董事的薪酬

自2019年7月1日起，经股东批准，我们的非执行董事有权获得以下报酬：

现金补偿

每十二个月服务的年费，数额为：

	引领董事	会员
冲浪板	US$52,500	US$35,000

在董事会委员会任职每12个月的额外费用，数额为：

委员会	主席	会员
审计	US$20,000	US$10,000
补偿	US$12,000	US$6,000
提名与公司治理	US$8,000	US$4,000
战略	US$8,000	US$4,000

董事亦有权获发还因出席董事会及委员会会议及履行本公司董事职能而招致的合理旅费、住宿及其他开支。

基于股权的薪酬

董事有权获得价值为以下价值的限制性股份单位的股权奖励：

新聘任奖	Up to US$350,000
随后的年度大奖	US$200,000

有关董事薪酬的更多信息，请参见我们于2019年5月21日提交给美国证券交易委员会的2019年委托书的“建议2”，以及我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的“6.B项薪酬-董事及高级管理人员的薪酬”和“6.C.董事会惯例-董事的薪酬”。

环境、社会和治理(ESG)

概述

从我们的使命到我们的公司价值观，再到我们为增强增长的持久性而实施的计划，我们努力将ESG因素整合到我们的决策流程中，并将其贯穿于我们的战略制定和风险管理流程中。自2014年首次公开发行以来，我们在公司治理实践方面的持续改进最明显地体现了我们ESG计划的演变。这包括加强董事会监督，使我们的高管薪酬计划与业绩保持一致，提高我们决策过程的透明度，扩大我们的股东外联计划。我们认识到，成功实施可持续和负责任的业务实践对于实现长期价值是不可或缺的。

除了我们的战略、风险管理举措和企业监督外，我们还在进一步发展我们的ESG计划。在外部专家的支持下，以及来自内部和外部利益相关者的意见，我们在2021年完成了一项详细的评估，以确定我们的业务、我们的股东和其他利益相关者高度优先考虑的ESG问题。评估考虑了主要的ESG自愿报告框架，包括可持续会计准则委员会(SASB)、与气候有关的财务披露特别工作组(TCFD)、全球报告倡议(GRI)、由世界经济论坛国际商务理事会建立的利益攸关方资本主义指标和主要的ESG评级机构。2021年12月，我们发布了首份ESG报告，进一步详细介绍了我们的努力。有关我们的ESG相关活动的更多信息，请访问我们的网站https://www.cyberark.com/company/esg/.ESG报告和我们网站的内容均不包含在本委托书中。

ESG监督

为了提供更多关于ESG计划的结构和加强信息披露，我们于2021年正式成立了一个内部ESG委员会，由法律和合规、人力资源、投资者关系、信息技术和产品管理等职能的高级领导人组成。ESG委员会向包括首席执行官在内的执行指导委员会报告，并受提名和公司治理委员会以及最终全体董事会的监督。在董事会层面，提名和公司治理委员会负有主要的ESG监督责任。这使成员能够全面了解我们广泛的ESG战略计划，更有效地监督ESG相关风险的管理和缓解，监控政策和计划的实施，并评估我们的成功。董事会其他委员会对其主要职责范围内与ESG相关的事项负有监督责任(例如，审计委员会监督风险管理、网络安全和投资者沟通，薪酬委员会监督人力资本管理以及多元化、股权和包容性)。

ESG重点领域

为了帮助增强和评估我们ESG计划的优先事项，我们在2021年完成了一项全面评估，以确定与我们的业务相关的关键问题、主题和重点领域。这些领域包括网络安全、商业道德和合规、人力资本管理、多样性、股权和包容性以及环境管理。这是一个正在进行的过程，我们将继续重新审视。

网络安全。网络安全是我们的业务。保护我们的网络、我们的解决方案、我们的员工、我们的客户和我们的合作伙伴是我们成功的基础。同时，我们的内部网络安全和隐私计划，包括遵守并在许多情况下超过行业标准，是我们整体战略执行的关键组成部分。我们继续对人员、流程和技术进行持续投资，以降低我们业务的风险，建立信任，并帮助我们的客户防范高级网络攻击。

考虑到对我们业务的潜在影响，我们在公司最高层维持网络安全治理结构。我们的首席信息技术官和专门的安全团队负责监督公司信息安全标准、实践以及对公司所有关键数据和资产的控制。在董事会层面，审计委员会负责监督我们的网络安全计划，并每季度对全面的网络或产品安全进行一次审查。

我们的综合计划以风险管理、产品和SaaS安全、业务连续性和培训为中心。我们的专业安全团队致力于不断改进我们的安全开发、安全运营和威胁缓解实践。CyberArk至少每年对其公司网络进行正式的风险评估。我们的风险管理计划基于国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年信息安全管理体系标准，并遵循美国国家标准与技术研究院(NIST)的网络安全框架。此外，我们的年度评估结果包含在年度缓解计划中，该计划将提交给并由审计委员会进行监测。我们的网络安全计划的一个关键部分是内部培训和意识，如强制性的年度培训和与网络钓鱼和社交工程相关的定期演习。此外，我们继续持续投资，帮助我们的客户防范高级网络攻击，并已投资并获得包括SOC 2类型2和ISO/IEC 27001：2013在内的各种认证。SOC 2类型2认证于2022年4月和通过，涵盖了CyberArk SaaS产品组合，包括由独立审计公司对我们的安全保障措施的控制质量和运行有效性进行的外部验证。

我们客户数据的安全和隐私是最重要的。我们致力于通过遵守适用的隐私和数据保护法律来尊重隐私权。有关更多信息，请参阅我们的ESG报告和www.Cyberark.com上提供的关键隐私文档，本代理声明中均未引用这些内容。

商业道德和合规。我们致力于在我们的所有活动中倡导正直、诚实和专业精神，并保持最高的道德行为标准，并致力于培养开放的文化，促进整个公司的沟通。为了支持这一方法，我们将商业道德和合规计划的重点放在政策、培训和意识以及评估和执行这三大支柱上。我们的行为准则是我们道德和合规计划的基础。CyberArk员工和高管证明他们遵守我们的行为准则和其他公司政策。我们经常就行为准则、反腐败和贿赂、内幕交易、数据隐私和网络安全进行培训。我们还与内部和外部主题专家合作，将我们的政策付诸实践，调查潜在的违规行为，根据员工反馈和不断变化的情况调整和改进政策，并让我们的同行参与有关他们做法的讨论。

有关更多信息，请参见我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的第16.B项道德准则。

人力资本管理。我们人力资本管理(HCM)战略的基础和重要差异化因素是我们的文化，以我们的核心公司价值观为中心：

我们致力于招聘和留住有才华、聪明、大胆但谦逊的员工，以促进创新和强大、多样化和包容性的文化，我们相信有助于我们的业务成功。我们的首席人力资源官直接向我们的首席执行官汇报，监督我们广泛而全面的计划，以有效地招聘、留住和发展我们的员工。

我们的人力资源管理战略专注于创造解决方案，以吸引、开发、吸引和留住顶尖的多元化人才。我们提供全面奖励方法，包括用于推动目标成就的浮动薪酬计划、长期激励措施(如基于股权的薪酬)和我们所有地区的定制福利方案。我们提供了一个鼓励员工寻求工作与生活匹配和职业发展机会的环境。2022年，我们将显著加强我们的学习和发展计划，包括正式的职业道路课程、领导力发展和管理培训。我们相信，我们的方法帮助我们在过去三年中将员工基础扩大了47%以上。

为了帮助培养敬业文化，高级领导定期通过我们的季度全体员工会议和季度领导力会议等计划与员工互动。我们利用第三方在所有地区和部门进行年度全面的员工敬业度调查。在我们2021年的第一次年度调查中，我们的参与率为74%。在所有接受调查的领域中，结果都高于行业基准，显示出较高的敬业度分数，80%的受访员工对自己的整体体验感到满意，并会向同行推荐CyberArk。在我们2022年的第二次年度调查中，我们的参与率提高到81% ，我们的整体参与度得分也有所提高。我们利用这些反馈来增强和改善整体员工体验、我们的文化和我们的战略。

新冠肺炎疫情使我们更加关注员工的健康、安全和健康，这仍然是我们的首要任务。我们改变了运营方式，使员工能够在家工作，此后我们为所有员工实施了混合工作安排。

多样性、公平和包容性。多样性、公平性和包容性(DE&I)对于成功执行我们的战略至关重要，我们的战略是将不同的观点带到谈判桌上，加强决策流程，推动创新，并创建一个强大的社区，以便我们的员工能够获得公平和平等的机会。我们的DE&I计划由薪酬委员会和董事会监督。在全球范围内，我们的DE&I计划侧重于性别代表，在地区层面上，我们正在实施旨在支持我们每个地区代表不足的群体的计划。我们的计划包括为DE&I引入公司使命声明；为员工创建学习和发展计划，包括为我们的高管领导团队提供一对一的培训课程；建立我们第一个专门的员工资源小组；引入导师和“回报”计划；以及不断改进我们的招聘和招聘实践，包括神经多样性和初级招聘计划以及内部流动机会。

有关我们的HCM和DE&I计划的更多信息，请参阅我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中的“6.D.员工”。

环境管理。作为一家企业软件公司，我们的环境足迹比其他行业中类似规模的组织要小。此外，我们的大部分IT基础设施运行在公共云环境中，这降低了我们对环境的总体影响，特别是在我们的主要供应商已表示致力于清洁能源的情况下。2021年初，我们创建了一个全球环境团队，以实施更全面的环境员工主导的管理计划，并评估进一步减少我们的环境足迹的其他方法。这包括开展正规教育和培训，扩大我们对环境负责的采购计划，以及制定节约能源和减少浪费的战略。我们还在努力确定与环境相关的关键绩效指标(KPI)，以帮助利益攸关方评估我们的进展，并正在采取措施开始量化我们的范围1和范围2温室气体排放。

建议1

重新选举和选举我们的II类董事和

连任我们一班董事

背景

我们的股东被要求(I)连任加迪·蒂罗什和安农·肖沙尼，并选举埃维尔·英格兰分别为董事二级；以及(Ii)再次选举弗朗索瓦·奥克为董事一级。

我们的现任董事分为以下三类：

(1)我们的I类董事是Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer，他们的当前任期将在我们2024年年度股东大会上到期，并在他们各自的继任者选举和资格时届满

(2)我们的II类董事是Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England，他们的当前任期将在会议和他们各自的继任者选举和资格确定后届满，以及

(3)我们的III类董事是Ron Gutler、Kim Perdiou和François Auque，他们的现任任期将于我们2023年年度股东大会以及他们各自的继任者选举和资格确定后届满。

连任和选举董事二级董事和一级董事

提名和公司治理委员会和董事会建议我们提名(I)现任董事二级董事Gadi Tirosh先生和Amnon Shoshani先生连任，以及Avril England女士连任，每人在会议上担任董事二级董事，任期约三年；以及(Ii)现任董事三级董事François Auque先生，于会后再度当选为董事一级董事，任期约两年，以便在不同级别之间提供更多元化的体验。奥克、古特勒和佩尔迪库被认为是金融专家。董事会认为，让奥克先生作为董事的第一班将平衡班级之间的体验。董事的被提名人没有参加关于他们被提名连任的讨论和适用投票。若欧克先生未能获连任为董事第I类成员，则根据上述条款，欧克先生将继续担任董事第III类成员，任期将于2023年举行的股东周年大会上届满。

董事提名者的资格和独立性

每名董事被提名人均已同意在本委托书中点名，并已通知本公司，如果当选，他或她愿意、能够并准备好担任各自类别的董事。此外，根据公司法，考虑到我们公司的规模和需要，董事提名的每位候选人都已向我们证明，他或她符合公司法关于当选为上市公司董事董事的所有要求，并具备必要的资格和足够的时间履行公司董事的职责。我们没有任何安排、谅解或协议关于在会议上选举任何董事被提名者。根据董事的公司治理规则，纳斯达克提名的每一位候选人都是独立的。

董事提名者简介

以下是关于Tirosh先生、Shoshani先生、England女士和Auque先生的背景和经历的某些传记资料。有关董事被提名人的经验和技能的更多信息，请参阅上面的董事会组成和资格部分。

加迪·蒂罗什自2011年6月以来一直担任我们的董事会成员，在2013年7月至2016年6月期间担任董事会主席，并自2016年6月以来担任董事的首席执行官。自2020年以来，蒂罗什一直在以色列风险投资公司DisruptiveAI担任风险投资合伙人，专注于创新的人工智能公司。2018年至2020年，Tirosh先生担任耶路撒冷风险投资公司的风险合伙人，该公司是一家以色列风险投资公司，专注于网络安全公司，并运营着JVP网络实验室孵化器。2005年至2018年，他担任耶路撒冷风险投资公司的执行合伙人。 1999年至2005年，他担任公司产品营销副总裁和NDS集团有限公司(纳斯达克代码：NNDS)的执行委员会成员，该公司后来被思科收购，该公司是付费电视行业的端到端软件解决方案提供商，包括内容保护和视频安全。Tirosh先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的计算机科学和数学学士学位和EMBA学位。

自2009年11月以来，Amnon Shoshani一直担任我们董事会的成员。自1995年2月以来，Shoshani先生一直担任Cabaret Holdings Ltd.的创始人和管理合伙人，自1999年3月以来，他还担任CyberArk的创始投资者Cabaret Security Ltd.的管理合伙人，以及Cabaret和ArbaOne Inc.的风险投资活动，在这些活动中，他在管理集团的投资组合公司方面发挥了主导作用。自2018年以来，Shoshani先生一直担任SmarTech的总裁兼董事会主席，SmarTech是Cabaret和ArbaOne的投资组合公司，为工业世界提供改变游戏规则的技术。在2005至2018年间，他担任过SmarTech的首席执行官兼董事会主席。从1994年到2005年4月，Shoshani先生拥有一家特拉维夫精品律师事务所，从事创业、传统行业和高科技，这是他创立的。Shoshani先生(Br)拥有法学学士学位。来自以色列特拉维夫大学。

Avril England自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年9月以来，England女士一直担任Veeva Systems Inc.(纽约证券交易所股票代码：VEEV)产品领导力的一部分，担任快速增长的云软件平台和应用程序套件Veeva Vault的总经理。英格兰女士拥有加拿大安大略省女王大学的商学学士学位，并获得过多个专业和学术奖项。

弗朗索瓦·奥克自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。奥克先生自2018年10月起担任Rexel SA董事会观察员，从2019年5月起担任Rexel SA审计和风险委员会主席。奥克是总部位于巴黎的私募股权公司InfrVia Capital Partners的合伙人。奥克先生在2016至2018年间担任空中客车风险投资公司的普通合伙人和投资委员会主席。2000年至2016年，奥克先生作为空中客车集团执行委员会成员领导空中客车航天部门。 1991年至2000年，奥克先生担任Aerospatiale(当时的Aerospatiale-Matra)的首席财务官，该公司是欧洲最大的航空航天公司欧洲航空防务和航天公司(EADS)的三家创始公司之一。欧克先生拥有法国巴黎高等商业学院的金融硕士学位，法国巴黎政治学院的公共管理文学学士学位，以及法国巴黎国家行政学院经济学专业的毕业生。

拟议决议案：提案1

我们建议我们的股东在会议上通过以下决议：

(a)	议决再次选举加迪·蒂罗什为公司二级董事，任期约三年，至其连任后召开的第三次股东周年大会为止，直至其继任者的适当选举和资格获得全面批准为止。
(b)	“议决再度选举安农·肖沙尼为本公司二级董事，任期约三年，至其再度当选后召开的第三届股东周年大会为止，直至其继任者的适当选举及资格获得全面批准为止。”
(c)	议决选举艾薇儿·英格兰为本公司第二类董事，任期约三年，至她当选后召开的第三次年度股东大会为止，直至她的继任者的适当选举和资格获得全面批准为止。
(d)	议决再次选举弗朗索瓦·奥克为本公司第一类董事，任期约两年，至其再度当选后召开的第二届股东周年大会为止，直至其继任者的适当选举和资格获得全面批准为止。

所需票数：提案1

上述每一董事被提名人的连任所需的投票是出席会议的或代表出席会议的过半数投票权持有人的赞成票，并就该连任投票。

董事会推荐

董事会一致建议你投票“赞成”再次选举Tirosh先生和Shoshani先生以及英格兰女士各为董事二级，并“赞成”奥克先生再次当选为董事一级，如本提案1所述。

建议2

批准修订后的补偿政策

背景

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须就其任职人员的聘用条款制定薪酬政策。我们的任职人员包括我们的董事、行政人员和其他符合公司法对“任职人员”的定义的经理。我们在此将董事以外的其他公职人员称为高管。

根据《公司法》，以色列上市公司的薪酬委员会和董事会必须不时审查薪酬政策，以考虑其适当性，并确保其与公司的薪酬理念保持一致。薪酬政策一般必须每三年重新批准一次。该政策的采纳、修改和重述将由董事会在考虑薪酬委员会的建议后批准。在该等批准后，薪酬政策应由公司股东批准，但须遵守上文“批准每项建议所需投票”一节所详述的特别多数要求，但在公司法规定的某些情况下，可放弃股东批准。

2019年7月11日，在薪酬委员会和董事会的批准和建议下，我们的股东根据《公司法》的规定批准了CyberArk Software Ltd.2019年薪酬政策。该等政策的有效期至股东批准日期三周年为止，除非经修订的政策(定义见下文)已获采纳，否则该政策将一直有效至该日。

2022年5月10日，根据我们薪酬委员会的建议，董事会根据《公司法》的规定，批准了CyberArk Software Ltd.2022年的薪酬政策(修订政策)。建议的修订政策作为附录B附在本委托书之后。

在厘定经修订政策时，薪酬委员会及本公司董事会已考虑多项因素，包括适用于本公司等公司的公司法及法规的相关条文、市场惯例、竞争市场及本公司及本公司股东的最佳利益。薪酬委员会和我们的董事会在管理层和外部法律顾问的建议和协助下，审查了他们认为相关的各种数据和信息。修订后的政策旨在准确了解我们的薪酬做法，更好地界定我们薪酬做法的界限，加强对特别奖金的控制，并制定持股指导方针，从而进一步使我们的公职人员的利益与公司和我们股东的利益保持一致。

办公室职员薪酬计划--主要原则

我们的薪酬计划旨在促进公司的中长期目标、业务和战略，并为我们的官员创造适当的激励措施，同时考虑到我们公司的业务规模和性质以及我们的竞争环境。该计划的主要原则包括：

✔

对我们的薪酬计划进行年度审查，以确保其符合适用的法律法规和市场惯例，以及公司的目标和战略

✔

薪酬计划旨在激励优秀的个人，使我们公职人员的利益与我们的长期业绩保持一致，从而使我们的股东的利益与我们的利益保持一致

✔

完全独立的薪酬委员会，至少由三名成员组成

✔

高管薪酬，平衡业绩目标和时间范围，以支持我们实现财务和战略目标，同时保持与市场实践和ESG计划的原则一致

✔

独立的外部顾问支持我们设计、分析和实施我们的薪酬计划，并就我们的高管和非员工董事薪酬提供建议

✔

我们高管和董事会成员的年度股权薪酬上限

✔

我们高管的年度现金奖金支付上限

✔

不断加强我们的薪酬实践，在我们的高管薪酬中加入一个重要的基于业绩的组成部分。目前，我们的高管每年至少有50%的股权补贴符合基于绩效的标准

✔

管理我们的稀释水平，在过去几年中已显著降低到10%以下

✔

禁止任何投机性或短期性质的交易，造成实际或预期的利益冲突，或押注于公司未来业绩或短期前景

✔

补偿条款(追回或补偿)，用于现金和股权补偿。

经修订的政策--主要修订

以下是建议在修订后的政策中实施的主要变化。这些变化旨在进一步促进纪律、监督和公司治理，并使我们任职人员的利益与公司和我们股东的利益保持一致：

主题	2019年薪酬政策	修改后的政策	理理
业绩期间高管年度奖金计划修订	行政总裁获授权就其他行政人员作出修订	修正案需要获得薪酬委员会和董事会的批准	·促进纪律、监督和公司治理
持股准则	授权薪酬委员会和董事会通过和维持持股准则	授权薪酬委员会和董事会通过并维持持股准则	·降低风险，因为承保人员与公司有利害关系 ·符合公司的长期增长、当前的市场最佳实践和股东利益
股权奖励的行权价	行权价格可能高于或低于公司普通股的公允市值	行权价格只能等于或高于公司普通股的公允市值	·符合市场最佳实践和股东利益

持股准则

2022年5月10日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了以下持股准则。此类指南将于修订后的政策生效之日起生效：

•	公职人员应实益拥有本公司普通股(不包括未归属权益)，其价值至少等于：

高管--100%的年度基本工资

首席执行官(以及任何其他高管，如果有的话)--年度基本工资的400%

非执行董事--现金年费的300%(如上文“非执行董事薪酬”所述)

•	现任公职人员应在经修订政策生效之日起五年内符合持股指引，如经修订政策获股东批准，该日期将为会议日期

•	在修订政策生效日期后受聘或任命的公职人员，应在其各自受雇或任命日期起计五年内符合持股指引

•	持股准则将在执行干事的整个任期内保持不变。

怡安的调查数据反映出，这些所有权目标都被定位在50%^这是在公司目前的薪酬同级组中占百分位数。

结论

我们的薪酬委员会和董事会认为，修订后的政策最符合公司和股东的利益，因为它通过为我们的任职人员创造适当的激励，同时考虑到我们公司的业务规模和性质，以及我们运营所处的竞争环境，促进了公司的目标、业务计划和长期战略。修订后的政策对我们的薪酬实践有了更好的理解，更好地定义了我们薪酬实践的界限，提供了更高的透明度并加强了控制。

建议决议案

我们建议我们的股东在会议上通过以下决议：

根据《公司法》的要求，现将《CyberArk Software Ltd.2022补偿政策》作为2022年6月28日召开的年度股东大会委托书的附录B所附的表格，按照董事会先前根据薪酬委员会的建议批准的格式，予以批准，现予通过。

所需票数：提案2

批准我们建议的修订政策所需的投票是亲自出席会议或由代表出席会议并就其投票的多数投票权持有人的赞成票。此外，《公司法》要求特别多数人批准这项提议。

因此，为了将您的投票计入特别多数，您需要在随附的委托卡、投票指示表格或您的电子或电话提交的文件中，通过在第2A和3A项下勾选“YES”来表明您对提案2没有利害关系。

截至本委托书发出日期，吾等并不知悉有任何上述定义的控股股东，并因此相信，除吾等的董事、高级管理人员及其亲属外，吾等的股东概无于提案2拥有个人利益。因此，吾等相信所有其他股东应在委托卡、投票指示表格的适当位置或以电子或电话提交的文件中填上“YES”，以表明他们与提案2并无利害关系。

董事会推荐

委员会建议你投票“赞成”本提案2所述的CyberArk Software Ltd.2022补偿政策。

建议3

授权我们的首席执行官Ehud(UDI)Mokady先生继续

担任本公司董事会主席，临时任期两年

背景

以色列法律规定，上市公司董事会主席只有在获得公司股东批准和批准的情况下，才能担任同一公司的首席执行官，但必须遵守上文“批准每一项提议所需的投票”一节中详细说明的特别多数要求。根据目前生效的《公司法》，此类股东批准的有效期最长可达三年。

根据这些要求，在2019年7月11日召开的公司年度股东大会上，公司股东授权并批准我们的首席执行官Mokady先生担任董事会主席，任期三年，至2022年7月11日结束。该公司当时承诺严格评估一项有序的计划，在这三年期限结束之前将董事会主席和首席执行官的角色分开。

每年，提名和公司治理委员会和董事会都会在董事会独立的董事会议上和董事会的年度自我评估程序中，对我们的董事会领导层结构的优点进行广泛的年度审查，以确保实施一流的治理实践，并为同时担任董事会主席和首席执行官的公司提供保障。

承诺在中期任期结束时将董事会主席和首席执行官的角色分开

提名和公司治理委员会及董事会建议Mokady先生继续担任董事会主席，同时担任我们的首席执行官，过渡期最长为两年，由会议日期起计，而不是公司法允许的全部三年。提名和公司治理委员会及董事会--部分原因是董事会领导结构的最新年度审查，以及他们承诺评估将董事会主席和首席执行官角色分离的有序计划--的一部分。提名及企业管治委员会及董事会相信，将本公司创始人兼首席执行官的董事会主席任期延长两年，符合本公司及其股东的最佳利益。

在这两年的过渡期内，由董事牵头的董事会将敲定一项计划，以执行董事会主席和首席执行官角色有序分离的战略，该战略将在临时任期结束后生效。该公司相信，在中期期限结束时，它将按照作为订阅公司运营和扩展其身份安全产品所需的明确的战略优先事项执行。

除其他外，提名和公司治理委员会和董事会的建议得到了以下方面的通知和考虑：

强有力的董事会监督

提名和公司治理委员会和董事会认定，董事会主席和首席执行官职位的组合没有、也不会阻碍董事会的独立和有效监督。以下公司治理最佳实践确保了董事会及其委员会的强有力的独立监督，以及今年所做的改进，如委员会轮换和正式承诺董事会更新计划，进一步支持了这种独立性：

公司治理最佳实践

✔8个董事中的7个是独立的

✔完全独立的委员会

✔领导独立董事，职责广泛，有广泛的监督经验

✔正在进行的董事会更新-

2022年✔深思熟虑的委员会轮换，包括增加我们最

最近当选为审计和战略委员会的董事

✔董事会更新计划，承诺在以下地点增加一名新董事会成员

至少每5年一次

✔持续的股东参与计划

✔年度董事会和委员会评估

✔独立董事执行会议

与独立审计师和关键员工举行的✔高管会议

至风险管理

✔委员会章程年度审查

✔管理责任的定期内部审计

✔董事会继续教育计划

✔独立董事和委员会与执行人员的直接沟通

团队和关键员工

由内部审计负责人领导的✔内部团队向审计委员会报告

董事会相信，其领导结构促进了董事会和管理团队之间有效和及时的沟通，并提高了公司增长战略的执行效率和灵活性，我们业务转型的加速时间表也证明了这一点。重要的是要重申，董事会和所有委员会都可以直接接触公司的各个高管、更广泛的管理团队和关键职能，并每季度与相关高管举行定期的独立会议。我们相信，这种不经调解的渠道加强了董事会层面的监督，有助于确保强有力的公司治理，从而保护股东利益，符合公司为股东创造长期价值的战略计划。

领衔独立董事

如果这一提议3获得批准，只要首席执行官和董事会主席的职位结合在一起，公司将继续领先董事。董事会决定，蒂罗什将继续担任董事的首席执行官，并拥有具体的权力和责任，以促进强大、独立的董事会领导和监督。

董事会重申了董事首席执行官的权力和责任，并进一步扩大了这些权力，以包括管理董事会主席和首席执行官角色有序分离的权力。这些权力和责任包括：

•

在出现董事长角色可能或可能被视为冲突的情况下，向董事会提供领导，并对任何董事可能出现的任何报告的利益冲突或潜在的利益冲突做出回应。

•

制定和管理一项计划的执行，以有序地分离董事会主席和首席执行官的角色，该计划将在两年过渡期结束时完成；

•

主持理事会主席未出席的理事会会议，包括理事会独立成员的执行会议；

•

担任董事会主席和董事会独立成员之间的联络人；

•

核准理事会的会议议程；

•

批准发送给董事会的信息；

•

核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•

有权召集董事会独立成员的会议；

•

可酌情与股东进行磋商和直接沟通；

•

建议联委会保留直接向联委会报告的顾问或顾问；

•

就重要的董事会事务与董事会主席进行磋商，确保董事会关注公司面临的关键问题和任务；

•

主持委员会的年度自我评估程序；以及

•

履行董事会可能不时委派的其他职责，以协助董事会履行其职责。

提名和公司治理委员会以及董事会所有独立董事一致支持蒂洛什先生继续担任董事首席执行官，因为他们认为蒂洛什先生具备担任董事独立领导职位所必需的特质。蒂罗什先生在公司董事中备受尊敬，拥有领导董事所需的素质和经验，包括产品开发和产品管理(包括SaaS)方面的专业知识、深厚的网络安全行业知识以及在管理、运营和公司治理方面的广博知识。最重要的是，蒂罗什先生具有高度的个人正直、卓越的判断力，并愿意在需要时与董事会主席和其他管理层成员接触或提出质疑。

久经考验的往绩

莫卡迪先生担任董事会主席兼首席执行官，蒂罗什先生担任董事首席执行官的董事会领导结构，在董事会的强有力监督下，促进了公司战略的有效和灵活执行，使公司实现了可持续增长，并加速了我们业务模式的转变。在Mokady先生的领导下，公司取得了良好的业绩，自2016年以来一直担任公司创始人、首席执行官和董事会主席。该公司实现了持续增长，加快了新客户的获取，完成了战略交易，扩大了运营规模，扩大了熟练员工队伍，并保持了强大的员工保留率。在此期间，本公司：

•

总收入翻了一番多，从2016年的2.17亿美元增加到2021年的5.03亿美元

•

将经常性总收入从2016年的7300万美元(占总收入的34%)增加到2021年的3.49亿美元(占总收入的69%)

•

2016年至2021年的运营活动产生了近6亿美元的现金净额，为我们的收购战略提供了资金，为公司的身份安全平台增加了关键技术，并扩大了我们的总潜在市场

•

现金、现金等价物、短期存款和有价证券从2016年12月31日的2.95亿美元增加到2021年12月31日的超过12亿美元

•

客户总数翻了一番多，从2016年12月31日的约3,100家增加到2021年12月31日的7,500多家

•

员工数量从2016年12月31日的823人增加到2021年12月31日的2,140人

•

从2016年12月31日到2021年12月31日，实现了超过255%的总股东回报。

成功执行订阅转型策略

CyberArk订阅业务模式转型的时机和整体执行是扩展当前董事会领导结构的重要考虑因素。

董事会、提名和公司治理委员会认为，在公司继续转型其业务模式的同时，让Mokady先生同时担任董事会主席和首席执行官，为公司提供了深入的知识和敏捷性，以实施全面的订阅转型战略，这是解决身份安全解决方案购买偏好的理想时机。归根结底，业务模式转型的强大执行力和时机在公司为股东提供长期价值方面发挥了关键作用，其中包括在2022年第一季度或转型开始后的五个季度实现新的预订订阅组合销售目标，远远早于2022年底至2023年年中的原定时间表。

虽然公司已经实现了最初的新许可证订阅预定目标，部分原因是在Mokady先生作为董事长兼首席执行官的领导下加快了过渡时间表，但CyberArk仍处于作为订阅公司全面运营的早期阶段，包括改变其围绕续订、客户成功和支持、产品管理、研发、IT系统和营销的运营实践。作为可扩展、成功的订阅业务，有效运营有赖于高的客户满意度和续约率，这对公司的长期成功和增长至关重要。衡量订阅过渡整体成功的关键指标是公司的客户满意度以及在2020年和2021年签署的订阅合同的净留存率、流失率和续约率，我们预计其中许多合同将在未来两年续签，我们希望在此期间延长目前的董事会领导层结构。

董事会认为，在Mokady先生的领导下，公司的反应能力、敏捷性和敏锐性直接推动了公司实现新的许可证订阅初始目标，这对于将业务完全转变为成功的、不断增长的订阅模式至关重要，包括提供高水平的客户满意度、执行同类最佳的续订计划以及增强以客户为中心的文化。

在快速变化的市场和不断变化的竞争格局中扩展身份安全策略

CyberArk是身份安全领域的全球领导者，专注于特权访问管理(PAM)，专注于保护组织免受面向身份的网络威胁。该公司保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。我们的愿景是提供一个身份安全平台，该平台可对每个身份进行上下文身份验证、动态授权所需的最低权限、保护凭据并彻底审计整个周期。

作为公司的创始人，Mokady先生在竞争激烈的市场中一直是公司技术开发和战略执行的支柱。在Mokady先生担任董事会主席兼首席执行官期间，公司通过推出关键的产品创新，如扩展到Access Management和DevSecOps，进一步加强了其领导地位。

鉴于Mokady先生深厚的领域专业知识，提名和公司治理委员会和董事会认为，通过Mokady先生在有限的两年时间内保留董事会主席和首席执行官的职位，CyberArk将处于最有利的地位，以保持和扩大其领导地位，有效地在新市场竞争，利用重要的机会并应对身份安全市场的变化。

股东反馈

董事会建议将目前的结构延长两年，部分原因是多年来从我们的机构股东那里收到的反馈，特别是在我们的2021年春季股东外展和公司于2021年11月进行的第一次正式的非周期股东参与计划中。股东们表达了对当前领导结构强有力的独立监督的信心，这是基于他们与我们的首席执行官兼董事会主席、董事首席执行官莫卡迪先生、蒂罗什先生和薪酬委员会主席佩尔迪库女士的持续接触。此外，股东表示，他们重视Mokady先生的贡献和独特的经验，特别是作为公司创始人，在公司转型为完全作为经常性收入公司运营的关键时刻，Mokady先生的贡献和独特经验。

结论

根据提名及企业管治委员会的建议，董事会一致认为，让本公司在现有领导架构下完成业务转型符合本公司及其股东的最佳利益，而Mokady先生将继续担任董事会主席及本公司行政总裁，为期两年。提名和公司治理委员会和董事会进一步认为，董事会领导结构利用首席执行官和董事会主席的组合角色以及将管理合并角色分离过程的首席董事的角色和职责，以及本公司行使的其他公司治理最佳做法，以加强独立监督，提供适当水平的独立董事会领导和有效的独立监督，以促进强有力的公司治理。

董事会相信，在这两年的过渡期内，公司将实施关键的运营和组织计划，将运营为一家高增长、盈利的订阅公司，并保持身份安全领域的领先地位。于两年过渡期结束时，根据本公司当时的策略，提名及企业管治委员会及董事会相信本公司的规模将会更大及更成熟，因此最有条件改变董事会领导架构，并将首席执行官及董事会主席的角色分开。

因此，董事会决议批准并建议股东批准Mokady先生同时担任这两个职位，任期为两年，而不是公司法允许的最长期限(目前为三年)。

建议决议案

我们建议我们的股东在会议上通过以下决议：

决议授权并批准Ehud(Udi)Mokady先生担任CyberArk Software Ltd.的董事会主席和首席执行官，任期两年，符合《公司法》和不时生效的《公司法》颁布的规定。

所需票数：提案3

批准Mokady先生继续担任董事会主席和本公司首席执行官所需的投票是出席会议或由代表出席会议的多数投票权持有人的赞成票，并就该继续任职进行投票。

此外，《公司法》要求特别多数人批准本提案3。因此，为使您的票数计入特别多数人的目的，您需要在所附的委托书或投票指示表格中的第2A和3A项下，或在您的电子或电话提交的表格中，通过在第2A和3A项下打上“是”的标记，表明您与提案3没有利害关系。

截至本委托书日期，吾等并不知悉有任何控股股东如上所述，因此相信除本公司首席执行官及董事会主席及其亲属外，吾等股东于提案3概无个人利益。因此，吾等相信所有其他股东应在委托书上适当位置、投票指示表格或以电子或电话提交的文件中填上“YES”，以表明他们对提案3并无利害关系。

董事会推荐

董事会建议您投票“赞成”Mokady先生继续担任公司董事会主席和首席执行官，任期两年，如本提案3所述。

建议4

重新任命独立审计师并授权董事会

确定独立审计师的年薪

背景

请我们的股东批准重新任命我们的独立审计师，并授权我们的董事会批准他们在截至2022年12月31日的财政年度的年度薪酬，以及直到下一次年度股东大会为止的这一额外期限。

2021年6月，安永全球(“Kost Forer”)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer被公司股东任命为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立审计师，任期至大会结束。审核委员会和董事会均已批准重新委任Kost Forer为公司的独立审计师，但须经公司股东批准，任期为截至2022年12月31日的财政年度，并延长至下一届股东周年大会为止。根据审计委员会及董事会的建议，本公司现重新委任Kost Forer为截至2022年12月31日止年度的独立核数师，直至2023年举行的股东周年大会为止，并根据审计委员会的批准及建议，授权董事会根据核数师的服务数量及性质厘定核数师的薪酬。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第203条的要求，负责审计和审查我们财务报表的主要审计合作伙伴应每五年轮换一次。因此，Kost Forer的首席审计伙伴在截至2020年12月31日的财年审计后进行了轮换，作为轮换的一部分，公司的会计政策和做法得到了彻底审查并根据需要进行了更新。

下表列出了公司及其子公司在前两个财政年度中每年支付给公司独立审计师Kost Forer的费用总额：

	2020		2021
	(千美元)
审计费	$	633	$	746
审计相关费用		275		155
税费		312		367
所有其他费用		11		48

总计	$	1,231	$	1,316

“审计费用”包括审计本公司年度财务报表的费用。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务，如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。

“审计相关费用”包括与审计业绩合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的费用。这些费用主要包括关于正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响、收购和其他不时发生的会计问题的会计咨询。

“税费”包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规提供的专业服务的费用，以及关于实际或预期交易的税务建议的费用。

“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。

我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会预先批准了每一类审计、审计相关、税务和其他允许的服务。审计委员会已将与审计、审计相关、税务和允许的非审计服务有关的预先审批权授予其主席，最高可达25,000美元，并可在未来将该权力授予审计委员会的一名或多名额外成员，条件是该成员对任何此类服务进行预先批准的所有决定随后必须报告给审计委员会全体成员，仅供参考。我们的审计师在 2020年和2021年提供的所有审计和非审计服务都是根据我们的政策批准的。

拟议决议案：提案4

我们建议我们的股东在会议上通过以下决议：

决议，再次任命安永全球成员、公司独立审计师Kost Forer Gabbay&Kasierer和为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，并延长任期至下一届股东周年大会。

决议授权本公司董事会根据独立审计师服务的数量和性质、该等报酬以及该等服务的数量和性质确定薪酬，并首先由审计委员会批准。

所需票数：提案4

核准本提案4所需的表决是亲自出席会议或由其代表出席会议并对本提案4进行表决的多数投票权持有人投赞成票。

董事会推荐

董事会一致建议您投票支持重新任命安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，并建议您投票支持延长至下一届股东周年大会的任期，并授权董事会根据本提案4所述独立审计师的服务数量和性质确定其薪酬。

经审计年度财务报表的列报和讨论

会上将提交公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(包括截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表)可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站http://investors.cyberark.com.的“投资者关系”栏目查阅和下载。或者，您也可以通过传真至我们的首席法务官Donna Rahav(电话：+972-3-9180028)索取Form 20-F格式的年度报告打印副本。

其他事项

除委托书内明确列出的事项外，本公司董事会并不打算向大会提出任何事项，亦不知悉任何其他将由他人提出的事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士拟根据董事会的推荐投票表决该代表，如无该等推荐，则按其最佳判断投票。

附加信息

公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov 或公司网站http://investors.cyberark.com.的“投资者关系”栏目查阅

本公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。本公司通过向美国证券交易委员会提交文件或提交报告来满足这些要求。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的传阅不应被视为承认本公司受该等委托书规则的约束。

根据董事会的命令：

唐娜·拉哈夫

首席法务官

佩塔赫-蒂克瓦，以色列

May 24, 2022

附录A

________________________________

数码方舟软件有限公司。

关键绩效指标定义

GAAP到非GAAP的对账

________________________________

主要业绩指标和非公认会计准则财务指标

年度经常性收入(ARR)

•

年度经常性收入(ARR)定义为与报告期结束时生效的永久许可证相关的有效SaaS、订阅或基于期限的许可证和维护合同的年化价值。

年度经常性收入中的认购部分

•

ARR的订阅部分定义为在报告期结束时生效的活动SaaS和订阅或基于期限的许可合同的年化价值。ARR的订阅部分不包括与永久许可证相关的维护合同。

年度经常性收入的维护部分

•

ARR的维护部分定义为与永久许可证相关的有效维护合同的年化价值。ARR的维护部分不包括SaaS和在报告期结束时生效的基于订阅或期限的许可合同。

非公认会计准则财务指标

CyberArk认为，使用非GAAP的营业收入，对我们的投资者是有帮助的。此财务指标不是根据美国GAAP衡量公司财务业绩的指标，也不应被视为营业亏损或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。

•

非GAAP营业收入按GAAP营业亏损计算，不包括基于股份的补偿费用、设施退出和过渡成本以及与收购相关的无形资产摊销。

本公司认为，提供经适用的股份薪酬支出、收购相关支出、与收购相关的无形资产摊销、与债务贴现和发行成本摊销相关的非现金利息支出、非GAAP调整的税收影响以及购买财产和设备等调整的非GAAP财务措施，可以使对期间和期间的经营业绩进行更有意义的比较。以股份为基础的薪酬支出在可预见的未来一直是公司业务中的一项重要经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。基于股份的薪酬支出有不同的可用估值方法、主观假设和各种可能影响公司非现金支出的权益工具。本公司认为，与收购相关的支出、与收购相关的无形资产摊销以及与债务折价和发行成本摊销相关的非现金利息支出并不反映其核心业务的表现和影响期间之间的可比性。本公司认为，自由现金流是一种流动性衡量指标，在购买物业和设备后，提供有关企业产生的现金数量的有用信息。

非GAAP财务指标可能无法提供与本公司行业其他公司提供的信息直接可比的信息，因为行业内其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务结果，特别是与非经常性、不寻常项目相关的财务结果。此外，使用非GAAP财务指标也有局限性，因为它们排除了可能对公司报告的财务业绩产生重大影响的费用。非GAAP财务信息的列报并不意味着孤立地考虑或作为根据美国GAAP编制的直接可比财务指标的替代。 CyberArk敦促投资者审查其非GAAP财务指标与下文所列可比美国GAAP财务指标的协调情况，并且不依赖任何单一财务指标来评估其业务。

非公认会计原则财务措施指引适用时不包括基于股份的薪酬开支、收购相关开支、与收购有关的无形资产摊销、与债务折价及发行成本摊销有关的非现金利息开支，以及非公认会计原则调整的税务影响。由于基于股份的薪酬支出、与收购相关的无形资产摊销、和不包括在指导之外的非经常性支出的金额的不确定性，以及潜在的可变性和重要性，非GAAP财务措施指导与相应的GAAP措施的协调不能在前瞻性基础上进行。因此，如果不作出不合理的努力，就不可能将非公认会计准则财务措施指南与未来期间的相应公认会计准则措施进行对账。

	截至12个月
	十二月三十一日，
	2021

营业收入(亏损)	$	(78,337	)
另外：
基于股份的薪酬(1)		95,436
摊销计入软件开发成本的股份薪酬(3)		242
无形资产摊销(二)		5,810
收购相关费用		-
设施退出和过渡成本		760

非公认会计准则营业收入	$	23,911

(1)股份薪酬：
	截至12个月
	十二月三十一日，
	2021

收入成本-订阅	$	853
收入成本-永久许可		234
收入成本--维护和专业服务		10,071
研发		20,498
销售和市场营销		38,546
一般和行政		25,234

基于股份的总薪酬	$	95,436

(2)无形资产摊销：
	截至12个月
	十二月三十一日，
	2021

收入成本-订阅	$	4,468
收入成本-永久许可		644
销售和市场营销		698

无形资产摊销总额	$	5,810

(3)归类为收入成本--订阅。

A - 2

附录B

________________________________

数码方舟软件有限公司。

2022年补偿政策

________________________________

1. Purpose.

本《2022年薪酬政策》(以下简称《政策》)构成了CyberArk Software Ltd.(本公司) 关于确定任职人员任期的薪酬政策。本政策取代了公司2019年的全部薪酬政策，但须经公司股东批准并经其批准(或法律另有规定)。

2.定义；构造。

2.1.任何人的“附属公司”，应指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而术语“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

2.2.“适用法律”是指任何管辖范围内的任何联邦、州或地方政府、监管或司法机关或机构适用的任何法律、规则、法规、法规、延期令、判决、命令或法令，以及本公司证券当时在其上进行交易、上市或报价的任何证券交易所或交易或报价系统的规章制度。

2.3.“董事会”是指公司的董事会。

2.4.“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.5.“公司法”系指以色列第5759-1999号“公司法”及其颁布的条例，均经不时修订。

2.6.“董事”指董事会的任何成员。

2.7.“行政人员”指任何并非纯粹作为董事服务的行政人员。

2.8。“任职人员”系指公司法规定的任职人员，无论该任职人员是否直接或间接受雇于本公司或其关联公司。

2.9。“人”是指(不论是否大写)任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或其他实体。

2.10.“任期”是指“公司法”所界定的“任期和聘任期限”。

2.11.除文意另有所指外，未另有定义的术语应具有《公司法》所赋予的含义。如果本政策中的任何规定与任何适用法律的条件相冲突，应以适用法律的规定为准，根据本政策，委员会有权解释和执行此等现行规定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“无限制”一词。凡提及任何法律或法规、规章或条例，包括其任何章节或其他部分，应指经不时修订的法律或规章、规章或条例，并应包括任何继承法。本政策中使用的字幕和标题仅供参考，不影响本政策任何条款的含义。

2.12.本政策不得赋予任何人(包括任何公职人员)任何权利、权利、福利或补救措施，包括任何获得任何种类或性质的补偿、报酬或福利的权利或权利，或终止任何公职人员的服务或雇用。职位持有人的职位条款应仅限于该职位持有人与本公司或其关联公司之间的协议、本公司或其关联公司的书面承诺、或本公司或该等关联公司的相关机构列明职位条款及其对相关职位持有人的适用性的决议中所规定的条款。公司在采用本政策时不作任何陈述或担保，不得从本政策或其实施中推断任何习俗或做法，这是具体的，并根据具体情况适用。

2.13.经必要更改后，本政策将适用于直接或间接聘用为本公司服务提供商或任何附属公司的任何办公室持有人。

2.14。本政策不适用于本政策通过之日之前已生效的任何公职人员的任何任期，也不对其产生任何影响或减损。

2.15。在根据公司法批准本保单之日后，将有适用法律规定的强制性或最低要求自本保单之日起纳入补偿保单的救济，或本保单中包含的任何限制比适用法律所要求的更为严格，则该等减免或不太严格的限制应被视为通过引用纳入本保单，即使有任何其他相反规定，除非董事会另有决定。

3.行政管理。

3.1.本政策应由委员会管理，除非执行本政策所需的行动须经董事会根据公司法批准。

3.2.在符合本政策的条款和条件以及适用法律的任何强制性规定的情况下，除本政策其他部分和《公司法》赋予委员会的权力外，委员会有充分的权力随时酌情作出下列任何决定：解释政策；根据其认为适当的情况，制定、修订和废除与政策有关的规则和规章；并决定对保险单的管理和根据保险单作出的任何决定所必需或适宜的或附带的任何其他事项。

4.一般考虑因素。

根据本政策确定的任期将根据各种考虑因素确定，包括本节所列各项考虑因素。

4.1.宣传公司的目标、业务计划和长期战略。本公司相信，吸引和留住具有适当资历和良好往绩的职位持有人是本公司成功的关键因素，这些职位将会促进本公司业务和财务目标的实现。为了吸引和留住具有支持本公司增加股东价值努力的技能、经验、专业能力和动力的任职人员，保留该等任职人员的任期条款应具有竞争力，反映该等任职人员过去和预期对本公司及其业务的贡献，反映该等任职人员的权力范围和责任，并应为该等任职人员提供充分和适当的激励，以将他们的全部注意力、技能和努力献给公司的成功和发展。

4.2.为公司的任职人员提供适当的激励。本公司认为，任期条款应反映短期和长期业绩之间的平衡，反映任职人员的个人业绩与本公司或本公司特定部门或地区的业绩之间的平衡，以及过去业绩与未来业绩之间的平衡，并考虑公司的风险管理和适用于每个具体情况的其他各种考虑因素。此外，本公司相信每位任职人士的任期既反映本公司的一般政策，亦反映与聘用及保留该等任职人士有关的个别情况，因此，各任职人士的任职条款应有所不同。

4.3.公司的规模和经营的性质。该公司涉及各种业务、产品线、技术、地理区域和目标市场。此外，公司在充满活力和不断变化的环境和市场中运营，带来多重和不同的挑战。因此，将适当注意这类任职人员在确定其任期时的特殊情况和挑战。

4.4.竞争环境。职位持有人的职位条款将在考虑向类似公司的可比职位持有人提供的条款后确定，前提是此类信息随时可用，以提供有竞争力的条款，并吸引和留住称职和有能力的职位持有人。任职期限一般在可比公司的平均水平和高于平均水平的范围内。将确定适用的基准，以使担任负责全球业务的职务的任职人员的任期一般为，而在特定地点任职的任职人员一般将与这些地方的职务相比较。此外，为了吸引或留住公司认为独特的人才，办公室的任期可能超过上述水平。

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4.5.薪酬组合。公职人员的任期将包括各种组成部分的组合，例如：薪金和辅助付款和福利、奖金、股权或与股权挂钩的奖励、费用报销、保险、免责和赔偿以及适用法律规定的补偿和福利。在每种情况下，公司将考虑哪些组件是合适的，以及在多大程度上是合适的。

5.确定任期时的具体考虑因素。

为实现上述一般考虑事项的一般目的和意图，任职人员的任期应主要基于下列考虑事项，这些考虑事项在每种情况下都是相关和适用的：

5.1.任职人员的学历、资历、技能、专业知识、专业经验、成就、推荐人、声誉和成就。

5.2.在公司及其附属公司任职一段时间以来的经验、推荐人、评语、成就和持续表现。

5.3.在公司或其关联公司工作或服务的资历、任期和期限。

5.4.任职人员的工作职能、组织级别、职位和领域、职责范围和权限。

5.5.根据适用法律，该公职人员的义务、责任、作用和目标。

5.6.需要吸引和留住具有相关技能、专门知识或独特专业知识的公职人员。

5.7.以前在公司及其附属公司或以前的雇主的工作条款。

5.8。公司业务、事务、预算、运营、活动、负债、财务结果、计划和战略的当时和未来状况。

5.9.地理位置和活动区域，以及行业和/或相关地理位置、活动区域或司法管辖区的雇用或补偿做法。

5.10。组织内部影响，包括对本公司及其关联公司其他相关员工的影响，以及本公司及其关联公司相关组员工的薪酬条款。

5.11.类似公司的雇佣或补偿做法。应在多大程度上需要参考可比较的公司，以及确定可比较的公司的身份的参数应由公司不时审查。此类参数可包括：业务领域或行业、上市公司或私人持股公司、规模、本地或全球业务、业务状况和财务业绩、业务年限以及注册或执行总部的管辖权。

5.12。职位持有人的任期与薪金(定义见公司法)之间的比率，特别是本公司其他雇员(包括通过人力资源公司聘用的雇员)的平均及中位数工资 (定义见公司法)，以及该等差异对本公司雇佣环境的影响。

5.13.如果任期包括可变部分，列入门槛和上限支出水平，在某些情况下减少可变部分的规定，以及在行使权益可变部分时对其价值设定限制，所有这些都由委员会酌情决定。

5.14.如果任职条款包括离职福利、任职人员的任期或聘用、任职期间的任职期限、公司(或适用的关联公司或部门)在此期间的业绩、任职人员对公司实现其目标和最大化财务业绩的贡献，以及终止任职的情况。

5.15。会计及税务考虑因素及影响，包括对本公司的补偿(或其任何部分)的总成本或价值、该等补偿应以何种方式计入本公司的财务报表、对现金流的影响，以及任何适用的要求，以取得任何税务或其他监管机构的批准。

5.16。办公室主任的聘用是根据与办公室主任的一家附属公司达成的协议进行的，如果有影响的话。

5.17.如果任期包括股权或与股权挂钩的部分，其价值、与这些部分相关的预期激励以及因发行证券而产生的任何摊薄。

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5.18。公司法、美国证券法和纳斯达克规则以及任何其他适用法律不时规定的任何要求。

5.19.公司(或相关附属公司或部门，如适用)的总体目标和目标，并激励办公室负责人达到并实现这些目标。

5.20。为任职人员确定的或为其招聘或留用的具体目标或指标，并激励任职人员达到并超过这些目标。

5.21。在有关情况下被认为相关或适用的其他考虑因素。

应在每个特定情况下权衡上述考虑因素的相关性和适用性，任何特定考虑因素的权重应根据特定情况并基于特定情况确定，并考虑到本公司在不同司法管辖区运营、拥有多个产品线和不同的运营业务部门或单位，每个部门或部门在其雇佣做法上可能存在重大差异。

为了评估和确定公司认为必要的上述考虑因素，公司可以(但不应被要求)征求顾问和专业人士的意见，包括收集相关数据、市场研究、劳动实践和经济/成本分析。

6.高管职位条款的构成部分。

行政人员的任期可以包括以下所有或任何部分的组合，在每种情况下，考虑到哪些组成部分是适当的及其各自的权重。

6.1.工资和附加或相关福利。

(1)行政人员的任期可包括更新薪金和计算货币的机制。

(2)附加或相关福利可包括：养恤金；教育基金；经理保险；医疗保险(一般、视力和牙科)和人寿保险，包括直系亲属保险；残疾保险；定期体检；租赁汽车或公司汽车(以及承担相关费用或其报销费用)，或其使用价值，或交通津贴；电信和电子设备及通信费用，包括蜂窝电话和其他设备、个人计算机/笔记本电脑、互联网等或其使用价值；带薪假期，如适用，包括兑换；病假；假日和特殊场合礼物；休养费；费用报销；支付或参与搬迁及相关费用、津贴和费用(包括搬迁家庭成员)；在适用法律允许的范围内的贷款或垫款；专业或学术课程或学习；报纸或在线订阅；专业会员费或订阅费或专业责任保险；专业建议或分析(如养老金、保险和税务)；通常提供给公司员工(或任何适用的关联公司或部门)的其他福利；适用法律规定的其他福利或权利；以及属于行业、相关地理位置、活动地区或司法管辖区薪酬实践的其他福利和应得权利。上述福利中的任何一项都可能在适用法律规定的要求范围内或超出其范围。上述福利中的任何一项都可能包括税收总额和适用法律规定的强制性付款。

6.2.退休和终止聘用。

(1)提前通知终止，不得超过适用法律规定的较长期限或12个月。

(2)终止前的花园假或终止后的调整期，总计不超过12个月。

(3)不超过12个月工资的解雇和遣散费(不包括适用法律规定的任何强制性遣散费)。

(4)根据上文第(1)-(3)款的规定，执行人员的任期合计不得超过24个月的薪金(不包括适用法律规定的任何强制性付款或期间)。

6.3.竞业禁止和/或竞业禁止安排

(1)竞业禁止和/或竞业禁止承诺，此类承诺的对价报酬不得超过24个月的工资。

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6.4.更改控制权后的安排

除因“控制权变更”而退休或终止时适用的福利外，高管还可获得以下福利(如公司当时有效的最新股权计划所定义)：

(1)加快未完成股权奖励的归属。

(2)延长期权的行权期，自终止之日起至多一(1)年；以及

(3)在终止工作之日起最多再延长六(6)个月的连续基本工资和福利(“额外的调整期”)。为免生疑问，此类额外调整期应是根据本政策规定的提前通知和调整期之外的额外调整期，但在任何情况下，连同根据上文第6.2(1)-6.2(3)款支付的款项，不得超过24个月的工资(任何强制性支付或适用法律规定的调整期之外)。

6.5.奖金。奖金可包括年度奖金和特别奖金。

(1)年终奖。

6.5.1.1。每年，根据为该年度准备的奖金计划(“年度奖金”)，高管有权获得年度奖金。奖金计划将包含有关公司年度财务和/或业务业绩的目标，以及与该高管职责领域相关的个人目标。目标旨在促进公司的中长期成功，以可衡量的标准为基础，可能包括公司、战略和财务目标，以及与高管个人或其业务部门/部门有关的领导和管理措施，包括：对公司的管理和公司价值、公司愿景和使命的贡献；招聘、管理和激励人员以支持公司目标的能力；以及在设定的财务预算和预测或其他适用标准(“奖金计划”)范围内管理职能和责任。

6.5.1.2.在每个财政年度开始时，董事会将根据委员会的建议制定奖金计划的总体结构，首席执行官将确定每位高管的具体个人目标(他自己的目标除外)。奖金计划可能与业绩超标有关，并可能(但不应要求)在与适用的相关高管的个别协议中列出。

6.5.1.3.年度奖金的条款还将包括每个标准的具体权重。年度奖金的标准和衡量标准的方法可能因期间和高管的不同而有所不同。

6.5.1.4.授予行政人员的年度花红的一部分可根据不可计量的标准或行政总裁对行政人员整体表现的酌情评估 (取决于公司法可能要求的任何额外批准)，以及如为行政总裁，则由委员会和董事会作出；但在任何情况下，奖金计划的定性部分不得超过行政总裁年度花红的30%或另一名行政人员年度花红的70%。

6.5.1.5。可以考虑的可衡量标准(在整个公司或部门的基础上确定)包括：财务结果(无论是GAAP还是非GAAP)；销售和营销目标；生产率指数和业务量增长；成本节约；效率指标；项目执行；内部和外部客户满意度；战略目标的提升；创新的促进；员工评估调查；监管和法律目标；融资成功；里程碑的实现；满足公司预算；以及遵守公司治理规则。除其他外，可考虑的不可衡量标准包括：对公司业务的贡献、盈利能力和稳定性；需要吸引或留住具有技能、专门知识或独特专业知识的高管；施加在高管身上的责任；施加在高管身上的责任在一年中发生的变化；业绩满意度，包括评估高管参与的程度和对履行高管职责的投入；评估高管与其他员工协调合作的能力；以及对适当的控制环境和道德环境的贡献。

6.5.1.6.如果高管的聘用于年中开始，委员会和董事会可决定按比例向高管支付高管年度奖金的一部分。

6.5.1.7。如行政人员于财政年度结束前被终止聘用，董事会可决定向该行政人员支付全部或部分年度奖金(根据及受奖金计划的条款及条件规限)。

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6.5.1.8.在特殊情况下，委员会可重新审议奖金计划，如获委员会批准，则董事会可于年中审查期、年度业绩期间或重大企业活动后重新审议奖金计划，其中可能包括重大并购交易或筹资，包括考虑高管在该年度的角色和责任、招聘和晋升的变化、公司运营、业务或市场条款的重大变化或适用于本公司的其他重大变化。

6.5.1.9。根据某一年的奖金计划，支付给高管的年度奖金不得超过该高管在该特定年度的工资的二十四(24)个月。

(2)特别奖金。

6.5.2.1。行政人员的任期亦可由委员会及董事会酌情决定，包括奖励特别业绩(例如与合并及收购、要约、在特殊情况下达致目标预算或业务计划有关，或在退休或职责改变时获得特别表彰)的其他花红，但须按公司法的规定额外批准(“特别花红”)。特别奖金还可能包括留任、晋升、签约和搬迁奖金( 澄清，签约奖金预计主要用于取代或没收先前提供给加盟高管的预期薪酬)。

6.5.2.2。支付给高管的特别奖金不得超过雇主为该高管支付的工资和特定年度的附加或相关福利的成本的十二(12)个月(见第6.1节所列)。

(3)尽管有上述规定，但在特殊情况下，在重新考虑本政策的条款后，如果委员会和董事会认为符合公司利益，应支付给高管的某一年或某一事件的年度奖金或特别奖金可能超过上述限额；但(A)任何该等额外花红不得超过该行政人员于适用年度的六(6)个月薪金，及(B)本公司须在其股东周年大会的年报或委托书中披露支付额外花红的原因及金额。

6.6.行政总裁以外的行政人员的任期如有重大改变，可由行政总裁批准，但修订后的任期须符合本薪酬政策。“职位条款的非实质性变化”是指高管雇用条款的变化，其金额相当于该高管的三(3)个月工资。

7.董事的任期组成。

本第7节提及的“董事”均指非执行董事。在适用于本公司的范围内，外部董事的任期(定义见公司法)将由公司法及其颁布的适用法规允许确定。

7.1.董事的任期可以包括以下全部或部分组成部分的组合，考虑到哪些组成部分是合适的及其各自的权重：

(1)定期收费。服务期间的应付费用，通常是年费和服务类型或范围(如董事会或委员会成员、主席或独立领导层)。定期收费的条款可以是指在整个收费权利的有关期间内部分服务的情况和效果。

(2)每次会议收费。董事会及/或其任何委员会每次会议的应付费用，不论是亲身出席、电话出席或书面同意出席。

(3)报销旅费、住宿费等费用。

(四)租用的汽车、公司用车或者其使用价值，并承担相关费用(或者报销)。

(5)电信、电子设备和通信费用，包括蜂窝电话和其他设备、个人计算机/笔记本电脑、互联网等。或其使用价值。

(6)一般提供给公司员工(或任何适用的关联公司或部门)的其他福利(退休金安排除外)。

(七)适用法律规定的其他赔偿、利益或者权利。

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(8)在行业、相关地理位置、活动地区或司法管辖区属于董事薪酬做法一部分的其他福利和应得权利，但董事不得参与任何基于业绩的薪酬计划。

8.	关于公职人员免责和赔偿的安排。

8.1.开脱罪责。公司可以在适用法律允许的最大范围内，提前免除其任职人员因违反对公司的注意义务而造成的全部或任何损害责任；

8.2.保险。本公司将为任职人员提供以下董事和高级管理人员责任保险：

(1)一般董事及高级管理人员责任保险，承保金额最高为(I)1,000万美元及(Ii)公司市值的15%(以较高者为准) 根据公司股份于批准日期前一个历年12月31日收市时在纳斯达克股票市场所报的收市价计算，但不限制应付的保费，惟保费须由委员会厘定为当时的惯常情况。该等保险可包括(除其他事项外)报销开支、与本公司任何公开发售股份或其他证券有关的申索，以及为职位持有人在终止雇用或服务后的责任拨备。

(2)董事和高级管理人员对特定事件的责任保险，如公开募股，或关于当时的现有保险范围停止适用之后的一段时间，如与控制权变更有关的“决算”保险。

8.3.赔偿。本公司(须经委员会及董事会批准，就董事及行政总裁而言，亦包括股东)可在适用法律及本公司组织章程细则许可的范围内，就该等人士与本公司签订的赔偿协议所规定的本公司董事及行政总裁所承担的任何责任及开支，向其董事及行政总裁作出最大程度的赔偿，而所有赔偿均受适用法律及本公司组织章程的规限。

9.	公职人员的股权奖励。

9.1.股权奖励将按照本公司2014年股权激励计划(经修订)、2019年员工购股计划(经修订)以及本公司可能不时采用的针对本公司或其关联公司员工的其他股权计划(“股权计划”)规定的方式进行。这些包括：购买公司普通股的期权、受限股份单位、受限股份、基于业绩的奖励以及基于本公司证券并可能根据适用税制授予的任何其他类型的股权补偿。

9.2.除非委员会及董事会批准的特定授出协议另有决定，否则股权奖励将受整体归属期间或反向归属(视何者适用而定，以归属开始日期起计的最后归属日期计算)不少于一(1)年(包括期间的定期归属日期及于授予时可全数归属的部分)或以其他方式归属，并受业绩准则所规限。此外，经委员会批准后，董事会可延长奖励仍可行使的期限(但不得超过聘用终止日期后一年)，并就加快某些情况下股权奖励的归属作出规定，包括终止事件或控制权变更、任何高管奖励的归属期限，以及对股权奖励条款的其他调整、修改和变更(这些调整，根据股权计划的条款和适用法律，可在批准授予时或之后的任何时间进行修改和变更，但重新定价须经股东批准。

9.3.包括行权价格(如股票期权)的股权奖励的行权价格应等于或高于授予之日的公平市价(由委员会和/或董事会在当时酌情决定)。获授予该等股权的股份总数不得超过本公司于授出时已发行及已发行股本的1.0%。对于不包括行使价的股权奖励(如限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位)，每年接受该股权奖励的股份总数不得超过授予时本公司年度已发行股本和已发行股本的0.5%。

9.4。如果授予本公司和/或其附属公司员工组的股权奖励受到适用于整个此类员工组的条款的修订或调整(除重新定价外)，则此类修订或调整也可适用于构成同一组的高管。

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9.5.委员会及/或董事会将采纳并维持适用于公职人员的最低持股量指引，例如持股量与基本工资之间的适当比率，以鼓励长期持有股份及/或股权，并与股东利益保持一致。

9.6。在适用范围内及在特殊情况下，绩效股权奖的表现准则可于业绩期间重新审核，并由委员会向上或向下调整，如获委员会批准，则由董事会作出调整，包括考虑到高管在该年度的角色及责任、招聘及晋升方面的改变、公司营运或业务或市场条款的重大改变、合并及收购或适用于本公司的其他重大改变。

10.赔偿。

10.1.如果发生会计重述，本公司有权向任职人员追回作为其任期的一部分而向任职人员支付的金额，相当于支付给任职人员的款项(包括奖金、绩效股权奖励或其他形式)超过根据重述财务报表应支付的金额，前提是公司在适用财务报表重报的财政年度结束两周年之前提出补偿要求。委员会有权决定这种偿还的数额和条件。

10.2.委员会有权扣减或取消公职人员的任何已赚取但未支付的可变薪酬，条件是该人员的行为有理由因“原因”而终止合同，或在委员会认为应予以减少的其他情况下这样做。此外，委员会有权减少或取消因会计重述而颁发或已授予的任何基于业绩的奖励，或者，如果这类奖励不再由任职人员持有，则以现金方式收回其财务价值。

10.3.尽管有上述规定，但在下列情况下，不会触发赔偿追回：

(1)由于适用的财务报告准则随后发生变化，需要进行财务重述；或

(2)委员会认定，在具体案件中进行“赔偿”程序是不可能的、不切实际的，或者在商业上或法律上没有效率。

10.4.本第10条并不减损根据适用法律对公职人员施加的任何其他“追回”、“追回”或类似的利润返还规定。

11.有效性；期限。

11.1.本政策依照《公司法》规定经批准后生效。

11.2.本保单的期限不受时间限制，但将在以下时间终止：(I)本保单根据《公司法》不再有效，或(Ii)本保单在董事会根据《公司法》有权终止保单的范围内终止本保单，或(Iii)本保单持有人的任期不需要根据《公司法》规定的补偿政策确定，包括但不限于前述，如果公司不再是上市公司(根据《公司法》的定义)，在这种情况下，本政策对当时任职人员的任期不具效力。

12.本政策的非排他性。

12.1.通过本政策或其任何修订，或将本政策或本政策的任何修订提交公司股东批准 (在公司法要求的范围内)，均不得解释为对董事会或委员会采取其认为必要或适宜的其他或额外激励或其他薪酬安排的权力或权力造成任何限制，或阻止或限制向一般员工或任何类别或群体的员工支付薪酬或附带福利的任何其他政策、做法或安排的继续。本公司或任何关联公司现已合法实施的任何计划，包括但不限于任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划。

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12.2.任职人员的任职条款可包含与本政策不相抵触的其他条款和条件(在公司法要求的范围内)。

13.依法治国。

本政策应受以色列国法律管辖，不包括其法律冲突规则，但适用于任何特定司法管辖区的税法或劳动法的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律管辖。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。

14.可分割性。

如果本政策的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本政策的其余条款及其条款应可根据其条款进行分割和执行，而所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。此外，如果本政策中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条款的特征来解释该条款，以使该条款能够在最大程度上与当时出现的适用法律相一致地强制执行。

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采用：[June 28, 2022]