目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

o	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

x	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至2017年12月31日的财政年度

或

o	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

o	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

For the transition period from to

委员会档案第001-38203号

红黄蓝公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

方庄方古园一段29号楼4楼

北京市丰台区100078

人民网讯Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官平伟

方庄方古园一段29号楼4楼

北京市丰台区100078

人民网讯Republic of China

Phone: (86 10) 8767 5611

电子邮件：weiping@rybBaby.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股相当于一股A类普通股，每股面值0.001美元*		纽约证券交易所

*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2017年12月31日，已发行普通股29,213,801股，每股票面价值0.001美元，即A类普通股22,264,660股，B类普通股6,949,141股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是x否

注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是O否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。

X是O否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是x否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是的o否

目录表

引言		1
前瞻性陈述		2
第一部分		3
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份		3
项目2.报价统计数据和预期时间表		3
项目3.关键信息		3
项目4.关于公司的信息		35
项目4A。未解决的员工意见		60
项目5.业务和财务审查及展望		60
项目6.董事、高级管理人员和雇员		78
项目7.大股东和关联方交易		87
项目8.财务信息		88
项目9.报价和清单		89
项目10.补充信息		90
项目11.关于市场风险的定量和定性披露		101
第12项.股权证券以外的证券的说明		102
第II部		104
项目13.拖欠股息和拖欠股息		104
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改		104
项目15.控制和程序		104
项目16A。审计委员会财务专家		105
项目16B。道德准则		106
项目16C。首席会计师费用及服务		106
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准		106
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券		106
项目16F。变更注册人S认证会计师		106
项目16G。公司治理		106
第16H项。煤矿安全信息披露		106
第三部分		107
项目17.财务报表		107
项目18.财务报表		107
项目19.展品		107

目录表

引言

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

·美国存托股票是我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股；

·美国存托凭证是证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

·中国或中华人民共和国对人民的Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

·A类普通股是我们A类普通股，每股票面价值0.001美元；

·B类普通股是我们B类普通股，每股面值0.001美元；

？普通股或？股是我们的A类普通股和B类普通股；

·人民币和人民币是中国的法定货币；

·开曼群岛控股公司红黄蓝，开曼群岛控股公司及其子公司，其合并可变权益实体，合并可变权益实体的子公司，以及由合并可变权益实体赞助的非企业实体；

？我们网络中的教学设施是指我们直营或特许经营的幼儿园和正在运营的游乐学习中心，我们直接经营的幼儿园包括正在获得私立学校经营许可证或私立非企业实体的注册证书但有助于我们的学费收入的设施；以及

·美元、？美元、？$、？和？美元是美国的法定货币。

目录表

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

·我们的目标和战略；

·我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

·中国幼儿教育产业的预期增长；

·我们对教育产品和服务需求的期望；

·我们对我们与加盟商、学生及其家长、商业伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

·我们行业的竞争；以及

·与我们行业相关的政府政策和法规。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. Selected Financial Data

我们精选的综合财务数据

以下精选的截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的综合全面收益表数据、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2015年、2016年和2017年12月31日的精选综合现金流量数据均来自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

您应将选定的综合财务信息与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分所列的项目5.经营和财务审查及展望一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017
	(以千美元计，不包括份额和每股数据)

汇总综合业务综合报表数据：
净收入：
服务	74,815		95,936		122,869
产品	8,043		12,577		17,934
净收入合计	82,858		108,513		140,803
收入成本：
服务	70,310		85,356		101,522
产品	4,047		6,260		9,755
收入总成本	74,357		91,616		111,277
毛利	8,501		16,897		29,526
运营费用：
销售费用	1,191		1,922		1,774
一般和行政费用	8,389		7,424		18,418
总运营费用	9,580		9,346		20,192
营业(亏损)收入	(1,079	)	7,551		9,334
所得税前收入(亏损)	(316	)	8,231		10,592
所得税费用	980		2,155		3,812
权益法投资(亏损)亏损前收益	(1,296	)	6,076		6,780
权益法投资损失	—		(189	)	(239	)
净(亏损)收益	(1,296	)	5,887		6,541
减去：可归因于非控股权益的净亏损	(664	)	(618	)	(574	)
红黄蓝公司的净(亏损)收入。	(632	)	6,505		7,115
减去：可转换可赎回优先股的增加	2,384		—		—
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息	763		—		—
红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入	(3,779	)	6,505		7,115
红黄蓝公司普通股股东每股净(亏损)收益：
基本信息	(0.22	)	0.28		0.29
稀释	(0.22	)	0.26		0.27
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数：
基本信息	16,929,789		23,163,801		24,735,445
稀释	16,929,789		24,682,525		26,566,657

目录表

	截至12月31日，
	2015		2016	2017
	(单位：千美元)

汇总综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	24,594		46,256	158,691
流动资产总额	39,525		63,983	172,808
总资产	73,834		104,410	229,738
流动负债总额	58,339		80,287	97,022
总负债	77,083		100,449	124,444
总股本	(3,249	)	3,961	105,294

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017
	(单位：千美元)

汇总合并现金流数据：
经营活动产生的现金净额	23,808		35,053		25,099
用于投资活动的现金净额	(14,950	)	(12,122	)	(8,655	)
融资活动产生的现金净额	695		1,422		92,496
汇率对现金及现金等价物的影响	(977	)	(2,690	)	3,666
现金及现金等价物和限制性现金净增加	8,576		21,663		112,606
年初现金及现金等价物和限制性现金	16,389		24,965		46,628
年终现金及现金等价物和限制性现金	24,965		46,628		159,234

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

目录表

D. Risk Factors

与我们的业务相关的风险

我们的业务取决于市场对我们品牌的认可度。如果我们不能保持我们的声誉和提高我们的品牌认知度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在提供优质教育服务方面的往绩确立了RYB()作为该行业的领先品牌。我们相信，市场对我们品牌的认可是确保我们未来成功的关键因素。然而，随着我们的规模不断扩大，课程和服务的范围不断扩大，保持我们提供的服务的质量和一致性可能会变得越来越困难，这可能会对我们的品牌以及我们在其下提供的产品和服务的受欢迎程度产生负面影响。

我们的品牌价值也将受到客户认知的影响。这些看法受到多种因素的影响；其中一些是基于对我们服务质量的第一手观察，而另一些则可能是基于从媒体或其他来源获得的间接信息。事件和与之相关的任何负面宣传，即使事实不正确，也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化，从而对学生及其家长在我们的服务和产品中的利益以及加盟商和潜在加盟商加入我们的特许经营网络或保持活跃的付费加盟商的兴趣产生负面影响。特别是在数字媒体和社交网络的时代，与任何单一事件相关的负面宣传的影响很容易被放大，并可能造成超出我们估计或控制的影响。

例如，2017年底，一名当时在我们北京一所直营幼儿园工作的女教师被发现在午餐后午睡时间使用缝纫针作为管教孩子的一种方式。她随后被我们公司解雇，并被刑事指控虐待与她所教的一个班级有关的受照顾儿童。我们在这份年报中将这一事件称为2017事件。尽管只有一名教师被起诉，案件仍在调查中，但围绕2017事件的谣言和负面宣传在互联网上广为流传，并随后影响了我们的声誉和品牌商誉。因此，一些家长对我们的安全管理失去了信心，我们的几所幼儿园的使用受到了直接和负面的影响，一些加盟商也要求终止与我们的特许经营关系。

此外，关于幼儿教育的科学研究正在不断发展，关于教育方法或理念的新的或创新的结论可能会影响客户对我们服务和产品的看法。如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们教育产品和服务的正面认知度，我们的直营或特许经营教学设施可能难以维持和增加学生入学人数，或吸引更多业务合作伙伴加入我们的网络，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们老师的不当行为或不令人满意的表现将损害我们的声誉，并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。

我们的老师是直接与我们的学生及其家人互动的人。虽然我们一直重视服务质素，不断培训教师，并密切监察，但我们不能保证教师在任何时候都会完全遵守我们的服务手册和标准。我们老师的任何不当行为或不令人满意的表现都会损害我们的声誉，并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。例如，2017年事件的重大负面宣传直接影响了我们的运营结果，因为一些儿童选择暂时停止使用我们的教学设施，我们的几所幼稚园暂停运营进行内部检查，以及一些加盟商要求终止或推迟其特许RYB教学设施的开放。我们的美国存托凭证的价格也受到了2017年事件的重大影响，在首次报道的第一天就大幅下跌。

如果我们不能保持和增加幼儿园和游戏学习中心的学生人数，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的增长在很大程度上依赖于我们幼儿园和游戏学习中心的学生入学人数。学生招生不仅直接影响我们直接运营的教学设施的学费，还会影响我们的特许经营商在我们的网络中进行再投资和扩大或继续特许经营的意愿。如果特许经营商发现与我们的特许经营业务缺乏吸引力，我们在增加或维持向特许经营商收取的费用水平或通过他们销售我们的教育商品方面可能会面临困难。我们的学生入学人数受到几个因素的影响，包括我们开发新课程材料和改进现有课程的能力，扩大我们的地理范围，在保持增长的同时管理我们的增长始终如一的高教学和服务质量，有效地向更广泛的潜在学生和家长营销和准确定位我们的产品和服务，并有效地应对竞争。

目录表

我们面临着与特许经营业务模式相关的风险。

我们采取直接加特许经营的商业模式。我们网络中的许多教学设施，包括大多数RYB品牌幼儿园和我们的大多数游戏和学习中心，都是通过特许经营商运营的。我们的特许经营商是我们商业模式和生态系统中不可或缺的组成部分，并有望在我们未来的扩张中发挥重要作用。因此，我们面临的风险通常与特许经营商业模式有关。

虽然我们向特许经营商收取的费用与他们经营的教学设施的收入没有直接联系，但我们收入的相当大一部分受到我们特许经营商发展业务的能力的影响。例如，除了基本课程包外，我们的部分收入来自向特许经营商销售教学工具和授权特色课程。通过我们的特许经营商，我们还向特许经营幼儿园和游戏学习中心注册的儿童销售教育商品。如果我们的特许经营商无法扩大他们的业务或停止从我们那里采购教育商品，我们的收入将受到负面影响。此外，我们的特许经营商的业务经营恶化可能会导致他们的设施关闭或延迟或减少对我们的付款。

我们的成功还取决于我们的特许经营商是否愿意和有能力实施我们的业务举措和战略，包括升级设备和教学设施的内部装饰，并在业务升级、促销活动或资本密集型再投资计划上与我们保持一致。我们对特许经营商的控制是基于与他们签订的合同和我们标准化的监督和监督程序，这些程序可能不如直接所有权有效。虽然我们保持全面和严格的监管程序，制定标准指导加盟商经营幼儿园和游戏学习中心，包括要求所有加盟商获得所有必要的执照和许可，只雇用具有适当资质和认证的教师，并要求我们加盟教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训，但我们的加盟商独立管理他们的业务，因此对加盟设施的日常运营负责。此外，与学生及其家长直接互动的是加盟商及其教师和员工。如果特许经营商或其雇员的表现不理想或违法行为，或在特许经营设施内发生任何事故或操作问题，我们可能会蒙受声誉或财务损失，进而可能对我们的整体业务造成不利影响。

此外，加盟商与我们之间的合作可能会因各种原因而暂停或终止，包括加盟商与我们之间的分歧或纠纷，或加盟商未能保持必要的批准、许可证或许可或不遵守其他政府法规。例如，尽管我们对我们的特许经营商保持着严格的监督，并根据合同要求我们所有的特许经营商获得必要的许可证或许可，但我们的某些特许经营商可能无法及时满足这些要求，这可能会对我们的品牌形象造成负面影响，并导致我们选择终止与此类特许经营商的合作。我们可能无法及时或根本找不到这些特许经营商的替代者。任何由此导致的服务中断都可能对我们的品牌形象、声誉和财务表现产生实质性的不利影响。

我们直营和特许经营教学设施的所有权结构也影响着我们的财务业绩和状况。直接或特许经营教学设施的决定受到许多因素的影响。我们发展业务和实现最优所有权组合的好处的能力将取决于各种因素，包括我们及时和有效地选择符合我们严格标准的特许经营商的能力。如果我们不能有效地处理与特许经营业务模式相关的风险，我们的声誉和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业和合格的教师和管理人员的能力。

我们的教师和设施校长对我们的服务质量和我们的声誉至关重要。我们寻求并帮助我们的特许经营商招聘、培训和留住拥有法律要求的必要执照和许可的合格和敬业的教师，以及管理我们教学设施的校长。然而，有一个有限的池拥有我们所需要的素质的教师。此外，我们聘请的任何外籍教师都必须持有有效的工作许可证，这可能无法及时获得，或者根本得不到。尽管我们采取了各种措施、进行投资以确保合格的人才，以及我们和我们的特许经营商提供有竞争力的薪酬，但我们可能仍然无法招聘、培训和留住足够的合格教师和校长，以跟上我们的增长步伐，同时在我们所服务的不同市场保持一致的教学质量。合资格教师短缺或教师服务质素下降，不论是实际或认知上的，或幼师的平均薪酬大幅增加，都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

目录表

我们的业务和经营结果取决于我们维持和提高我们服务和产品的费用水平和价格的能力。

影响我们盈利能力的一个重要因素是我们在我们直接运营的教学设施收取的学费，以及我们向我们的特许经营商和洪Shan启用联盟参与者收取的费用。我们还从销售教育商品中获得收入的一部分。我们收取的费用和价格主要是根据儿童及其家长对我们的教育服务和产品的需求和受欢迎程度、我们的运营成本、我们运营的地理市场、我们的竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定的。

此外，我们的学费不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。见项目4.公司信息B.业务概述B.法规与《中华人民共和国民办教育条例》以及《民办教育收费管理暂行办法》。？我们的某些幼儿园是普惠制幼儿园，其学费由当地教育当局设定上限。截至2017年12月31日，我们还在从政府机构租赁的校舍上运营了25所幼稚园。如果相关教育当局鼓励或要求我们将其中一些幼儿园作为包容性幼儿园运营，我们在这些教学设施的学费水平可能会变得更低。由于各种原因，包括未能完成向政府当局提交的定价文件，以及如果我们未能维持或稳步提高我们的服务和产品的费用水平和价格，我们不能保证我们未来能够维持或提高我们在教学设施收取的学费和其他费用，并且我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会批准了《关于修改的决定》，并于2017年9月1日起施行。该决定对非营利性学校赚取的利润的使用提出了一些限制。我们仍在分析和决定在2017年9月后是否将我们的直营幼稚园注册为营利性或非营利性学校，不能保证我们的营利性学校指定申请会获得批准。有关详情，请参阅项目4.本公司资料B.业务概述及条例草案有关中国民办教育的规定及《中华人民共和国民办教育促进法》修订本。因此，我们可能无法维持目前的学费，也可能无法在我们希望的费率、时间和地点，或在未来的决定框架下，为我们的幼稚园提高任何此类费用。

我们可能无法获得所有必要的批准、执照和许可，或无法为我们在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。

为了经营幼儿园和游戏学习中心，我们和我们的特许经营商必须获得和维护各种批准、许可证和许可，并根据适用的法律和法规满足注册和备案要求。例如，要开办幼儿园，需要当地教育局颁发的民办学校经营许可证和当地民政局颁发的民办非企业实体登记证书。此外，私立学校经营许可证须定期续期，幼儿园须接受政府主管部门的年度检查。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能有相当大的酌情权，以及我们无法控制的其他因素，虽然我们打算这样做，但根据与我们签订的专营权协议的条款，我们和我们的专营者必须及时获得和维护所有必要的许可证，并完成必要的备案和注册，因此我们无法向您保证，我们和我们的特许经营商将能够获得所有必要的许可证，并及时完成必要的备案或注册。我们和我们的一些特许经营商正在为与某些幼儿园相关的私立非企业实体申请或续签私立学校运营许可证和/或注册证书。在这些许可证或证书发出之前，作为一项临时措施，我们在直营幼稚园提供的服务的费用，由我们的其他综合实体收取。

目录表

对许可证和许可证的额外要求也可能适用于我们的运营，包括要求我们所有的教学设施通过消防评估，获得在我们的网站或手机应用程序上提供在线视听内容的在线视听节目的许可证，为提供定期膳食的幼儿园获得食品经营许可证，以及让所有教师获得教师许可证和工作许可证，等等。虽然我们正在为我们的某些直营幼儿园申请食品经营许可证并通过消防评估，但我们不能向您保证我们能够及时获得或续签所有所需的许可证、许可证或证书。如果我们未能及时收到或更新所需的许可证、许可证或证书，或根本没有，我们可能会被罚款，没收我们不合规操作的收益，暂停我们不合规的教学设施，或赔偿我们的学生遭受的经济损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些业务可能被中国政府视为超出其授权业务范围的实体进行的。

目前，我们在中国的四个合并实体直接向儿童或教师提供某些培训计划，而不在其业务范围内列出教育培训、儿童培训或类似项目。此外，我们的八个合并实体在其营业执照或私立学校运营许可证中未登记的地点提供培训和教育计划。

我们正在申请扩大这些实体的业务范围或建立新的分支机构，从事提供培训和教育计划，包括教育培训、儿童培训或类似性质的项目，并为这些地点的设施申请私立教育许可。然而，我们不能保证我们的申请会被当地的AIC或教育局及时或根本不接受。如果中国政府有关部门注意到上述实体超出其授权的经营范围经营，或在其许可证或许可证未登记的地点开展业务，可责令其在规定期限内完成经营范围变更登记，否则将被处以罚款、没收不合规经营所得收益或停止不合规经营。

本港部分直办幼稚园的赞助登记与其实际赞助结构不符。

幼儿园的赞助商必须向当地主管教育局登记，并在该幼儿园的办学文件和私立学校经营许可证中得到反映。然而，由于某些地方教育局的注册做法不同，在某些情况下，我们无法注册幼稚园赞助商，以准确反映实际的赞助结构。对于我们的11所直营幼儿园，我们在教育局注册和我们的私立学校运营许可证中显示为唯一赞助商，而没有反映其他投资者的少数股权。我们已经与这些投资者签订了合作协议，相关的章程文件和/或资本核查报告显示他们是共同发起人，因此与教育局的登记不一致。在我们的11所直营幼儿园中，某些个人在当地主管教育局登记为唯一赞助人，而我们只是在章程文件和/或验资报告中才是幼儿园的实际赞助人。

我们不能保证我们将能够对这些注册进行修订，以纠正这些不一致的地方。虽然章程文件和/或资本核查报告将证明这些幼儿园的所有权和控制权，但如果我们要为注册中的不一致负责，我们可能会被罚款，没收从我们不合规的经营中获得的收益，暂停我们的不合规的经营，吊销私立学校的经营许可证，或赔偿经济损失。我们的学生所遭受的痛苦。这些法律后果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

目录表

中国有关私立教育的新法规或法规要求的变化可能会影响我们的业务运营和前景。

中国的民办教育行业和我们的业务都受到各方面的监管。相关规章制度可不时修订或更新，以适应中国教育特别是学前教育市场的发展。例如，《中华人民共和国民办教育促进法》于2013年6月颁布，2016年11月经《决定》进一步修订，并于2017年9月1日生效。根据该决定，私立学校可以设立为营利性私立学校或非营利性私立学校，主要由学校赞助商选举决定。关于本决定对营利性民办学校和非营利性民办学校的区分，请参阅第4项.本公司情况B.《中华人民共和国民办教育业务概况》第

该决定的实施条例或实施条例尚未公布。目前还不确定实施条例将如何影响我们的业务。我们可能需要改变我们的商业惯例，以遵守新的规则和规定，对这些规定的解释可能不确定，但我们可能无法及时和有效地做到这一点。任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他负面后果，这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，根据该决定，在该决定公布前成立的学校如果选择成为营利性学校，需要首先评估其所有资产，确定财产所有权，缴纳相关税费并重新申请注册，然后该学校才能继续运营。然而，该决定没有具体说明学校何时需要确定并通知相关政府机构他们的选择，该决定也没有说明关于现有学校如何将其地位改变为营利性学校的具体措施。此外，在《决定》和/或其相关准则的框架下，我们的幼稚园可以享受的税收优惠或其他优惠(无论是作为非牟利私立学校，还是如果我们选择将部分幼稚园注册为营利性学校)，都存在很大的不确定性。鉴於这项决定及其后的指引在诠释和实施上并不明朗，我们不能肯定我们的幼稚园会否及如何能够受惠于任何计划中的额外支援措施。我们不能向您保证，该决定中考虑的优惠税收和其他支持性待遇不会改变，或者随着该决定的实施，它们将继续适用于我们的幼儿园。因此，截至2018年3月31日，我们无法量化这一决定可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生的影响。同样，如果由于决定和指导方针而要求我们调整结构，我们也无法预测或估计相关的潜在成本和支出。

我们和我们的特许经营商经营的幼儿园或游戏学习中心的学生或员工遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。

运营幼儿园和游戏学习中心涉及与我们的学生和其他访问或工作在我们教学设施的人的安全和福祉相关的固有风险。我们可能面临疏忽索赔，因为我们的教学设施维护不力，或者我们的教师和其他员工缺乏监督。此外，我们在课堂上使用的教学设施或教育工具的室内外游乐场设备出现任何缺陷，都可能对学生造成伤害。因此，我们可能会对我们教学设施中的学生或其他人造成的事故、伤害、食品质量事故或其他伤害负责。即使我们被发现对此类事故或伤害不承担法律责任，家长对食品质量、学生健康或不时出现的关于我们教学设施内的空气质量和装修烟雾的责任纠纷或普遍投诉也可能造成不利的宣传，在这种情况下我们的声誉可能会受到损害。此外，尽管我们维持一定的责任保险，但保险范围可能不足以充分保障我们免受索赔和责任的影响，而且类似事故的再次发生可能会使我们难以获得未来以合理的价格投保责任保险。为此类索赔辩护还可能导致我们招致巨额费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

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我们面临着与卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会导致我们或我们的特许经营商运营的幼儿园和游戏学习中心的上座率减少或暂时关闭。

教育行业容易受到健康流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉或其他流行病的爆发。例如，2003年爆发的SARS和2009年至2010年爆发的甲型H1N1流感对我们的业务和运营业绩造成了不利影响，因为我们的设施暂时关闭。中国未来若再爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不良公共卫生情况，可能会对我们的业务运作造成重大不利影响。这些事件可能会导致取消或推迟招生，并要求我们暂时关闭幼儿园和游戏学习中心，同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，如果我们被发现在设施中预防和控制这些卫生流行病方面存在疏忽，我们可能会面临诉讼并产生额外费用。因此，这些事件可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法不断升级我们的课程材料，改进我们现有课程的内容，或者开发出对孩子和他们的父母有吸引力的新课程材料。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务，以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或他们的家长的欢迎。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或具有成本效益地推出它们。如果我们不对市场需求的变化作出足够的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新的课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发，增加营销努力，并重新分配资源，使其不用于其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限，可能需要调整我们的系统和策略，以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们不能不断改进现有课程的内容，或及时或具有成本效益地提供新的课程或服务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在行业中面临着激烈的竞争，这可能会导致定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格员工离职和资本支出增加。

中国的幼儿教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计这一行业的竞争将持续并加剧。我们与提供类似课程的公立幼儿园和其他私立教学机构竞争。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、服务质量、学费水平、称职的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的竞争对手可能采用类似或更好的课程、教师培训系统、设施条件和营销方法，但定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能会比我们投入更多的资源来发展和推广他们的学校，并比我们对学生需求或市场需求的变化做出更快的反应。特别是，中国的公立教育体系在资源和教学质量方面不断改善，政府的资助补贴使公立幼儿园能够以具有竞争力的价格提供服务，这导致我们面临的竞争加剧。因此，我们可能要因应竞争而调低学费或增加资本开支，以挽留或吸引学生，或寻求新的市场机会。如果我们不能成功争取学生、维持或提高学费水平、吸引和挽留有能力的教师或其他关键人才、提升教育服务质素或控制竞争成本，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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我们和我们的专营者租用大部分校舍，未必能完全控制租金成本、质素、维修保养和我们在这些校舍的租赁权益，亦不能保证我们和我们的专营者能够在现有租约届满后成功续期或找到合适的校舍以更换现有校舍。

我们和我们的特许经营商向第三方租用了大部分校舍。我们要求业主合作，有效地管理这些房舍、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化，或我们的任何或所有业主未能及时或根本妥善维修和翻新该等校舍、建筑物或设施，我们的教学设施的运作可能会受到重大和不利的影响。此外，如果我们的任何业主终止现有的租约，在租约期满后拒绝继续出租给我们或我们的特许经营人，或将租金提高到我们或我们的特许经营人不能接受的水平，我们将被迫搬迁教学设施。鉴于家长更愿意把孩子送到附近的幼儿园和游乐学习中心，如果我们不能在附近找到新的校舍，我们可能会失去学生。

此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书。因此，存在这样的风险，即这些出租人可能没有权利将该等物业租赁给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用该物业的权利的挑战。如果租约因第三方异议而终止，我们可能会被迫搬迁受影响的教学设施，并产生巨额费用。

根据适用的中国法律及法规，吾等须向有关政府当局登记及存档已签立的租约，但在某些情况下未能做到这点。虽然没有登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性和可执行性，但如有关地方当局要求在一段时间后仍未符合登记的要求，则可就每一份未登记的租赁向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。

对我们来说，高级管理团队的持续服务是很重要的，特别是我们的联合创始人、董事执行董事兼董事会主席曹启民先生，以及我们的联合创始人、董事执行董事兼首席执行官石燕来女士。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法成功地找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。民办教育行业对有经验的管理人才的竞争激烈，合格的候选人人数很少，我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

我们的课程管理和信息技术系统的任何中断或中断都可能影响我们和我们的特许经营商的教学活动。

我们的资讯科技基建设施是维持服务质素一致的支柱。我们的白板信息系统作为教师在线备课的集中平台，作为教室中的多媒体教学工具，并作为我们向网络内的幼儿园和游戏学习中心发布课程内容和升级的高效安全渠道。此外，我们的某些在线产品和服务的运营，如我们的电子商务平台青田有品和我们的移动应用程序朱豆，都高度依赖我们的资讯科技系统的适当运作。因此，我们的信息技术系统出现重大故障，失去从第三方获得许可的技术的使用权，都可能导致我们的业务中断。

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不确定性和风险伴随着我们进一步发展直营幼稚园业务的战略。

一直以来，直接营办幼稚园都是我们经济增长的动力。在2015、2016和2017年，来自直营幼稚园业务的收入占同期总收入的很大一部分。我们计划未来通过继续在我们的直营下开设新的幼儿园来寻求增长机会，但这一战略存在不确定性和风险。

要找到合适的幼稚园场地，往往是很困难的。幼儿园一般不应建在靠近铁路、高速公路、机场和交通主干道的地方。此外，幼儿园不允许位于高层建筑内，必须有独立的入口和庭院。幼儿园也需要位于大型居民区的便利范围内。这些条件使人们很难找到合适的场地来发展幼稚园。此外，开办一所新幼稚园需要较大的非经常开支。当我们推出一所新的直营幼儿园时，从业主将租赁物业移交给我们到设施开放的准备期通常为六到十个月，在此期间不能产生任何收入。同样在一个典型的案例中，幼儿园还需要三到四年的运营时间才能将学生人数增加到接近其容量。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用新商机的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务，包括扩大教学设施网络、增加学生入学人数、扩大课程和产品供应、寻求战略收购和投资、改善系统和基础设施，以及我们计划执行的其他未来战略。这些战略可能由于若干因素而无法实现，包括但不限于以下因素：

·我们可能无法确定并有效地在具有足够增长潜力的新地理市场推广我们的服务；

·我们可能无法成功地将收购的业务与我们目前提供的服务整合在一起，并实现预期的协同效应；

·我们对选择合适的新设施地点的分析可能不准确，在新选择的地点对我们服务的需求可能不会像我们预期的那样迅速实现或增加；

·新教学设施的开发可能会受到许多因素的拖延或影响，例如在获得政府批准或许可证方面的延误、关键建筑用品和熟练劳动力的短缺、建筑事故或自然灾害，其中一些是我们无法控制的；

·我们可能需要比预期更多的时间来获得我们的服务的认证；

·我们可能无法以我们预期的速度进一步扩大我们的特许经营网络；

·学生和/或他们的家长可能会对我们增加设施、增加班级人数或增加学费的计划做出负面反应；

·我们可能无法开发和升级对学生有吸引力的课程和产品线；

·我们可能无法继续加强我们的在线课程和教育商品；以及

·我们可能无法充分升级或加强我们的运营、行政和技术系统，以及我们的财务和管理控制，以支持我们未来的扩张。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率和现有的业务，我们的前景可能会因此受到实质性的不利影响。

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如果我们的新品牌及其下提供的服务，包括我们于2016年7月开始的红Shan启用联盟计划，不被市场所接受，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们不断寻求扩大我们的业务线，并在我们确定的潜在市场扩大我们的业务覆盖范围。例如，除了我们的核心RYB品牌幼儿园和游戏学习中心，并利用我们在幼儿教育方面的专业知识，我们于2016年7月发起了红Shan使能联盟，将我们专门开发的课程系统地扩展到我们网络之外的幼儿园。截至2017年12月31日，我们有65个联盟参与者。我们在探索这些新商机和开发新品牌方面的努力可能会转移管理层的注意力和现有业务的资源。此外，如果这些新品牌及其下提供的服务不为市场所接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们为它们产生的成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

业务对手方的不合规，包括我们的红Shan使能联盟的参与者，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务对手方，如我们的洪Shan使能联盟的联盟参与者和我们的供应商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。对于我们的红Shan使能联盟参与者的任何不遵守或有缺陷的表现，我们面临与我们的特许经营模式相关的类似类别的风险。另见第4项.关键信息？D.风险因素和与我们业务相关的风险？我们面临与我们的特许经营业务模式相关的风险。此外，我们不能确定这些交易对手中是否有任何一方已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求业务对手方确认他们遵守了开展业务的监管要求，但我们不能向您保证这些对手方严格遵守与许可和批准有关的所有适用的监管要求，而这些对手方的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。

我们与海外第三方教育内容提供商的持续合作可能会影响我们幼儿园和游戏学习中心的成功。

我们在我们的幼儿园和游戏学习中心提供学术英语课程和音乐课程(TMC)，这些课程都是从海外第三方教育内容提供商那里获得授权的。我们还与埃里克森学院合作，为我们的教师和校长提供国内外培训项目。

我们与TMC的许可协议将于2025年到期，我们与Scholastic和Erikson Institution的合作将分别于2018年和2020年结束。如果任何许可协议终止或到期后未能续签，我们可能无法找到合适的教育内容提供商来继续提供对我们的学生有吸引力的国际课程。我们也可能不时遇到与这些合作伙伴的纠纷。如果发生这种情况，因为这些课程而被我们的教学设施吸引的学生可能会停止注册，我们的业务、运营结果、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

未经授权披露或操纵学生及其家长的敏感个人数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临诉讼，或可能对我们的声誉造成不利影响。

维护我们的网络安全和对访问权的内部控制至关重要，因为敏感和机密的个人信息，如学生及其家长的姓名、地址和电话号码，主要存储在我们的计算机数据库中。如果我们的安全措施因第三方的行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反，第三方可能会收到或能够访问学生记录，这可能会使我们承担责任、中断我们的业务并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们还面临员工或第三方可能挪用或非法泄露我们掌握的机密教育信息的风险。因此，我们可能需要花费大量资源，以提供额外的保护，免受这些安全漏洞的威胁，或减轻这些漏洞造成的问题。

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我们很大一部分收入来自北京。任何对我们在北京的行业产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2017年12月31日的财年中，我们净收入总额的很大一部分来自我们在北京的业务，我们预计在北京的业务将继续贡献我们收入的重要部分。如果北京发生了对民办教育产生负面影响的事件，或者如果北京通过了与民办教育相关的法规，对我们施加了额外的限制或负担，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的教学设施能力有限；如果我们的扩张跟不上不断增长的市场需求，我们可能无法有效地扩大招生人数，或者我们可能会将潜在的学生流失到我们的竞争对手手中。

我们幼儿园和游学中心的设施在规模和教室数量上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法录取所有想要进入我们的教学设施的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，并有可能与他们发展长期关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着对我们服务的需求增长而迅速扩大我们的教学设施网络，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营业绩和业务前景可能会受到影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的RYB品牌和标识是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国身上。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，有关知识产权的法律在中国案中的适用是不确定和不断演变的，可能会给我们带来重大风险。在过去的几次事件中，第三方未经我们的授权使用了我们的品牌RYB，在某些情况下，我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外，我们还在为我们的红Shan使能联盟品牌在中国申请注册各种类别的商标。我们不能向您保证，相关政府当局会批准我们注册此类商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的影响。此外，我们的管理层可能会因侵犯我们的知识产权而转移注意力，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵犯或违规的影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的课程和营销材料、产品、平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权，未来我们可能会受到此类索赔。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

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我们面临着因我们销售的产品而产生的潜在责任。

我们通过我们的设施网络和朱豆育儿平台，我们运营青田有品我们销售海外优质母婴用品的电子商务平台。在正常的业务过程中，可能会出现有关保修的合同纠纷。在极端情况下，我们可能会因所销售产品的误用或质量缺陷而面临潜在的伤害责任。

不能保证我们未来不会遭受重大产品责任损失，也不能保证我们能够以受控的成本水平为此类索赔辩护。我们目前没有产品责任保险，我们不能向您保证，我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险范围。如果索赔胜诉超出我方可承保范围，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

在我们的教学设施中，我们为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，并需要大量成本进行辩护，并转移我们管理层的时间和注意力。如需了解更多信息，请参阅项目3.关键信息D.风险因素和与我们的业务相关的风险。我们和我们的特许经营商经营的幼儿园或游戏学习中心的学生或员工遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间波动，进而导致我们的美国存托凭证价格波动并产生不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响。我们确认提供教育服务带来的收入，尽管我们会为上我们幼儿园的学生或在游戏学习中心购买预付课程卡的学生预先收取学费。然而，第一季度和第三季度的学费收入普遍较低，因为许多孩子在寒假和暑假期间不来我们的幼儿园和游戏学习中心，或者来得更少。这种波动被第三季度较高的特许经营商手续费收入部分抵消，因为许多特许幼儿园和游戏学习中心选择在9月份开始运营，我们只在特许经营设施开始运营时确认初始特许经营费。我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。在编制我们截至2016年12月31日的三年期间的合并财务报表时，包括在我们提交的与首次公开募股相关的F-1表格注册声明中，我们发现了我们对财务报告的内部控制(如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义)中的两个重大弱点，以及其他控制缺陷。发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，以及(Ii)我们缺乏符合美国公认会计准则的全面会计政策和程序手册。我们已经并将继续实施一些措施，以解决已查明的重大弱点。截至2017年12月31日，我们确定上述实质性短板已得到弥补。在编制本年度报告所包括的截至2017年12月31日的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在某些控制缺陷。参见第3项。15财务报告的内部控制和程序。

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我们不能向您保证，我们将能够继续实施有效的内部控制系统，或者我们不会在未来发现重大弱点或重大缺陷。我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2018年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。此外，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为它们存在固有的局限性，包括可能出现人为错误、规避或凌驾于控制和程序之上或欺诈。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国教育行业的外国投资受到广泛的监管和许多限制。根据《外商投资产业指导目录(2017年修订)》或《指导目录》，外商投资学前教育仅限于与中国境内各方合作，要求中方在合作中发挥主导作用。此外，教育部2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》也规定，中外合资幼儿园的外资比例不得超过50%。在境外投资者身份方面，根据2003年3月1日国务院公布的《中华人民共和国中外合作办学条例》或2003年9月1日起施行并于2013年7月18日修订的《中外合作办学条例》，幼儿园的境外投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。有关详细信息，请参阅本年度报告中的项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与外商投资有关的法规。

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我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格控制幼稚园业务的经营。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过北京RYB、我们的综合可变权益实体(VIE)及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的全资附属公司RYB科技已与我们的VIE及其股东订立了一系列合约安排，使我们能够(1)对我们的VIE行使有效控制权，(2)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(3)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。作为这些合同安排的结果，我们控制着我们的VIE，并且是VIE的主要受益者，因此，根据美国公认会计原则，我们巩固了VIE的财务业绩。更多细节见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资幼儿园教育的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

·吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；

·通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；

·处以罚款，没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求；

·要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力；或

·限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

如果按计划实施，我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响。

2015年1月19日，中国商务部公布了外商投资法草案。同时，商务部还发布了外商投资法草案的说明，其中包含了外商投资法草案的重要信息，包括外商投资法草案的起草思想和原则、主要目录内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革，一旦实施，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响，例如我们的业务。见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；关于外国投资的规章；商务部在2015年就外商投资法草案征求意见，但此后没有发布新的草案。在其最终内容、解释、通过时间表和生效日期方面存在很大的不确定性。然而，预计外商投资法草案将反映对可变利益实体的规定。商务部建议将登记和批准作为监管可变利益实体结构的潜在选择，具体取决于它们是中资还是外资控股。外商投资法草案的核心概念之一是事实控制，在确定实体是中资还是外资控股时强调实质而不是形式。中国投资者是中国公民、中国政府机构以及任何由中国公民或政府机构控制的国内企业。？外国投资者是外国公民, 外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。

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目前尚不清楚，根据外商投资法草案的方案，我们目前的公司结构是否会被视为中资公司，但两名中国公民曹启民和石艳来共同拥有我们大部分流通股的事实，增加了我们被视为中国控股公司的可能性。如果我们经营教育业务的合同安排不被视为国内投资和/或我们经营幼儿园在正式颁布时被列为《外商投资法》草案禁止清单中的禁止业务，此类合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除合同安排和/或处置此类业务。由于我们经营和特许经营的所有幼稚园都在中国，在这种情况下，我们VIE及其附属公司的财务业绩将不再合并到我们的财务业绩中。

我们与VIE及其股东的大部分业务运营依赖于合同安排，包括幼儿园的运营以及幼儿园和游戏学习中心的特许经营权，这些在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排在中国经营幼儿园教育服务。有关这些合同安排的说明，请参阅第4项.关于公司的信息。C.组织结构。？这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行动。我们的VIE和VIE的子公司或我们VIE赞助的幼儿园贡献的收入几乎构成了我们2015年、2016年和2017年的净收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们巩固VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

目录表

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们的VIE及其附属机构在经营幼稚园或向相关方付款方面可能会受到限制。

中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》及其实施细则。根据这些规定，私立学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。不要求合理回报的私立学校不能向学校赞助商分红。我们作为幼稚园的赞助商，可以选择为直办幼稚园收取合理的回报。如果赞助商选择要求合理的回报，私立学校必须公开披露这种选择和中国法规要求的任何额外信息。在厘定将分配给学校赞助商的净收益的百分比时，必须考虑多个因素，包括学校的学费水平、用于与教育有关的活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量。然而，目前的中国法律法规并没有提供公式或指导方针来确定什么是合理回报。中国法律法规要求私立学校的赞助商在支付合理回报之前，每年将其税后收入的25%拨给其发展基金。此类拨款需用于建造或维护学校，或用于采购或更新教育设备。此外，中国现行法律和法规并没有根据学校赞助商是否要求合理回报来对私立学校经营其教育业务的能力施加不同的标准。

然而，这种监管格局可能会发生重大变化。根据该决定，私立学校可以成立为非营利性或营利性实体。该决定不再区分哪些学校赞助商要求合理回报，哪些学校赞助商不要求合理回报。营利性学校的学校赞助商可以获得营运利润，而非牟利学校的学校赞助商则不能获得营运利润。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派的金额取决于我们的VIE及其子公司根据合同安排支付的服务费金额。我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，这一决定对合同安排没有实质性影响，合同安排仍然具有法律效力(包括根据合同支付费用)，因为(I)《中外学校条例》和《指导目录》仍然禁止外资在中国拥有学前教育学校，并限制幼儿园的经营仅限于中外合作；(Ii)该决定并不禁止与在中国经营的学校有关的合约安排，亦不禁止在中国经营的私立学校向其服务提供者支付服务费，包括根据合约安排支付的费用。但是，如果中国相关政府当局与我们的中国法律顾问持有不同的观点，该等当局可能寻求没收我们VIE或其附属公司已支付的任何或全部服务费，包括追溯性地没收这些学校的学校赞助商违反中国法律法规收取的合理回报或利润。中国有关当局也可能要求停止在我们的幼稚园招收儿童，或者在更糟糕的情况下，吊销这些幼稚园的经营许可证。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

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您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，吾等的股东可能难以向吾等或内地人士中国送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为一家外商投资企业，也被要求进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，尽管预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转移的任何资金，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国相关政府当局批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，在中国，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准或备案，并向中国其他政府部门登记。此外，(A)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局、外汇局或其当地分支机构登记，(B)我们的中国子公司购买的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等注册，我们使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于业务范围外支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于这份通告相对较新, 它的解释和适用以及未来任何其他与外汇相关的规则仍然存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等向中国转让及使用首次公开发售所得款项净额，以资助吾等VIE或其附属公司在中国设立新实体，或透过吾等中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的综合可变权益实体，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，当我们为我们的业务将美元计价的资金转换为人民币时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的营运产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。鉴于中国的资本外流泛滥, 中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大资本外流的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这一规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部审查后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则规定，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于《外管局第37号通知》发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司增资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等所知悉须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇条例仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国关于海外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予购股权，因吾等的公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司，故须受此等规定所规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司情况B.业务概况？法规？有关境外上市公司员工股票激励计划的规定

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国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见项目4.公司情况B.业务概况？法规？有关境外上市公司员工股票激励计划的规定

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《税务总局第82号通告》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

就中国税务而言，我们认为红黄蓝不是一家在中国居住的企业。见项目4.本公司简介B.业务概述及规例修订与中国税务有关的法规及所得税。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而有关术语实际管理机构的解释仍存在不确定性。如中国税务机关就企业所得税而言，认定红黄蓝为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税项，除非适用的税务条约提供减税税率。目前尚不清楚，如果红黄蓝被视为中国居民企业，红黄蓝公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即7号公告。7号公告将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要履行申报义务或缴税；如果本公司是SAT公告7和/或SAT公告37规定的此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT公告7和/或SAT Bullet37的规定提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法定期评估我们的审计师及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

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美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果对四大会计师事务所的中国附属公司施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表，指控这些公司未能满足美国证券交易委员会在文件出示请求方面设定的特定标准。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托股份相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自2017年9月27日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，2017年我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份15.5美元到31.8美元不等。由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会保持波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

·我们的收入、收益和现金流的变化；

·我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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·我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

·证券分析师的财务估计发生变化；

·关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

·宣布与我们的业务相关的新法规、规则或政策；

·关键人员的增加或离职；

·解除对我们未偿还股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

·潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们目前有两个股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。它们是2009年股权激励计划和2017年股权激励计划，我们在本年报中分别将其称为2009年计划和2017年计划。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。升华彩虹(开曼)有限公司持有8,544,743股普通股，约占已发行普通股总数的29.2%。根据吾等于二零一七年九月与Ascendent Rainbo(Cayman)Limited订立的登记权协议，吾等同意向Ascendent Rainbo(Cayman)Limited提供有关其所持普通股的若干登记权，但须受若干限制所规限。见项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和注册权协议。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册声明生效后立即自由交易，不受限制。如果部分或全部这些股份在公开市场出售，我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

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我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人则根据我们的双层股权结构，每股有十票投票权。我们的美国存托凭证代表A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦股东将B类普通股转让、出售、转让或处置给并非该股东联营公司的任何人士或实体，或任何B类普通股的最终实益所有权变更给并非该股份登记股东的联营公司的任何人士，则该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

于2018年3月31日，曹先生、施女士及Ascendent Rainrow(Cayman)Limited合共实益拥有本公司已发行及已发行普通股总数约60.2%及本公司已发行流通股投票权87.0%。因此，曹先生、施女士及Ascendent Rainrow(Cayman)Limited对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括选举董事及重大公司交易，例如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。例如，这些条款包括双层股权结构，赋予由我们的创始人和Ascendent Rainbo(Cayman)Limited实益拥有的B类普通股更大的投票权。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照您的指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程，, 为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前提取阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能未能及时收到表决材料，以确保阁下可指示受托管理人投票阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，或撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，以容许阁下于该会议上投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定，如果托管机构没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且如果以投票方式进行投票，则该持有人应被视为已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证相关的A类普通股，而托管机构应视为该美国存托凭证持有人。, 除了某些有限的例外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何纳税年度都将是被动外国投资公司，或PFIC，条件是：(1)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成；或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，也预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度内成为或成为PFIC，而美国持有人(如第10项.附加信息税收和美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见项目10.附加信息？税收？美国联邦所得税考虑因素？被动型外国投资公司规则？

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项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

1998年，我们在北京开设了第一家游戏学习中心。2001年7月晚些时候，我们成立了北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司，以扩大游戏学习中心和幼儿园的运营。2006年5月，我们将北京RYB儿童潜能教育娱乐有限公司更名为北京RYB儿童教育科技发展有限公司，在本年报中我们简称为北京RYB或我们的VIE。

于二零零七年一月，我们成立了根据开曼群岛法律获豁免的公司Top March Limited，作为我们的离岸控股公司，以促进融资及离岸上市。注册成立后不久，本公司向当时北京RYB股东的控股工具发行普通股，按该等股东当时各自在北京RYB的股权百分比发行普通股。2007年晚些时候，我们还成立了全资子公司北京RYB科技发展有限公司，在本年报中我们称之为RYB科技，通过该公司，我们根据一系列合同安排获得了对北京RYB的控制权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权处置协议、股权质押协议、委托书和配偶同意。

由于这些合同安排，我们有效地控制了北京RYB，并成为其主要受益者。因此，我们根据美国公认会计原则将北京RYB及其子公司视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合其财务业绩。然而，这些合同安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

2017年6月，我们将公司名称从Top Markets Limited更名为红黄蓝。红黄蓝是一家控股公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的VIE、其子公司和赞助幼儿园进行的。

2017年9月26日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为RYB。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约9010万美元的净收益。

我们的主要行政办公室位于北京市丰台区方庄方古岩一段29号楼4楼，邮编100078，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8610-87675611。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

B. Business Overview

我们通过我们的VIE、其子公司和赞助幼儿园提供幼儿园服务和游戏学习中心服务，以及居家教育产品和服务。在我们的网络之外，我们通过我们的红Shan使能联盟授权我们单独开发的课程，销售教育产品，并提供幼儿园运营解决方案。

我们的幼儿教育网络和联盟

我们在全国范围内直接运营和特许经营幼儿园和游学中心。此外，我们还发起了红Shan使能联盟，将单独开发的幼儿园课程授权给我们网络之外的幼儿园，并通过联盟参与者提供可操作的解决方案。

幼稚园

我们的幼儿园招收2-6岁的儿童。每所幼稚园通常设有课室、操场和多功能室，可用作音乐教室、会议室和室内活动区。我们网络中一所典型的幼儿园占地约2500平方米，室内建筑面积约为3000平方米。

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当我们开办一所新的直营幼儿园时，从业主将租赁物业移交给我们到设施开放的准备期通常为6至10个月。在典型的情况下，幼儿园还需要三到四年的运营时间才能将学生人数增加到接近其容量。因此，我们把一所有四年以上办学历史的幼稚园称为成熟幼稚园。

下图说明了建立一所新幼儿园的典型步骤。

截至2017年12月31日，我们在中国的30个省市有85所直营幼儿园和210所特许经营幼儿园在运营。截至2017年12月31日，我们直办幼儿园的总招生人数为21684人，教师总数为2925人。

我们幼儿园的选址是根据一些具体因素精心规划的，包括2-6岁儿童的估计人口和竞争对手的数量，以及附近家庭的消费能力。我们按照当地教育部门的指导方针确定每班的人数，并根据当地相关市场的需求调整每所幼稚园的班级数量。

我们大部分的幼稚园都是在RYB()？品牌。他们都教授我们的核心课程，并根据当地需求提供一些不同的特色课程，其中大多数还教授学院派早期英语。我们幼儿园的学费在我们整个网络中有所不同，主要是根据当地社区的消费能力。

此外，为了满足中国日益增长的对双语优质幼儿教育的需求，我们的一些幼儿园还开设了中英双语课程。

游乐学习中心

我们的游戏和学习中心提供灵活和吸引人的课程，专为0-6岁儿童及其家庭成员的共同参与而设计，以促进儿童的发展，并为他们进入幼儿园或小学做好准备。

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我们典型的游戏和学习中心占据了500到800平方米的室内建筑面积，有教室和护理员等候区。

我们直接作为旗舰机型运营少量设施，并主要通过特许经营的游戏和学习中心扩大了我们的网络。截至2017年12月31日，我们网络中共有953个游学中心在运营。

我们在选择游乐和学习中心的地点时，会考虑与我们的幼儿园类似的因素。与幼儿园相比，游戏学习中心在课程表和课程费用安排方面具有更大的灵活性，通常可以覆盖更广泛的地理区域，并吸引不同收入水平的家庭。

网络控制

我们在选择加盟商时采用了严格的标准。下图说明了我们的加盟商选择流程的关键步骤。

我们希望我们所有的加盟商都致力于幼儿教育，并与我们的愿景相同，我们在评估加盟商候选人时采用了严格的遴选标准。对于幼儿园加盟商，我们优先考虑在学前教育方面有丰富经验的候选人。对于游戏学习中心加盟商，我们优先考虑具备商业运营和销售经验的候选人。一旦加入我们的网络，加盟商就会收到我们的标准化操作手册，其中包含加盟商必须遵守的详细要求。我们的特许经营商被要求建立和实施适当的人力资源管理、财务报告和其他政策和程序。我们要求我们的加盟商和他们的设施负责人定期接受培训。

我们致力于在特许经营的教学设施中始终如一地保持高服务质量。每个设施的布局和内部设计由我们的总部决定，以确保安全的教学和游戏环境。

我们还与我们的特许经营商分享我们在招聘教师和员工方面的标准和建议，以帮助他们寻找合适的候选人。我们要求所有招聘的教师在获得认证并有资格在我们的网络中任教之前，必须通过我们的入职培训和认证程序。

我们要求每一节课都按照我们的课程和教学指导来教授。我们的中央白板系统存储和显示我们的模范教师录制的教学视频，供其他人效仿。我们的特许经营主管定期访问和跟踪我们的特许经营商，以确保我们的要求得到遵守，并在需要时为提高教学质量提供支持。

我们还积极通过线上和线下渠道直接征求家长的反馈意见。我们为我们的直营幼儿园开发了一款移动应用程序，允许家长通过移动设备方便地将他们的反馈发送给教师和设施校长。此外，我们在总部开通了全国客户服务热线，以便家长可以直接联系我们。

我们努力确保通过我们的网络提供高质量和一致的服务，包括教学工具、益智玩具和其他产品的供应商。我们要求我们的特许经营商专门从我们或我们批准的供应商那里购买某些商品，包括教具、学生制服、书包和其他教育商品。

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红Shan使能联盟

为了利用我们在幼儿教育方面的专业知识，我们于2016年7月成立了红Shan使能联盟。在这种新的商业模式下，我们授权单独开发的幼儿园课程，销售教育产品，并通过联盟参与者向我们网络以外的幼儿园提供运营解决方案。我们主要授权我们的每个联盟参与者使用和/或向指定地理区域内的幼儿园分发我们的课程和/或产品。

我们希望通过这种资本高效和可扩展的模式，接触到中国各地庞大的0-6岁儿童人口。截至2017年12月31日，已有122所幼儿园购买了红Shan使能联盟课程，以替代或补充自己的课程材料。

我们的产品和服务

我们在我们直接运营的教学设施中提供全方位的幼儿教育服务和产品，并为我们的特许经营商和特许经营商提供课程内容、培训、支持和指导等服务。此外，我们还在邻近市场开发和销售幼儿教育产品和其他产品和服务。

我们直营幼儿园和游乐学习中心的服务

我们在我们的直营幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育，包括必修的核心课程和特色课程。我们直营幼儿园的学费是按入学月份收取的。除了某些普惠性幼儿园由当地监管机构专门设定学费上限，以提供负担得起的教育外，我们直营幼儿园的学费水平大部分为每月870元至5000元人民币，优质课程为每月5000元至1.4万元人民币。

我们还聘请双语教师，在一些高级班级聘请外籍教师，在我们的一些幼儿园用英语授课，以满足中国不断增长的需求，即在幼儿时期发展儿童的外语技能。

在游戏学习中心，我们的课程旨在鼓励0-6岁儿童与其家庭成员之间的互动，促进儿童的身体、智力和情感发展，并为这些儿童进入幼儿园或小学做好准备。游戏学习中心提供的课程包括游戏与探索、才艺脱口秀、音乐课、智力培养，以及过渡到幼儿园和小学。游戏和学习中心按参加的课程向学生收费。家长为课程购买预付卡，在大多数游戏和学习中心，学分通常从48节到120节不等。每节课通常持续40到50分钟。那些预付费的会员卡通常都有设定的有效期。例如，96个时段的预付卡通常有两年的期限，任何未使用的时段将在一年期限结束时到期。全国各地不同次数的预付卡单次价格各不相同，从100元左右到420元左右不等。

在某些情况下，我们允许退还学费。如果当地教育局有具体要求，我们会遵循他们的指导。对于没有当地规定的幼稚园，如果孩子整整一个月没有上课，我们可以退还该月学费的50%；如果孩子一个月只上课5天或更少，我们可以退还该月学费的25%。对于即玩即学中心，我们允许在购买课程卡后七天内全额退款。在七天后，如果客户只使用了购买总会话的一半以下，我们允许对未使用的会话进行退款(扣除一定的处理费用)；如果购买的总会话的50%或更多已被使用，我们不提供任何退款。

与其他教育服务提供商一样，我们的学费收入受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们在第一个和第三个日历季度的学费收入通常较低。

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为我们的幼儿园和游戏学习中心加盟商提供产品和服务

我们为我们的加盟商提供课程内容、培训、支持和指导以及其他服务。在加盟商有资格加入我们的网络后，我们与他们合作，为他们的幼儿园或游戏学习中心选择合适的场所。然后，我们为每个新设施提供室内设计方案，以确保儿童的安全并保持设施设计的一致性。虽然加盟商自己做出招聘决定，但我们与他们分享我们的招聘标准和建议。我们特许经营教学机构的每一位教师都必须在我们的总部接受至少三周的培训，并通过我们严格的资格考试，然后才能获得在我们的网络中任教的资格认证。

我们特许经营教学设施的教师可以访问我们的数字白板课程管理系统，从我们那里获得课程内容(或在某些情况下，详细的纸质教学计划)，并提供实用和有用的课堂教学指导和建议。

此外，我们的特许经营主管通常是经验丰富的教师或教学设施校长，他们会走访并密切跟踪我们的特许经营商，以监控教学设施的服务质量，并就从营销解决方案、招聘举措、与家长的互动到教学设施升级计划等各种主题提供专业建议。

我们典型的特许经营协议有幼儿园五年和游戏学习中心三年的期限，只要我们同意并支付续约费，就可以续签。这些专营权协议详细列明我们提供甚麽服务，以及收费水平。在每个特许经营关系开始时，我们向特许经营商收取一次性的初始特许经营费、第一年的特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内，我们向每位特许经营商收取使用我们品牌和核心课程材料的经常性特许经营费和每年一次的咨询会议，以及其他常规服务费用，如教师和设施校长培训，以及其他产品和服务的杂费。由于当地消费能力的不同，这些费用因设施而异。下表列出了我们对典型特许经营教学设施收取的费用：

费用类型		定时/频率

初始特许经营费		特许经营权的开始

特许经营费年费		每年

特许经营权续约费		续签特许经营权(幼儿园每五年续签一次，游戏学习中心每三年续签一次)

培训服务费		在发布新课程或课程更新时根据需要进行

额外的监督和支持服务费		视需要而定

特色课程费用		视需要而定

初始商品费用		特许经营权的开始

经常性商品费用		视需要而定

设施设计费		特许经营的开始或设施的翻新

截至2017年12月31日，我们总共拥有1156家特许经营设施。我们相信，我们的特许经营业务模式不仅帮助特许经营商取得个人成功，还日益增加我们自己的业务和声誉的价值。

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由于我们对他们的运营提供了全面的支持，我们保持了很高的加盟商保留率。在151家特许经营协议于2017年到期的游戏学习中心中，有142家选择与我们续签合同。

通过红Shan使能联盟提供的产品和服务

在红Shan使能联盟下，我们授权单独设计的红Shan使能联盟课程材料，销售其他产品，并为我们网络之外的幼儿园提供可操作的解决方案。

我们通常通过我们的红Shan支持联盟参与者来推广这些产品和服务，而不太经常将课程和运营解决方案直接授权给我们网络之外的幼儿园。我们授权我们的红Shan允许联盟参与者使用和/或分发我们的课程给指定地理区域内的幼儿园。当联盟参与者加入红Shan使能联盟时，我们根据在该指定地理区域内估计获得许可的课程材料的数量以及参与者的初始培训和定向，向该参与者收取初始期限为五年的一次性费用。

产品和服务扩展

为了补充我们的课堂教学，并接触到我们网络以外的更广泛的客户基础，我们推出了朱豆育儿2011年9月推出的产品。它包括一个朱豆手机APP，家长可以免费或支付少量费用访问教育动画、卡通和讲座，以及各种可以单独出售给家长的在家教育产品。

我们还通过我们的加盟商和红Shan使能联盟成员分销教具、益智玩具、家庭教育产品和校服等教育商品。我们从供应商处采购教育用品时保持高标准，以确保产品设计良好，符合相关行业标准，并吸引目标年龄段的人。除了利用我们的内部产品设计能力外，我们还与教育商品设计师和/或供应商合作，设计或改进最符合我们要求的产品。

我们已经建立了青田优品，一个提供海外优质母婴产品的电子商务平台。这些产品不仅在网上可以买到，而且还在我们遍布全国的众多教学设施中销售。

我们的课程和研发能力

我们的课程

我们的幼稚园课程由我们自行开发的多维教育课程组成，涵盖幼儿教育、进入幼儿园和小学的准备、学前教育和某些特色课程的六个主要领域。

· 多维教育课程。根据《中国幼稚园教育指导纲要》，并参考北美和欧洲的教育方法，这些课程涵盖了幼儿教育的六个主要领域：语言和沟通技能、数学、认知能力、个性和情商、身体健康、艺术和创造力。除了六个核心领域的课程外，我们还开设了道德行为和习惯课程，因为我们重视学生的健康人格，也重视他们的智力和身体健康。

所有这些课程都是以适合年龄的方式设计的。例如，我们将我们的教育目标融入到针对3-4岁儿童的游戏中，而对于5岁以上的学生，我们以阅读或社交的形式增加了更多的内容。

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· 特色课程。我们还提供有特定培训目标的特色课程，帮助儿童在特定领域进一步发展，如公开演讲、艺术和创造力。具体地说，我们的特色课程包括小工程师、小演讲者和小艺术家。

· 小工程师。这门工程模拟课程通过玩具砖来培养孩子们的创造力、解决问题的能力、感性推理和团队合作精神。

· 小议长。这个项目为孩子们提供了公开演讲的机会。它鼓励孩子们在公共场合讲话，训练他们的手势和姿势，鼓励他们表达自己的观点，并唤起他们的社会意识。

· 《小艺术家》。本课程旨在透过手工艺，培养幼儿的艺术鉴赏力和创造力。班级.

· 学院派早期英语课程。Scholastic Inc.的英语课程旨在帮助儿童在早期培养他们的语言素养。

· 过渡到幼儿园和小学。在孩子入学之初，我们会为他们提供过渡课程，让他们轻松适应新的环境和班级活动。在学生离开我们的幼儿园去上小学之前，他们可以参加我们的过渡数学和语言课程，以帮助他们更好地融入正规教育。

我们主要在我们的游戏和学习中心提供以下课程：

· 我会打球。本课程旨在培养6个月至2岁幼儿对世界的基本感官体验。它让孩子们通过自我探索发现joy、自信和专注，旨在将孩子培养成好奇的自我启动者。

· 才艺脱口秀节目。这门综合性课程旨在培养孩子在阅读、表达和表演方面的语言技能。随着孩子的成长，这门课程有不同的水平。

· 我是音乐。I音乐课程要么与音乐课合作，要么在内部开发。IMusic旨在通过提供儿童芭蕾舞、西方音乐、中国音乐和音乐表演等音乐课程来开发儿童在音乐方面的潜力。音乐和活动为家长和孩子提供了一种有趣的方式，让他们一起欣赏歌曲。

· 我是智囊团。I Intelligence课程旨在通过问题驱动的童话场景、多媒体互动教育和辅助教学工具来发展儿童的智力。

· 我是幼儿园的。本单元专门为1.5岁至3岁的儿童设计。本课程模拟幼儿园环境，为父母和孩子的分离做好准备，孩子们进入幼儿园接受全天教育。

· 我在上学。这门课程是为接近6岁的儿童设计的。它为小学预科课程提供了更短和更灵活的时间表，使儿童在智力上为小学教育做好准备。

· 聪明的父母。我们游戏和学习中心的课程设计不仅考虑到孩子，也考虑到他们的父母，他们是他们最重要的老师。这门智慧家长课程通过基于情景的指导，教家长如何成为好老师。

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· 巫术。本课程包括多维度的体育活动，以提高儿童的手眼协调能力。

红Shan赋能联盟的课程套餐是专门定制的，既独特，又包容，实惠。虽然这些许可证课程建立在RYB品牌幼儿园教授的课程材料中使用的核心方法之上，但它们的设计是以较低的成本易于使用。我们目前许可的课程包包括艺术、数学和中文课程材料，我们正在向该课程包添加身体健康课程材料。

课程发展

我们的课程不断发展，以满足儿童及其家长的需要。我们通过各种渠道确定对新课程或课程更新的需求，包括我们内部教育专家的倡议和客户的反馈。整个开发过程包括可行性审查、设计、质量审查、试发布和内部反馈、微调和正式发布。现有课程的升级在发布后会立即出现在我们的白板系统上。我们要求我们的教师尽快将课程升级融入他们的教学中。如果有新课程的重大升级或发布，我们将为我们网络中的教师举办强制性培训课程。

我们拥有一支强大的幼儿教育内容开发团队，拥有扎实的资历和丰富的经验，并以创新精神为动力。我们的研发部门由教育行业知名人士领导，并受益于由行业领袖组成的高度参与的咨询委员会提供的见解，其中包括中国国家教育监事会前总顾问、联合国教科文组织亚太地区协会名誉主席陶锡平先生。我们的开发部拥有独立的团队，致力于我们的每一条产品和服务线，包括游戏学习中心、幼儿园、红Shan使能联盟和朱豆育儿产品。这些团队专注于各自的领域，开发量身定做的内容，同时相互协作，确保完整的整体课程体系。

截至2017年12月31日，我们专注的内容开发团队由33名成员组成。其中超过91%拥有学士或以上学位，约67%毕业于与教育相关的专业，平均拥有10年以上的幼儿教育经验。我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。

我们的开发团队还设计和开发教育工具和玩具，以及面向大众市场的书籍。

我们与全球知名教育机构的伙伴关系和合作极大地补充和加强了我们课程的全面性和多样性。我们分别于2008年和2016年将学院派早期英语课程和音乐课程引入我们的课程。

我们的教职员工、校长和其他员工

我们雇佣了一大批校长和教职员工，并在我们直营的幼儿园和游乐学习中心保留了一支由销售代表和其他支持人员组成的团队，其中包括医生、厨房工作人员和保安。

截至2017年12月31日，我们在我们直营的幼儿园和游戏学习中心总共雇佣了3038名教师，他们几乎都在加入我们之前都接受过大学或其他机构的教育学、艺术和语言领域的专业培训。在加入我们之前，我们的一些教师已经通过了RYB与他们学习过的选定的教师学院共同赞助的项目。通过这些共同赞助的项目，我们为这些考生提供了对我们的文化和教学理念的早期接触。

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我们已经建立了一套教师在我们的系统内进步和发展的制度。我们保持标准化的内部评估程序，明确定义关键绩效指标，我们的四级教师排名系统根据教师的教学质量和经验来晋升和奖励他们。我们管理任期的很大一部分是从经验丰富的优秀教师那里提拔出来的。我们要求每间直营幼稚园每年最少培养一名合资格的设施校长，以及培训和发展最少两名设施主任和两名教学人员作为顶级教师。

我们的品牌形象、营销和招生

我们将自己定位为幼儿教育服务的提供者，为每个儿童在成长的不同阶段提供量身定做的需求。我们相信，我们优秀的品牌和声誉、我们课程的质量以及我们在私立幼儿教育领域的长期运营历史，会吸引潜在学生的家长来到我们的教学设施。因此，我们的学生入学人数主要是通过家长的口碑和推荐增加的。除此之外，我们还采用了以下营销方法来吸引学生：

· 社交活动和活动。我们参与并主办旨在提高人们对幼儿教育美德的认识的社区活动。例如，我们不定期在我们的设施中举办主题开放参观活动，让孩子和家长与我们现有的学生、家长和设施员工进行直接互动。我们还为幼儿和育儿杂志撰写专栏，并经常在其他媒体上发表文章。我们相信，这些活动和出版物提高了我们的公众形象，提高了品牌知名度。

· 营销资料的分发。我们的销售代表在我们的幼儿园或游戏学习中心附近分发宣传手册、海报和传单。

· 交叉销售。随着我们在许多不同的市场站稳脚跟，我们利用在一个市场的存在作为在其他市场宣传我们的产品的机会。通过针对不同年龄段的儿童提供各种产品和服务，我们的目标是创建一个渗透到儿童教育发展每个阶段的品牌。

资讯科技

我们的技术平台支持向我们网络中的所有教学设施提供高质量的教育内容，还有助于降低我们的运营成本并推动未来的增长。我们目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台由我们的设施管理系统、加盟商管理系统、数字白板课程管理系统等平台组成。

我们还开发了各种移动应用程序。它们包括朱豆育儿，用户可以在这里购买家庭教育内容、书籍和教育玩具；青田有品，这是一个电子商务平台，提供来自海外的优质母婴产品；另一款针对我们直营幼儿园的应用程序，可以让家长随时了解幼儿园的日常新闻、课程进度更新以及他们孩子在我们直营幼儿园的表现。

我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已经对所有关键系统进行了性能监测，以使我们能够对潜在问题做出快速反应。我们的网站托管在由信誉良好的云计算服务提供商维护的云服务器上。

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知识产权

我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的课程和服务不受侵犯，并为我们的竞争优势做出贡献。截至2018年3月31日，我们的知识产权包括：

·我们的品牌和标志在中国注册了286个商标，其中包括RYB幼儿园()和RYB游戏学习中心()已被确认为驰名商标()国家工商行政管理总局商标评审委员会在中国；

·对我们内部开发的内容拥有154项版权；

· 40 domain names; and

·中国授予11项与我们的益智玩具相关的专利。

物业和设施

截至2017年12月31日，我们为我们在中国的直营教学设施租赁了办公空间和设施，总建筑面积约为304,433平方米。我们的租期是一到二十年。我们租赁物业的面积是基于相关土地使用权证书或租赁协议(如有)或我们的运营记录中指定的数字。我们按原样从第三方租赁物业。我们大部分直接营办的幼稚园都位於租来的指定作教育用途的校舍内。

保险与安全

我们努力在我们的教学设施为孩子们提供一个安全的环境。我们在教学设施的设计和建造中采用严格的安全标准。我们已经建立并严格执行了安全和安全协议。安全是我们应用于设施负责人和我们自己的管理人员绩效的评估尺度中的一个重要因素，我们在决定是否续签与特许经营商的特许经营协议或扩大与其合作时也会考虑安全维护。

然而，我们的教师可能不会在任何时候都遵守我们的安全手册和标准，我们教师的任何不当行为都可能对我们教学设施中的儿童造成伤害。例如，2017年的事件对我们的学生造成了伤害，随之而来的负面宣传直接影响了我们的运营结果。由于2017年的事件，一些家长对我们的服务失去了信心，我们的几所幼儿园的使用受到了直接和负面的影响，一些加盟商要求终止与我们的特许经营关系。在这次活动之后，我们成立了一个由独立董事领导的特别工作组，对我们的教学设施进行彻底的自我检查。我们已采取步骤，落实更严格的教师招聘规定，其中包括改善教师培训、提高教师薪酬，以及更密切地监察和向我们的员工提供支援。我们还采取措施，完善教学设施的安全监控和管理制度。我们还邀请家长参加公开课和其他旨在使我们的设施更安全和更透明的努力。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们已经购买了一定的责任险，覆盖了我们直营的幼儿园和游学中心。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。

我们不投保业务中断险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们的管理层不时评估我们的保险覆盖范围是否足够，并根据需要购买额外的保单。

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竞争

中国的幼儿教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们在我们提供的每一种服务和产品以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。我们在国家层面的竞争对手包括幼儿园业务的VTRON，以及游戏和学习中心业务的Combaid和Baby care等。

我们认为，我们业务中的主要竞争因素包括：

· brand recognition;

·提供的教育服务的类型和质量；

·有能力根据儿童和父母的需要有效地提供服务；

·控制网络的能力；

·吸引和留住高素质教师和管理人才的能力；

· customer satisfaction;

·更好地接触更广泛的学生群体的地点；以及

· price-to-value ratio.

我们认为，基于上述因素，我们与竞争对手展开了有利的竞争。

法律诉讼

我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。关于更多信息，见项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？？法律程序？

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

中华人民共和国外商投资管理条例

外商投资产业指导目录(2017)

根据国家发改委和商务部于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日生效的《外商投资产业指导目录》，学前教育、高中教育和高等教育是对外国投资者的限制行业，外国投资者只能以合作方式投资学前教育、高中教育和高等教育，并且内方必须在合作中发挥主导作用，这意味着学校的校长或其他首席执行官必须是中国公民。内方代表必须不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会、联合管理委员会成员总数的一半。此外，根据《外商投资目录》，禁止外国投资者投资义务教育，即小学和中学。

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中外投资兴办学校条例

《中外合作办学条例》及其实施细则适用于外国教育机构与中国教育机构在中国合作设立的以中国公民为主招生的教育机构，并鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，共同在中国境内举办各类学校，特别是在高等教育和职业教育领域。境外教育机构必须是具有相关资质和优质教育能力的外国教育机构。目前尚不确定外国投资者必须向中国政府主管部门提供什么类型的信息(包括期限和经验类型)，以证明其符合资格要求。但是，中外合作办学学校不得在中国境内开展义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育。中外合作办学及合作项目，须经有关教育主管部门批准，并取得《中外合作办学许可证》；未经上述批准或许可设立的中外合作办学，可由有关部门予以取缔，责令退还向学生收取的费用，并处10万元以下的罚款；未经批准或许可设立的中外合作办学，也可予以取缔，责令退还向学生收取的费用。

教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见

2012年6月18日，教育部发布《教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励教育领域民间投资和外商投资。根据这些意见，外资在中外合资教育机构中的比例必须低于50%。

外商投资法草案

2015年1月19日，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。外商投资法草案旨在将现行的逐案审批制度改为外商投资中国的备案或审批程序。商务部将会同其他有关部门确定特别行政措施目录，即负面清单，其中包括严格禁止外商投资的产业类别清单和受一定限制的外商投资产业类别清单。与现有的事先审批要求不同，负面清单以外的商业部门的外国投资将只需经过备案程序，而限制行业的外国投资必须向外国投资管理机构申请批准。

外商投资法草案首次定义了外国投资者、外商投资、中国投资者和实际控制权。外国投资者的确定不仅取决于其注册地点，还取决于其实际控制的条件。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的、由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体，将被视为外商投资企业，而外国投资者投资于外商投资限制行业的中国，在外国投资管理机构请求市场准入时，仍可申请作为中国境内投资对待。如果外国投资者被外国投资管理机构确定为由中国实体和/或公民控制。在这方面，《外商投资法》草案对实际控制权进行了广泛定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。根据外商投资法草案，如果VIE最终由外国投资者控制，并受到对外国投资的限制，它们也将被视为外商投资企业。然而，, 外商投资法草案没有就将对具有可变利益实体结构的现有公司采取什么行动采取立场，无论这些公司是否由中方控制。

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外商投资法草案强调了安全审查要求，即所有影响国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资和投资细节变更所要求的投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，符合一定标准的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。目前仍不确定该草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对该草案有任何实质性的修改。外商投资法施行后，中国现行的三部外商投资法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和附属法规将废止。

与此同时，2016年3月2日，发改委、商务部公布了《市场准入负面清单(试点)》，2017年6月5日，国务院发布了《自由贸易试验区外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2017)》，天津、上海、福建、广东等地均适用，其中小学、初中、高中等地区对外商投资的限制和/或禁令依然存在。外商投资法草案还规定，任何在负面清单行业经营的外商投资企业都将需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的批准。由于入境许可和批准，某些在负面清单行业经营的外商投资企业可能无法继续通过合同安排开展业务。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人大制定了《中华人民共和国教育法》，自1995年9月1日起施行，并于2015年12月27日修订。该法规定了中华人民共和国的基础教育制度，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度；九年义务教育制度；国家教育考试制度。该法规定，政府制定教育发展规划，举办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定，设立学校或者其他教育机构必须具备一些基本条件，因此，学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止，应当依照中国有关法律、法规的规定，按照具体的审批、核准、登记或者备案程序办理。2015年12月27日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)公布了《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。全国人大常委会缩小了禁止以营利为目的开办学校或其他教育机构的规定；在修订后的《教育法》中，该规定仅适用于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。

民办教育促进法及其实施细则

2002年12月28日，全国人大常委会公布了《民办教育促进法》，自2003年9月1日起施行，并于2013年6月29日修订。2004年3月5日，中华人民共和国国务院公布了《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》，并于2004年4月1日起施行。《私立教育法》和《体育法实施细则》规定了社会组织或个人使用非政府资金在中国开办学校或其他教育组织的规则；使用非政府资金设立的学校或教育组织称为私立学校。

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根据民办教育法，举办学术教育、学前教育、自学考试支持和其他文化教育的民办学校，应当经教育主管部门批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予私立学校经营许可证，并应在民政部或MCA或其当地对应机构注册为民办非企业机构。

根据《私立教育法》和《体育实施细则》，私立教育被视为一项公益事业，创办私立学校的实体和个人通常被称为赞助商，而不是投资者或股东。尽管如此，私立学校的赞助商可以选择要求学校的年度净余额在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)和法规要求的其他费用后，获得合理的回报。选择创办一所要求合理回报的私立学校应成为学校章程的一部分，学校年度净余额中可作为合理回报分配的百分比应由学校董事会决定，并考虑以下因素：(I)学费类型和征收标准；(Ii)学校用于教育活动和改善教育条件的费用与收取的总费用的比例；(Iii)入学标准和教育质量。与上述因素相关的信息应在校董会确定可作为合理回报分配的学校年度净余额的百分比之前公开披露，该信息和分配合理回报的决定也应在董事会作出决定后15天内向审批机关提交。然而，中国当前的法律或法规没有提供确定合理回报的公式或指导方针。此外，中国现行法律或法规也没有规定赞助商在不分配合理回报的学校中的经济权利。, 根据私立学校是要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的身份，对私立学校经营教育业务的能力的要求或限制并无不同。

《中华人民共和国民办教育促进法》的修订

《关于修改的决定》经全国人大常委会审议通过，于2017年9月1日起施行。根据这一决定，只要学校不提供义务教育，民办学校的学校赞助商就可以将学校注册和运营为营利性私立学校或非营利性私立学校。营利性民办学校的办学收入，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。非牟利民办学校的办学机构不得从办学中获得收入，办学余额只能用于其他非牟利学校的办学。此外，营利性民办学校清盘后的剩余资产可根据《中国公司法》的有关规定处理，而非牟利民办学校的资产只可用于其他非牟利学校的营运。营利性民办学校根据市场情况自主决定收费，非营利性民办学校收费由省、自治区、市政府公布具体办法。此外，根据中国法律，私立学校有权享受税收优惠政策和土地政策，重点是非营利性私立学校应享受与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。

本决定发布前设立的民办学校的办学机构，选择将其学校登记为非营利性民办学校的，应当按照本决定要求学校修改章程，并按照修改后的章程继续办学。此外，当该等非牟利私立学校终止时，政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中，向曾向该等学校作出注资的办学团体作出补偿或奖励，然后将余下的资产运用于其他非牟利私立学校的营运。本决定公布前设立的民办学校的办学单位选择以营利性民办学校的身份注册办学的，学校应当办理财务结算、产权界定、缴纳相关税费、续展登记等手续，具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。

目录表

2016年12月29日，国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，其中要求允许民办学校办学，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要在财政投入、资金支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学和保护师生权利等方面加大对民办学校的支持力度。意见进一步要求各级人民政府完善地方政府对营利性和非营利性民办学校的支持政策，包括税收优惠等。

民办学校分类登记实施条例

根据教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公共部门改革委员会办公室、国家工商行政管理总局于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》，民办学校的设立需经政府批准，但没有规定具体生效时间。经批准设立的民办学校，经政府主管部门颁发办学许可证后，应当按照《分类登记规则》申领注册证或营业执照。

这项规定适用于私立学校。符合《民办非企业实体登记管理暂行条例》等相关规定要求的公益性民办学校，向民政部门申请登记为民办非企业实体。营利性民办学校则按照有关法律、法规的管辖规定，向工商部门申请登记。

本规定也适用于现有的民办学校，即在2016年11月7日《关于修改的决定》公布前设立的民办学校。现有民办学校选择注册为非营利性民办学校的，应当依照有关法律修改章程，继续办学，办理新的注册手续。现有民办学校选择注册为营利性民办学校的，应当进行财务结算；经省级以下人民政府有关部门同意，明确学校土地、建筑物、堆积物的权属；缴纳有关税费；取得新的办学许可证；申请重新注册；继续办学。民办学校注册变更办法由省人民政府负责根据国家法律和当地各种适用情况制定实施办法。

根据2017年8月31日教育部和国家工商行政管理总局联合发布并于2017年9月1日起施行的《国家工商总局、教育部关于营利性民办学校名称登记管理的通知》，根据《中华人民共和国公司法》和《民办教育促进法》，民办学校应当登记为有限责任公司或股份有限公司，其名称应符合公司登记和教育的相关法律法规。

民办教育收费管理暂行办法

2005年3月2日，国家发改委、教育部、劳动和社会保障部(现为人力资源和社会保障部)发布了《民办教育收费管理暂行办法》。根据本办法和《民办教育促进法实施细则》，提供学历教育的民办学校的收费种类和收费金额，由教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门审核，并经政府价格主管部门批准。提供非学历教育的民办学校，应当向政府价格主管部门备案并公开价格信息。如果学校在没有获得适当批准或向相关政府价格主管部门提交必要文件的情况下提高学费水平，学校将被要求退还通过增加学费获得的额外学费，并根据中国相关法律承担赔偿给学生造成的任何损失的责任。自2016年1月1日起，根据发改委、财政部2015年1月9日联合发布的《关于取消收费许可制度加强监管的通知》，自2015年1月1日起在全国范围内取消收费许可证明年审制度，自2016年1月1日起在全国范围内取消收费许可证明制度。因此，我们的幼稚园在2016年1月1日后无须申请或续期任何收费许可证证书。

目录表

2015年10月12日，国务院、中央中国共产党联合印发《中共中央中国共产党国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，允许营利性民办学校自主设定学费，而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际，以市场化方式确定。

学校安全卫生防护条例

根据2015年4月24日修订并于2015年10月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》，学校和幼儿园的集体食堂应当依法取得许可证，严格遵守各项法律、法规和食品安全标准。学校和幼儿园只应向获得相关食品生产许可证的非现场提供者订购餐食，并应对提供的餐食进行定期检查。

根据2002年9月20日颁布的《学校食堂卫生管理条例》，于2002年11月1日起施行，并于2010年12月13日修订，学校食堂卫生管理和学生集体提供膳食应(A)主要遵循预防政策，(B)遵守由卫生行政部门监督和指导、由教育行政部门管理和检查、由学校自己经营而不外包给其他供应商的原则。学校食堂要保持内外环境整洁，严格食品采购过程监管。食堂工作人员和管理人员应当掌握食品卫生的基本要求。校长对学校食堂的食品安全负责，并配备专兼职食品卫生管理人员。

根据2006年4月29日公布的《关于加强民办学校卫生防疫和食品卫生安全工作的通知》，民办学校要高度重视和加强学校卫生防疫和食品卫生安全工作。

根据2006年6月30日公布并于2006年9月1日起施行的《幼儿园和中小学安全管理办法》，学校应严格执行《学校食堂和学生集体用餐卫生管理规定》和《餐饮业和集体用餐配送单位卫生标准》，并严格执行卫生操作规范。为了确保教师和学生的食品和饮料的卫生和安全，学校应(A)建立从指定供应商那里采购食堂用品的制度，(B)在采购过程中要求并保留必要的证书，(C)抽查食品质量并保存记录，以及(D)检查餐饮区的卫生和饮用水安全。

根据2011年8月11日发布的《关于进一步加强学校食堂食品安全工作的通知》，全面要求学校食堂开展食品安全自查。要求地方各级食品药品监督管理局在每学期开学前全面加强学校食堂食品安全监督检查，并在每年春季学期和秋季学期开学前，将学校食堂作为监督重点，加强监督检查。全面推行学校食品安全责任制。

目录表

根据2012年10月26日修订并于2013年1月生效的《中华人民共和国未成年人保护法》，学校、幼儿园、托儿所应当建立安全制度，加强对未成年人的安全教育，采取措施保障未成年人的人身安全。

根据2006年6月30日公布并于2006年9月1日起施行的《中小学和幼儿园安全管理条例》，学校负责安全管理和教育，建立健全内部安全管理制度和安全应急机制，将安全教育纳入教育内容，对学生进行安全教育。

根据1990年6月4日公布并于同日起施行的《学校卫生工作条例》，学校应当开展卫生工作。卫生工作的主要任务是监测学生的健康状况，对学生进行健康教育，帮助学生养成良好的健康习惯，改善教师的健康环境和健康条件，加强对学生传染病和常见病的防治。

关于幼儿园管理的若干规定

1989年9月11日，教育部发布了《幼儿园管理条例》，并于1990年2月1日起施行。《幼儿园管理条例》为招收三岁及以上幼儿的幼儿园的建立和管理提供了一些基本原则，并呼吁地方法规遵循这些原则。一方面，根据《幼儿园管理条例》，幼儿园的设立应符合一定的要求，考虑到以下因素：(1)地点和设施的安全和卫生条件，(2)教职员工的专业资格，(3)赞助商的经济能力，以及(4)主管部门的批准程序。另一方面，《幼稚园管理规例》就幼稚园的营办和管理作出规定，包括：(1)教育实践必须适合儿童的发展；(2)不容许体罚；(3)制订和遵守卫生规则和安全保障制度；及(4)加强财务管理，防止不当运用幼稚园拨款。任何违反《幼儿园管理条例》的单位或个人都将受到教育部的处罚。

增值电信业务许可证有关规定

2000年9月25日，国务院发布了《中国电信条例》，规范中国的电信活动。《电信条例》将电信业务分为基础设施电信业务和增值电信业务两大类。根据《电信条例》，增值电信业务的经营者必须先取得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》，工信部于2009年3月1日颁布，2017年7月3日修订。《电信经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管等作出了较为具体的规定。

根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》，互联网信息服务，又称互联网内容服务，或互联网内容服务，被认为是增值电信服务的一种。2015年12月28日，工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》，即2016年工信部目录，并于2016年3月1日起施行。根据2016年工信部《目录》，包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务在内的互联网信息服务继续被归类为增值电信服务。中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了更具体的规定。根据互联网内容提供商办法，从事商业性互联网内容服务的公司，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证；互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定，商业性互联网内容提供商服务一般是指提供特定信息内容、在线广告, 以盈利为目的，通过互联网进行网页建设和其他在线应用服务。

目录表

与特许经营业务有关的规例

2007年2月6日，国务院颁布了《商业特许经营管理条例》，自2007年5月1日起施行。该规定要求，经营跨省特许经营业务的企业，应当向商务部登记；在一个省范围内经营特许经营业务的企业，应当向商务部省级对口单位登记。商务部于2007年4月30日公布并于2011年12月12日修订的《商业特许经营备案管理办法》详细规定了商业特许经营备案所需的程序和文件，其中包括与被特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。

与出版物发行有关的规定

根据广电总局和商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。？出版物？定义为图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物，？发行？在《出版物市场措施》中分别定义为一般发行、批发、零售、租赁、展览和其他活动。从事出版物零售发行的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，必须自开始经营网络出版物发行业务之日起15日内，向颁发许可证的所在地广电总局备案。

《中华人民共和国知识产权条例》

根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

目录表

专利

根据中国专利法，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权决定的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。

域名

根据《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于标识和定位互联网上的一台计算机，并与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先来先服务的原则。完成域名注册后，申请者成为其注册的域名的持有者。

中华人民共和国劳动保护条例

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》规定，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备和使用，结合企业实际，系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行修订；2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》通过劳动合同对双方，即用人单位和劳动者进行了规范，并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

目录表

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督检查权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。

根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期仍不缴纳的，可以进一步申请人民法院强制执行。

中华人民共和国税收管理条例

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，2017年2月24日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配，可免征中国预扣税。

根据《中国企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有事实上的管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，其全球收入一般统一适用25%的企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的一份关于将中国以外设立的由中国企业或中国企业集团控制的某些中资企业归类为居民企业的标准的通知澄清，此类中国居民企业支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，并在支付给非中国企业股东时缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类中国居民企业向中国税务机关提交各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业，在下列情况下将被归类为中国居民企业：(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(Ii)财务和人事决策机构；(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；及(Iv)具有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。

目录表

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》(以下简称公告7)。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外转移外国中间控股公司持有的外国公司持有的资产在中国的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和/或SAT Bullet37，或确定我们不应为SAT Bullet7和/或SAT Bullet37下的任何义务承担责任。

根据《财政部和国家税务总局关于教育税收政策的通知》或第39号通知，政府举办的学校经批准并入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的费用，不再缴纳企业所得税。学校不需要就其获得的财政拨款和从其行政部门或上级机构获得的特别津贴支付EIT。

根据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施细则，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠。

其他免税项目

根据第39号通知，企业开办的学校、托儿所、幼儿园的不动产和用地，免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校，免征耕地使用税。企业、政府所属机构、社会团体或者其他社会团体或者个人、公民利用非国家财政性教育经费，经有关县级以上人民政府教育行政部门或者劳动行政部门批准开办的学校、教育机构，并发给有关办学许可证的，其用于教学活动的土地和房屋的权属免征契税。

增值税

根据2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或者进口货物的，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。

目录表

此外，根据财政部和国家统计局公布的《营业税改征增值税试点方案》，国家从2012年1月1日开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试点征收增值税，从交通等生产性服务业和一些现代服务业开始。

根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人纳入增值税代征营业税试点范围。

有关外汇管理的规定

外币兑换

根据经修订的《外汇管理规则》以及外汇局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围为经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

股利分配

在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业每年至少留出各自税后利润的10%作为公积金，直至公积金累计金额达到企业注册资本的50%，否则不得分红。此外，这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定

根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款属于外债，属于外商投资企业，必须向外汇局所在地分局登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。

2017年1月11日，人民银行中国银行发布了《人民银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

目录表

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定了一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将根据中国人民银行第9号通知的全面执行情况，由人民银行中国银行、外汇局评估后确定。

根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的有关规定，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金自由结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将被存入指定账户，外商投资企业如需从该账户继续付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核程序。

境外上市公司员工股票激励计划有关规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数情况外，须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。如果吾等未能完成外汇局登记，吾等可能会被处以罚款及法律制裁，并可能限制吾等向在中国的外资全资附属公司注入额外资本的能力，以及限制该附属公司向吾等派发股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

C. Organizational Structure

下表显示了截至2017年12月31日我们公司的组织结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

目录表

(1)曹启民先生及石燕来先生为红黄蓝股份实益拥有人，分别持有北京RYB 28.18%及14.59%股权。曹启民先生和石燕来先生也是我们公司的董事。

以下是我们的全资附属公司RYB科技、我们的合并关联实体北京RYB以及北京RYB股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对北京RYB的有效控制的协议

《经营协议》。根据RYB科技、北京RYB及上述北京RYB、北京RYB及该等股东之间经修订及重述的业务营运协议，北京RYB及该等股东同意，未经RYB科技事先书面同意，北京RYB不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务营运造成重大不利影响的行动。北京RYB及其股东进一步同意，他们将接受并严格遵守RYB Technology有关北京RYB的日常运营、财务管理以及RYB科技委任的董事选举的指示。该等股东同意立即及无条件地将他们作为北京RYB股东所收取的任何股息或任何其他收入或权益转让给RYB科技。除非RYB科技提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。北京RYB及其股东无权单方面终止本协议。

授权书。上述29名北京RYB股东均已与RYB科技签署授权书，不可撤销地授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士担任其作为北京RYB股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、投票及作为股东签署任何决议案、委任董事、监事及高级职员、修订公司章程，以及出售、转让、质押及处置该股东持有的全部或部分股份的权利。授权书有效期为10年。应RYB技术的要求，本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。

目录表

配偶同意书。北京RYB总共持有98.69%股权的20名股东的配偶已各自签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书，每个签署配偶承认北京RYB的相关股东持有的北京RYB股份是该股东的个人资产，而不是由这对夫妇共同拥有。各签署配偶亦无条件及不可撤销地放弃其对该等股份的权利及根据适用法律可能有权享有的任何相关经济权利或权益，并承诺不会对该等股份及相关资产的权利作出任何主张。每一位签署协议的配偶都同意并承诺，在任何情况下，他或她都不会做出任何与合同安排和本同意书相矛盾的行为。

股权质押协议。根据北京RYB科技、北京RYB及上述北京RYB的29名股东之间的股权质押协议，该等股东已将北京RYB的99.88%股权质押予北京RYB科技，以保证北京RYB及其股东履行业务经营协议、授权书、股权出售协议及独家咨询及服务协议项下的责任。如北京RYB或该等股东违反其在该等协议下的合约义务，RYB科技作为质权人，将有权出售北京RYB的质押股权，并优先收取出售所得款项。该等股东亦同意，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。吾等已根据《中国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。

允许我们从北京RYB获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据经修订及重述的北京RYB科技与北京RYB及上述29名北京RYB股东的独家咨询及服务协议，北京RYB科技或其指定人士拥有向北京RYB提供与教育有关的服务及咨询及其他服务的独家权利。未经RYB Technology事先书面同意，北京RYB不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。RYB Technology有权根据本协议确定根据本协议向北京RYB收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、提供该等服务可能产生的实际成本，以及所提供服务的市场价值和可比价格。RYB科技将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。北京RYB亦授予RYB Technology不可撤销的独家权利，以中国法律允许的最低价格购买北京RYB的部分或全部资产。为保证北京RYB履行本协议，应RYB科技的要求，北京RYB应将其部分或全部应收账款及部分或全部资产质押或抵押给RYB科技。除非RYB科技提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。本协议的其他缔约方不得单方面终止本协议。

为我们提供购买北京RYB股权的选择权的协议

股权出售协议。根据经修订及重述的北京RYB科技、北京RYB及上述北京RYB的29名股东之间的股权出售协议，该等股东已不可撤销地授予RYB科技或RYB科技指定的任何第三方独家选择权，以适用中国法律许可的最低价格购买彼等于北京RYB的全部或部分股权。该等股东进一步承诺，彼等不会就其于北京RYB的股权产生任何质押或产权负担，亦不会将其于北京RYB的股权转让、馈赠或以其他方式处置予RYB科技或其指定第三方以外的任何人士。未经RYB Technology或其指定第三方事先书面同意，该等股东同意(其中包括)不修订其公司章程、允许北京RYB进行对北京RYB的资产、负债、业务运营、股权及其他法律权益产生重大不利影响的交易、或与任何其他实体合并、进行任何投资或派发股息。这项协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的各方应延长本协议的期限。

目录表

在商务和金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

·RYB科技和北京RYB的所有权结构符合中国现行法律或法规；以及

·RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间的合同安排受中国法律管辖，在中国法律下有效并具有约束力，不会也不会导致违反任何适用的中国现行法律或法规。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现为我们的幼儿教育业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育企业和幼儿园运营的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见项目3.主要信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益？和？在中国经营业务的相关风险？如果与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

D. Property, Plant and Equipment

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。

A. Operating Results

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩普遍受到影响中国幼儿教育行业的因素的影响。我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，这使得许多中国父母能够在子女教育上投入更多资金。

目录表

我们也期待从中国新人口政策的积极影响中受益。近年来，中国开始放松独生子女政策。从2015年开始，每个家庭可以生育两个孩子。我们预计，这一政策变化将在未来大幅增加0-6岁的人口。

同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、教学设施运营的标准和教育行业的外国投资。

与其他教育服务提供商一样，我们的季度业务和经营业绩受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们通常在第一个和第三个日历季度的净收入较低。

虽然我们的业务总体上受到影响中国幼儿教育的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素。

我们的网络规模和学生入学人数

我们的收入增长主要是由于我们的网络扩大，包括我们直接运营的设施的数量、这些设施的学生入学人数和特许经营设施的数量。我们收入的很大一部分来自学费，这主要是由我们直接运营的幼儿园的学生入学推动的。对于我们的特许经营幼儿园和游戏学习中心，我们的初始特许经营费收入主要受新加盟商数量的影响，而经常性特许经营费的收入主要受加盟商总数的影响。随着我们的网络和学生招生规模的扩大，我们通常也能够通过我们的网络销售更多与教育相关的产品。此外，我们相信，我们的大规模增强了我们的品牌，这反过来又促进了进一步的增长。

我们扩大网络规模和招生人数的能力取决于以下因素：我们的品牌认知度、家长对高质量幼儿教育的需求、我们利用特许经营商业模式的可扩展性并吸引和留住更多特许经营商的能力、我们和我们的特许经营商成功推出新教学设施的能力、我们服务和产品的质量，以及我们和我们的特许经营商应对竞争并实现高利用率的能力。

近年来，我们取得了显著的增长。我们的直办幼儿园从2015年12月31日的62所和2016年12月31日的77所增加到2017年12月31日的85所。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，直办幼儿园在校生分别为13753人、17900人和21684人。我们特许经营幼儿园的数量从2015年12月31日的111所和2016年12月31日的162所增加到2017年12月31日的210所。截至2016年12月31日，我们的直营中心和特许经营游戏学习中心的总数分别从611个和783个增加到了953个。我们预计我们的网络规模和学生入学人数将继续增长。

提高学费的能力

我们直营幼稚园收取的学费水平，会影响我们的盈利能力。我们的目标是收取与我们的教育服务质量和水平相适应的学费，同时考虑相关社区的一般收入水平和我们幼儿园的受欢迎程度。我们寻求在不影响招生的情况下逐步提高学费水平。经过多年的发展，我们网络中的成熟幼稚园一般能够收取比其初期更高的费用。由于中国不同地区的经济差异，我们直办幼儿园的地理结构也会影响我们的整体学费水平。我们的学费不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。

我们可以根据《关于修订中华人民共和国民办教育促进法的决定》的框架，选择将我们的幼稚园认定为营利性或非营利性民办学校。根据该决定，营利性私立学校有权自行决定学费的金额，而不需要政府批准，而非营利性私立学校的学费水平仍将有待批准。这两种类型的私立学校也将有不同的税收待遇。由于中国决定在当地的执行办法存在不确定性，我们计划分析决定是否将我们直办的幼儿园全部或部分符合营利性幼儿园的条件。此外，由于我们的某些幼儿园是以包容性幼儿园的形式建立的，当地教育监管机构出于公共利益的需要对学费设置上限，目前尚不清楚这种包容性幼儿园是否有资格获得营利性待遇。另见项目4.关于本公司的信息B.业务概述《条例》与《中华人民共和国民办教育条例》修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》

目录表

能够提高我们的运营效率和盈利能力

我们的收入成本主要包括直营幼稚园的成本和开支。幼稚园的成本和开支通常受其容量的影响，而容量则由设施内可可行地设置班级的数目和每个班级的学生人数所决定。我们通常为每个班级指派两名教师和一名托儿所助理，无论规模大小，幼稚园都必须有托儿所、保安、厨房和一般管理区的工作人员。因此，教师薪酬等可变成本通常会随着新课程的增加而增加，而固定成本，如所有其他设施工作人员的薪酬、维持设施运营的成本和开支、租金和相关付款以及折旧和摊销，则保持相对稳定。在直办幼稚园的整体组合中，增加新办直办幼稚园的数目，可能会对我们的营运效率构成限制。

我们直营幼稚园的毛利是指幼稚园的未计入息税前利润，因为所有幼稚园的经营成本和开支均记入我们的收入成本，毛利对我们的整体盈利能力有重大影响。一般来说，规模较大、班级较多、使用率较高及收取溢价的幼稚园，毛利率较高。

我们提供的产品和服务的范围和质量

我们直营幼儿园提供的高质量课程和学习经验有助于提高它们的受欢迎程度。我们提供的课程的范围和质量以及我们特许经营商的教学服务的有效性也对我们特许经营商教学设施的竞争力产生了影响。因此，高质量的课程和特许经营支持有助于我们更好地吸引和留住特许经营商，我们课程的范围在一定程度上决定了我们持续培训费用的水平。此外，我们可以更有效地招募和留住洪Shan使联盟参与者能够提供针对他们需求的幼儿园课程内容。我们销售的教育商品的多样性和质量直接影响这些产品的销售量，这也是我们收入的主要组成部分。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入包括来自幼儿园服务和游戏学习中心服务的学费、特许经营费、教育商品销售、特许权使用费和培训以及其他服务。我们为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务，并收取学费。2015年、2016年和2017年，我们分别从直营幼儿园和游学中心获得了6250万美元、7830万美元和1.07亿美元的学费。学费是预先收取的，最初记录为递延收入，并在课程期间按比例确认。

我们通过提供初始设置服务以及持续的加盟商支持服务来产生特许经营费。在每个特许经营关系开始时，我们向特许经营商收取一次性的初始特许经营费、第一年的特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内，我们每年向每个特许经营商收取使用我们的品牌和核心课程材料的经常性特许经营费和每年一次的咨询会议。我们在2015年、2016年和2017年分别录得870万美元、1240万美元和1350万美元的特许经营费。

目录表

我们通过向我们的特许经营商及其教职员工提供培训等服务以及其他服务来创造培训和其他服务收入。2015年、2016年和2017年，我们分别从为特许经营业务提供的培训和其他服务中获得了360万美元、520万美元和770万美元的收入。

我们通过向我们的直营和特许经营幼儿园以外的幼儿园销售洪Shan教育商品来产生版税费用。我们在2015年、2016年和2017年分别录得零、零和90万美元的特许权使用费。

我们通过向我们的特许经营商销售教育商品，包括教育玩具、教具、教科书和其他商品，从而产生教育商品收入，供他们进一步分销，也直接面向广阔的家庭市场。2015年、2016年和2017年，我们分别从向我们的特许经营商和最终用户销售教育商品中获得了800万美元、1260万美元和1790万美元的收入。

下表列出了我们的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015			2016			2017
	美元	%		美元	%		美元	%
	(除百分比外，以千为单位)
服务：
幼儿园和游学中心的学费	62,505	75.4	%	78,268	72.1	%	100,745	71.6	%
特许经营费	8,743	10.6	%	12,425	11.5	%	13,537	9.6	%
培训和其他服务	3,567	4.3	%	5,243	4.8	%	7,703	5.5	%
专利权使用费	—	—		—	—		884	0.6	%
	74,815	90.3	%	95,936	88.4	%	122,869	87.3	%
产品：
售卖教育商品	8,043	9.7	%	12,577	11.6	%	17,934	12.7	%
净收入合计	82,858	100	%	108,513	100	%	140,803	100	%

收入成本

我们与直营幼儿园和游戏学习中心的学费相关的收入成本主要包括我们所有直营幼儿园和游戏学习中心运营的所有成本和支出。此类成本和支出主要包括(I)对设施工作人员的补偿，(Ii)设施租金成本，(Iii)食品和用品成本，(Iv)运营和维护我们的幼儿园和游戏学习中心设施所产生的所有其他成本和支出，以及(V)折旧和摊销。我们工厂员工的薪酬包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬。设施工作人员主要包括我们教学设施的校长和其他管理人员、教师、托儿所助理和行政人员。我们工厂的大部分员工都是我们自己的员工。我们通常为每个幼稚园班级指派两名教师和一名幼儿助理。我们的食品和用品成本是指我们在直接运营的教学设施中提供的餐饮原料成本和教育产品原材料成本。我们希望我们的设施员工成本以及原料和原材料成本与我们幼儿园业务的规模保持一致。我们预计，随着我们的增长，我们的设施租赁成本将继续增加。我们的折旧和摊销成本与提供教学服务所用的家具、固定装置和设备的折旧费以及我们教学设施的租赁改善有关。随着我们进一步扩展直营幼稚园网络，我们预计这些成本的绝对值将会增加。

我们与特许经营费相关的收入成本主要包括对我们的特许经营服务和监督团队成员的补偿，用于(I)新特许经营商的签约和入职，(Ii)对特许经营商设施建设、营销和运营优化的支持和服务，以及(Iii)持续的质量监督。随着我们继续扩大我们的特许经营网络，并为我们的特许经营服务和监督团队雇用更多的员工，我们预计我们的特许经营商支持和服务成本将在绝对值上增加。

目录表

我们与商品销售相关的收入成本包括教育玩具、教具、教科书和其他商品的成本，而与培训和其他服务相关的收入成本主要包括为特许经营商提供培训和其他服务的成本和支出。

销售费用

我们的销售费用主要包括广告、营销和品牌推广费用以及销售人员的薪酬。我们预计，随着我们继续营销我们的产品和服务并向新的地理区域扩张，我们的销售费用的绝对值将继续增加，但占我们净收入的比例将保持相对稳定。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)对管理、行政和研发人员的薪酬，包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股票的薪酬和其他薪酬，(Ii)行政设施的租金费用，以及(Iii)专业服务费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将在绝对值上增加，因为我们将产生成为上市公司的额外成本，但随着我们继续从规模经济中受益并提高我们的运营效率，我们将及时减少占我们净收入的百分比。

下表列出了所列期间我们的运营费用，包括绝对金额和占净收入的百分比。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015			2016			2017
	美元	%		美元	%		美元	%
	(除百分比外，以千为单位)
运营费用：
销售费用	1,191	1.4	%	1,922	1.8	%	1,774	1.3	%
一般和行政费用	8,389	10.2	%	7,424	6.8	%	18,418	13.0	%
总运营费用	9,580	11.6	%	9,346	8.6	%	20,192	14.3	%

经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

目录表

	截至十二月三十一日止的年度：
	2015				2016				2017
	美元		%		美元		%		美元		%
	(除百分比外，以千为单位)
净收入
服务
幼儿园和游学中心的学费	62,505		75.4	%	78,268		72.1	%	100,745		71.6	%
特许经营费	8,743		10.6	%	12,425		11.5	%	13,537		9.6	%
培训和其他服务	3,567		4.3	%	5,243		4.8	%	7,703		5.5	%
专利权使用费	—		—		—		—		884		0.6	%
产品
售卖教育商品	8,043		9.7	%	12,577		11.6	%	17,934		12.7	%
净收入合计	82,858		100.0	%	108,513		100.0	%	140,803		100.0	%
收入成本
服务	70,310		84.8	%	85,356		78.6	%	101,522		72.1	%
产品	4,047		4.9	%	6,260		5.8	%	9,755		6.9	%
收入总成本	74.357		89.7	%	91,616		84.4	%	111,277		79.0	%
毛利	8,501		10.3	%	16,897		15.6	%	29,526		21.0	%
运营费用
销售费用	1,191		1.4	%	1,922		1.8	%	1,774		1.3	%
一般和行政费用	8,389		10.2	%	7,424		6.8	%	18,418		13.0	%
总运营费用	9,580		11.6	%	9,346		8.6	%	20,192		14.3	%
营业(亏损)收入	(1,079	)	(1.3	)%	7,551		7.0	%	9,334		6.6	%
利息收入	74		0.1	%	107		0.1	%	563		0.4	%
政府补贴收入	526		0.6	%	573		0.5	%	863		0.6	%
出售子公司的收益(亏损)	163		0.2	%	—		—		(168	)	(0.1	)%
所得税前收入(亏损)	(316	)	(0.4	)%	8,231		7.6	%	10,592		7.5	%
所得税费用	980		1.2	%	2,155		2.0	%	3,812		2.7	%
权益法投资(亏损)亏损前收益	(1,296	)	(1.6	)%	6,076		5.6	%	6,780		4.8	%
权益法投资损失	—		—		(189	)	(0.2	)%	(239	)	(0.2	)%
净(亏损)收益	(1,296	)	(1.6	)%	5,887		5.4	%	6,541		4.6	%

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度的比较

净收入

我们的净收入从2016年的1.085亿美元增长到2017年的1.408亿美元，增幅为29.8%。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的学费增加了2250万美元。

随着网络的进一步扩大，直办幼儿园从2016年的77所增加到2017年的85所，直办幼儿园的在校生从2016年12月31日的17,900人增加到2017年12月31日的21,684人。我们招生人数的增加归因于新设施的开设以及现有设施成熟后更高的使用率。从2016年到2017年，随着平均售价的上涨，我们大多数幼儿园的学费水平略有上升。

我们来自特许经营费的收入增长了9.0%，从2016年的1,240万美元增长到2017年的1,350万美元。这一增长主要是由于年内开设的特许教学设施的数量增加，其次是特许经营费水平随着平均售价的上升而略有增加。截至2017年12月31日，我们拥有1156家特许经营教学设施，比截至2016年12月31日的935家增长了23.6%。2017年12月，为了提高加盟商的忠诚度，并补偿2017年事件对其运营造成的负面影响，我们同意将所有特许教学设施的合同期延长6个月，不收取额外费用。这可能会对我们2018年的特许经营费收入带来负面影响。

目录表

我们的教育商品销售收入增长42.6%，由2016年的1,260万美元增至2017年的1,790万美元，主要是由于通过我们的特许经营网络销售的商品数量增加。

收入成本

我们的收入成本从2016年的9,160万美元增加到2017年的1.113亿美元，增幅为21.5%，这主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的员工薪酬增加，其次是我们特许经营服务和监管团队成员的薪酬增加。

毛利和毛利率

由于上述因素，我们的毛利由2016年的1,690万美元升至2017年的2,950万美元，增幅达74.7%，经营规模持续扩大。毛利率由2016年的15.6%上升至2017年的21.0%。毛利率的增长主要是由于直营幼稚园的学费水平和使用率提高，以及培训服务为特许经营商及其教职员带来的住宿收入增加。

销售费用

我们的销售费用从2016年的190万美元下降到2017年的180万美元，降幅为7.7%。这一减少主要是因为我们没有在2017年举办特许经营年会。2016年和2017年，销售费用分别占我们净收入的1.8%和1.3%。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2016年的740万美元增加至2017年的1,840万美元，增幅达148.1。增加的主要原因是工作人员薪酬和专业服务费支出增加。

营业收入

2016年和2017年，我们的营业收入分别为760万美元和930万美元。

政府补贴

2016年和2017年我们分别确认了60万美元和90万美元的政府补贴。政府补贴主要包括对我们某些直接运营的幼儿园-包容性幼儿园的补偿，这些幼儿园的学费由当地教育当局设定上限。

所得税费用

我们的所得税支出从2016年的220万美元大幅增加到2017年的380万美元，这主要是由于应纳税所得额的增加。

净收入

由于上述原因，我们在2016和2017年度的净收入分别为590万美元和650万美元。

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较

净收入

我们的净收入从2015年的8290万美元增长到2016年的1.085亿美元，增幅为31.0%。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的学费增加了1580万美元。

目录表

随着我们进一步扩大网络，我们的直营幼儿园从62所增加到2016年的77所，我们直营幼儿园的学生人数从2015年12月31日的13,753人增加到2016年12月31日的17,900人。我们招生人数的增加归因于新设施的开设以及现有设施成熟后更高的使用率。从2015年到2016年，我们大多数幼儿园的学费水平略有上升。

我们来自特许经营费的收入从2015年的870万美元增长到2016年的1240万美元，增幅为42.1%。这主要是由于年内开设的特许教学设施数目有所增加，其次是特许收费水平略有上升。截至2016年12月31日，我们拥有935家特许经营教学设施，比截至2015年12月31日的708家增长了32.1%。

我们的教育商品销售收入增长56.4%，从2015年的800万美元增至2016年的1260万美元，这主要是由于通过我们的教学设施网络销售的商品数量增加所致。

收入成本

我们的收入成本从2015年的7,440万美元增加到2016年的9,160万美元，增幅为23.2%，这主要是由于与提供服务相关的收入成本增加了1,500万美元。这一增长主要是由于我们直接经营的幼稚园和游戏学习中心的员工薪酬增加，其次是我们特许经营服务和监管团队成员的薪酬增加。我们直营幼儿园和游戏学习中心的教师人数从2015年12月31日的2042人增加到2016年12月31日的2603人，以配备新的教学设施和扩大现有的教学设施。随着我们进一步扩大特许经营网络，我们的特许经营服务和监督团队从2015年12月31日的36人增加到2016年12月31日的46人。随着2016年我们销售了更多的产品，我们的教育商品销售成本的增加也为我们的总收入贡献了220万美元。

毛利和毛利率

由于上述因素，我们的毛利增长了98.8%，从2015年的850万美元增至2016年的1690万美元，我们的经营规模继续扩大。毛利率从2015年的10.3%上升至2016年的15.6%。我们毛利率的增长主要归因于我们的规模经济以及我们的教育商品销售的增长，教育商品的毛利率高于服务收入。

销售费用

我们的销售费用从2015年的120万美元增加到2016年的190万美元，增幅为61.4%。这一增长主要是由于我们扩大了我们的网络和增加了学生入学人数，增加了广告、营销和品牌推广活动。2015年和2016年，销售费用分别占我们净收入的1.4%和1.8%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2015年的840万美元下降到2016年的740万美元，降幅为11.5%。此减少主要是由于我们于2015年录得一般及行政人员的股份薪酬开支为190万美元，但2016年则为零。

营业(亏损)收入

我们2015年的营业亏损为110万美元，2016年的营业收入为760万美元。

政府补贴

2015年和2016年我们分别确认了50万美元和60万美元的政府补贴。政府补贴主要包括对我们某些直接运营的幼儿园-包容性幼儿园的补偿，这些幼儿园的学费由当地教育当局设定上限。

目录表

所得税费用

我们的所得税支出从2015年的100万美元大幅增加到2016年的220万美元，这主要是由于应纳税所得额的增加。

净(亏损)收益

由于上述原因，我们在2015年净亏损130万美元，2016年净收益590万美元。

税收

我们的大部分营业收入来自我们在中国的业务。所得税负债是根据单独的报税表计算的，就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们的收入或资本利得无需缴税。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。

香港

根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

中华人民共和国

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们的中国子公司和合并联营实体须按25%的法定税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后，外商投资企业的利润所产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据中国与香港之间的税务协定，如果外国投资者在香港注册成立，并符合实益拥有人的资格，则适用的预扣税率将降至5%，如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份，适用的预提税率将降至10%，如果投资者持有的外商投资企业的股份少于25%，则适用的预提税率将降至10%。根据第36号通函，我们的中国附属公司及综合联营实体须就从客户收取的收益按6%至17%的税率缴纳增值税，并有权就其购买并用于生产产生销售收益总额的商品或服务所支付或承担的增值税退还。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。

目录表

收入确认

我们为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务。学费是预先收取的，最初记为递延收入。学费在课程期间按比例确认。对于幼儿园项目，如果预计缺课超过一定数量，学生可以要求退还学费。对于游戏和学习计划，在某些情况下，学生有权退还预付课程费用中未使用的部分。退款金额的计算将受到罚款和处罚。当发生退款时，退款金额记为递延收入余额的减少额。

我们通过特许经营幼儿园和RYB品牌下的游戏和学习中心来创造收入。初始特许经营费是指提供初始设置服务。预先收取的初始特许经营费被记录为客户的预付款，并在幼儿园或游戏学习中心开始运营时确认为收入，因为初始特许经营费是不可退还的，并且我们在幼儿园或游戏学习中心开始运营后没有与初始特许经营费相关的重大持续义务。

我们为特许经营的幼儿园或游戏学习中心提供持续的支持服务，包括营销和广告服务。相关的年度特许经营费通常是预先收到的，收入将被递延，并在随后适用的年度期间平均确认。

我们销售教育用品，包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。我们认为我们的客户是加盟商和最终用户。销售教育商品的预付款被确认为客户的预付款，通常在货物交付、所有权已转移给客户且可收款性得到合理保证时确认为收入。

我们为加盟商和特许幼儿园和游学中心的教职员工提供培训服务。培训服务的收入在提供相关服务后确认。

我们在2016年下半年开始通过我们的红Shan使能联盟销售教育商品和提供幼儿园解决方案。红Shan赋能联盟的每一位参与者都有权在固定的合同期内向我们的直营或特许经营幼儿园以外的幼儿园销售我们的红Shan教育商品的独家区域权利。红Shan Enable Alliance特许权使用费是预先收取的，收入将在相关合同期限内递延并平均确认。

可变利益主体的合并

我们的合并财务报表包括红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园的财务报表。红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额均已在合并后消除。

中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于RYB科技根据中国法律被视为外国法人，我们的子公司没有资格从事幼儿园服务的提供。由于这些限制，我们主要通过(1)我们的全资中国子公司RYB Technology、(2)我们的VIE北京RYB和(3)北京RYB的股东之间的合同安排在中国开展幼儿园服务业务。

由于这些合同安排，我们相信我们有权指导对北京RYB的经济表现影响最大的活动，并获得北京RYB的经济利益。在得出我们是北京RYB的主要受益人的结论时，我们相信我们在股权出售协议条款下的权利为我们提供了实质性的启动权。更具体地说，吾等相信股权出售协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。吾等亦相信，适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等目前行使股权出售协议项下的权利。此外，我们在业务运营协议下的权利和授权书加强了我们指导对北京RYB经济表现最重要的活动的能力。我们还相信，这种控制能力确保北京RYB将继续执行和续签服务协议，并向我们支付服务费。通过收取服务费，并通过确保服务协议的无限期执行和续签，我们有权从北京RYB获得基本上所有的经济利益。因此，作为北京RYB的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们在我们的合并财务报表中合并了其财务业绩和资产负债。

目录表

根据我们中国法律顾问的建议，我们在中国的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。

所得税

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。经营亏损净额、结转及抵免按制定的适用于未来年度的法定税率计算。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

我们普通股的公允价值

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计：

·确定我们普通股在发行可转换票据之日的公允价值，作为确定有益转换特征的内在价值(如果有)的投入之一；以及

·确定我们的普通股在授予员工基于股份的薪酬奖励之日的公允价值，作为确定授予日期奖励的公允价值的投入之一。

下表列出了在独立估值公司的协助下，在我们首次公开募股之前的下列时间估计的我们普通股的公允价值：

日期	公平价值每分享	DLOM		折扣费率		估价类型	估值的目的
	(美元)

2015年11月5日	3.84	15	%	18	%	回顾	确定股票期权授予的公允价值；确定受益转换特征的内在价值

June 22, 2017	11.67	5.5	%	16	%	同时代的	确定股票期权授予的公允价值

July 1, 2017	11.67	5.5	%	16	%	同时代的	确定股票期权授予的公允价值

目录表

在确定我们普通股的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流量(DCF)分析，该分析基于我们的预计现金流量，使用了管理层截至估值日期的最佳估计。在厘定本公司普通股的公允价值时，我们需要就本公司预计的财务及经营业绩、本公司独特的业务风险、本公司股份的流动资金，以及本公司估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。

计算普通股公允价值时使用的主要假设包括：

贴现率。截至2015年11月5日、2017年6月22日和2107年7月1日的日期分别使用18%、16%和16%的贴现率。上表所列折现率乃根据加权平均资本成本计算，而加权平均资本成本乃根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模及非系统性风险因素等因素而厘定。

可比的公司。在计算收益法下用作折现率的加权平均资本成本时，我们选取了七家上市公司作为我们的参考公司。这些指导方针公司是根据以下标准选择的：(I)它们在教育行业经营；(Ii)它们的股票在美国公开交易。

因缺乏适销性而打折，或DLOM。DLOM由Finnerty的平均罢工看跌期权模式量化。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。这种期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一，因为它可以考虑流动性事件的时机等因素，如首次公开募股(IPO)，以及我们股票的估计波动性。估值日期离预期的流动性事件越远，看跌期权价值就越高，因此隐含的DLOM就越高。使用DLOM进行估值越低，普通股的确定公允价值就越高。2015年至2017年期间，DLOM保持在15%至5.5%的范围内。

收益法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们的收入和收益增长率，以及我们所实现的主要里程碑，推动了我们普通股的公允价值从2015年到2017年的增长。然而，这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化；我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营；以及市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。与实现我们的预测相关的风险在选择适当的贴现率时进行了评估，贴现率从18%到16%不等。

期权定价方法用于将企业价值分配给优先股和普通股，同时考虑到AICPA审计和会计实务援助、作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值或实务援助所规定的指导。该方法将普通股和优先股视为企业价值的看涨期权，行权价格基于优先股的清算优先。

期权定价方法包括对潜在流动性事件(如出售我们公司或首次公开募股)的预期时间进行估计，以及对我们的股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计一家私人持股公司股价的波动性是很复杂的，因为没有现成的股票市场。我们根据从事类似业务的可比上市公司的历史波动性，估计我们股票的波动性在31%至40%之间。如果我们使用不同的波动率估计，优先股和普通股之间的配置就会不同。

目录表

期权的公允价值

已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算，并采用以下假设。

	授予日期
	十一月 5, 2015		6月22日， 2017		七月一日， 2017

无风险利率(1)	2.26	%	2.15	%	2.31	%
预期波动率(2)	41	%	40	%	40	%
预期股息收益率(3)	0	%	0	%	0	%
预期倍数(4)	2.8		2.8/2.2		2.8/2.2
标的普通股公允价值(5)	3.84		11.67		11.67

(1)我们根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算无风险利率。

(2)我们根据可比公司历史股价中嵌入的每日收益的年化标准差估计预期波动率，时间范围接近期权期限的预期到期日。

(3)我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。

(4)根据基于历史统计数据的行权模式研究的考虑，行权倍数被估计为行使期权时相关股份的公允价值与行权价格的比率。

(5)认股权相关普通股于授出日期的估计公允价值主要根据回溯性估值厘定，并由第三方评估师协助厘定。

基于股份的薪酬

以股份为基础的雇员薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。股份补偿开支(扣除没收)于必要服务期间内按分级归属方法确认，相应影响反映于额外缴入资本。如果受赠人不需要提供未来的服务以换取授予股权工具，则授予的成本将在授予日支出。

我们通过了2009年和2017年的股票激励计划，向员工、董事和非员工授予股票期权，为他们的服务提供激励。截至2018年3月31日，根据2009年和2017年股权激励计划向员工和非员工授予的补偿性奖励，可发行的普通股最高数量不应超过5,078,009股每股面值0.001美元的普通股。

2015年11月5日，我们向董事授予了购买总计88.7546股普通股的期权，加权平均行权价为每股2.88美元。这些期权在授予日全部归属，将于2023年11月4日到期。

2017年6月22日，我们向董事和员工授予了以每股11.66美元的行使价购买总计2,059,005股普通股的期权。这些期权的归属和到期条款如下：

(I)25%的购股权将于2018年6月22日归属并可行使，并将于2027年6月21日到期；

(Ii)75%的购股权将于2018年6月22日后按季授予，分12个季度按季分期付款，并将于2027年6月21日到期。

2017年7月1日，我们向一家董事和一家咨询公司授予了总计50,300股普通股的期权，每个期权的加权平均行权价为1.48美元。这些期权在授予日全部归属，将于2027年6月30日到期。

目录表

于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本集团录得以股份为基础的薪酬开支分别为190万美元、零及400万美元。截至2017年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额为810万美元。

对长期资产和商誉的减值评估

当事件或环境变化显示一项无形资产的账面金额可能无法收回时，我们评估具有可确定使用年限的长期资产的可回收性。当这些事件发生时，我们通过比较长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来衡量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术估计的，包括估计的未来现金流量的贴现值。对资产减值的评估要求我们对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度并无确认减值费用。

商誉确认为购买价格超过收购净资产公允价值的部分。有几个因素在我们的收购中产生了商誉，例如合并和被收购企业现有员工的预期协同效应带来的好处。商誉至少每年审查一次，以确定是否减值。在我们评估商誉减值时，指引允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否有必要执行两步商誉减值测试的基础。在没有任何减值指标的情况下，我们分两步测试商誉的减值，包括将报告单位的公允价值与其账面价值(包括应占商誉)进行比较。我们报告单位的公允价值是采用收入或市场方法确定的，其中纳入了市场参与者的考虑因素和管理层对收入增长率、营业利润率、贴现率和预期资本支出的假设。公允价值的确定可能包括内部估值和第三方估值。除非情况另有规定，否则我们会在每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度并无确认减值费用。

折旧及摊销

财产和设备成本分别按折旧和摊销费用按比例按直线法在各自资产的估计使用年限内计提。我们定期审查技术和行业状况、资产报废活动和剩余价值的变化，以确定对估计剩余可用寿命以及折旧和摊销比率的调整。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计的使用年限发生变化，从而导致未来期间的折旧和摊销费用发生变化。

近期会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASU 2014-09，ASU 2014-09年度与客户合同的收入要求收入确认，以描述向客户转让商品或服务的金额，反映公司预期有权获得商品或服务交换的对价。为了实现这一原则，公司必须执行五个步骤，包括确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，以及在公司履行履约义务时确认收入。还需要额外的定量和定性披露，以加强对收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的了解。ASU 2014-09在财政年度和这些年度内的过渡期内有效，从2017年12月15日之后开始。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，确定了绩效义务和许可ASU 2016-10，澄清了ASU 2014-09的以下两个方面：确定绩效义务和许可实施指南。ASU 2016-10的生效日期与ASU 2014-09的生效日期相同。我们预计在2018年第一季采用ASU 2014-09年度经修订的追溯法。以前的期间将不会追溯调整。我们已基本上完成了新标准对其现有客户合同组合的影响的审查。我们预计在新准则下确认的收入的时间或金额不会有实质性的影响。我们已经在新标准下确定了一项与获得合同的增量成本有关的条款，并将在整个适用期间做出判断和估计, 但我们不认为影响会是实质性的。新标准规定了某些额外的财务报表披露要求，包括披露合同资产和合同负债以及收入分类。根据我们的审查，采纳这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

目录表

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。对于公共企业实体，该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正追溯法列报的最早期间开始时的租约。我们正在评估该准则对我们的综合财务报表的影响，预计该准则的采用将导致我们综合资产负债表上的资产和负债大幅增加，但预计不会对我们的综合经营报表或现金流产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04：无形资产和商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试。为了简化随后对商誉的计量，审计委员会取消了商誉减值测试中的步骤2。根据本次更新的修订，实体应通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来执行其年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体应在预期的基础上应用本更新中的修订。一个实体被要求披露会计原则在过渡时发生变化的性质和原因。公共企业实体应在2019年12月15日之后的财政年度内，对其年度或任何中期商誉减值测试采用本更新中的修订。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。我们正在评估采用新的指导方针对我们的综合财务报表的影响。

B.流动资金和资本资源

下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017
	(单位：千美元)

汇总合并现金流：
经营活动产生的现金净额	23,808		35,053		25,099
用于投资活动的现金净额	(14,950	)	(12,122	)	(8,655	)
融资活动产生的现金净额	695		1,422		92,496
汇率对现金及现金等价物的影响	(977	)	(2,690	)	3,666
现金及现金等价物和限制性现金净增加	8,576		21,663		112,606
年初现金及现金等价物和限制性现金	16,389		24,965		46,628
年终现金及现金等价物和限制性现金	24,965		46,628		159,234

到目前为止，我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为2500万美元、4660万美元和1.592亿美元。我们的现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成。限制性现金是指根据一些地方法规的要求，在受限银行账户中的人民币存款，用于运营幼儿园。在这些幼儿园关闭之前，受限制的银行账户中的存款不能提取。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，限制性现金分别约为40万美元、40万美元和50万美元。截至2017年12月31日，我们约有41%的现金和现金等价物在中国持有。我们约41%的现金和现金等价物由我们的合并关联实体持有，并以人民币计价。

目录表

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流足以为我们的运营活动、资本支出、业务运营收购和其他债务提供资金，至少在未来12个月内。然而，我们可能会决定通过额外的融资活动来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的扩张和收购之用。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们的运营和分配能力的运营契约。然而，我们可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，如果有的话。

虽然我们合并了我们合并的可变利息实体及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE的合同安排获得我们的合并可变利息实体及其子公司的资产或收益。？见项目4.关于公司的信息？C.组织结构。？关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，见项目5.经营和财务回顾及前景？B.流动性和资本资源？控股公司结构。

在利用我们首次公开招股所得款项和我们在海外持有的其他现金时，吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、成立新的中国经营实体、向我们的中国经营实体发放贷款，或在离岸交易中收购在中国设有业务的离岸实体。这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准的约束。

经营活动

截至2017年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为2,510万美元。本公司净收入650万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)非现金项目调整1050万美元，其中主要包括610万美元折旧和400万美元股份薪酬，(Ii)应计费用和其他流动负债增加1090万美元，以及(Iii)应付所得税增加410万美元，但递延税项资产增加480万美元，部分抵消了这一差额。我们租赁财产和拥有家具、固定装置、设备和租赁改善设施，用于幼儿园和游乐学习中心的运营，它们在估计的使用年限内进行折旧。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是，随着雇员人数的增加，应付薪金和福利也随之增加。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。2017年由于我们应纳税所得额的增加而增加。我们的几家子公司和直营幼儿园2017年录得亏损，导致我们的递延税项资产增加。我们预计这些递延税项资产可以在不久的将来与我们的利润一起使用。2017年，由于负面宣传和品牌认知度下降，我们向多家加盟商退还了730万美元，原因是他们决定终止与我们的特许经营协议，并取消了开设RYB品牌幼儿园和游戏学习中心的计划。

截至2016年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为3,510万美元。本公司净收入590万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)主要包括折旧和摊销的非现金项目调整了510万美元，(Ii)应计费用和其他流动负债增加了1020万美元，以及(Iii)递延收入增加了830万美元。我们租赁财产和拥有家具、固定装置、设备和租赁改善设施，用于幼儿园和游乐学习中心的运营，它们在估计的使用年限内进行折旧。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是，随着雇员人数的增加，应付薪金和福利也随之增加。递延收入主要包括学生预付的学费。2016年，由于我们直营幼儿园的增长，这一数字有所增加。

截至2015年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为2,380万美元。本公司净亏损130万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)主要包括折旧和摊销的非现金项目调整了610万美元，(Ii)客户预付款增加了700万美元，(Iii)应计费用和其他流动负债增加了570万美元，以及(Iv)递延收入增加了490万美元。物业、厂房和设备的折旧是由于我们在运营中使用的物业、厂房和设备的正常摊销所致。应计费用和其他流动负债的增加是由于雇员人数增加而带来的应付薪金和福利的增加。递延收入的增加是由于我们直营幼儿园和游戏学习中心的增长。在特许经营教学设施开始运营之前支付的初始特许经营费被记录为客户的预付款。来自客户的预付款增加主要是由于我们特许经营网络的扩大。

目录表

投资活动

截至2017年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为870万美元，主要是由于1190万美元用于购买物业、厂房和设备，以及用于租赁改善的支出，以支持我们扩大直营幼儿园。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度，用于投资活动的现金净额为1,210万美元，主要是由于1,130万美元用于购买物业、厂房及设备，以及用于改善租约以支持我们扩建直营幼稚园。

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，用于投资活动的现金净额为1,500万美元，主要是由于(I)1,210万美元用于购买物业、厂房及设备，以及用于改善租赁以支持我们扩建直营幼稚园；及(Ii)650万美元用作向关联方提供贷款，但由偿还关联方贷款所得的440万美元部分抵销。

融资活动

截至2017年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为9,250万美元，主要来自发行普通股所得的9,460万美元，但部分被支付310万美元的首次公开招股成本所抵销。

截至2016年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为140万美元，来自少数股东的资本注入。

截至2015年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为70万美元。于2015年，我们从向一名现有股东发行普通股中获得5,020万美元，并将所得款项用于回购若干普通股及所有优先股。我们从小股东那里获得了70万美元的注资。

资本支出

我们的资本支出主要用于新建教学设施和翻新现有设施。我们在2015年、2016年和2017年的资本支出分别为920万美元、1120万美元和1470万美元。非经常开支增加的主要原因是开办了新的直营幼稚园。

我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。

控股公司结构

红黄蓝是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的子公司、我们的合并可变权益实体及其在中国的子公司来开展业务。因此，红黄蓝公司的股息支付能力取决于我们中国子公司支付的股息。此外，吾等于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及于中国之综合可变权益实体须每年预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外，我们于中国的全资附属公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后溢利拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金，而我们的综合可变权益实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后溢利拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。

目录表

C.研发、专利和许可证等。

见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？知识产权？

D. Trend Information

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2017年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

F.合同义务的表格披露

下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务：

	按期付款到期
	总计	少于1 年	1-3年	3-4年	多于4个年份
	(单位：千美元)
经营租赁义务	40,580	9,971	16,709	7,323	6,577
购买义务	3,060	619	1,288	408	745
总计	43,640	10,590	17,997	7,731	7,322

我们的经营租赁义务与我们对办公场所的租赁有关。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁我们的办公场所。2015、2016及2017年度的营运租赁租金开支分别为940万美元、1,060万美元及1,180万美元。采购义务涉及与国际机构的课程协作有关的不可撤销采购协定规定的未来最低采购义务。

2015年11月5日，我们的股东之一红黄蓝有限公司与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited签订了一项票据购买协议，发行本金金额为5,170万美元的有担保可兑换可赎回票据。关于这项交易，吾等订立在岸股份质押协议，根据该协议，吾等将RYB Technology的100%股权质押予Ascendent Rain博(Cayman)Limited。

除上述外，截至2017年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

目录表

G. Safe Harbor

见本年度报告第1页的前瞻性陈述。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2018年3月31日我们董事和高管的信息。

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
曹志民	54	董事联合创始人、执行董事兼董事会主席
延莱市	47	董事联合创始人、首席执行官兼首席执行官
梁萌	45	董事
乔尔·A·盖兹	53	独立董事
朱德苗	54	独立董事
常振功	67	独立董事
平伟	46	首席财务官

曹启民先生是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任董事会主席。曹先生在幼儿教育行业有着丰富的经验。1998年，曹先生与施燕来女士一起成立了我们的第一个游戏学习中心，然后在2001年7月成立了北京RYB，以扩大我们的业务。在此之前，曹先生于1996年创立了北京东润方斗乐科普娱乐有限公司，作为将Fun Dazzle室内游乐场引入北京的第一个特许经营权。曹启民先生于2007年在澳大利亚国立大学和清华大学获得管理学硕士学位。

石燕来女士是我们的联合创始人，从我们成立以来一直担任董事的首席执行官。石女士是中国幼儿教育行业的开拓者。施女士还担任过各种职务，包括北京市丰台区全国政协委员和中国妇女第十一次全国代表大会代表。施正荣在商界也获得了许多荣誉。举几个例子，她在2016年被评为教育行业领导者，在2014年被评为中国最具影响力的商界女性。史女士在北京大学获得法学学士学位，在澳大利亚国立大学和清华大学获得管理学联合硕士学位。

梁蒙先生自2015年11月以来一直作为我们的董事。除了在我们公司担任职务外，孟晚舟还是中国的私募股权公司Ascendent Capital Partners的创始管理合伙人。在加入Ascendent之前，孟晚舟是董事公司的董事总经理，是该公司亚洲投资办公室的负责人。他还创立了D.E.Shaw&Co.私募股权投资公司中国，并担任其首席执行官。在此之前，孟晚舟是摩根大通证券(亚太)有限公司董事的董事总经理和中国的联席主管。除了在商界担任职务外，孟先生目前还是耶鲁大学管理学院唐纳森研究员和该学院大中国顾问委员会的联合主席。他也是哈佛大学肯尼迪学院莫萨瓦-拉赫马尼中心顾问委员会成员，以及未来论坛的创始理事会成员，未来论坛是中国的一个非营利性科学促进平台。梁萌先生在耶鲁大学管理学院获得工商管理硕士学位。

乔尔·A·盖茨先生2017年9月开始作为我们的董事。盖茨现在是耶鲁大学管理学院负责发展和校友关系的高级副院长。除此之外，盖茨还是斯蒂芬公司的秘书兼独立董事公司，该公司是美国一家上市公司，生产和分销护发、护肤和个人护理用品。在此之前，盖茨曾在几个非营利性组织担任高级开发职务。从1990年到1997年，盖茨是总裁和环太平洋公司的联合创始人，该公司是一家专注于艺术品复制品的制造和分销公司。盖茨于1986年在哈佛大学获得学士学位。

朱德苗先生2017年9月开始作为我们的董事。Mr.Zhu于2005年至2011年在橡树资本(香港)有限公司工作，先担任董事的董事总经理，后担任高级顾问。在加入橡树资本之前，Mr.Zhu在董事担任董事总经理，摩根大通大中华区运营委员会主席兼亚太区执行委员会委员。1994年至1999年，Mr.Zhu在瑞士信贷第一波士顿银行股票资本市场部和投资银行部工作，担任中国业务主管。1992年至1994年，Mr.Zhu在FMC公司投资分析部工作，常驻芝加哥。Mr.Zhang于1993年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，现任芝加哥大学布斯商学院全球顾问委员会亚洲地区内阁联席主席。

目录表

张振功先生2017年9月开始作为我们的董事。张勇现在是北京丰益投资有限公司的总裁。2013年4月至2014年4月，张勇曾担任华为技术有限公司的顾问；2011年4月至2015年4月，他是博亚软件集团董事会的独立董事董事。于二零一一年九月至二零一三年九月，张先生为北京宇成科技有限公司董事会独立董事。张振功先生自2006年起担任中加商业营销协会联合会联席主席。张先生还在1992年3月至2010年5月期间创立并担任CBL数据恢复技术有限公司的总裁。张先生于1987年在新泽西州史蒂文斯理工学院获得计算机科学硕士学位。

平伟女士自2017年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，魏女士曾担任Lazada东南亚私人有限公司的首席财务官。2016年7月至2017年4月担任美丽硕科技有限公司首席财务官，2015年1月至2016年2月担任美丽硕科技有限公司首席财务官。2008年3月至2015年1月，魏女士担任纽约证券交易所上市公司中国远程教育控股有限公司的首席财务官。在此之前，魏女士于1994年10月至2008年3月期间在新东方公司、洛鲁斯治疗公司、德勤会计师事务所有限公司和安达信华强公司担任多个职位。魏女士是来自伊利诺伊州的美国注册会计师和加拿大注册会计师。魏女士于1993年在中央财经大学获得会计学学士学位。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管同意：(I)在未经我方明确同意的情况下，与我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体进行接触，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何我方竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接地寻求在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

目录表

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

B.董事和高级管理人员的薪酬

在截至2017年12月31日的财政年度，我们向董事和高管支付了总计约390万元人民币(60万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和可变权益实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

2009年度股权激励计划

2009年9月，我们的董事会批准了2009年的股票激励计划，我们在本年度报告中将其称为2009年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2009年计划可能发行的最高股份总数最初为1,222,910股，后来由董事董事会在2011年增加到2,573,756股。截至2018年3月31日，已授予和未偿还购买2,022,256股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

以下各段描述了2009年计划的主要条款。

奖项的种类。2009年计划允许授予期权。

计划管理。我们的董事会将管理2009年的计划。董事会将决定获奖的参与者以及每笔奖金的条款和条件。

授标协议。根据2009年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的规定。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。

归属附表。一般而言，根据2009年计划授予的期权将在三年内授予，其中40%、30%和30%的期权将在1、2和3周年时归属。

期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使的期限是自授予之日起计的九年。

下表汇总了截至2018年3月31日，根据我们2009年计划授予董事和高管的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

名字	普通股基础期权获奖	行权价格 (美元/股)	批地日期	有效期届满日期
曹志民	*	3.11	2013年9月29日	2021年11月17日至2022年7月15日
延莱市	583,460	1.08	2009年9月11日	2018年4月27日至2020年5月27日
	*	3.11	2013年9月29日	2021年11月17日至2022年7月15日
	887,546	2.88	2015年11月5日	2023年11月4日
	*	1.58	July 1, 2017	June 30, 2025

*不到我们总流通股的1%。

目录表

截至2018年3月31日，其他员工作为一个集团持有购买我公司794,450股普通股的期权，行使价格从每股1.08美元到3.11美元不等。

2017年度股权激励计划

2017年6月，我们的董事会批准了经不时修订和重述的2017年股权激励计划，我们在本年报中将其称为2017年计划，以吸引和留住最佳可用的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据2017年计划，根据所有奖励可发行的最高A类普通股总数最初为2,059,005股A类普通股，外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017财年期间每个财政年度首日A类普通股的最高发行数量每年增加的数额，数额相当于(I)上一财政年度最后一天已发行和发行的普通股总数的2.0%，以及(Ii)董事会可能决定的数量。截至2018年3月31日，已授予和未偿还购买2,055,005股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

以下各段描述了2017年计划的主要条款。

奖项的类型。2017年计划允许授予期权、限制性股票或委员会决定的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2017年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项的条款和条件。

奖励协议。根据2017年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。

归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

2017年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2017年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

下表汇总了截至2018年3月31日，根据我们2017年计划授予董事和高管的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

目录表

名字	普通股基础期权和限制性股票获奖		行权价格 (美元/股)	批地日期	日期期满
曹志民	514,751		11.66	June 22, 2017	June 21, 2027
	*	(1)	不适用	March 14, 2018	March 13, 2028
延莱市	772,127		11.66	June 22, 2017	June 21, 2027
	*	(1)	不适用	March 14, 2018	March 13, 2028
平伟	*		11.66	June 22, 2017	June 21, 2027
	*	(1)	不适用	March 14, 2018	March 13, 2028

(1)限售股

*不到我们总流通股的1%。

截至2018年3月31日，其他员工作为一个集团持有购买我公司510,751股普通股的期权，行权价为每股11.66美元。

C. Board Practices

我们的董事会由六名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟议合约或安排投票，尽管他可能与该合约、拟议合约或安排有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可计入考虑任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。董事可行使公司筹集或借贷款项、按揭或押记其业务、财产及资产(现有及未来的)及未催缴股本的一切权力，以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债项、债务或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会.我们的审计委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。Mr.Zhu是我们审计委员会的主席。我们已确定，盖茨先生、Mr.Zhu先生和张先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3的独立性要求。我们已经确定Mr.Zhu有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

·任命独立审计员，并预先核准允许独立审计员从事的所有审计和非审计服务；

·与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；

·与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

·审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；

·审查和批准所有拟议的关联方交易；

·分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

目录表

·监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。张先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定盖茨先生、Mr.Zhu先生和张先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他执行干事的薪酬；

·审查并建议董事会决定我们非雇员董事的薪酬；

·定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或类似安排；

·只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由曹启民先生、朱德苗先生和张振功先生组成。曹先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Mr.Zhu和张先生均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

·挑选并向董事会推荐被提名人，供股东选举或董事会任命；

·就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点，每年与理事会一起审查理事会目前的组成情况；

·就理事会会议的频率和结构提出建议，并监测理事会各委员会的运作情况；以及

·定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事有义务行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉，并有义务行使他们实际拥有的技能。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

目录表

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

·召开股东年度大会，并在此类会议上向股东报告其工作；

·宣布分红和分配；

·任命军官并确定军官的任期和职责；

·行使我们公司的借款权力，抵押我们公司的财产；以及

·批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事亦将于下列情况下自动终止为董事：(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iv)未经特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。在上述任何一种情况下，如果董事的职位空缺，我们的董事会可以任命另一位董事来填补由此产生的空缺。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

D. Employees

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有3634名员工和4434名和4994名员工。我们几乎所有的员工都位于中国。下表列出了截至2017年12月31日我们自己的员工按职能细分的情况：

功能：	数量员工	的百分比总计
直营式教学设施中的教职员工	3,038	61	%
在直接运营的教学设施和支持分支机构的其他工作人员	1,378	28	%
网络支持和监督	351	7	%
研发*	33	1	%
销售、一般和行政	194	4	%
总计	4,994	100	%

*注：除了我们专注的研究和开发团队外，我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于业绩的工作环境，鼓励员工的主动性和责任感，因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才。

目录表

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。

根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们与我们的员工签订标准的劳动协议，此外，我们还与我们的关键员工签订保密和知识产权协议。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E. Share Ownership

下表列出了截至2018年3月31日我们普通股的实益所有权信息：

·我们的每一位董事和高管；以及

·我们所知的每一位实益持有我们总流通股5%以上的人。

下表计算基于截至2018年3月31日的22,264,660股A类普通股和6,949,141股B类流通股。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在2018年3月31日后60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

	普通股实益拥有
	A类普通股票	B类普通股票	普通合计股票	百分比普通合计股票		百分比的集料投票 POWER：
董事及行政人员：**
曹启民(1)	4,150,854	2,059,005	6,209,859	21.2	%	27.0	%
延莱士(2)	1,513,547	2,059,005	3,572,552	11.7	%	23.8	%
梁梦(3)	5,713,612	2,831,131	8,544,743	29.2	%	37.1	%
乔尔·A·盖兹	—	—	—	—		—
朱德苗	—	—	—	—		—
常振功	—	—	—	—		—
平伟	—	—	—	—		—
全体董事和高级管理人员为一组	11,378,013	6,949,141	18,327,154	60.2	%	87.0	%

主要股东：
上行彩虹(开曼)有限公司(4)	5,713,612	2,831,131	8,544,743	29.2	%	37.1	%
Joy年华有限公司(5)	4,135,854	2,059,005	6,194,859	21.2	%	26.9	%
特朗普创造有限公司(Trump Creation Limited)(6)	2,108,691	—	2,108,691	7.2	%	2.3	%
BLOOM STAR Limited(7)	—	1,194,865	1,194,865	4.1	%	13.0	%
红黄蓝有限公司(8)	300,741	864,140	1,164,881	4.0	%	9.7	%

目录表

就本栏所包括的每个人士及集团而言，投票权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类及B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

*不到我们已发行普通股总数的1%。

**除梁蒙、朱德苗及常振功外，本公司董事及行政总裁的营业地址为北京市丰台区方庄方古园一段29号楼4楼c/o，邮编：Republic of China。梁蒙先生的营业地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦16楼1609室。朱德苗先生的办公地址是北京市朝阳公园南路6号公园大道2-29G，邮编：100026，邮编：Republic of China。张正功先生的营业地址是上公爵大街710-131号。Markham On，L6G 0B6，加拿大。

(1)代表(I)由英属维尔京群岛公司joy Year Limited持有的4,135,854股A类普通股及2,059,005股B类普通股，及(Ii)15,000股A类普通股Top Genius Ventures Limited(英属维尔京群岛公司)有权于2018年3月31日后60天内行使选择权收购。Joy基金有限公司和Top Genius Ventures Limited最终均由Top Genius Trust持有，Top Genius Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。曹启民先生是顶尖天才信托的财产授予人，曹先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款，曹先生有权指示受托人保留或出售joy年度有限公司及Top Genius Ventures Limited持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。

(2)代表(I)英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B类普通股、(Ii)开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股A类普通股及864,140股B类普通股，及(Iii)英属维尔京群岛公司1,212,806股A类普通股Noble Hero Holdings Limited有权于2018年3月31日后60天内行使购股权收购。Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司最终均由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。石艳来女士是高尚英雄信托的委托人，她和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施女士有权就Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及红黄蓝有限公司持有的本公司股份的保留或处置以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利，指示受托人。

(3)代表Ascendent Rainbo(Cayman)Limited持有的5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股。梁蒙先生为董事及持有Ascendent Capital Partners II GP Limited的50%股权，Ascendent Capital Partners II GP Limited为Ascendent Capital Partners II GP，L.P.的普通合伙人，而Ascendent Capital Partners II，L.P.则为Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的唯一股东。

(4)代表Ascendent Rainbo(Cayman)Limited持有的5,713,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited的注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办事处。Ascendent Rainrow(Cayman)Limited由开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II，L.P.全资拥有，其普通合伙人为另一家开曼群岛有限合伙企业Ascendent Capital Partners II GP，L.P.。Ascendent Capital Partners II GP.，L.P.的普通合伙人是开曼群岛的一家公司Ascendent Capital Partners II GP Limited。梁蒙先生为董事人士，持有Ascendent Capital Partners II GP Limited 50%股权。

(5)代表英属维尔京群岛公司joy Year Limited持有的4,685,854股A类普通股及2,059,005股B类普通股。Joy年有限公司最终由顶尖天才信托持有。曹启民先生是顶尖天才信托的遗产管理人和代理人，曹先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，曹先生有权指示受托人保留或出售joy Year Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利，以及行使该等权利。Joy年有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

(6)代表英属维尔京群岛公司Trump Creation Limited持有的2,108,691股A类普通股。Trump Creation Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

(7)代表英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1,194,865股B类普通股。Bloom Star Limited最终由Noble Hero Trust持有，Noble Hero Trust是根据根西岛法律成立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。石艳来女士是高尚英雄信托的委托人，她和她的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，施女士有权就Bloom Star Limited持有的本公司股份的保留或出售以及行使任何投票权及其他权利指示受托人。

(8)代表开曼群岛公司红黄蓝有限公司持有的300,741股B类普通股。红黄蓝有限公司最终由崇高英雄信托基金持有。石艳来女士是高尚英雄信托的遗产管理人和代理人，石女士和她的家人是其受益人。根据本信托的条款，施女士有权指示受托人保留或处置红黄蓝有限公司持有的本公司股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。

据我们所知，截至2018年3月31日，我们的8,970,000股普通股由美国的一个纪录保持者持有，即我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

目录表

项目7.大股东和关联方交易

A. Major Shareholders

请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。

B. Related Party Transactions

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。

注册权协议

我们已经向Ascendent授予了某些注册权。以下是根据我们与Ascendent的协议授予的注册权的描述。

索要登记权.在公开募股注册声明生效日期后180天后的任何时间，Ascendent有权要求我们提交一份注册声明，涵盖其任何可注册证券的注册。除根据表格F-3的登记声明而进行的要求登记外，本行并无责任作出超过两次的要求登记，而要求登记的次数不限。

搭载登记权.如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向Ascendent提供一个机会，在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的应注册证券的数量。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模，则须登记证券应首先分配给我们，其次分配给Ascendent，第三分配给我们证券的任何其他持有人；但Ascendent应有权登记此次发行，并出售或分发任何此类登记声明中将包括的证券的至少50%。

表格F-3注册权.Ascendent可书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明，注册证券的总价值不少于1,000万美元。在收到这项要求后的两个月内，我们将在表格F-3中完成证券的登记。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；A.董事和高级管理人员雇用协议和赔偿协议。

股票激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员薪酬：2009年股票激励计划和2017年股票激励计划。

与关联方的其他交易

本公司已向本公司联合创办人兼董事会主席曹志民先生的配偶Li女士租用若干设施。2015年、2016年和2017年，我们向Ms.Li产生了30万美元、30万美元和30万美元的租金费用。于2015年12月31日、2016年及2017年12月31日，Ms.Li分别有30万美元、零及零作为下一年度的预付租金开支。

我们还向某些关联方发放了免息、无担保和按需支付的贷款。

目录表

我们历来向曹启民先生及其控制的实体提供此类贷款，供其个人使用。截至2015年12月31日及2016年12月31日，向曹先生及其控制的一家实体发放的该等贷款项下的未偿还本金金额分别为10万美元及10万美元。这些贷款已于2017年6月全额偿还。

我们历来将此类贷款提供给施燕来女士及其控制的实体供其个人使用。截至2015年12月31日及2016年12月31日，发放予史女士及其控制实体的该等贷款项下未偿还本金金额分别为390万美元及360万美元。这些贷款已于2017年6月全额偿还。

2016年，我们向我们的股权投资方海南RYB国际幼儿园管理有限公司发放了此类贷款，用于营运资金。截至2017年12月31日，该等贷款项下未偿还本金金额为10万美元。

2015年11月，作为回购我公司B系列优先股的一部分，由曹启民先生和石艳来女士控制的公司Glossy Growth Limited向我公司出资200万美元。于二零一七年六月，吾等决定就本次出资向曹先生及施女士退还合共二百万美元的资本。资本回报中的101万美元用于抵销2017年3月发放给Glossy Growth Limited的101万美元免息贷款，截至2017年12月31日的余额99万美元已偿还。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律诉讼

在美国纽约南区地区法院提起的两起可能的集体诉讼中，我们和我们的两名董事和官员被列为被告：钱诉红黄蓝等人案。，案件编号1：17-cv-09261-kpf(S.D.N.Y.)和王诉红黄蓝等人案.，案件编号1：17-cv-09320-UA(S.D.N.Y.)这两起诉讼中的申诉都声称，我们的注册声明包含关于我们的业务、运营和合规性的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。起诉书称，原告试图代表一类据称因在2017年9月27日至11月22日期间交易我们的证券而遭受损害的人，并指控他们违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，以及1933年《证券法》第11和15条。2018年1月3日，法院作出合并这两起案件的命令。2018年1月27日，某些原告采取行动，任命他们为主要原告，并批准他们对律师的选择，目前这一决定正在法院待决。

我们、我们的三名董事和高管，以及我们首次公开募股的某些承销商，也被列为加州高等法院圣马特奥县集体诉讼的被告：钱诉红黄蓝等人案.，案件编号17CIV05494。起诉书称，我们的注册声明包含关于我们的业务、运营和前景的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。起诉书称，原告寻求代表一类据称因购买或以其他方式收购我们的证券而遭受损害的人，这些人在2017年9月27日左右与我们的首次公开募股(IPO)相关，并指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条。

由于案件仍处于初步阶段，我们对任何不利结果的可能性或任何潜在损失的金额或范围不发表任何意见。

目录表

股利政策

我们的董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，但受开曼群岛法律的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；与外汇有关的规定；股息分配。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B. Significant Changes

自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。

项目9.报价和清单

A. Offering and Listing Details

我们的美国存托凭证自2017年9月27日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证相当于我们A类普通股的一股。我们的美国存托凭证交易代码为RYB。

下表提供了我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的每一段时间的高和低交易价格。

	交易价格
	高	低
	美元	美元

年度高点和低点
2017年(自2017年9月27日起)	31.80	15.50

季度高点和低点
2017年第四季度(自2017年9月27日以来)	31.80	15.50
2018年第一季度	20.89	16.13
2018年第二季度(截至2018年4月20日)	17.86	16.31

月度高点和低点
2017年11月	30.50	15.56
2017年12月	19.20	15.50
2018年1月	20.33	16.43
2018年2月	19.90	16.50
2018年3月	20.89	16.13
2018年4月(至2018年4月20日)	17.86	16.31

目录表

B. Plan of Distribution

不适用。

C. Markets

我们的美国存托凭证，每个相当于我们的一股A类普通股，自2017年9月27日起在纽约证券交易所上市，代码为RYB。

D. Selling Shareholders

不适用。

E. Dilution

不适用。

F. Expenses of the Issue

不适用。

项目10.补充信息

A. Share Capital

不适用。

B.组织备忘录和章程

以下是我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法(2018年修订本)关于我们普通股的重大条款的摘要。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该持有人的联营公司(定义见本公司组织章程细则)的任何人士或实体，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该等股份登记持有人的联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如于任何时间，曹启民先生、施艳来女士及彼等各自的联营公司合共持有本公司已发行及已发行股本不足5%，则每股已发行及已发行B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股，此后本公司将不会发行任何B类普通股。

目录表

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，股息可以宣布并从我们公司合法可用的资金中支付，根据开曼群岛法律，这包括我们的利润，无论是已实现的还是未实现的，以及我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金。股息也可以从我们的股票溢价账户或根据公司法为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要有权在会议上投票的股东以简单多数的赞成票通过，而特别决议需要有权在会议上投票的股东不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事会成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份于交存日期有权于股东大会上投票的三分之一的投票权，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·转让文书已提交给我们，并附有与之有关的普通股的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

·转让文书只涉及一类普通股；

·转让文书如有需要，应加盖适当印章；以及

目录表

·在向联名持有人转让的情况下，普通股转让给的联名持有人的人数不超过四人。

·就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额的费用，或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十日历日起，以电子方式或任何其他方式在该等一份或多份报章上刊登广告通知，并在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及暂停登记，惟任何日历年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30个日历日。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由吾等董事会或吾等股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式，或本公司的组织章程大纲及细则授权的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，则无论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利可能会在获得该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准下，发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

增发新股。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限。

目录表

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：

·该系列的名称；

·该系列的股份数量；

·股息权、股息率、转换权、投票权；以及

·赎回和清算优惠的权利和条件。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事董事会可能会不时决定公司的账目和账簿是否应该开放给我们的股东查阅。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

·授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

·限制股东征用和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

·不必向公司注册处提交股东年度申报表；

·不需要打开其成员登记册以供检查；

·不必举行年度股东大会；

·可以发行可转让或无记名股票或无面值的股票；

·可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·可以注册为有限期限公司；以及

·可以注册为独立的投资组合公司。

目录表

？有限责任？意味着每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额。

C. Material Contracts

除在正常业务过程中和第4项所述外，我们没有签订任何实质性合同。关于公司的信息第7项。主要股东和关联方交易第B项。关联方交易，第10项。其他信息第C项重大合同或本年度报告20-F表格中的其他内容。

D. Exchange Controls

见项目4.公司信息；B.业务概述；法规；与外汇有关的法规。

E. Taxation

以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税重大后果的摘要基于截至2018年3月31日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证及普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本亦不需预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内有事实上的管理机构的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用事实管理机构检验的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国税务机关作出或须经中国税务机关批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

目录表

我们认为，就中国税务而言，红黄蓝不是一家中国居民企业。红黄蓝并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为红黄蓝不符合上述所有条件。红黄蓝是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

若中国税务机关就企业所得税而言认定红黄蓝为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，除非适用的税务条约提供减税税率。此外，尚不清楚如果红黄蓝被视为中国居民企业，红黄蓝公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，对非居民企业负有直接代扣代缴义务的单位应为非居民企业的相关扣缴单位，代扣代缴的收入包括：股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得，以及中国境内非居民企业应缴纳企业所得税的其他所得。此外，办法规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。

国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了SAT第59号通知，并于2009年12月发布了SAT 698号通知。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT 698通告，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权，且境外控股公司位于以下税收管辖区：(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税，作为转让方的非居民企业必须向中国居民企业的相关税务机关申报间接转让。2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局公告7》，以取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat Bulleting7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，而且还包括涉及通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外, SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，以评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

目录表

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，该公告于自2017年12月1日起生效。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项，并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将我们的美国存托凭证作为资本资产持有(一般为投资所持财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额考虑因素，或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

·银行和其他金融机构；

·保险公司；

· pension plans;

· cooperatives;

·受监管的投资公司；

·房地产投资信托基金；

· broker-dealers;

·选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；

·某些前美国公民或长期居民；

·免税实体(包括私人基金会)；

目录表

·对替代性最低税额负有责任的人；

·根据任何员工股票期权或其他补偿获得其美国存托凭证或A类普通股的持有者；

·投资者将持有美国存托凭证或A类普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

·拥有美元以外的功能性货币的投资者；

·实际或以建设性方式拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多的人；或

·合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有普通股的人。

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

我们敦促每位美国股东咨询其税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

一般信息

在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

·其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

·信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》合法地选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被归类为PFIC。为了这个根据业务用途、现金及可随时转换为现金的资产分类为被动资产，并计入公司商誉及其他未入账无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

目录表

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并后的VIE视为由我们所有，因为我们控制着它的管理决策，并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，根据我们当前和预计的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值，我们不相信我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为私人私募股权投资公司，但在这方面我们不能作出保证，因为我们是否会成为或成为私人私募股权投资公司是每年作出的事实决定，部分将视乎我们的收入和资产的构成而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，以下被动外国投资公司规则中讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

下面关于分红和出售或其他处置的讨论是基于我们不会或不会出于美国联邦所得税目的被归类为PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下讨论。

分红

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括任何中国预扣税额)一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或者对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

非法人美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约的好处，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。我们预计我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)将随时可以在美国成熟的证券市场上交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

目录表

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见第10项附加信息)，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易，都将有资格享受适用于符合条件的股息收入的降低税率，如上一段所述。

出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果中国预扣税适用于就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息，在满足某些要求的情况下，您可能能够根据本条约获得降低的中国预扣税税率。此外，在符合某些条件和限制的情况下，根据美国和中国之间的所得税条约，不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税责任的外国税。如果您不选择申请外国税收抵免，则可以就此类预扣申请美国联邦所得税扣减，但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请扣减。你应该咨询你的税务顾问关于任何中国税收的可信度。

出售或其他处置

根据以下被动外国投资公司规则的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托股份或普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，根据美国外国税收抵免的目的，通常将是来自美国的收益或损失。如出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。鼓励美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东一般将受以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则：

·超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配；

·分配给本纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

·分配给前一个课税年度的数额，除PFC前年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；以及

·通常适用于少缴税款的利息收费将对前一个课税年度，而不是PFIC之前的年度征收。

目录表

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何附属公司、我们的可变权益实体或我们可变利益实体的任何附属公司或赞助实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司或赞助实体的问题咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中可出售股票的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票是定期交易的。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，将在其在纽约证券交易所上市时被视为有价证券。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者按市值进行选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失, 但此类损失将仅被视为普通损失，范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

信息报告

某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告有关我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有权的信息。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

F. Dividends and Paying Agents

不适用。

100

目录表

G. Statement by Experts

不适用。

H. Documents on Display

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构花旗银行提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

I. Subsidiary Information

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀率

中国的通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2015年12月、2016年12月和2017年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.6%、2.1%和1.6%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

市场风险

外汇风险

外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们很大一部分创收交易和与费用相关的交易都是以人民币计价的，人民币是我们的子公司VIE及其在中国的子公司的功能货币。我们不对冲汇率风险。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来人民币已升值逾10%。2015年8月11日，中国人民银行公布了提高人民币对美元汇率中间价的计划，授权做市商参照银行间外汇市场收盘情况向中国人民银行运营的中国外汇交易中心提供平价上日汇率、外币供求以及主要国际货币汇率变动情况。自2016年10月1日起，国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化，以及未来更多的变化，可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

101

目录表

在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币，用于我们的运营或资本支出，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2017年12月31日，以人民币计价的现金及现金等价物、应计费用及其他流动负债及递延收入分别为人民币4.25亿元、3.29亿元及2.15亿元。根据2017年12月29日的汇率，如果人民币对美元贬值10%，将导致现金和现金等价物减少630万美元。根据2017年12月29日的汇率，人民币对美元升值10%将导致应计费用和其他流动负债以及递延收入分别增加490万美元和320万美元。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

第12项.股权证券以外的证券的说明

A. Debt Securities

不适用。

B. Warrants and Rights

不适用。

C. Other Securities

不适用。

D. American Depositary Shares

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

北卡罗来纳州花旗银行是我们的托管银行。托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

102

目录表

根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：

服务：		费用：

·存入股票后发行美国存托凭证(不包括因股票分配而发行的股票)		· Up to US$0.05 per ADS issued

·取消美国存托凭证		· Up to US$0.05 per ADS cancelled

·分配现金红利或其他现金分配(例如，出售权利和其他权利)		· Up to US$0.05 per ADS held

·根据(一)股票红利或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利进行美国存托凭证的分配		· Up to US$0.05 per ADS held

·分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份)		· Up to US$0.05 per ADS held

· ADS Services		·在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，通过向我们提供与ADR计划相关的固定金额或部分存托费用或其他方式，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的费用。截至2017年12月31日止年度，我们从托管银行获得40万美元的偿还金额。

103

目录表

第二部分。

项目13.拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

见项目10.补充信息；B.关于证券持有人的权利的说明，这些权利保持不变。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-220259)(F-1注册声明)，涉及我们首次公开发行的5,500,000张美国存托凭证，相当于5,500,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份18.5美元。我们的首次公开募股于2017年9月完成。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利国际有限公司是我们首次公开募股的承销商代表。连同承销商行使超额配售选择权而售出的美国存托凭证，吾等、Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、曹启民先生及石艳来女士分别发售及售出5,500,000、2,370,000、550,000及550,000只美国存托凭证，并分别收到总买入价9,460万美元、4,080,000美元、9,500,000美元及9,500,000美元。

2017年9月26日，美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。自F-1注册表生效之日起至2017年12月31日止期间，本公司账户与首次公开招股有关的总开支约为1,160万美元，其中包括首次公开招股的承销折扣及佣金约710万美元，以及首次公开招股的其他成本及开支约450万美元。我们从首次公开募股中获得约9010万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。

我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开募股所得资金。

项目15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2017年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这项评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在本年度报告中必须披露的信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内进行了规定的披露。

104

目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。在编制我们截至2016年12月31日的三年期间的合并财务报表时，包括在我们提交的与首次公开募股相关的F-1表格注册声明中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点，如美国上市公司会计监督委员会建立的标准所定义的，以及其他控制缺陷。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏具备适当美国公认会计准则知识的会计人员，以及(Ii)我们缺乏符合美国公认会计准则的全面会计政策和程序手册。

针对发现的重大弱点，并与我们的董事会合作并在董事会审计委员会的监督下，我们在2017年积极开展了多项行动，以补救上述重大弱点，包括：

(I)我们已任命平伟女士为我们的首席财务官。魏女士是美国注册会计师协会会员，拥有在美国多家上市公司担任高级财务职位的丰富经验；

(2)我们聘请了内部审计董事，并设立了内部审计部门，以加强内部控制；

(3)我们在2017年底之前编制了关键的会计手册，并计划在2018年实施；

截至2017年12月31日，我们确定上述实质性短板已得到弥补。

在编制截至2017年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现截至2017年12月31日的财务报告内部控制存在某些控制缺陷。我们可能会在未来发现更多的控制缺陷。如果我们发现这些缺陷，我们打算尽快纠正它们。

无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已决定审计委员会成员、独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和1934年证券交易法规则10A-3规定的标准)为审计委员会财务专家。

105

目录表

项目16B。道德准则

我们的董事会于2017年8月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为http://ir.rybbaby.com.

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了我们的主要外聘审计师Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

	截至十二月底止的年度 31,
	2016	2017
	(单位：千美元)
审计费(1)	240	1,520

(1)审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务的总费用，包括与我们2017年首次公开募股相关的审计费用。

我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的上述所有审计和其他服务，但下列服务除外极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

没有。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目16F。变更注册人S认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理事务上依赖母国豁免。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。见项目3.关键信息？D.风险因素与我们的美国存托股份相关的风险？我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

106

目录表

第三部分。

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

红黄蓝的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

项目19.展品

展品
数		文件说明
1.1		第五次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程，2017年9月27日生效(本文通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格的附件3.2(文件第333-220259号)并入)
2.1		注册人的美国存托凭证样本(通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格的附件4.3并入本文(文件编号333-220259))
2.2		登记人普通股证书样本(参考2017年9月13日提交的F-1/A表格(文件编号333-220259)附件4.2并入本文)
2.3		根据存托协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式(通过参考2017年9月13日提交的F-1/A表格(文件编号333-220259)的附件4.3并入本文)
2.4		登记人与其他当事人于2015年11月5日签订的股东和票据持有人协议(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件4.4并入本文)
4.1		2009年股票激励计划英文摘要(参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)附件10.1并入本文)
4.2		2017年股票激励计划(参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)附件10.2并入本文)
4.3		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(第333-220259号文件)附件10.3并入本文)
4.4		登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(本文参考2017年8月30日提交的F-1表格的附件10.4(第333-220259号文件))
4.5		RYB科技、北京RYB和北京RYB股东于2015年11月4日修订和重述的独家咨询和服务协议的英译本(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件10.5并入本文)
4.6		RYB科技、北京RYB和北京RYB股东于2015年11月4日修订并重述的《经营协议》的英译本(本文通过引用附件10.6并入2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259))
4.7		2015年11月4日RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间的股权质押协议的英译本(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件10.7并入本文)
4.8		2015年11月4日RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间修订和重述的股权处置协议的英译本(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)的附件10.8并入本文)
4.9		北京RYB股东于2015年11月4日授予的授权书英译本(参考2017年8月30日提交的F-1表格(文件编号333-220259)附件10.9并入本文)
4.10		注册人与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited于2017年9月13日签订的注册权协议(本文引用于2017年9月13日提交的F-1/A表格的附件10.10(文件编号333-220259))
8.1*		注册人的重要附属公司和合并关联公司实体
11.1		注册人的商业行为和道德准则(通过参考2017年8月30日提交的F-1表格(第333-220259号文件)附件99.1并入本文)
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证
12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书
15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
15.2*		商业和金融律师事务所的同意

107

目录表

展品
数		文件说明
15.3*		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类扩展方案文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*以表格20-F与本年度报告一并提交。

**以表格20-F格式提供本年度报告。

108

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	红黄蓝公司

	发信人：	/s/石燕来
		姓名：	延莱市
		标题：	董事执行总裁兼首席执行官

日期：2018年4月25日

109

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表索引

目录		页

独立注册会计师事务所报告		F-2

截至2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表		F-3

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日终了年度的合并业务报表		F-5

综合全面收益表(损益表) 截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度		F-6

合并股东权益变动表(亏损) 截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度		F-7

合并现金流量表截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度		F-8

合并财务报表附注		F-10

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致红黄蓝公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了红黄蓝及其子公司、其合并可变利益实体(VIE)以及VIE的子公司和幼儿园(统称为集团)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表，截至2017年12月31日的三年期间每年的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益(赤字)和现金流量变动表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零一七年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤会计师事务所

德勤会计师事务所

北京，人民的Republic of China

April 25, 2018

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

目录表

合并资产负债表

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

	截至12月31日
	2016	2017

资产
流动资产
现金和现金等价物	46,256	158,691
定期存款	432	—
应收账款(截至2016年12月31日和2017年12月31日的坏账准备净额分别为34美元和36美元)	1,022	901
盘存	3,043	3,549
预付费用和其他流动资产	9,414	9,541
关联方应付款项	3,816	126
流动资产总额	63,983	172,808
非流动资产
受限现金	372	543
财产、厂房和设备、净值	29,411	40,163
商誉	401	428
长期投资	378	256
递延税项资产	6,951	12,430
其他非流动资产	2,914	3,110
总资产	104,410	229,738

负债

流动负债
客户预付款，本期部分(包括综合VIE客户的预付款，截至2016年12月31日和2017年12月31日，分别为16,570美元和11,962美元，无需向本集团追索)	16,576	11,968
应计开支及其他流动负债(包括合并VIE的应计开支及其他流动负债，截至2016年12月31日及2017年12月31日，分别为36,063美元及48,123美元，集团无追索权)	36,436	51,854
应付所得税(包括综合VIE于2016年12月31日及2017年12月31日的未向本集团追索的应付所得税分别为5,498美元及10,125美元)	5,869	10,534
递延收入，本期部分(包括综合VIE的递延收入，截至2016年12月31日和2017年12月31日，分别为20,446美元和22,327美元，无需向本集团追索)	21,406	22,666
流动负债总额	80,287	97,022

F-3

目录表

综合资产负债表--续

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

	截至12月31日
	2016		2017

非流动负债
来自客户的预付款，非当期部分(包括综合VIE客户的预付款，截至2016年12月31日和2017年12月31日，分别为5,908美元和8,542美元)	5,908		8,542
递延收入，非当期部分(包括综合VIE的递延收入，截至2016年12月31日和2017年12月31日，分别为6,742美元和8,505美元，不向集团追索)	8,242		10,396
其他非流动负债(包括综合VIE的其他非流动负债，截至2016年12月31日及2017年12月31日，分别为6,012美元及8,484美元，且无追索权)	6,012		8,484
总负债	100,449		124,444

股权

黄金股(截至2016年12月31日和2017年12月31日，每股面值0.001美元；1股授权股票；1股已发行和已发行股票)	—		—
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日，每股面值0.001美元；授权发行99,999,999股；已发行和已发行股票分别为23,163,801股和29,213,801股)	23		29
额外实收资本	36,420		129,134
法定准备金	2,156		2,678
累计其他综合收益	381		783
累计赤字	(35,472	)	(28,879	)
红黄蓝公司股东权益总额	3,508		103,745
非控股权益	453		1,549
总股本	3,961		105,294
负债和权益总额	104,410		229,738

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

合并业务报表

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017

净收入：
服务	74,815		95,936		122,869
产品	8,043		12,577		17,934
净收入合计	82,858		108,513		140,803

收入成本：
服务	70,310		85,356		101,522
产品	4,047		6,260		9,755
收入总成本	74,357		91,616		111,277
毛利	8,501		16,897		29,526

运营费用：
销售费用	1,191		1,922		1,774
一般和行政费用	8,389		7,424		18,418
总运营费用	9,580		9,346		20,192
营业(亏损)收入	(1,079	)	7,551		9,334
利息收入	74		107		563
政府补贴收入	526		573		863
出售子公司的收益(亏损)	163		—		(168	)
所得税前收入(亏损)	(316	)	8,231		10,592
所得税费用	980		2,155		3,812
权益法投资(亏损)亏损前收益	(1,296	)	6,076		6,780
权益法投资损失	—		(189	)	(239	)
净(亏损)收益	(1,296	)	5,887		6,541
减去：可归因于非控股权益的净亏损	(664	)	(618	)	(574	)
红黄蓝公司的净(亏损)收入。	(632	)	6,505		7,115
减去：可转换可赎回优先股的增加	2,384		—		—
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息	763		—		—
红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入	(3,779	)	6,505		7,115
红黄蓝普通股股东应占每股净(亏损)收益
基本信息	(0.22	)	0.28		0.29
稀释	(0.22	)	0.26		0.27
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数
基本信息	16,929,789		23,163,801		24,735,445
稀释	16,929,789		24,682,525		26,566,657

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表

综合全面收益表(损益表)

(单位：千美元)

	截至十二月三十一日止的年度
	2015		2016		2017

净(亏损)收益	(1,296	)	5,887		6,541
其他综合收入，税后净额为零：
累计外币折算调整数变动	161		(99	)	410
综合(亏损)收益总额	(1,135	)	5,788		6,951
减去：非控股权益可归因于全面亏损	(648	)	(630	)	(566	)
红黄蓝公司的全面(亏损)收入。	(487	)	6,418		7,517

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表

红黄蓝公司

合并股东权益变动表(亏损)

(单位：千美元，股票数据除外)

	红黄蓝公司的股东
											累计				总RYB
	数量			数量				其他内容			其他				教育公司				总计
	金色		金色	普通		普通		已缴费		法定	全面		累计		股东认知度		非控制性		(赤字)
	分享		分享	分享		分享		资本		保留	收入		赤字		股权		利息		股权

2015年1月1日的余额	—		—	15,800,000		16		2,512		1,367	323		(38,172	)	(33,954	)	(461	)	(34,415	)
本年度净亏损	—		—	—		—		—		—	—		(632	)	(632	)	(664	)	(1,296	)
基于股份的薪酬	—		—	—		—		1,929		—	—		—		1,929		—		1,929
法定储备金的提供	—		—	—		—		—		421	—		(421	)	—		—		—
可转换可赎回优先股的增加	—		—	—		—		—		—	—		(2,384	)	(2,384	)	—		(2,384	)
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息	—		—	—		—		(763	)	—	—		—		(763	)	—		(763	)
曹启民先生和施燕来女士的贡献(创建者)	—		—	—		—		2,000		—	—		—		2,000		—		2,000
普通股回购	—		—	(5,684,146	)	(6	)	(19,469	)	—	—		—		(19,475	)	—		(19,475	)
普通股的发行	—		—	13,047,947		13		50,211		—	—		—		50,224		—		50,224
发行黄金股	1		—	—		—		—		—	—		—		—		—		—
外币折算调整	—		—	—		—		—		—	145		—		145		16		161
非控股权益出资	—		—	—		—		—		—	—		—		—		695		695
出售附属公司	—		—	—		—		—		—	—		—		—		75		75
2015年12月31日的余额	1		—	23,163,801		23		36,420		1,788	468		(41,609	)	(2,910	)	(339	)	(3,249	)
本年度净收益(亏损)	—		—	—		—		—		—	—		6,505		6,505		(618	)	5,887
法定储备金的提供	—		—	—		—		—		368	—		(368	)	—		—		—
外币折算调整	—		—	—		—		—		—	(87	)	—		(87	)	(12	)	(99	)
非控股权益出资	—		—	—		—		—		—	—		—		—		1,422		1,422
截至2016年12月31日的余额	1		—	23,163,801		23		36,420		2,156	381		(35,472	)	3,508		453		3,961
本年度净收益(亏损)	—		—	—		—		—		—	—		7,115		7,115		(574	)	6,541
法定储备金的提供	—		—	—		—		—		522	—		(522	)	—		—		—
基于股份的支付	—		—	—		—		3,990		—	—		—		3,990		—		3,990
行使选择权	—		—	550,000		1		594		—	—		—		595		—		595
资本返还	—		—	—		—		(2,000	)	—	—		—		(2,000	)	—		(2,000	)
外币折算调整	—		—	—		—		—		—	402		—		402		8		410
非控股权益出资	—		—	—		—		—		—	—		—		—		1,337		1,337
出售非全资附属公司	—		—	—		—		—		—	—		—		—		325		325
赎回黄金股	(1	)	—	—		—		—		—	—		—		—		—		—
首次公开发行普通股(IPO)(扣除发行成本4,492美元)	—		—	5,500,000		5		90,130		—	—		—		90,135		—		90,135
截至2017年12月31日的余额	—		—	29,213,801		29		129,134		2,678	783		(28,879	)	103,745		1,549		105,294

附注是综合财务报表的组成部分。

F-7

目录表

红黄蓝公司

合并现金流量表

(单位：千美元)

	截至十二月三十一日止的年度
	2015		2016		2017

经营活动的现金流
净(亏损)收益	(1,296	)	5,887		6,541
对净(亏损)收入与经营活动产生的现金净额进行调整：
财产、厂房和设备折旧	4,230		4,831		6,099
坏账准备的变动	109		51		—
处置财产、厂房和设备的损失	20		6		13
权益法投资损失	—		189		239
出售子公司的净(利)损	(163	)	—		168
基于股份的薪酬	1,929		—		3,990

经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(49	)	(365	)	183
盘存	256		(1,451	)	(290	)
预付费用和其他流动资产	67		(1,438	)	(2,110	)
关联方应付款项	—		189		(115	)
递延税项资产	(1,441	)	(1,687	)	(4,826	)
其他非流动资产	(555	)	(560	)	(3	)
来自客户的预付款	7,005		6,678		(3,192	)
应计费用和其他流动负债	5,664		10,176		10,927
应付所得税	2,066		3,012		4,113
递延收入	4,880		8,343		1,371
应付关联方的款项	(14	)	—		—
其他非流动负债	1,100		1,192		1,991
经营活动产生的现金净额	23,808		35,053		25,099
投资活动产生的现金流
收购一家企业，净额为收购的现金	(1,031	)	—		—
对三个月以上到期的银行存款的投资	—		(452	)	—
定期存款到期收益	—		—		444
购买长期投资	(55	)	(532	)	—
购置房产、厂房和设备	(12,080	)	(11,305	)	(11,917	)
出售附属公司所得款项	150		—		—
出售附属公司时交出的现金	—		—		(168	)
对关联方的贷款	(6,508	)	—		(1,010	)
向关联方偿还贷款	4,423		—		3,818
借给第三方的贷款	(517	)	—		—
偿还对第三方的贷款	613		—		—
处置财产、厂房和设备所得收益	55		167		178
用于投资活动的现金净额	(14,950	)	(12,122	)	(8,655	)

F-8

目录表

红黄蓝公司

合并现金流量表--续

(单位：千美元)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017

融资活动产生的现金流
非控股权益出资	695		1,422		1,337
资本返还创办人	—		—		(990	)
首次公开招股费用的支付	—		—		(3,073	)
行使期权的收益	—		—		595
发行普通股所得款项	50,224		—		—
首次公开招股所得收益	—		—		94,627
回购普通股的付款	(19,475	)	—		—
回购可转换可赎回优先股的付款	(30,749	)	—		—
融资活动产生的现金净额	695		1,422		92,496
汇率对现金及现金等价物的影响	(977	)	(2,690	)	3,666
现金及现金等价物和限制性现金净增加	8,576		21,663		112,606
现金和现金等价物，以及年初的限制性现金	16,389		24,965		46,628
现金和现金等价物，以及年终限制现金	24,965		46,628		159,234

现金流量信息补充表
已缴纳的所得税	(355	)	(723	)	(4,626	)
非现金活动补充附表
通过存款获得财产、厂房和设备	3,524		506		2,187
通过应付方式购置财产、厂房和设备	—		—		708
创建者的贡献	2,000		—		—
返还资本以偿还关联方贷款(见附注19)	—		—		(1,010	)
以返还资本结算的关联方到期贷款(见附注19)	—		—		1,010

附注是综合财务报表的组成部分。

F-9

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

1.陈述的组织和依据

Top March Limited于二零零七年一月十一日根据开曼群岛法律注册成立。2017年6月，Top Markets Limited将公司名称更名为红黄蓝(The Company)。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE)及VIE的附属公司及幼稚园(统称为集团)主要从事在人民Republic of China(中国)提供幼稚园教育服务、游乐中心服务及销售教育商品。

截至2017年12月31日，本公司子公司、VIE及其主要子公司和幼儿园的详细情况如下：

			百分比
	日期	地点：	法定所有权
名字	设立	设立	由公司提供	主要活动

子公司：
北京RYB科技发展有限公司(RYB科技)	2007年12月24日	中华人民共和国	100%	投资控股和提供教育服务
可变利息主体：
北京RYB少儿教育科技发展有限公司(北京RYB？)	July 3, 2001	中华人民共和国	整合的VIE	投资控股和提供教育服务
VIE的主要子公司和幼儿园(1)：

深圳RYB少儿教育
科技发展有限公司。	June 20, 2007	中华人民共和国	整合的VIE	销售教育商品和提供教育服务
北京市丰台区红黄蓝培训学校	July 15, 2010	中华人民共和国	整合的VIE	培训服务
北京RYB优尔科技发展有限公司。	April 2, 2014	中华人民共和国	整合的VIE	游乐学习中心服务
北京青田友品电子商务有限公司。	June 8, 2015	中华人民共和国	整合的VIE	售卖教育商品
北京市海淀区RYB多维智力实验幼儿园(二)	2005年1月10日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市丰台区RYB多维空间
智力实验幼儿园(二)	April 14, 2005	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京发展RYB双语幼儿园(2)	2006年2月21日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市大兴区RYB幼儿园(2)	July 17, 2008	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市昌平区回龙观RYB幼儿园(二)	2008年11月4日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区世纪嘉华幼儿园(二)	2009年8月27日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB幼儿园(2)	2009年8月27日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB中灿园幼儿园(2)	2010年9月14日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB新天地幼儿园(二)	April 11, 2011	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB和平里幼儿园(二)	April 11, 2011	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB东坝幼儿园(2)	July 5, 2011	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
大连市锦州新区RYB红星海幼儿园(二)	2011年11月20日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
长沙市开福区RYB幼儿园(2)	March 30, 2012	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
济南市历城区RYB万向新天空幼儿园(2)	2014年10月30日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
合肥市发能阳光海滩幼儿园(二)	2013年1月18日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区景松RYB幼儿园(二)	July 5, 2013	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
贵阳市关山湖区RYB金源幼儿园(2)	June 3, 2013	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
长沙市开福区万科城RYB幼儿园(2)	2014年1月8日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
青岛市市北区RYB万科城幼儿园(2)	2014年2月21日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
厦门市思明区RYB永年天舒幼儿园(二)	July 10, 2015	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市朝阳区RYB竹花年幼儿园(2)	2015年10月10日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市房山区RYB长阳半岛幼儿园(2)	May 3, 2016	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市大兴区RYB红木林幼儿园(二)	May 17, 2016	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市海淀区RYB益东园幼儿园(2)	2016年12月15日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京红山友友教育科技有限公司(2)	2016年10月18日	中华人民共和国	整合的VIE	洪山赋能联盟服务
北京市门头沟区RYB永盛家园幼儿园(2)	2016年11月16日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
北京市西城区RYB幼儿园(2)	2017年1月16日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务
沈阳市浑南区RYB寿创国际城幼儿园(2)	2017年2月22日	中华人民共和国	整合的VIE	幼稚园服务

(1)于截至2017年12月31日止年度，来自这些主要附属公司及幼稚园的净收入约占集团总净收入的70%。英文名称仅供识别之用。

(2)这些幼儿园是由北京RYB或其子公司设立和管理的。根据中国法律法规，建立幼儿园的实体通常被称为赞助商，而不是所有者或股东。在法律、法规和税务方面，幼儿园赞助的经济实质与所有权的经济实质基本相似。

F-10

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排

中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于本公司根据中国法律被视为外国法人，因此本公司的附属公司没有资格从事提供幼稚园服务。

为遵守此等外资持股限制，本公司透过其VIE、北京RYB及VIE在中国的附属公司及幼稚园经营其几乎所有教育服务。VIE及其子公司和幼儿园持有提供教育服务和创造收入所需的租约和其他资产。为提供本公司对VIE的有效控制及收取VIE及其附属公司及幼稚园的实质全部经济利益，RYB科技、北京RYB及北京RYB股东于二零零八年七月三日订立一系列合约安排，并于二零一一年九月十九日及二零一五年十一月四日因北京RYB股东变动而修订。

·将经济利益转移给集团的协议：

独家咨询和服务协议

根据独家咨询及服务协议，北京RYB聘请RYB科技为其独家营运顾问，而RYB科技同意提供必要的教育相关咨询服务，以协助北京RYB的营运活动及业务发展。未经RYB Technology事先书面同意，北京RYB不得接受任何第三方提供的任何符合本协议的服务。此类咨询和服务的费用由RYB科技自行决定。在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度内，RYB科技分别收取了3,167美元、2,139美元和6,075美元的服务费。除非RYB科技提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同当事人不得单方面终止本协议。

F-11

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排(续)

·为公司提供对北京RYB的有效控制的协议：

业务运营协议

根据业务经营协议，北京RYB及其股东同意：(I)未经RYB Technology事先书面同意，北京RYB不会进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。(Ii)北京RYB将接受并遵从RYB科技就北京RYB科技指定的日常营运及财务管理、董事、总经理、财务总监、幼稚园校长及其他高级管理人员的选举所作的指示。(Iii)股东将立即及无条件地将作为北京RYB股东所收取的任何股息、收入或权益转让予RYB科技。除非RYB科技提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同当事人不得单方面终止本协议。

授权书

根据授权书，北京RYB各股东不可撤销地授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士作为事实上的受权人，代表其就与北京RYB有关的所有事宜行事，并行使其作为北京RYB股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、投票及作为股东签署任何决议案、委任董事、监事及高级职员、修订组织章程细则，以及出售、转让、质押及处置该股东所持有的全部或部分股份的权利。此外，各该等股东亦承诺不会从事任何违反本授权书的活动，或在RYB科技与北京RYB或其附属公司及幼儿园之间造成利益冲突。除非北京RYB科技有相反的书面指示，否则只要适用股东仍是北京RYB的股东，授权书将继续有效且不可撤销。

股权质押协议

根据股权质押协议，北京RYB的股东将彼等各自于北京RYB的股权质押予RYB科技，以保证北京RYB的业绩，以及北京RYB、其股东与RYB科技之间的合同安排项下的股东责任。如北京RYB或其股东违反该等协议项下的合约义务，RYB科技作为质权人将有权出售北京RYB的质押股权，并优先收取出售所得款项。北京RYB的股东亦同意，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。

F-12

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

股权出售协议

根据股权出售协议，北京RYB的股东不可撤销地授予RYB科技或RYB科技指定的任何第三方独家选择权，以在RYB科技认为合适的任何时间购买该等股东于北京RYB的全部或部分股权。购买价将为行使该期权时根据适用中国法律所允许的最低对价金额。该等股东进一步承诺，彼等不会就其于北京RYB的股权作出任何质押或产权负担，并将其于北京RYB的股权转让、馈赠或以其他方式处置予RYB科技或其指定第三方以外的任何人士。这项协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。

由于这些合同安排，RYB科技(1)有权指导对北京RYB经济表现影响最大的活动，以及(2)获得北京RYB的经济利益。在得出本公司全资附属公司RYB科技为北京RYB的主要受益人的结论时，本公司相信本公司根据股权出售协议的条款所拥有的权利已为其提供实质的退出权。更具体地说，本公司相信股权出售协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。本公司亦相信，适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成本公司目前行使股权出售协议项下权利的财务障碍或动力。此外，北京RYB的章程规定，北京RYB的股东有权在股东大会上：(I)批准经营战略和投资计划；(Ii)选举董事会成员并批准他们的薪酬；以及(Iii)审查和批准年度预算和收益分配计划。因此，本公司在业务经营协议项下的权利及授权书加强了本公司指导对北京RYB的经济表现有重大影响的活动的能力。本公司亦相信，行使控制权的能力确保北京RYB将继续执行及续订服务协议，并向本公司支付服务费。收取服务费，并确保无限期执行和续签服务协议, 本公司有权从北京RYB获得实质上的全部经济利益。

F-13

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

· Risks in relation to VIE structure

本公司相信与北京RYB及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规，并可依法强制执行。然而，合同安排存在风险和不确定因素，包括：

·北京RYB及其股东可能拥有或发展与集团利益冲突的利益，这可能导致他们违反上述合同协议寻求机会。如果本集团不能解决本集团与北京RYB股东之间的任何利益冲突或纠纷，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

·北京RYB及其股东可能无法获得适当的经营许可证，也可能无法遵守其他监管要求。因此，中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。

·中华人民共和国政府可宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关法规，对该等法规有不同的解释，或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。

·如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规，中国政府可以限制或禁止本集团在中国的业务和运营。

若中国政府采取上述任何行动，本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此，由于本集团可能失去对北京RYB及其股东实施有效控制的能力，以及本集团可能失去从北京RYB获得经济利益的能力，因此本集团可能无法在合并财务报表中合并北京RYB及其附属公司和幼儿园。

本集团的业务一直由VIE及其附属公司和幼儿园直接经营。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，VIE及其附属公司及幼稚园分别占本集团综合总资产的95%及58%，占本集团综合总负债的97%及95%。

F-14

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

1.陈述的组织和依据--续

VIE安排-续

本公司VIE及VIE子公司及幼儿园截至2016年12月31日及2017年12月31日公司间交易及结存后及截至2017年12月31日止三个年度的以下财务资料已包括在随附的合并财务报表内：

	截至12月31日，
	2016	2017

现金和现金等价物	42,927	64,626
预付费用和其他流动资产	9,394	9,392
流动资产总额	60,625	78,594
总资产	99,489	133,897
流动负债总额	78,577	92,537
总负债	97,239	118,068

	截至12月31日止年度，
	2015		2016		2017

净收入	81,830		107,747		140,012
净收入	2,598		7,378		17,925

经营活动提供的现金净额	24,241		32,181		25,453
用于投资活动的现金净额	(14,880	)	(12,119	)	(7,573	)
融资活动提供的现金净额	695		1,422		381
汇率变动的影响	(947	)	(2,572	)	3,609

不存在作为VIE债务抵押品且只能用于清偿VIE债务的合并VIE资产。VIE的债权人(或实益利益持有人)对本公司或其任何合并子公司的一般信贷没有追索权。考虑到明确的安排和隐含的可变利益，任何安排中的任何条款都不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如果VIE需要财务支持，本公司或其子公司可根据其选择并受法定限制和限制，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款向VIE提供财务支持。

F-15

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策

预算的列报和使用依据

所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于VIE的合并、递延税项资产的估值准备、以股份为基础的薪酬开支、物业、厂房及设备的使用年限及长期资产的减值。实际结果可能与这些估计大相径庭。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司和幼儿园的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司及幼稚园之间的所有利润、交易及结余已于合并后注销。

外币折算

公司的本位币是美元(美元)。本公司附属公司VIE及VIE在中国的附属公司及幼儿园的本位币为人民币。

资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益账户按历史汇率换算，收入和支出按报告期内有效的平均汇率换算。换算调整在综合权益变动表和综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分进行报告和显示。

年内以功能货币以外的货币进行的交易，按交易日期的适用汇率折算为适用的功能货币。汇兑损益在合并经营报表中确认。

F-16

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

企业合并

企业合并采用会计收购法入账。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给有形资产、负债、已收购的可识别无形资产和非控股权益(如有)。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，购买时原始到期日为三个月或更短，价值变化风险微乎其微。现金等价物的账面价值接近市场价值。

定期存款

定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、一年以下的存款。

受限现金

限制性现金是指根据一些当地法规的要求，在受限银行账户中的人民币存款，用于运营幼儿园。在这些幼儿园关闭之前，受限制的银行账户中的存款不能提取。受限现金根据各自协议的条款将资金释放的时间分为流动现金和非流动现金。

盘存

库存主要由益智玩具、教具和教科书组成，以成本或实现净值中的较低者为准。成本是用加权平均法确定的。

公允价值

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

F-17

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

公允价值-续

权威文献提供了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：

1级

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

2级

第2级适用于资产或负债，而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

金融工具

本集团的金融工具主要包括手头现金、限制性现金、定期存款、应收账款、其他应收账款、关联方应付款项及其他应付款项。由于该等金融工具的短期到期日，该等金融工具的账面值接近其公允价值。

坏账准备

坏账准备是根据对表明可疑收款、历史经验、账户余额老化和当前经济状况的具体证据的评估而被确定为可能发生损失的期间计入的。当坏账的基础余额随后被收回时，拨备被冲销。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

F-18

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：

类别		预计使用寿命
建筑物		35年
家具、固定装置和设备		5年
机动车辆		5年
租赁权改进与建筑改进		租赁期限或经济寿命较短

维修和保养费用在发生时计入费用，而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。

商誉

商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。

收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并资产负债表中记为商誉。指引允许本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。在没有任何减值指标的情况下，本集团于每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。

于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团采用两步法进行年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值低于其账面金额，第二步减值测试将通过比较商誉的隐含公允价值及其账面金额来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方式与在企业合并中计算商誉的方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债的金额的超额购买价代表商誉的隐含公允价值。

F-19

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

长期资产减值准备

每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时，本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本集团并无就其长期资产录得任何减值亏损。

长期投资

本集团的长期投资包括成本法投资和权益法投资。

(A)成本法投资

对于本集团并无重大影响力或控股权的被投资公司，本集团按成本计提投资。

每当事件或情况显示非暂时性减值已发生时，本集团便会审核其成本法减值投资。本集团在评估其成本法投资的潜在减值时，会考虑现有的定量及定性证据。如果一项投资的账面价值超过其公允价值，并且该超出部分被确定为非临时性的，则计入减值费用。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本集团并无就其成本法投资录得任何减值亏损。

(B)权益法投资

对于本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司，本集团按权益法计入投资。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在决定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。

如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本集团的权益法投资并无录得任何减值亏损。

F-20

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

收入确认

当满足以下四个标准时，收入才被确认：(I)有令人信服的安排证据，(Ii)服务已经提供，(Iii)费用是固定的或可确定的，以及(Iv)合理地保证可收入性。

本集团的收入来自以下各项：

(I)幼稚园服务和游戏学习服务所产生的学费

该集团为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务。学费是预先收取的，最初记为递延收入。学费在课程期间按比例确认。对于幼儿园项目，如果预计缺课超过一定数量，学生可以要求退还学费。对于游戏和学习计划，学生有权退还预付课程费用中未使用的部分。退款金额的计算将受到罚款和处罚。当发生退款时，退款金额记为递延收入余额的减少额。

(Ii)特许经销费

集团以RYB品牌特许经营幼稚园和游乐学习中心，赚取收入。初始特许经营费代表提供初始设置服务。预先收取的初始特许经营费被记录为客户的预付款，并在幼儿园或游乐学习中心开始运营时确认为收入，因为初始特许经营费不可退还，且本集团在幼儿园或游戏学习中心开始运营后没有与初始特许经营费相关的重大持续义务。

本集团为特许幼稚园或游学中心提供持续支援服务，包括市场推广及广告服务。相关的年度特许经营费将预先收取，收入将递延，并在随后适用的年度期间平均确认。

(3)销售教育用品

本集团的教育用品包括益智玩具、教具、教科书及其他货品。本集团视其客户为特许经营商及最终用户。销售教育商品的预付款被确认为客户的预付款，当货物交付且所有权已转移给客户且可收款性得到合理保证时，通常被确认为收入。

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

收入确认-续

(四)培训服务

本集团为加盟商及特许幼稚园及游学中心的教职员提供培训服务。培训服务的收入在提供相关服务后确认。

(V)专营权费

本集团于二零一六年下半年开始透过红Shan赋能联盟销售教育商品及提供幼稚园解决方案。红Shan赋能联盟每名参与者均享有独家区域权利，于固定合约期内向本集团自办或特许经营幼儿园以外的幼稚园销售本集团的红Shan教育商品。红Shan Enable Alliance的特许权使用费是预先收到的，收入是递延的，并在合同期限内平均确认。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止的年度，净收入如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017

服务：

幼儿园和游学中心的学费	62,505	78,268	100,745
特许经营费	8,743	12,425	13,537
培训和其他服务	3,567	5,243	7,703
专利权使用费	—	—	884
	74,815	95,936	122,869

产品：

售卖教育商品	8,043	12,577	17,934
净收入合计	82,858	108,513	140,803

递延收入

递延收入主要包括从客户收取的学费、从加盟商收取的年度特许经营费以及从洪Shan Enable Alliance的联盟合作伙伴收取的特许权使用费，该等费用尚未达到本集团的收入确认标准。一旦符合收入确认标准，递延收入将确认为收入。

F-22

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

经营租约

资产的回报和风险基本上全部保留在租赁公司手中的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项按租赁条款按直线法计入综合经营报表。

增值税

根据中国税法，在任何产品销售的情况下，增值税(增值税)税率一般为一般增值税纳税人销售总额的17%。本集团部分附属公司被视为教育商品销售及公司间销售的一般增值税缴纳人。对于一般增值税纳税人，销售增值税按产品销售收入的17%计算，并在扣除进项增值税后支付。扣除进项增值税后的增值税净余额在本集团的综合财务报表中记为应计费用和其他流动负债。

2012年1月1日，中国财政部和国家税务总局正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案(试点方案)。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。自2016年5月1日起，试点工作在全国全面推开。随着试点方案的实施，幼儿园服务、玩乐学习中心服务、培训服务等以前需要缴纳营业税的服务，将按增值税一般纳税人6%的税率征收增值税，增值税小规模纳税人按3%的税率征收增值税。扣除进项增值税后的增值税净余额在集团的合并财务报表中记为应计费用和其他流动负债。

根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，幼儿园服务产生的学费有资格免征增值税。其他服务及产品销售所产生的收入，即游乐学习中心服务、特许经营费、特许权使用费、培训服务及销售教育商品所产生的收入，于扣除代表中国税务机关征收的增值税后列报。本集团须就销售的教育商品征收17%的增值税。除被指定为小规模增值税纳税人的实体外，本集团对游学中心服务、特许经营费、特许权使用费和培训服务按6%的税率征收增值税。被指定为小规模增值税纳税人的单位，对培训服务按3%的税率征收增值税。

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

营业税

根据中国税法，在试点计划实施前，幼儿园服务、游戏学习中心服务、培训服务和其他服务按3%或5%的税率征收营业税。然而，根据财政部和国家税务总局联合发布的通知，本集团有资格就学生收取的幼儿园服务学费免征营业税。

所得税

基于股份的薪酬

政府补贴

本公司根据与本公司幼儿园运营有关的某些标准，由当地政府酌情决定是否接受政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时确认为负债，并在公司不再承担进一步债务或未来退款时作为政府补贴收入计入合并经营报表。在2015年、2016年和2017年12月31日终了的年度，分别确认了526美元、573美元和863美元。

F-24

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)的计算方法为普通股持有人应占收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。本集团的可转换可赎回优先股按折算原则参与未分配收益。因此，本集团采用两级法，即按比例将未分配净收入按比例分配给每一参与股份，但以每一类别可分享期间的收入为限。每股摊薄净收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。以流通股为基础的奖励的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股净收益中。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币折算调整，并在综合全面收益(亏损)表中报告。本集团在两个独立但连续的报表中列报净收益(亏损)的组成部分、其他全面收益(亏损)的组成部分和全面收益总额(亏损)。

偶然性

本集团须面对与其幼稚园营运、环境、产品、税务机关及其他事宜有关的诉讼、调查及其他索偿，并须评估对该等事宜作出任何不利判决或结果的可能性，以及可能的损失及收费范围。

如果不可能需要经济利益流出，或者不能可靠地估计数额，该债务作为或有负债披露，除非经济利益流出的可能性很小。除非经济利益流出的可能性很小，否则可能的债务也被披露为或有负债，只有在一个或多个未来事件的发生或不发生时才能确认其存在。

F-25

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

重大风险和不确定性

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括分别于2016年12月31日及2017年12月31日以人民币计值的现金及现金等价物合计45,289美元及65,375美元，分别占2016年12月31日及2017年12月31日的现金及现金等价物的98%及42%。

信用风险集中

可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项及其他流动资产。于二零一七年十二月三十一日，本集团几乎所有现金及现金等价物均存入位于中国及美国的金融机构。应收账款通常为无抵押账款，并来自中国客户的收入。本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程减轻了应收账款的风险。

在截至2017年12月31日的三个年度内，并无来自客户的收入或应收账款占总净收入的10%以上，或截至2016年12月31日和2017年12月31日的应收账款。

近期尚未采用的会计公告

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

近期尚未采用的会计公告-续

本公司预期于2018年第一季采用修订追溯法下的ASU 2014-09年度。以前的期间将不会追溯调整。该公司已基本上完成了对新标准对其现有客户合同组合的影响的审查。该公司预计在新准则下确认的收入的时间或数额不会受到重大影响。新标准规定了某些额外的财务报表披露要求，包括披露合同资产和合同负债以及收入分类。根据本公司的审核，采纳本指引将不会对合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。对于公共企业实体，该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正追溯法列报的最早期间开始时的租约。本公司正在评估该准则对其综合财务报表的影响，预计采用该准则将导致本集团综合资产负债表上的资产和负债大幅增加，但预计不会对本集团的综合经营报表或现金流量产生重大影响。

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

2.重大会计政策--续

近期尚未采用的会计公告-续

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04：无形资产和商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试。为了简化随后对商誉的计量，审计委员会取消了商誉减值测试中的步骤2。根据本次更新的修订，实体应通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来执行其年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。实体应在预期的基础上应用本更新中的修订。一个实体被要求披露会计原则在过渡时发生变化的性质和原因。公共企业实体应在2019年12月15日之后的财政年度内，对其年度或任何中期商誉减值测试采用本更新中的修订。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。本公司正在评估采用新指引对其综合财务报表的影响。

3. BUSINESS ACQUISITION

收购广州市荔湾区RYB唐宁花园幼儿园(唐宁花园)

2015年5月12日，本集团以现金总代价1,031美元收购唐宁花园100%股权。这笔交易被认为是业务收购，因此采用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债在收购之日按其公允价值入账，产生了430美元的商誉余额。

自购置之日起，管理层在独立评估师的协助下进行了采购价格分配：

		折旧期
租赁权改进	601	租期或预计经济寿命较短
商誉	430
总计	1,031

唐宁花园应占经营业绩包含于自2015年5月12日开始的综合经营报表，其中包括自收购日期至2015年12月31日产生的净收入289美元及税前净亏损131美元。的收入和净收入就2015年1月1日至收购日期期间的形式资料披露规定而言，唐宁花园并不重要。

F-28

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

4. ACCOUNTS REVEIVABLE, NET

应收账款，净额如下：

	截至12月31日，
	2016		2017

应收账款	1,056		937
减去：坏账准备	(34	)	(36	)
应收账款净额	1,022		901

坏账准备的变动情况如下：

	截至12月31日，
	2016		2017
年初余额	36		34
增加呆账准备	—		—
外币调整	(2	)	2
年终结余	34		36

5. INVENTORIES

库存包括以下内容：

	截至12月31日，
	2016	2017

教育商品	3,043	3,549
	3,043	3,549

没有为2015年、2016年和2017年12月31日终了年度拨备库存准备金。

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

6.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	截至12月31日，
	2016	2017

房产、厂房和设备预付款	4,287	2,304
预付培训和其他服务费	209	2,126
预付租金费用	1,821	1,738
工作人员预付款	416	774
出售子公司的应收账款(1)	559	547
购买存货的预付款	488	488
投资提前还款	720	384
第三方支付平台应收账款	85	181
其他	829	999
	9,414	9,541

(1)出售子公司的应收账款是指出售四家主要从事游戏学习中心运营的子公司的投资所产生的对价。

7. PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT, NET

不动产、厂房和设备包括：

	截至12月31日，
	2016		2017

建筑物	897		959
家具、固定装置和设备	6,967		9,475
租赁权改进	37,884		52,565
机动车辆	819		977
总计	46,567		63,976
减去：累计折旧	(17,156	)	(23,813	)
	29,411		40,163

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度的折旧支出分别为4,230美元、4,831美元和6,099美元。

F-30

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

8. GOODWILL

本集团设有一个申报单位，收购所产生的商誉由唐宁花园承担。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的商誉账面值变动如下。

	截至12月31日，
	2016		2017

成本：
期初余额	430		401
收购唐宁花园	—		—
外币调整	(29	)	27
期末余额	401		428
累计商誉减值损失	—		—
商誉，净额	401		428

商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，本集团并无录得任何商誉减值。

9. LONG-TERM INVESTMENTS

成本法投资

2015年12月，本集团以68美元的现金对价出售了此前由北京RYB控股的子公司北京巴拉乌拉科技文化有限公司(巴拉乌拉)36.1%的股权，集团对巴拉乌拉的股权投资由56%降至19.9%。于本次出售后，本集团将其于Balawula的19.9%投资列为成本法投资，因为本集团并无能力对Balawula的经营及财务政策施加重大影响。于失去控制权发生当日，由于Balawula的持续累积亏损，本集团确认出售Balawula的收益为163美元，并按零公允价值重新计量留存股权。

权益法投资

2016年4月，集团出资231美元现金对价与第三方合资成立了海南RYB国际幼儿园管理有限公司(海南RYB)，获得了51%的股权。该集团在海南RYB的五个董事会中占有三个席位。在符合海南RYB章程的情况下，董事会任何决议的通过均须经海南RYB全体董事的赞成票。本集团采用权益法核算投资，因本集团有能力施加重大影响，但对被投资方并无控制权。

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

9. LONG-TERM INVESTMENTS - continued

权益法投资--续

2016年9月，集团出资301美元现金对价收购北京七子教育科技有限公司(七子)16%股权。该集团在七个孩子的董事会中占有三个席位中的一个。本集团采用权益法核算投资，因本集团有能力施加重大影响，但对被投资方并无控制权。

于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，本集团分享权益法投资亏损分别为零、189美元及239美元。

10. OTHER NON-CURRENT ASSETS

其他非流动资产包括：

	截至12月31日，
	2016	2017

租金保证金	2,914	3,110
	2,914	3,110

租金按金为本集团日常营运之办公室及幼稚园租金按金，于一年内不获退还。

11.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的构成如下：

	截至12月31日，
	2016	2017

应付薪金及福利	20,067	26,011
应计费用	8,979	14,842
购置物业、厂房和设备的应付款项	1,907	2,550
购买教育商品的应付款	1,914	2,436
其他应付税额	684	635
其他	2,885	5,380
	36,436	51,854

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

12.可转换可赎回优先股

可转换可赎回优先股的变动情况如下：

	A系列		B系列
	股票		股票		总计

截至2015年1月1日的余额	2,435		27,167		29,602
增加优先股的赎回价值	269		2,115		2,384
回购可转换可赎回优先股	(2,704	)	(29,282	)	(31,986	)
2015年12月31日的余额	—		—		—

A系列和B系列可转换可赎回优先股统称为优先股。优先股以美元计价，这是本公司的功能货币。

截至2015年1月1日的授权、已发行和已发行优先股摘要如下：

	股票	已发行股份	携带	清算
系列	授权	出类拔萃	价值	价值

A系列	7,500,000	929,412	2,435	1,150
B系列	8,000,000	6,434,389	27,167	30,000

公司分别于2008年7月8日和8月15日向外部投资者发行了6,505,882股和929,412股A系列可转换可赎回优先股(A系列股)，每股价格为1.0759美元，总现金代价为8,000美元。

2011年9月26日，公司以每股3.1083美元的价格向外部投资者发行了6,434,389股B系列可转换可赎回优先股(以下简称B系列股)，总现金代价为20,000美元。扣除发行成本678美元后，收到的现金收益为19322美元。

本公司已选择按比例确认赎回期内的变动。可赎回优先股账面金额的增加以留存收益计提，如无留存收益，则计入额外缴入资本的减少，直至额外缴入资本减至零为止。一旦额外实收资本降至零，赎回价值计量调整应确认为累计赤字的增加。

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(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

12.可转换可赎回优先股-续

优先股的主要条款摘要如下：

分红

当本公司董事会宣布时，优先股持有人有权以各自优先股发行价每年5%的简单利率从任何合法可用于此目的的资金中获得优先股息。在2015年11月5日回购所有优先股之前，没有宣布分红。

转换

每名优先股持有人均有权随时将其任何或全部优先股转换为每股优先股缴足股款的普通股，而无须支付任何额外代价。此外，所有已发行的优先股应在符合条件的首次公开募股结束时自动转换为普通股。在2015年11月5日回购所有普通股和优先股之前，没有优先股转换为普通股。

投票权

每股优先股持有人有权于紧接本公司有权投票股东投票决定的记录日期营业时间结束后可转换为普通股的普通股总数相等于该持有人的集体优先股总数的投票权，或如未设定该记录日期，则为首次进行表决或征求本公司股东书面同意之日。优先股持有人应与普通股持有人一起投票，而不是作为一个单独的类别或系列，对提交给股东的所有事项进行投票。

清算优先权

倘若本公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，优先股持有人应有权从本公司可供分派的资产中获得相当于A系列及B系列股份持有人的优先股原始购买价(在每种情况下分别经任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似交易调整)115%及150%的清算优先股金额，另加所有已宣派及未支付的股息(已就任何股份分拆、股份股息、合并、资本重组及类似交易作出调整)。

支付B系列股票的清算优先权优先于任何A系列股票的支付。

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(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

12.可转换可赎回优先股-续

救赎

在2013年6月30日或之后，只要在该日期之前没有进行合格IPO，应持有当时已发行A股51%或以上的持有人的要求，本公司应赎回全部或部分A股。

在B系列股票首次发行完成4周年当日或之后，只要在该日期之前没有进行合格IPO，应持有当时已发行B系列股票51%或以上的持有人的要求，本公司应赎回全部或部分B系列股票。

每股优先股的赎回价格应等于：(I)优先股原始购买价的100%(在每种情况下，已就任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组和类似交易进行调整)，加上(Ii)截至赎回日期已宣派和未支付的所有股息(已就任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整)，加上(Iii)赎回回报金额。

赎回回报金额相当于A股每年15%的回报，B股每年10%的回报。

优先股回购

2011年9月，公司从外部投资者手中回购了6,505,882股A系列股票，现金代价为11,064美元。

2015年11月5日，公司分别以3,250美元和27,499美元的对价回购了剩余的929,412股A股和全部B股。此外，由公司创始人控制的一家公司与所有B系列股东签订了单独的资本补偿协议，同意向B系列股东额外支付2,000美元以回购股票。该公司计入额外代价2,000美元，作为创办人的出资。优先股的回购超过了合同赎回价值，产生了763美元的视为股息。

本公司将优先股回购作为清偿入账。优先股的公允价值与账面价值之间的差额计入额外实收资本。

黄金股

2015年11月5日，公司向外部投资者发行黄金股，为优先股。黄金股持有人有权提名、罢免和更换本公司董事会五个席位中的两个席位，不享有任何经济权利。黄金股已于本公司公开上市时按面值赎回。

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红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

13. FAIR VALUE MEASUREMENT

按公允价值经常性计量或披露

本集团计量其金融资产及负债，包括现金等价物、定期存款、限制性现金、应收账款、关联方应付款项、其他应收账款及其他应付账款，按经常性原则于2016年及2017年12月31日计算。现金及现金等价物、定期存款及限制性现金被归类于公允价值层次的第1级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

应收账款及关联方应付款项的账面金额因其短期到期日而接近其公允价值。

在非经常性基础上按公允价值计量或披露

本集团按非经常性原则按公允价值计量商誉，于每年评估商誉时，或当事件或环境变化显示报告单位的账面值因减值评估而超过其公允价值时，按公允价值计量商誉。本集团于收购日期按非经常性基准按公允价值计量收购价格分配。本集团不断检讨其长期投资，以确定公允价值跌至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度；被投资公司的财务状况、经营业绩及前景；以及其他公司特定资料，例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，被投资股权的账面价值将减记为公允价值。

14. ORDINARY SHARES

本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司发行99,999,999股普通股，每股面值0.001美元。

2015年9月30日，本公司订立股份回购协议，向若干外部投资者回购5,684,146股普通股，平均价格为每股3.4261美元。回购股份的总现金对价为19,475美元。这类股份在回购后立即被注销。

2015年11月5日，公司将10,115,854股普通股重新指定为A类普通股。

2015年11月5日，本公司向红黄蓝有限公司(董事董事长兼本公司首席执行官施彦来女士创立的公司)发行13,047,947股B类普通股，募集资金总额为50,224美元。红黄蓝有限公司将有权获得特别股息和任何与未来投资者融资交易有关的股息，但不得向任何A类普通股东宣布或分配这些股息。

F-36

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

14. ORDINARY SHARES - continued

根据本公司于2017年8月30日修订及重订的第5份公司章程大纲，于首次公开招股完成后，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人享有相同的权利。

于本公司于2017年9月完成招股后，(I)3,253,870股A类普通股按一对一基准重新指定为B类普通股，(Ii)9,352,676股B类普通股按一对一基准重新指定为A类普通股，(Iii)黄金股由本公司赎回，及(Iv)本公司透过首次公开发售发售及发行5,500,000股A类普通股，每股面值0.001美元，总收益94,627美元。与IPO相关的费用为4,492美元，其中已支付3,073美元，剩余余额计入应计费用和其他流动负债。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，已发行和流通的普通股分别为23,163,801股和29,213,801股。

股份回购计划

2017年11月24日，公司宣布，公司董事会已批准股份回购计划，根据该计划，公司有权在未来12个月内以美国存托股份的形式回购自身普通股，总价值最高可达5000万美元。截至2017年12月31日，本公司尚未根据该计划回购任何股份。

15. SHARE INCENTIVE PLAN

本公司采用2009年和2017年的股票激励计划，向员工、董事和非员工授予股票期权，为他们的服务提供激励。

根据根据2009年股份奖励计划授予雇员、董事及非雇员的补偿奖励，可派发的普通股最高数目不得超过每股面值0.001美元的2,573,756股普通股。

根据所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为2,059,005股，外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017年度股票激励计划期限的每年增加，数额相当于上一财年最后一天发行和发行的普通股总数的2.0%。

2015年11月5日，本公司向董事授予共887,546份购股权，每份期权的加权平均行权价为2.88美元。这些期权在授予日全部授予，将于2023年11月4日到期。

F-37

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

15.股票激励计划--续

本公司于2017年6月22日向董事授予合共1,286,878份购股权，行权价为每项购股权11.66美元。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。

如果公司在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股，归属和到期条款为：

(I)25%的购股权将于2018年6月22日归属并可行使，并将于2027年6月21日到期；

(Ii)75%的购股权将于2018年6月22日后按季授予，分12个季度按季分期付款，并将于2027年6月21日到期。

如果公司未能在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股，归属和到期条款如下：

(I)25%的购股权将于首次公开招股的第一个交易日归属并可行使，并将于2027年6月21日到期；

(Ii)75%的购股权将于首次公开招股的首个交易日后按季按季授予，并于2027年6月21日到期。

2017年6月22日，公司向员工授予共计772,127份股票期权，行权价为每股期权11.66美元。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下：

(I)25%的购股权将于2018年6月22日归属并可行使，并将于2027年6月21日到期；

(Ii)75%的购股权将于2018年6月22日后按季授予，分12个季度按季分期付款，并将于2027年6月21日到期。

2017年7月1日，本公司向一名董事及一名顾问授予合共50,300份购股权，加权平均行权价为每份期权1.48美元。这些期权在授予日全部归属，将于2027年6月30日到期。

股票期权活动摘要如下：

	数		加权	加权平均	加权平均	集料
	选项的数量		平均值	授予日期	剩余合同	固有的
	杰出的		行权价格	每个期权的公允价值	期限(年)	价值

2015年1月1日未偿还期权	1,717,510		1.75	0.41	5.28
授与	887,546		2.88	2.17
被没收	(38,800	)	1.52	0.34
截至2015年12月31日的未偿还期权	2,566,256		2.15	1.02	5.52	4,639
被没收	(29,300	)	1.76	0.41
截至2016年12月31日的未偿还期权	2,536,956		2.15	1.03	4.53	15,281
授与	2,109,305		11.42	5.75
已锻炼	(550,000	)	1.08	0.22
被没收	(17,000	)	2.32	0.79
2017年12月31日未偿还期权	4,079,261		7.09	3.57	6.91	51,117
2017年12月31日可行使的期权	2,638,379		4.59	2.24	5.50	43,585

F-38

目录表

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合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

15.股票激励计划--续

本公司于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别录得1,929美元、零及3,990美元的股份薪酬开支。

截至2017年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为8,128美元。

已授出期权的公允价值在授出日采用二叉项期权定价模型进行估算，并采用以下假设。

授予日期	2015年11月5日		June 22, 2017		July 1, 2017

无风险利率	2.26	%	2.15	%	2.31	%
预期波动率	41	%	40	%	40	%
预期股息收益率	0	%	0	%	0	%
锻炼多次	2.8		2.8/2.2		2.8/2.2
相关普通股的公允价值	3.84		11.67		11.67

(1) Risk-free interest rate

无风险利率是根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估计的。

(2) Expected volatility

期权有效期内相关普通股的预期波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。

(3) Expected dividend yield

预期股息收益率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。

(4) Exercise multiples

行权倍数表示标的股份的价值为期权行权价格的倍数，如果实现，将导致行使期权。

(5)标的普通股的公允价值

于各个授出日期的认股权相关普通股的估计公允价值乃根据追溯估值并在第三方评估师的协助下厘定。

F-39

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

16. INCOME TAXES

开曼群岛

本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。

中国

本公司的附属公司VIE及VIE的附属公司及幼稚园均为在中国成立的实体(中国实体)，根据自二零零八年一月一日起采用25%统一所得税率的中国相关所得税法律，应课税收入须缴纳中国企业所得税(EIT)。

合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017

当期税费	2,421		3,842		9,291
递延税费	(1,441	)	(1,687	)	(5,479	)
	980		2,155		3,812

递延税金的主要组成部分如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016		2017

递延税项资产
应计费用	2,340		2,918		3,615
营业净亏损结转	5,637		6,306		11,337
递延税项资产总额	7,977		9,224		14,952
减去：估值免税额	(2,256	)	(2,273	)	(2,522	)
递延税项资产，净额	5,721		6,951		12,430

于二零一七年十二月三十一日，本集团从本公司中国附属公司VIE及VIE附属公司及幼稚园结转的净营运亏损45,348美元，将于2018年12月31日至2022年12月31日期间到期。

F-40

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

16. INCOME TAXES - continued

中国 - 续

适用于中国企业的有效税率和法定所得税率的对账如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016	2017

所得税前收入(亏损)	(316	)	8,231	10,592
所得税(福利)费用按25%的适用税率计算	(79	)	2,058	2,648
永久性差异	355		80	6
其他司法管辖区所得税税率差异的影响	482		—	909
更改估值免税额	222		17	249
	980		2,155	3,812

此外，中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位方面，亦存在不确定因素。新的企业所得税法包括一项条款，规定如果有效管理或控制的地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。新企业所得税法的实施规则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关最终认定本公司应被视为居民企业，本公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

就中国税务而言，如本集团内任何中国境外实体为非居民，则于二零零八年一月一日后从中国附属公司赚取的溢利中向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税，惟须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。于二零一七年十二月三十一日，本公司附属公司VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园录得累计亏损。因此，中国股息预提税项并无应计递延税项负债。未来，本公司的附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园(如有)的未分配收益合计于分配予本公司时应课税的，将被视为无限期再投资，因为本公司并无计划在可预见的将来使用本公司附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园的任何未分配收益支付现金股息，并打算保留其大部分可用资金及任何未来收益用于其业务的经营及扩展。

F-41

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

16. INCOME TAXES - continued

中国 - 续

本集团并无确认截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的重大未确认税务优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦预计自2017年12月31日起的未来12个月内，未确认的税项优惠不会有任何重大增加或减少。

17.员工定义供款计划

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国实体必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，该等员工福利的支出总额分别为7,391美元、9,361美元和12,748美元。

F-42

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

18. NET (LOSS) INCOME PER SHARE

每一列报期间的基本和稀释后每股净(亏损)收益计算如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015		2016	2017

分子：
红黄蓝公司的净(亏损)收入	(632	)	6,505	7,115
增持A股系列股票	269		—	—
B系列股票的增持	2,115		—	—
视为派发A股股息	546		—	—
视为派发B系列股份股息	217		—	—
普通股股东应占净(亏损)收益，用于计算每股普通股的基本和稀释净(亏损)收益	(3,779	)	6,505	7,115
增持A股系列股票	269		—	—
视为派发A股股息	546		—	—
用于计算A系列股票每股基本净收入的A系列股东应占净收益	815		—	—
B系列股票的增持	2,115		—	—
视为派发B系列股份股息	217		—	—
B系列股东应占净收益用于计算每股B系列股票的基本净收入	2,332		—	—
分母：
用于计算每股普通股基本净(亏损)收益的加权平均已发行普通股	16,929,789		23,163,801	24,735,445
用于计算每股A股基本净收入的加权平均流通股	786,817		—	—
用于计算每股B股基本净收入的加权平均流通股	5,447,195		—	—

稀释证券的影响
加上假定的期权转换所得的增量加权平均普通股，并使用库存股方法	—		1,518,724	1,831,212

用于计算稀释后每股普通股净收入的加权平均已发行普通股	16,929,789		24,682,525	26,566,657
每股普通股净(亏损)收益--基本	(0.22	)	0.28	0.29
每股A系列股票净收入-基本	1.04		—	—
B系列每股净收益-基本	0.43		—	—
每股普通股净(亏损)收益--摊薄	(0.22	)	0.26	0.27

F-43

目录表

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

18.每股净(亏损)收益--续

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，下列已发行股份不计入每股普通股摊薄净亏损的计算范围，因为该等股份计入本报告所述期间将会产生反摊薄作用。

		截至12月31日，
		2015

已发行A股数量		—
已发行B系列股票数量		—
选项		2,566,256
总计		2,566,256

19. RELATED PARTY TRANSACTION

(1)关联方

关联方名称		与集团的关系

曹启民先生		公司董事会主席
石燕来女士		董事与公司首席执行官
Li志颖女士		曹启民先生的配偶
北京美惠力合科技有限公司。		施燕来女士控制的实体
北京金典实科贸易有限公司。		施燕来女士控制的实体
北京东润大地股份有限公司		曹启民先生控制的实体
海南RYB		权益法本集团长期投资对象
光泽增长有限公司(Glossy Growth Limited)(III)		由创建者控制的实体

(二)重大关联方交易如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2015	2016	2017

已记录的租金费用：
Li志颖女士(一)	310	294	293
	310	294	293

F-44

目录表

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

19.关联方交易-续

(3)本集团与关联方之间的重大差额如下：

	截至12月31日，
	2016	2017
到期金额：
北京美惠力合科技有限公司(二)	3,330	—
北京东润大地股份有限公司(二)	72	—
曹志民先生(二)	29	—
石燕来先生(二)	14	—
北京金典实科贸易有限公司(二)	271	—
海南RYB(二)	100	126
	3,816	126

(I)上文所示与关联方的交易代表每年录得的租金开支。

(2)与关联方的余额是免息、无担保和按要求偿还的。

(Iii)于二零一七年三月，本公司与创办人控制的公司Glossy Growth订立协议，向Glossy Growth提供1,010美元的免息贷款。

2017年6月，作为回购B系列股票的一部分，本公司决定向创办人返还2,000美元的资本，这与创办人于2015年11月作出的出资有关。根据与创办人商定的付款安排，在2,000美元的资本返还中，1,010美元用于清偿欠本公司的未偿还贷款债务和面值增长。截至2017年12月31日，资本回报余额990美元已支付给创办人。

20.承付款和或有事项

经营租赁承诺额

截至2017年12月31日，与办公室和幼儿园相关的不可取消经营租赁项下的未来最低付款如下：

截至12月31日止的年度，
2018		9,971
2019		8,902
2020		7,807
2021		7,323
2022年及其后		6,577
		40,580

F-45

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

20.承付款和或有事项--续

经营租赁承诺额-续

营运租约项下的付款按直线原则于各自租赁期内列支。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，所有营运租约的租金开支总额分别为9,432美元、10,580美元和11,760美元。

购买承诺

截至2017年12月31日，与国际机构的课程协作有关的不可取消采购协议规定的未来最低采购义务付款如下：

截至12月31日止的年度，
2018		619
2019		644
2020		644
2021		408
2022年及其后		745
		3,060

或有事件

为了经营幼儿园，本集团必须根据适用的法律和法规获得和维护各种批准、执照和许可，并满足注册和备案要求。例如，开办幼儿园需要获得当地教育局颁发的民办学校经营许可证和民办非企业实体在当地民政局的注册证书，并要求集团定期更新民办学校经营许可证并通过相关政府部门的年度检查。

鉴于中国地方当局在诠释、实施及执行相关规则及规例方面拥有相当大的酌情权，以及本集团无法控制的其他因素，而本集团拟为本集团的业务及时取得所有必需的许可证及完成所需的备案及登记，本集团不能保证及时取得所有所需的许可证。

如果本集团未能及时或根本没有收到所需的许可证或证书，本集团可能被处以罚款、没收违规经营所得收益、暂停违规教学设施或赔偿本集团学生遭受的经济损失，从而可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

F-46

目录表

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

20.承付款和或有事项--续

或有事件-续

目前，本集团尚未收到某些直办幼儿园的民办学校经营许可证或民办非企业实体注册证书，本集团正在办理这些幼儿园的许可证或证书。在截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的年度内，这些幼儿园产生的净收入分别为2,358美元、4,489美元和7,241美元。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改的决定》(修订后的《民办教育法》)，自2017年9月1日起施行。由于缺乏权威的解释和实施指引，本报告发布时，无法合理估计与本集团未完全遵守修订后的《私立教育法》或任何相关法规相关的潜在影响。因此，该集团没有记录与此有关的任何负债。

在美国纽约南区地区法院提起的两起可能的集体诉讼中，该公司及其两名董事和高级职员被列为被告。这两起诉讼中的起诉书声称，该公司的注册声明包含关于其业务、运营和合规的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。2018年1月3日，法院作出合并这两起案件的命令。

该公司、其三名董事和高级管理人员以及该公司首次公开募股的某些承销商也被列为加利福尼亚州高等法院圣马特奥县可能提起的集体诉讼的被告。起诉书称，该公司的注册声明包含关于其业务、运营和前景的错误陈述或遗漏，违反了美国证券法。

由于案件仍处于初步阶段，在本报告发布时，无法合理估计任何不利结果的可能性或任何潜在损失的金额或范围的任何估计。因此，该集团没有记录与此有关的任何负债。

21. SEGMENT INFORMATION

本集团首席运营决策者(CODM)已被任命为本公司的首席执行官，在就本集团的资源分配和业绩评估做出决策时，负责审核运营部门的财务信息。营运分部是本集团的一个组成部分，从事其可能从中赚取收入及产生开支的业务活动，并根据向本集团首席营运官提供并由其定期审阅的内部财务报告确定。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本集团首席财务总监按综合基准审阅本集团开展教育业务的财务资料。因此，该集团有一个运营和可报告的部门，那就是提供教育服务。本集团仅于中国经营，而本集团所有长期资产均位于中国。

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截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

22. RESTRICTED NET ASSETS

相关的中国法律及法规只准许本集团的中国实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司实体的法定财务报表中反映的结果不同。

根据中国法律法规，在中国注册成立的企业在派发股息前，必须将各公司董事会确定的税后利润拨付给不可分配的准备金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。

在若干累积限额的规限下，一般储备须于每年年底按中国法律及法规厘定的税后溢利的10%拨付年度款项，直至结余达到中国实体注册资本的50%为止；其他准备金拨款额由本公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的，不能作为现金股息分配。于截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度，本公司附属公司VIE及VIE附属公司分别向一般储备缴款为零、零及零。

中国法律法规规定，要求合理回报的幼儿园在支付股息之前必须贡献税后收入的25%，该基金将用于建设或维护幼儿园，或采购或升级教育设施。对于不需要合理回报的幼稚园，这一数额应不少于按照中国公认会计原则确定的净资产年增加额的25%。至于本集团的幼稚园，截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的储备金分别为368美元及522美元。

这些准备金作为法定准备金计入综合权益变动表。法定储备金不能以贷款或垫款的形式转移给本公司，也不能作为现金股息分配，除非发生清算。

由于本集团的中国实体只能从根据中国会计准则呈报的可分配溢利中支付，因此本集团的中国实体不得将其部分资产净额转移至本公司。限制金额包括本集团中国实体的实收资本及法定储备金。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日，实收资本及法定储备金总额分别为9,306美元及9,828美元，代表本集团中国实体不可供分派的净资产。

F-48

目录表

红黄蓝公司

合并财务报表附注

截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度

(以千美元为单位，不包括每股和每股数据，或有其他说明)

23. SUBSEQUENT EVENTS

2018年4月9日，本集团与第三方订立协议，收购山东省四所幼儿园中国的80%股权。本次收购的总对价为2700万元人民币现金。本集团预期此项交易将于2018年5月完成。

2018年4月17日，本集团与第三方达成协议，收购广东省中国幼儿园。本次收购总对价为人民币2,380万元现金。本集团预期此项交易将于2018年5月完成。

本公司正与各第三方就收购多所幼稚园及收购0-6岁教育服务业务的若干资产进行深入洽谈。截至2018年4月25日，公司已与某些目标签署了不具约束力的谅解备忘录。至于其他目标，初步谈判仍在进行中。所有这些收购目标的总对价估计高达人民币6.2亿元，包括现金和本公司普通股。

F-49