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红黄蓝公司
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根据第424(B)4条提交
注册号码333-220259
780万股美国存托股份
红黄蓝公司
相当于780万股A类普通股
红黄蓝将发行5,500,000股美国存托股份(ADS),本招股说明书中确定的出售股东将额外发售2,300,000股美国存托股票。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。这是我们的首次公开募股,我们的美国存托凭证或普通股目前没有公开市场 。每股美国存托股份代表一股A类普通股,每股票面价值0.001美元。
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,代码为“RYB”。
根据适用的美国联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,符合降低上市公司报告要求的资格。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第14页开始的“风险因素”。
价格:每个美国存托股份18.5美元
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面向公众的价格 | 承销 折扣和 佣金(1) |
收益归我们所有 | 进账至 销售 股东 |
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每个美国存托股份 |
US$18.50 | US$1.295 | US$17.205 | US$17.205 | ||||
总计 |
US$144,300,000 | US$10,101,000 | US$94,627,500 | US$39,571,500 | ||||
|
出售股票的股东已授予承销商额外购买最多1,170,000股美国存托凭证的权利,以弥补超额配售。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。在本次发行完成前,将向这些股票分配不同的投票权 。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权,每股B类普通股享有10票投票权,并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们的创办人曹启民先生和施燕来女士以及我们的投资者Ascendent 彩虹(开曼)有限公司或Ascendent将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权,紧接本次发售完成后由曹先生、施女士及Ascendent实益拥有的B类普通股将占本公司总已发行及已发行股本约64.0%及总投票权约88.2%。
承销商预计将于2017年9月29日向买家交付美国存托凭证。
(按字母顺序)
瑞士信贷 | 摩根士丹利 | |
中金公司 | 法国巴黎银行 |
2017年9月26日 。
目录
目录表
目录表
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目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
8 | |||
汇总合并财务和运营数据 |
10 | |||
风险因素 |
14 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
51 | |||
收益的使用 |
52 | |||
股利政策 |
53 | |||
大写 |
54 | |||
稀释 |
55 | |||
论民事责任的可执行性 |
57 | |||
公司历史和结构 |
59 | |||
选定的合并财务和经营数据 |
66 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
70 | |||
行业 |
97 | |||
业务 |
105 | |||
监管 |
125 | |||
管理 |
141 | |||
主要股东和销售股东 |
148 | |||
关联方交易 |
151 | |||
股本说明 |
152 | |||
美国存托股份简介 |
162 | |||
有资格未来出售的股票 |
174 | |||
税收 |
176 | |||
承销 |
184 | |||
与此产品相关的费用 |
194 | |||
法律事务 |
195 | |||
专家 |
196 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
197 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们 未采取任何行动,允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售和在美国境外分发招股说明书的任何限制,并遵守与此相关的任何限制。
在2017年10月20日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。
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招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还建议您在决定是否投资我们的美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,尤其是投资我们的美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的信息,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan 报告。”
我们的使命和愿景
基于“关爱”和“责任”的核心价值观,我们的使命是提供个性化和适合年龄的教育,以培养和激励每个孩子在生活中自我完善。我们的愿景是打造一个永恒的教育品牌,将课堂、家庭和社会紧密联系在一起,最大限度地促进儿童的价值和人格塑造以及终身发展。
我们的业务
根据Frost&Sullivan的报告,以2016年的总收入衡量,我们是中国最大的幼儿教育服务提供商。我们是中国幼儿教育市场的先行者,并于1998年在中国开设了我们的第一个游戏学习中心。在我们近二十年的运营历史中,我们打造了广受认可的RYB( [br})“教育品牌在中国早期的幼儿教育行业中发展了许多教育实践,我们的大幅增长得益于我们行业领先的 课程开发能力和教师培训体系。截至2017年6月30日,我们覆盖全国的教学设施网络覆盖了中国30个省市的307个城镇。我们全面的幼儿教育解决方案面向0-6岁的儿童。通过我们的可变利益实体或VIE、其子公司和受赞助的幼儿园,我们提供幼儿园服务、游戏学习中心服务以及居家教育产品和服务。在我们的网络之外,我们还通过我们的红Shan使能联盟授权我们单独开发的课程,销售 教育产品,并提供幼儿园运营解决方案。
我们的幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育。我们网络中的几乎所有幼儿园都在我们的RYB( )下运营 )“品牌。截至2017年6月30日,我们直办了80所幼儿园,加盟了175所幼儿园,覆盖了中国的130个城镇。 我们直办幼儿园的经验为我们的加盟商提供了宝贵的指导。为了满足中国日益增长的优质幼儿教育需求,我们的一些 幼儿园提供了中英双语课程。截至2017年6月30日,我们的直办幼儿园有20463名学生。
我们的游戏和学习中心提供灵活和吸引人的课程,专为0-6岁儿童及其家庭的共同参与而设计,以促进儿童的发展并为他们进入幼儿园和小学做好准备。我们直接作为旗舰模式运营少量的游戏和学习中心,并主要通过特许经营来扩大我们的网络。截至2017年6月30日,我们网络中共有853个游学中心。我们为我们的特许经营商提供教育内容和相关产品,帮助他们建立设施,并提供持续的培训和指导。我们对加盟商的选择保持严格的标准,提供积极的持续培训,并密切监测他们的服务质量。
为了补充我们的教学服务,我们开发了各种教育产品和服务,如教具、益智玩具和家庭教育产品和服务。我们推广 并销售我们的
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通过我们的加盟商和红Shan自主开发的 和第三方产品和服务,使联盟参与者能够进一步分销,也可以直接到达广大家庭 。
我们的 教育理念强调课堂教学、家庭教育和社会互动的整合,并专注于为孩子的持续成长奠定坚实的基础。我们自主开发的课程涵盖了0-6岁儿童整个成长阶段的幼儿教育的主要领域。利用我们强大的研发能力,我们能够始终如一地开发和提供高质量的、适合年龄的课程。
我们专业和高素质的教师和校长,更重要的是,我们建立了有效培训、发展和留住教师和管理人才的制度 ,这是我们高质量教育服务的基础。在加入我们之前,我们几乎所有的教师都接受了来自大学或其他机构的教育学、艺术或语言领域的专业培训。候选人还必须通过我们严格的遴选、培训和认证程序,才能在我们的网络中任教。我们为教师提供系统和持续的培训计划和职业发展机会。
由于我们高度认可的品牌、卓越的服务、高质量的课程、专业的教师队伍、经验丰富的管理人员以及多年来对幼儿教育的承诺,我们的业务持续增长。截至2014年12月31日,我们网络中运营的幼儿园和游戏学习中心总数从627所增加到2017年6月30日的1108所。我们的净收入从2014年的6,510万美元增加到2015年的8,290万美元和2016年的1.085亿美元。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的4,910万美元增加到2017年同期的6,430万美元。我们在2016年录得590万美元的净收益,2015年和2014年分别录得130万美元的净亏损。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的410万美元增加到2017年同期的490万美元 。
我们的行业
幼儿教育是中国整个教育体系的重要组成部分,为后续的所有教育项目奠定了基础。中国的幼儿教育可以分为正规教育和非正规教育。正规教育在幼儿园进行,非正规教育包括在游戏学习中心教授的形成性教育和家庭教育。
得益于中国人口新政的积极影响,以及稳定的城镇化、中产阶级人口的增加和人均可支配收入的增加等支持性宏观经济条件,中国的幼儿教育经历了快速增长:
2
目录表
根据Frost&Sullivan报告的预测,中国游学中心市场的总收入预计将从2016年的人民币1286亿元增加到2021年的人民币2710亿元,复合年增长率为16.1%。
尽管发展迅速,但中国的幼儿教育市场仍然高度分散,随着民办幼儿园和游学中心市场的不断发展,市场整合有望发生。
随着幼儿教育市场的持续增长,中国优质且经验丰富的教育服务提供商预计将受益于一系列趋势和机遇,如对合格教师的需求不断增加,课程更加多样化和更高质量,以及其他新兴机会,包括国际幼儿园、地理渗透,以及邻近幼儿保育和教育领域的扩张机会。
竞争优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于我们的 竞争对手:
我们的战略
我们计划实施以下增长战略来扩大我们的业务:
我们的挑战
我们实现使命和执行战略的能力受到风险和不确定性的影响,包括与我们的 能力有关的风险和不确定性:
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目录表
公司历史和结构
1998年,我们在北京开设了第一家游戏学习中心。2001年7月晚些时候,我们成立了北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司,以扩大游戏学习中心和幼儿园的运营。2006年5月,我们将北京RYB儿童潜能教育娱乐有限公司更名为北京RYB儿童教育科技发展有限公司,我们在招股说明书中将其称为北京RYB。
于二零零七年一月,我们注册了根据开曼群岛法律获豁免的公司Top March Limited,作为我们的离岸控股公司,以促进融资及离岸上市。注册成立后不久,本公司向当时北京RYB股东的控股工具发行普通股,按该等股东当时各自持有北京RYB股权的比例 。2007年晚些时候,我们还成立了全资子公司北京RYB科技发展有限公司,我们在招股说明书中将其称为RYB 科技。2017年6月,我们将公司名称从Top Markets Limited更名为红黄蓝。
RYB 教育公司是一家控股公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的VIE、其子公司和赞助幼儿园进行的。2014年、2015年、2016年和2017年上半年,我们的VIE、其子公司和受赞助的幼儿园共同创造了我们几乎所有的收入。于本招股说明书日期,周海英女士、曹启民先生、施艳来女士及其他27名人士分别持有本公司VIE 49%、28.18%、14.59%及8.23%的股权,我们预期于本次发售完成后,我们的VIE将拥有相同的股权结构。施燕来女士是我们VIE的法定代表人,负责监督VIE的日常运作。我们的VIE通过其子公司和 赞助的幼儿园,拥有并控制我们在中国的幼儿园、游学中心、特许经营业务和其他业务。
作为一家控股公司,我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力,而这又取决于我们VIE向我们中国子公司支付的服务费金额。于2015及2016年度,我们的中国附属公司分别向我们的VIE收取320万美元及210万美元的服务费,而我们的VIE并未向我们派发股息或作出其他现金分配。
由于中国法律对在中国提供学前教育服务的公司的外资持股限制,我们通过我们的VIE开展学前教育服务,该公司符合中国境内公司的资格,因为它是在中国注册成立的,并且其所有登记股东都是中国公民。我们通过RYB Technology、我们的VIE和我们VIE的29个股东之间的一系列合同安排来控制我们的VIE,这些股东总共持有我们VIE 99.88%的股权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权出售协议、股权质押协议、授权书和配偶同意。请参阅“公司历史和结构与北京RYB的合同安排”。我们将我们VIE的这29名股东称为其指定股东,是因为尽管他们仍然是我们VIE股权的登记持有人,但根据相关授权书的条款,每个此类股东都已不可撤销地授权RYB Technology行使其作为我们VIE股东的权利。
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目录表
下面的图表概述了我们的公司结构,并确定了我们的子公司、我们的VIE、其主要子公司以及截至 招股说明书日期我们资助的幼儿园的数量:
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目录表
下表列出了红黄蓝在此次发行后立即的股权结构,但没有实施 投票权变动:
作为新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《2012年创业启动法案》或《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司以其他方式被要求遵守此类新的或修订的会计准则 。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订后的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。 根据《就业法案》延长过渡期的这一决定是不可撤销的。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直至(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的 三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
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目录表
公司信息
我们的主要行政办公室位于上海交通大学第二期4楼。北京市丰台区方庄方古堰1段29号楼,邮编100078,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8610-87675611。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。
投资者 如有任何疑问,请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主网站是Www.rybbaby.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,位于纽约第二大道801 Second Avenue,Suite403,New York,NY 10017。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及:
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。
我们 在财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。以人民币计价的资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算为美元,权益账户按历史汇率折算,收入和费用按报告期内的平均汇率折算。关于本招股说明书其他部分未记录在我们合并财务报表中的金额,从人民币 到美元的所有折算均以人民币6.7793至1.00元人民币进行,这是美国联邦储备委员会于2017年6月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不代表本招股说明书中所指的人民币或美元金额已经或可能已经或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。2017年9月22日,美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.5899元人民币兑1.00美元。
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目录表
供品
发行价 |
美国存托股份一张18.5美元。 |
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我们提供的美国存托凭证 |
5,500,000 ADSs. |
|
出售股东提供的美国存托凭证 |
2,300,000份美国存托凭证(或3,470,000份美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
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此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
7,800,000份美国存托凭证(或8,970,000份美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
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紧随本次发行后发行的普通股 |
21,714,660股A类普通股和6,949,141股B类普通股。 |
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美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表一股A类普通股,每股票面价值0.001美元。 |
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托管人将在托管人的托管账户中持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股。作为美国存托股份持有人,您将拥有吾等、美国存托凭证的托管人以及美国存托凭证持有人和实益拥有人之间的存托协议中规定的相关A类普通股的权利。 |
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我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们的A类普通股 的股息,托管机构将向您支付我们A类普通股的现金股息和其他分配,这些股息和其他分配将根据保证金协议中规定的条款转换为美元并扣除手续费和支出。 |
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您可以将您的美国存托凭证交由托管机构注销和交付相应的A类普通股 。存托机构将向您收取注销美国存托凭证和交付相应A类普通股的费用。 |
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我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订 后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议约束。 |
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为更好地理解美国存托凭证的条款,您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明” 部分。你还应该阅读存款协议,这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。 |
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超额配售选择权 |
出售股东已向承销商授予选择权,可在本招股说明书公布之日起30天内行使,最多可购买1,170,000股美国存托凭证。 |
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目录表
收益的使用 |
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,我们将从此次发行中获得约9,020万美元的净收益。 |
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|
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、营运资金和潜在的收购。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 |
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我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。 |
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锁定 |
吾等、吾等的董事、行政人员、现有股东及若干购股权持有人已同意,除若干 例外情况外,自本招股说明书日期起计180天内,未经承销商代表事先书面同意,不得直接或间接出售、转让或处置吾等的任何美国存托凭证或普通股或可转换为吾等的美国存托凭证或普通股或可为其行使或交换的证券。这些限制也适用于我们的董事、高管和现有股东根据定向股票计划在发售中收购的任何美国存托凭证。此外,我们已同意指示花旗银行作为托管银行,在本招股说明书发布之日后180天内不得接受任何用于发行美国存托凭证的股票(与本次发行有关的除外),除非我们事先征得承销商代表的书面同意而指示托管银行。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留以首次公开募股价格向我们的部分员工、业务伙伴和相关人员通过定向股票计划出售本次发行中向我们的部分员工、业务伙伴和相关人员提供的总计 390,000股ADS。 |
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上市 |
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,代码为“RYB”。我们的美国存托凭证和股票不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 |
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支付和结算 |
承销商预计将于2017年9月29日通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
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托管人 |
北卡罗来纳州花旗银行 |
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保管人 |
花旗银行香港分行。 |
9
目录表
汇总合并的财务和运营数据
以下截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的汇总综合经营报表数据、截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的汇总资产负债表数据以及截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的汇总综合现金流量数据 摘自本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表。截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合经营报表数据、截至2017年6月30日的汇总综合资产负债表数据和截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的 精简综合财务报表。我们在编制未经审计的简明综合财务报表时所采用的基准与我们已审计的合并财务报表的基准相同。未经审计的简明财务报表包括我们认为需要的所有调整,仅包括正常和经常性调整,以公平地 反映本公司所列期间的财务状况和经营业绩。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的 “综合财务和经营数据摘要”部分以及我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
10
目录表
截至12月31日止年度, | 六个月来 截至6月30日, |
|||||||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(以千美元计,不包括份额和 (br}每股数据) |
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综合业务报表数据摘要: |
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净收入: |
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服务 |
59,293 | 74,815 | 95,936 | 43,337 | 56,249 | |||||||||||
产品 |
5,763 | 8,043 | 12,577 | 5,801 | 8,089 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入合计 |
65,056 | 82,858 | 108,513 | 49,138 | 64,338 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本: |
||||||||||||||||
服务 |
56,701 | 70,310 | 85,356 | 36,392 | 46,973 | |||||||||||
产品 |
2,759 | 4,047 | 6,260 | 2,779 | 4,324 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收入总成本 |
59,460 | 74,357 | 91,616 | 39,171 | 51,297 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
5,596 | 8,501 | 16,897 | 9,967 | 13,041 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用: |
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销售费用 |
1,203 | 1,191 | 1,922 | 815 | 725 | |||||||||||
一般和行政费用 |
6,927 | 8,389 | 7,424 | 3,944 | 5,569 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
8,130 | 9,580 | 9,346 | 4,759 | 6,294 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
营业(亏损)收入 |
(2,534 | ) | (1,079 | ) | 7,551 | 5,208 | 6,747 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) |
(822 | ) | (316 | ) | 8,231 | 5,510 | 6,837 | |||||||||
所得税费用 |
514 | 980 | 2,155 | 1,443 | 1,797 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资(亏损)亏损前收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 6,076 | 4,067 | 5,040 | |||||||||
权益法投资损失 |
| | (189 | ) | | (92 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
639 | (664 | ) | (618 | ) | (145 | ) | (379 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
红黄蓝公司的净(亏损)收入。 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | 4,212 | 5,327 | |||||||||
减去:可转换可赎回优先股的增加 |
2,969 | 2,384 | | | | |||||||||||
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息 |
| 763 | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入 |
(4,944 | ) | (3,779 | ) | 6,505 | 4,212 | 5,327 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东每股净(亏损)收益: |
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基本信息 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.28 | 0.18 | 0.23 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
稀释 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.26 | 0.17 | 0.21 | |||||||||
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用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数: |
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基本信息 |
15,800,000 | 16,929,789 | 23,163,801 | 23,163,801 | 23,163,801 | |||||||||||
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稀释 |
15,800,000 | 16,929,789 | 24,682,525 | 24,516,676 | 25,125,947 | |||||||||||
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目录表
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入,每个都是非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策目的。
我们 相信,调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们 计入运营收入和净(亏损)收入的某些费用的影响所扭曲。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。
调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入不应单独考虑或解释为净(亏损)收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。调整后的EBITDA和调整后的净 (亏损)收入可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
调整后的EBITDA代表净(亏损)收入,其中不包括折旧、摊销、利息支出和未计入基于股份的薪酬支出的所得税支出。下表 列出了我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA的对账:
截至该年度为止 12月31日, |
为六个人 个月结束 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
添加: |
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所得税费用 |
514 | 980 | 2,155 | 1,443 | 1,797 | |||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,502 | 4,230 | 4,831 | 2,327 | 2,904 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
2,680 | 3,914 | 12,873 | 7,837 | 9,649 | |||||||||||
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添加: |
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基于股份的薪酬费用 |
145 | 1,929 | | | 167 | |||||||||||
调整后的EBITDA |
2,825 | 5,843 | 12,873 | 7,837 | 9,816 | |||||||||||
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调整后的净(亏损)收入为扣除基于股份的薪酬支出前的净(亏损)收入。下表列出了我们的净(亏损)收入与调整后的 (亏损)收入之间的对账:
|
截至该年度为止 12月31日, |
为六个人 个月结束 6月30日, |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
145 | 1,929 | | | 167 | |||||||||||
调整后净(亏损)收入 |
(1,191 | ) | 633 | 5,887 | 4,067 | 5,115 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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目录表
下表显示了我们截至2014年12月31日、2015年和2016年以及2017年6月30日的汇总综合资产负债表数据。
|
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
16,100 | 24,594 | 46,256 | 65,059 | |||||||||
流动资产总额 |
26,605 | 39,525 | 63,983 | 79,278 | |||||||||
总资产 |
54,868 | 73,834 | 104,410 | 128,674 | |||||||||
流动负债总额 |
46,132 | 58,339 | 80,287 | 89,611 | |||||||||
总负债 |
59,681 | 77,083 | 100,449 | 120,475 | |||||||||
夹层总股本 |
29,602 | | | | |||||||||
总(赤字)权益 |
(34,415 | ) | (3,249 | ) | 3,961 | 8,199 |
下表显示了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合现金流数据。
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月 已结束 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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经营活动产生的现金净额 |
14,051 | 23,808 | 35,053 | 18,402 | 20,738 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(6,537 | ) | (14,950 | ) | (12,122 | ) | (6,367 | ) | (3,631 | ) | ||||||
融资活动产生的现金净额 |
279 | 695 | 1,422 | | 372 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(271 | ) | (977 | ) | (2,690 | ) | (831 | ) | 1,333 | |||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
7,522 | 8,576 | 21,663 | 11,204 | 18,812 | |||||||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
8,867 | 16,389 | 24,965 | 24,965 | 46,628 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
16,389 | 24,965 | 46,628 | 36,169 | 65,440 | |||||||||||
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下表显示了我们截至2014年12月31日、2015年和2016年以及2017年6月30日的某些运营数据。
截至12月31日, | 截至6月30日, | ||||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
选定的运行数据: |
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我们直办幼儿园招生人数 |
10,595 | 13,753 | 17,900 | 20,463 | |||||||||
我们直营教学设施的教职员工人数 |
1,631 | 2,042 | 2,603 | 2,942 | |||||||||
直办幼稚园的数目 |
50 | 62 | 77 | 80 | |||||||||
特许经营幼稚园的数目 |
66 | 111 | 162 | 175 | |||||||||
特许经营的游戏学习中心的数量 |
487 | 597 | 773 | 845 |
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目录表
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与业务相关的风险
我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可。如果我们不能保持我们的声誉 并提高我们的品牌认知度,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在提供优质教育服务方面的过往记录建立了“RYB( 作为行业领先品牌。我们相信市场对我们品牌的认可是确保我们未来成功的关键因素。然而,随着我们规模的不断扩大和我们课程和服务的范围不断扩大,我们提供的服务的质量和一致性可能会变得越来越困难,这可能会对我们的品牌以及我们在其下提供的产品和服务的受欢迎程度产生负面影响。
我们的 品牌价值也将受到客户认知的影响。这些看法受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。例如,我们服务的任何事件和中断以及与之相关的任何负面宣传,即使事实不正确,也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化,从而 对学生及其家长对我们的服务和产品的兴趣产生负面影响。此外,有关幼儿教育的科学研究也在不断发展,有关教育方法或理念的新的或创新的结论可能会影响客户对我们服务和产品的看法。如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或 提高我们的教育产品和服务的正面知名度,我们的直营或特许经营教学设施可能很难保持和增加学生入学人数,或者吸引 更多的业务合作伙伴加入我们的网络,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能保持和增加幼儿园和游乐学习中心的招生人数,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利。
我们业务的增长在很大程度上依赖于我们幼儿园和游戏学习中心的学生入学人数。学生招生不仅直接影响我们直接运营的教学设施的学费,还会影响我们的特许经营商在我们的网络中再投资和扩大或继续其特许经营的意愿 。如果特许经营商发现与我们的特许经营业务缺乏吸引力,我们在提高或保持向特许经营商收取的费用水平或通过他们销售我们的教育商品方面可能会遇到困难。我们的学生入学受多个因素的影响,包括我们开发新课程材料和改进现有课程的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持一致和高质量的教学和服务的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生和家长有效地营销和精确定位我们的产品和服务,以及有效地应对竞争。
我们面临与特许经营业务模式相关的风险。
我们的经营模式是“直营加特许经营”。我们网络中的许多教学设施,包括大多数RYB品牌幼儿园和我们的大多数游戏和学习中心,都是通过特许经营商运营的。我们的特许经营商是我们商业模式和生态系统中不可或缺的组成部分,预计将在我们未来的扩张中发挥重要作用。因此,我们面临的风险通常与特许经营商业模式有关。
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目录表
尽管我们向特许经营商收取的费用与他们运营的教学设施的收入没有直接联系,但我们收入的相当大一部分受到我们的特许经营商发展业务的能力的影响。例如,除了基础课程 套餐外,我们的部分收入来自向特许经营商销售教学工具和授权特色课程。通过我们的特许经营商,我们还向特许经营幼儿园和游戏学习中心注册的儿童销售教育商品。如果我们的加盟商无法发展业务或停止从我们采购教育商品,我们的收入将受到负面影响。此外,我们加盟商的业务运营恶化可能会导致他们的设施关闭或延迟或减少对我们的付款等。
我们的成功还取决于我们的加盟商是否愿意和有能力实施我们的业务计划和战略,包括升级设备和教学设施的内部装饰,并在业务升级、促销活动或资本密集型再投资计划上与我们保持一致。我们对加盟商的控制基于与他们签订的合同以及我们标准化的监督和监督程序,这可能不如直接所有权有效。虽然我们保持着全面和严格的监管程序,制定了 标准来指导我们的特许经营商经营幼儿园和游戏学习中心,包括要求我们的所有特许经营商获得所有必要的执照和许可,并且只雇用具有适当资质和认证的教职员工,并要求我们特许经营教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训,但我们的特许经营商独立管理他们的业务,因此负责特许经营设施的日常运营 。此外,与学生及其家长直接互动的是加盟商及其教师和员工。如果加盟商或其员工的任何业绩不令人满意或违法行为,或特许经营设施中的任何事件或运营问题,我们可能会遭受声誉或财务损失,进而可能对我们的整体业务产生不利影响。
此外,加盟商与我们之间的合作可能会因各种原因而暂停或终止,包括加盟商与我们之间的分歧或纠纷,或加盟商未能保持必要的批准、许可证或许可,或未能遵守其他政府法规。例如,尽管我们一直对我们的特许经营商保持严格的监督,并根据合同要求我们的所有特许经营商获得必要的许可证或许可,但我们的某些特许经营商可能无法及时满足这些要求, 潜在地对我们的品牌形象造成负面影响,并导致我们选择终止与此类特许经营商的合作。我们可能无法及时或全部找到这些加盟商的替代者。任何由此导致的服务中断都可能对我们的品牌形象、声誉和财务表现产生实质性的不利影响。
我们直接运营和特许经营的教学设施的所有权组合也会影响我们的财务业绩和状况。是直接运营教学设施还是以特许经营方式运营教学设施的决定受到许多因素的影响。我们发展业务并实现最佳所有权组合的优势的能力将取决于各种因素,包括我们及时和有效地选择符合我们严格标准的加盟商的能力。如果我们不能有效应对与特许经营业务模式相关的风险,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业且合格的教师和管理人员的能力。
我们的教师和设施校长对我们的服务质量和我们的声誉至关重要。我们寻求并帮助我们的特许经营商 招聘、培训和留住拥有法律要求的必要执照和许可的合格和敬业教师,以及管理我们教学设施的校长。但是,具有我们所需属性的教师数量有限。此外,我们聘请的任何外籍教师都必须持有有效的工作许可证,这可能无法及时获得,或者根本得不到。尽管我们采取了各种举措,进行了投资以确保合格的人员,我们和我们的特许经营商提供了有竞争力的薪酬,但我们可能仍然无法招聘、培训和留住
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目录表
有足够的合格教师和校长来跟上我们的发展步伐,同时在我们所服务的不同市场保持一致的教学质量。合格教师的短缺或教师服务质量的恶化,无论是实际的还是感知的,或者幼儿园教师的平均薪酬大幅增加,都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们的老师是与我们的学生及其家人直接互动的人。尽管我们一直强调服务质量,我们不断对我们的教师进行培训,并在日常生活中进行密切监督,但我们不能保证我们的教师始终完全遵守我们的服务手册和标准。我们教师的任何不当行为或不令人满意的表现都会损害我们的声誉,并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。例如,2017年4月,一段据称描述了我们当时直营幼儿园的一名教师的不当行为的视频片段在网上发布。它很快导致了广泛的分销,对我们的运营造成了负面宣传,并损害了我们的品牌。
我们的业务和运营结果取决于我们维持和提高服务和产品的费用水平和价格的能力 。
影响我们盈利能力的一个重要因素是我们在直接运营的教学设施收取的学费,以及我们向加盟商和洪Shan启用联盟参与者收取的费用 。我们还从销售教育商品中获得收入的一部分。我们收取的费用和价格主要是根据儿童及其家长对我们的教育服务和产品的需求和受欢迎程度、我们的运营成本、我们运营的地理市场、我们竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定的。
此外,我们的学费不能超过向当地政府价格主管部门备案的最高金额。参见《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育收费管理暂行办法》。我们有些幼儿园是“普惠性幼儿园”,学费由当地教育部门设置上限 。截至招股说明书之日,我们还在从政府机构租用的校舍上开办了24所幼稚园。如果我们被有关教育部门鼓励或要求将其中一些幼儿园作为普惠性幼儿园运营,我们这些教学设施的学费水平可能会变得更低。由于各种原因,包括未能完成向政府当局提交的定价文件,不能保证我们未来能够 维持或提高我们在教学设施收取的学费和其他费用,如果我们未能维持或稳步提高我们服务和产品的费用水平和价格,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外,2016年11月7日,《关于修改的决定》,即本招股说明书中简称《决定》,经全国人民代表大会常务委员会批准,于2017年9月1日起施行。该决定对非营利性学校赚取的利润的使用规定了某些限制。我们仍在分析和确定2017年9月后是否将我们的直营幼儿园注册为营利性或非营利性学校,不能保证我们的营利性学校指定申请会获得批准。详情见《中华人民共和国民办教育条例》《中华人民共和国民办教育促进法修正案》。因此,我们可能无法 维持我们目前的学费,也可能无法在我们希望的费率、时间和地点提高我们幼儿园的任何此类费用,或者在未来根据 决定的框架提高任何此类费用。
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目录表
我们可能无法获得所有必要的批准、许可证和许可,也无法为我们在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。
为了经营幼儿园和游戏学习中心,我们和我们的加盟商需要获得和维护各种批准、许可证和许可证,并根据适用的法律和法规满足注册和备案要求。例如,开办幼儿园需要 当地教育局颁发的民办学校经营许可证和当地民政局颁发的民办非企业实体登记证书。此外,私立学校经营许可证 需要定期更新,幼儿园接受政府主管部门的年度检查。
鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权,以及 其他超出我们控制范围的因素,而我们打算和我们的特许经营商根据其与我们的特许经营协议的条款,被要求获取和维护所有必要的许可证,并及时完成必要的备案和登记,我们无法向您保证,我们和我们的特许经营商将能够及时获得所有必需的许可证并完成必要的备案或登记 。我们和我们的一些特许经营商正在为某些幼儿园申请私立学校运营许可证和/或私人非企业实体的注册证书。作为发放这些许可证或证书之前的临时措施,我们在直办幼儿园提供的服务的费用由我们的其他 合并实体收取。
许可证和许可证方面的额外要求也可能适用于我们的运营,包括要求我们所有的教学设施通过消防评估,获得在我们的网站或手机应用程序上提供在线视听内容的在线视听节目的许可证,为提供定期膳食的幼儿园获得食品经营许可证,以及要求所有教师获得教师执照和工作许可证等。虽然我们正在为某些直营幼儿园申请食品经营许可证并通过消防评估,但我们不能向您保证,我们将能够及时收到或更新所有所需的许可证、许可证或证书。 如果我们未能及时收到或更新所需的许可证、许可证或证书,或者根本没有收到或更新所需的许可证、许可证或证书,我们可能会被罚款、没收不合规运营的收益、暂停我们不合规的教学设施或赔偿学生遭受的经济损失,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。财务状况和经营结果。
中国政府可能会认为我们的某些业务是由超出其授权业务范围的实体执行的。
目前,我们在中国的四个合并实体直接向儿童或教师提供某些培训计划,并未在其业务范围内列出 “教育培训”、“儿童培训”或类似项目。此外,我们的六个合并实体在其营业执照或私立学校运营许可证中未登记的地点提供培训和教育项目。
我们 正在申请扩大这些实体的业务范围,或建立新的分支机构,从事提供培训和教育项目,包括“教育 培训”、“儿童培训”或类似性质的项目,并为这些地点的设施申请私立教育许可证。然而,不能保证我们的申请将被当地AIC或教育局及时或根本不接受。如果中国政府有关部门注意到上述实体在其授权的经营范围之外经营,或在其执照或许可证中未登记的地点开展业务,可责令其在规定的 期限内完成经营范围变更登记,否则将被处以罚款、没收违规经营所得收益或停止违规经营。
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目录表
我们某些直办幼儿园的赞助商注册与其实际的赞助结构不一致。
幼儿园的赞助商必须向当地主管教育局登记,并在该幼儿园的章程文件和私立学校经营许可证中得到反映。然而,由于某些地方教育局的注册做法不同,在某些情况下,我们无法注册幼儿园 赞助商,以准确反映实际的赞助结构。对于我们的九所直营幼儿园,我们在教育局注册和我们的私立学校运营许可证中显示为唯一的 赞助商,而不反映其他投资者的少数股权。我们已经与这些投资者签订了合作协议,相关的章程文件和/或验资报告显示他们是共同发起人,因此与教育局的注册不一致。对于我们的11所直营幼儿园,某些个人在当地主管教育局登记为独家赞助商,而我们仅在 章程文件和/或验资报告中才是幼儿园的实际赞助商。
不能保证我们将能够申请修改这些注册以纠正这些不一致之处。虽然特许文件和/或资本核查报告将证明这些幼儿园的所有权和控制权,但如果我们要为注册中的这些不一致负责,我们可能会被罚款,没收从我们不合规经营中获得的收益,暂停我们不合规经营,吊销私立学校经营许可证,或赔偿我们的 学生遭受的经济损失。这些法律后果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
中国有关私立教育的新法规或法规要求的变化可能会影响我们的业务运营和前景。
中国的民办教育行业和我们的业务都受到各方面的监管。相关规章制度可以根据中国教育特别是学前教育市场的发展情况, 不时修订或更新。例如,《中华人民共和国民办教育促进法》于2013年6月颁布,2016年11月经《决定》进一步修订,并于2017年9月1日生效。根据该决定,私立学校可以在很大程度上由学校赞助商选举设立为营利性私立学校或非营利性私立学校。关于本决定对营利性民办学校和非营利性民办学校的区分,请参阅《中华人民共和国民办教育条例》和《中华人民共和国民办教育促进法修正案》。
该决定的实施条例或实施条例尚未颁布。目前尚不确定实施条例将如何影响我们的业务。我们可能需要改变我们的业务做法,以遵守新的规则和规定,其解释可能不确定,但我们可能无法及时和 有效地做到这一点。任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他负面后果,这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,根据《决定》,在《决定》公布前成立的学校如果选择营利性办学,需首先评估其所有资产,确定财产归属,缴纳相关税费并重新申请注册,该学校才能继续 运营。然而,该决定没有具体说明学校何时需要确定并通知相关政府机构他们的选择,该决定没有说明关于现有学校如何将其地位改变为营利性学校的具体措施。此外,在该决定和/或其框架下,我们的幼儿园(无论是作为非营利性私立学校还是作为营利性学校,如果我们选择将我们的一些幼儿园注册为这样的学校)可以享受的税收优惠或其他优惠存在很大的不确定性。
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目录表
相关的 指南。鉴于与该决定和随后的指导方针的解释和实施相关的不确定性,我们的幼稚园是否能够以及如何能够受益于任何预期的或根本不存在的任何此类额外的支持措施是不确定的。我们不能向您保证 该决定中考虑的优惠税收和其他支持性待遇不会改变,也不能保证随着该决定的实施,这些优惠将继续适用于我们的幼儿园。因此,截至招股说明书发布之日,我们无法量化这一决定可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生的影响。同样,如果由于该决定和指导方针而要求我们调整结构,我们也无法预测或估计相关的潜在成本和费用。
我们和我们的加盟商经营的幼儿园或游戏学习中心的学生或员工遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。
运营幼儿园和游戏学习中心涉及与我们的学生和其他访问或在我们教学设施工作的 人的安全和福祉相关的固有风险。我们可能会因教学设施维护不当或缺乏对教师和其他员工的监督而面临疏忽索赔。 此外,我们教学设施的室内和室外操场设备或我们在教室中使用的教育工具的任何缺陷都可能对学生造成伤害。因此,我们可能对我们教学设施中的学生或其他人造成的事故、伤害、食品质量事件或其他伤害负责。即使我们被发现对此类事故或伤害没有法律责任, 责任纠纷或家长对食品质量、学生健康或不时出现的教学设施内的空气质量和装修烟雾的普遍投诉可能会造成不利的 宣传,在这种情况下我们的声誉可能会受到损害。此外,尽管我们维持一定的责任保险,但保险范围可能不足以完全保护我们免受 索赔和责任的影响,而且类似事故的再次发生可能会使我们未来难以以合理的价格获得责任保险。为此类索赔辩护还可能导致我们 产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。
我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险,这可能会导致我们或我们的特许经营商运营的幼儿园和游戏学习中心的上座率减少或 暂时关闭。
教育行业容易受到健康流行病的影响,如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉或其他流行病的爆发。例如,2003年的SARS疫情和2009年至2010年的甲型H1N1流感疫情对我们的业务和运营业绩造成了不利影响,因为我们的设施暂时关闭。中国未来一旦爆发禽流感、非典、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不良公共卫生状况,可能会对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些事件可能会导致取消或推迟招生,并需要暂时关闭我们的幼儿园和游乐学习中心 ,同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用,如果我们被发现在预防和控制我们设施中的这些卫生流行病方面存在疏忽,我们可能会面临诉讼并产生额外费用。因此,这些事件可能严重扰乱我们的业务运营,并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们可能无法持续升级我们的课程材料、改进现有课程的内容或开发对孩子及其家长有吸引力的新课程材料。
我们不断更新和改进现有课程的内容,并开发新的课程或服务以满足不断变化的市场需求。 对现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或其家长的欢迎。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务 ,我们也可能无法及时或经济高效地推出它们。如果我们不能对市场的变化作出充分的反应
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目录表
需求, 我们吸引和留住学生的能力可能会受到影响,我们的财务业绩可能会受到影响。
提供新课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度并重新分配资源以用于其他用途。 我们可能对新课程或服务的内容缺乏经验,可能需要调整我们的系统和策略以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们 无法 不断改进现有课程的内容,或以及时或经济高效的方式提供新课程或服务,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。
我们面临着行业内的激烈竞争,这可能会导致定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格员工流失和资本支出增加。
中国的幼儿教育行业发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计这一行业的竞争将持续并加剧。我们与提供类似课程的公立幼儿园和其他私立教学机构竞争。我们在许多方面与他们竞争,包括课程和课程的质量、服务质量、学费水平、称职的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的竞争对手可能采用类似或更优越的课程、教师培训系统、设施条件和营销方法,但定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外,我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源,可能会比我们投入更多的资源来发展和推广他们的学校,并比我们 对学生需求或市场需求的变化做出更快的反应。特别是,中国的公立教育体系在资源和教学质量方面不断改善,政府资助补贴 使公立幼儿园能够以具有竞争力的价格提供服务,这导致我们面临的竞争加剧。因此,我们可能不得不降低学费或增加资本支出以应对竞争,以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。如果我们不能成功地竞争学生、维持或提高我们的学费水平、 吸引和留住有能力的教师或其他关键人员、提高我们的教育服务质量或控制竞争成本,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们和我们的加盟商租赁了大部分校舍,可能无法完全控制这些校舍的租金成本、质量、维护和我们对这些校舍的租赁权益,也不能保证我们和我们的加盟商能够在现有租约到期后成功续订或找到合适的校舍来取代我们现有的 校舍。
我们和我们的特许经营商向第三方租用了大部分校舍。我们需要业主的合作,以有效地管理此类房屋、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化,或者如果我们的任何或所有业主未能妥善维护和及时或根本翻新该等校舍、建筑物或设施,我们的教学设施的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外,如果我们的任何房东终止现有租赁协议,在租赁协议到期时拒绝继续将场地出租给我们或我们的特许经营商,或将租金提高到我们 或我们的特许经营商无法接受的水平,我们将被迫搬迁教学设施。鉴于家长更愿意把孩子送到他们所在社区附近的幼儿园和游乐学习中心,如果我们不能在附近找到替代场所,我们可能会失去学生。
此外,某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书。因此,这些出租人可能无权将此类物业出租给我们,在这种情况下,相关租赁协议可能被视为无效,或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用该物业的权利的挑战 。如果租约因第三方异议而终止,我们可能会被迫搬迁受影响的教学设施,并产生巨额费用。
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根据适用的中国法律和法规,我们需要向相关政府部门登记并备案已签署的租约,但在某些情况下未能做到这一点 。虽然未予登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性,但如有关地方当局要求在一段时间后仍未能符合登记的要求,则可就每一份未登记的租约向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
我们的成功有赖于我们高级管理团队和其他关键人员的持续努力。
对我们来说,高级管理团队的持续服务非常重要,特别是我们的联合创始人、董事执行董事兼董事会主席曹启民先生,以及我们的联合创始人、董事执行董事兼首席执行官石燕来女士。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法成功找到他们的继任者,我们的业务可能会中断。民办教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈,合格的候选人很少,我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务,或者 未来吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。此外,如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或 成立竞争对手公司,我们可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。 然而,如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷,由于中国法律制度的不确定性,可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。
我们课程管理和信息技术系统的任何中断或中断都可能影响我们和我们的加盟商的教学活动。
我们的资讯科技基建设施是维持服务质素一致的支柱。我们的白板信息系统 是教师在线备课的集中平台,是课堂上的多媒体教学工具,是我们向网络内的幼儿园和游乐学习中心发布课程内容和升级的高效、安全的渠道。此外,我们的某些在线产品和服务的运营,例如我们的 电子商务平台青田有品和我们的移动应用程序朱豆,高度依赖于我们信息技术系统的正常运行。因此,我们的信息技术系统发生重大故障,失去从第三方获得许可的技术的使用权,都可能导致我们的业务中断。
我们进一步发展直营幼儿园业务的战略伴随着不确定性和风险。
一直以来,直接营办幼稚园都是我们经济增长的动力。2014年、2015年、2016年和2017年上半年,我们的直营幼儿园业务产生的收入占同期我们总收入的很大一部分。我们计划未来通过继续在我们的直营下开设新的幼儿园来寻求增长机会,但这一战略存在不确定性和风险。
通常很难找到幼儿园所需的场所。幼儿园一般不应建在靠近铁路、高速公路、机场和交通主干道的地方。此外,幼儿园不得位于高层建筑内,必须有独立的入口和庭院。幼儿园还需要位于大型居民区的便利范围内。这些条件使人们很难找到合适的场地来发展幼稚园。此外,开办新幼儿园需要较大的资本支出 。当我们推出一所新的直营幼儿园时,从业主将租赁物业移交给我们到设施开业的准备期通常为六到十个月,在此期间不会产生任何收入。同样在典型的情况下,它需要一个
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幼儿园 再运营三到四年,将招生人数增加到接近其容量的水平。
我们可能无法成功执行我们的增长战略,这可能会阻碍我们利用 新商机的能力。
我们寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务,包括扩大教学设施网络、增加学生入学人数、扩大课程和产品供应、进行战略性收购和投资、改善系统和基础设施,以及我们计划 执行的其他未来战略。这些战略可能由于若干因素而无法实现,包括但不限于以下因素:
如果我们未能成功执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长率和现有业务,因此我们的前景可能会受到实质性的不利影响 。
如果我们的新品牌及其下提供的服务,包括我们于2016年7月启动的红Shan使能联盟计划 不被市场接受,我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。
我们不断寻求扩大我们的业务线,并在我们确定的潜在市场扩大我们的业务覆盖范围。例如,除了我们核心的RYB品牌幼儿园和游戏学习中心外,我们还利用我们在幼儿教育方面的专业知识,于2016年7月发起了红Shan使能联盟, 将我们专门开发的 课程系统地扩展到我们网络之外的幼儿园。截至2017年6月30日,我们有43个联盟参与者。我们在探索这些新商机和开发新品牌方面所做的努力可能会将管理层的注意力和资源从我们现有的业务上转移开。此外,如果这些新品牌及其下提供的服务不被市场接受,我们可能无法 产生足够的收入来抵消我们为它们产生的成本和支出,我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。
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业务对手方,包括我们的Hong Shan Enable 联盟的参与者,如果不遵守规定,可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务对手方,如我们的洪Shan使能联盟的联盟参与者和我们的供应商,可能会因为他们的监管合规失败而受到监管 处罚或处罚,这可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。对于我们的红Shan使能联盟参与者的任何 不合规或有缺陷的表现,我们都面临与我们的特许经营模式相关的类似类别的风险。另请参阅 “我们面临与我们的特许经营业务模式相关的风险。”此外,我们无法确定这些交易对手中是否有任何一方已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求业务对手方确认他们遵守了开展业务的监管要求,但我们不能向您保证,这些对手方严格遵守与许可和审批有关的所有适用的监管要求,这些对手方的任何不遵守都可能导致 对我们的潜在责任,进而扰乱我们的运营。
我们与海外第三方教育内容提供商的持续合作可能会影响我们幼儿园和游戏学习中心的成功。
我们在我们的幼儿园和游戏学习中心提供学术英语课程和音乐课程(TMC),这两门课程都是从海外第三方教育内容提供商 获得授权的。我们还与埃里克森学院合作,为我们的教师和校长提供国内外培训项目。
我们与TMC的许可协议将于2025年到期,我们与Scholastic和Erikson Institution的合作将分别于2018年和2020年结束。如果任何许可证 协议终止或到期后未能续订,我们可能无法找到合适的教育内容提供商来继续提供对我们的学生有吸引力的国际课程。我们还可能与这些合作伙伴 不时遇到纠纷。如果发生这种情况,因为这些课程而吸引到我们教学设施的学生可能会停止注册,我们的业务、 运营结果、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
未经授权披露或操纵学生及其家长的敏感个人数据,无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式,都可能使我们面临诉讼,或可能对我们的声誉造成不利影响。
维护我们的网络安全和对访问权限的内部控制至关重要,因为敏感和机密的个人信息,如学生及其家长的姓名、地址和电话号码,主要存储在我们的计算机数据库中。如果我们的安全措施因 第三方的行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,第三方可能会接收或能够访问学生记录,这可能会使我们承担责任、中断我们的业务并对我们的声誉造成不利影响 。此外,我们还面临员工或第三方可能挪用或非法泄露我们掌握的机密教育信息的风险。因此, 我们可能需要花费大量资源来针对这些安全漏洞的威胁提供额外保护,或缓解这些漏洞造成的问题。
我们很大一部分收入来自北京。任何负面影响我们在北京的行业的事件 都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在截至2016年12月31日的财年中,我们净收入总额的很大一部分来自我们在北京的业务,我们 预计我们在北京的业务将继续贡献我们收入的重要部分。如果北京发生了对民办教育产生负面影响的事件,或者如果北京采取了与民办教育相关的规定,给我们带来了额外的限制或负担,我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们的教学设施能力有限;如果我们的扩展跟不上不断增长的市场需求 ,我们可能无法有效地增加学生招生人数,或者我们可能会将潜在学生流失到竞争对手手中。
我们幼儿园和游学中心的设施在规模和教室数量上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制,我们可能无法招收所有想要在我们的教学设施注册的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会,并可能 与他们发展长期关系,以便继续提供服务。如果我们不能随着对我们服务的需求增长而迅速扩展我们的教学设施网络,我们可能会将潜在的学生 流失到我们的竞争对手那里,我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。
如果我们不保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的RYB品牌和标识是中国注册的 商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而,防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在中国身上。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外,管理 知识产权的法律在中国的适用是不确定和不断发展的,可能会给我们带来巨大的风险。过去曾发生过几起第三方在未经我们授权的情况下使用我们的品牌RYB的事件,在某些情况下,我们曾诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外,我们还在申请在 中国注册我们的红Shan使能联盟品牌在各个类别的商标。我们不能向您保证,相关政府当局会批准我们注册此类商标。因此,我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称,这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们未来不能充分保护我们的知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌可能会受到损害,我们的业务可能会受到实质性的影响。此外,我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移, 我们可能不得不进入代价高昂的诉讼,以保护我们的所有权不受任何侵犯或侵犯。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能向您保证,我们开发或使用的课程和营销材料、产品、平台或其他知识产权不会 也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷,而我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序,禁止员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权 。然而,我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策,在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介,在未经适当 授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课程中使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权,未来我们可能会受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼,并分散我们管理层的注意力和资源。
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我们可能因销售的产品而承担责任。
我们通过我们的设施网络和朱豆育儿平台,我们运营着青田有品我们销售海外优质母婴用品的电子商务平台。保修方面的合同纠纷 可能在正常业务过程中发生。在极端情况下,我们可能会因产品的误用或质量缺陷而承担潜在的伤害责任。
不能保证我们未来不会遭受重大产品责任损失,也不能保证我们能够以受控的成本水平为此类索赔辩护。我们 目前没有产品责任保险,我们不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险范围。如果成功的索赔超出了我们的可用保险范围,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
在我们的教学设施中,我们为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的场所受到伤害而对我们提出的责任索赔成功,可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功, 这样的索赔可能会对我们造成负面宣传,并需要花费大量成本进行辩护,分散我们管理层的时间和注意力。有关详细信息,请参阅“我们或我们的加盟商经营的幼儿园或游乐中心的学生或员工遭受的伤害、事故或食品质量事件可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。” 此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。
我们的业务受季节性波动的影响,这可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动,进而导致我们的美国存托凭证价格波动并对其产生不利影响。
我们的业务受季节性波动的影响。我们确认提供教育服务带来的收入,但我们会收到预付学费 学生上我们的幼儿园或在游戏和学习中心购买预付费课程卡。然而,第一季度和第三季度的学费收入普遍较低,因为许多孩子在寒假和暑假期间不来或不经常来我们的幼儿园和游学中心。这一波动被第三季度较高的特许经营商手续费收入部分抵消,因为许多特许经营幼儿园和游戏学习中心选择在9月份开始运营,我们只在特许经营设施开始运营时确认初始特许经营费。我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确 或及时报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2016年12月31日的财年综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现了截至2016年12月31日的财务报告内部控制中的两个重大缺陷以及其他控制缺陷。
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所发现的 重大弱点涉及(I)我们缺乏具备适当美国GAAP知识的会计人员,以及(Ii)我们缺乏符合美国GAAP的全面的会计政策和程序手册。我们已经并将继续实施一些措施,以解决已查明的重大弱点和不足之处。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制”。我们随后采取措施改善对财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证, 这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷,或者我们可能会得出结论,这些缺陷已经得到完全补救。
我们 现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告,从我们截至2018年12月31日的财政年度报告开始 。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,随着这些标准的不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。 一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
作为中国居民的我们股票的实益持有人未能遵守某些中国外汇法规 可能会限制我们分配利润的能力,限制我们的海外和跨境投资活动,并使我们承担中国法律规定的责任。
国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,或第37号通知及其附录。本条例要求中国居民,包括中国机构和个人,以境外投资和融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,以此类中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或利益,在第37号通函中称为“特殊目的载体”,向外汇局当地分支机构进行登记。第37号通函中的“管制”一词是宽泛的
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定义 为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特殊目的载体中获得的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及进行后续的跨境外汇交易活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。
这些规定适用于我们的直接和间接股东,他们是中国居民,如果我们的股票是向中国居民发行的,则可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股票转让。但在实践中,各地外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序,执行情况仍存在不确定性。并非我们所知的目前在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照第37号通函的要求向外汇局完成了必要的登记。我们不能向您保证,我们公司的这些直接或间接股东是中国居民,将来将能够根据需要成功更新其直接和间接股权登记。如果他们未能更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚,并且 外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款 ,或者阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此,我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会 使我们受到处罚。
在中国经营的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定比例的资金,包括奖金和津贴,最高限额为当地政府在其经营地点不定期规定的最高金额 。由于各地经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有为各种员工福利计划缴费,也没有遵守适用的中国劳动相关法律,我们可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国教育行业的外国投资受到广泛的监管和许多限制。根据《外商投资产业指导目录(2015年修订)》或《指导目录》,外商投资学前教育限于合作
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与要求在合作中发挥主导作用的中国国内各方进行合作。此外,教育部2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》也规定,中外合资幼儿园的外资比例不得超过50%。在境外投资者身份方面,根据2003年3月1日国务院发布的《中华人民共和国中外合作办学条例》或于2003年9月1日起施行并于2013年7月18日修订的《中外合作办学条例》,境外幼儿园投资者必须是具有相关资质和经验的外国教育机构。详情见本招股说明书中的《外商投资管理办法》。
我们 是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司没有资格控制幼儿园业务的运营。为确保严格遵守中国法律和法规,我们通过北京RYB、我们的综合可变权益实体(VIE)及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的全资附属公司RYB科技已与我们的VIE及其股东订立一系列合约安排,使我们能够(1)对我们的VIE行使 有效控制,(2)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(3)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权及 资产。由于这些合同安排,我们对VIE拥有控制权,并且是VIE的主要受益者,因此根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的VIE。有关详细信息,请参阅“公司历史和结构”。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资幼儿园教育的限制,或者如果中国政府另外 发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构,包括中国证券监督管理委员会或中国证监会,将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
任何此类行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或 我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。
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如果按建议实施,我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响 。
2015年1月19日,中国商务部公布了外商投资法草案。同时,商务部 发布了外商投资法草案的说明,其中包含关于外商投资法草案的重要信息,包括起草理念和原则、主要目录内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇。外商投资法草案 建议对中国外商投资法律制度进行重大改革,一旦实施,可能会对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国地区的企业产生重大影响,如我们的业务。具体内容请参照《外商投资管理条例》。商务部于2015年就外商投资法草案 征求意见,但此后没有发布新的草案。其最终内容、解释、采用时间表和生效日期存在很大不确定性。然而,预计外商投资法草案将反映对可变利益实体的规定。商务部建议将登记和审批作为监管可变利益主体结构的潜在选择,具体取决于它们是“中资”还是“外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实上的控制”,在确定一个实体是“中资”还是“外资控股”时,强调实质重于形式。“中国投资者”是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业。“外国投资者”是指外国公民、外国政府, 由外国公民和实体控制的国际组织和实体。
目前尚不清楚我们目前的公司结构是否会根据外商投资法草案的方案被视为“中资”,尽管两名中国公民曹启民先生和石艳来女士共同拥有我们的大部分流通股的事实增加了我们被视为中国控股公司的可能性。如果 我们经营教育业务的合同安排不被视为国内投资和/或我们经营幼儿园的合同在正式颁布时被列为《外商投资法》草案禁止清单中的“禁止业务”,此类合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除合同安排和/或处置此类业务。由于我们经营和特许经营的所有幼儿园都在中国,在这种情况下,我们VIE及其子公司的财务业绩将不再 合并到我们的财务业绩中。
我们的大部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排 运营,包括幼儿园的运营以及幼儿园和游戏学习中心的特许经营权,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排在中国经营幼儿园教育服务。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的 合同安排,其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行动。2014年、2015年、2016年和2017年上半年,我们的VIE和VIE的子公司或幼儿园贡献的收入几乎构成了我们所有的净收入。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,这反过来又可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托责任的约束下的改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不会履行他们在这些义务下的义务
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合同。 在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,都存在这样的风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将 受到中国法律制度不确定性的影响。因此,我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效。
我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证这些损害在中国法律下是有效的。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使了购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益,我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制,我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同 将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,很少有先例,也没有关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排的正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约,或者 导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当出现任何或所有这些利益冲突时
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股东 将按照我们公司的最佳利益行事,否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突 。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查, 他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE 合同安排不是在独立的基础上订立,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可能会根据适用的规定,对我们对已调整但未缴纳的税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力,这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,我们的VIE及其子公司持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序, 独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们的业务运营能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的VIE及其子公司在运营幼儿园或向相关方付款方面可能会受到限制。
中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》及其实施细则。根据这些规定,私立学校可以选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。不要求合理回报的私立学校不能向学校赞助商分红。我们作为幼稚园的赞助商,可以选择为直办幼稚园收取合理的回报。如果赞助商选择 要求合理的回报,私立学校必须公开披露此类选择和中国法规要求的任何额外信息。在确定学校将作为合理回报分配给学校净收益的百分比时, 必须考虑许多因素,包括学校的学费水平、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量。然而,现行的中国法律法规并未规定
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公式 或确定什么是“合理回报”的准则。中国法律法规要求,私立学校的赞助商在支付合理回报之前,每年应将其税后收入的25%拨入其发展基金。此类拨款需要用于学校的建设或维护,或用于采购或 升级教育设备。此外,中国目前的法律法规并没有根据学校赞助商是否要求合理回报来对私立学校经营其教育业务的能力施加不同的标准。
然而,这种监管格局可能会发生重大变化。根据该决定,私立学校可以成立为非营利性或营利性实体。该决定不再区分赞助商要求合理回报的学校和赞助商不要求合理回报的学校。营利性学校的学校赞助商可以获得营运利润,而非牟利学校的学校赞助商则不能获得营运利润。
作为一家控股公司,我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派的金额取决于我们的VIE及其子公司根据合同安排支付的服务费金额。我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们,该决定对合同安排没有实质性影响,合同安排仍然合法有效(包括根据合同支付费用),因为(I)《中外学校条例》和《指导目录》仍然禁止外资拥有中国境内的学前教育学校,并限制幼儿园的经营仅限于中外合作;及(Ii)该决定并不禁止与在中国经营的学校有关的合约安排,亦不禁止在中国经营的私立学校向其服务提供者支付服务费,包括根据合约安排支付的费用。然而,如果相关中国政府当局与我们的中国法律顾问持有不同的观点,该等当局可寻求没收我们VIE或其附属公司已支付的任何或全部服务费,包括追溯性地没收,前提是此类服务费被视为这些学校的 学校赞助商违反中国法律法规而收取的“合理回报”或“利润”。中国有关当局也可能要求停止在我们的幼儿园招收儿童,或者在更糟糕的情况下,吊销这些幼儿园的经营许可证。结果, 我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。
在中国做生意的风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构 ,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果,大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行涉及 不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或 利益。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯效力 。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久,导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时,可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或内地人士中国送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为外商投资企业,也被要求进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金,但如果有预留金额,则由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为 提供资金和开展业务的能力。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及 政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和 不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国相关政府部门的批准或 登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准,并向中国其他政府部门登记。此外,(A)我们中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记,(B)我们中国子公司购买的贷款不得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额。贷款额度限制和 贷款额度限制详见《境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理办法》。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。对于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款,我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记 。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册,我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2008年,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用,规范外商投资企业将外币兑换成人民币。
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第142号通知[br}规定,外商投资企业注册资本以外币折算的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途,除非中国法律另有允许,否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得变更人民币资本用途,未使用人民币贷款收益的,人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日,外汇局发布《外汇局关于外商投资企业外汇资金折算管理办法部分地区改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》,在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外管局第36号通函,《外汇局第142号通函》规定的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算,允许该外商投资企业在该外商投资企业授权的业务范围内和按照该业务范围使用其外币注册资本折算的人民币进行股权投资,但须遵守《36号外汇局通知》规定的登记结算程序。由于本通知相对较新,其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。2015年3月30日, 外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于同日取代外汇局第142号《通知》。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自主结汇,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能导致严重的 罚款或其他处罚。外管局第19号通函可能会大大限制本公司使用由本次发行所得款项净额兑换的人民币,为本公司VIE或其附属公司在中国设立新实体提供资金,或透过本公司中国附属公司投资或收购任何其他中国公司,或在中国设立新的综合可变权益实体,这可能会 对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币
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未来人民币兑美元汇率不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反,如果我们决定将我们的人民币转换为美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,无论我们的业务或运营业绩发生任何根本变化。
中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口,或者根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并 影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有外汇局事先批准的情况下,按照一定的程序要求以外币支付。 具体来说,在现有的外汇限制下,在没有外汇局事先批准的情况下,我公司在中国的中国子公司的运营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据自己的自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该条例规定,除其他事项外,凡发生控制权变更交易,应当事先通知商务部
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如果触发国务院于2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛,外国 投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部批准后方可完成。此外,2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求,外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。我们可能寻求潜在的战略性收购,以补充我们的业务和 运营。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准或批准 ,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》),以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,该通知自外管局《第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据《国家外汇管理局第37号通函》,在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊用途车辆或特殊目的车辆进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外汇局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加 出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
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我们知道受外管局监管的大多数股东已按照外管局第37号通告的要求,在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们 不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果此类个人未能或无法遵守外管局的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们 不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的原规定。根据本规则,中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局 登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时,本公司及其高管及其他已获授予期权的中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工将受本条例的约束。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款, 以及法律制裁,还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立、在中国境内有实际管理机构的企业被视为居民
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企业“ ,并将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下,才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由在中国的机构或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 认为,就中国税务而言,红黄蓝不是一家中国居民企业。见《中华人民共和国税收管理条例》。 然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,对“事实上的管理机构”的解释存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定红黄蓝为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,因此可能需要缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会按20%的税率缴纳 中国税率,除非适用的税收条约规定了减税税率。如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,自2008年1月1日起追溯生效 非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权,且该境外控股公司所在税收管辖区:(A)实际税率低于12.5%,或者(B)不对其居民的外国所得征税,非居民企业作为转让方,应当向中国居民企业主管税务机关申报本次间接划转。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,简称《税务总局公告7》。《税务总局公告7》取代了《税务总局第698号通告》中关于间接转让的规定,但不涉及《税务总局第698号通告》中仍然有效的其他条款。Sat Public
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通知 7引入了一种新的税制,该税制与之前的SAT 698通告中的税制有很大不同。Sat公告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准,用于评估合理的商业目的,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向 有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,且为减免、避税或递延中国税款的目的而设立,中国税务机关可不理会该公司的存在。因此,从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款。, 目前,转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告698和SAT公告7,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税,如果我公司是此类交易的受让人,则可能被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据SAT通告698和SAT公告7协助申报。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告, 或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您无权享受此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB 目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分进行处理,以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查,审计署无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。
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美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所, 受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作文件和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成和解 。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家事务所执行某些审计工作六个月,启动针对一家事务所的新诉讼,或者在极端情况下, 恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对四大会计师事务所的中国分支机构实施额外的补救措施,包括我们独立的注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表,这些行政诉讼指控这些公司未能满足美国证券交易委员会在要求出示文件方面设定的特定标准。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
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与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前,我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场,我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性好的公开市场。如果本次发行完成后,我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响 。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的,我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会降至首次公开募股价格以下。因此,我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失 。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括 以下:
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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我们已经授予,并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们目前有两个股票激励计划,旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励 以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。它们是2009年股权激励计划和2017年股权激励计划,我们在本招股说明书中分别将其称为2009年计划和2017年计划。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的薪酬成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们被授权授予2009年计划下的期权,以及2017年计划下的期权和其他类型的奖励。根据2009年计划和2017年计划下的所有奖励,可发行的最高股份总数分别为2,573,756股普通股和2,059,005股普通股(有待某些调整)。见《管理层2017年股权激励计划》。于本招股说明书日期,根据2009年计划购入2,572,256股普通股的购股权及根据2017年计划购入2,059,005股普通股的购股权已授出及尚未行使 ,不包括于有关授出日期后丧失或取消的奖励。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告, 我们可能在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易,不受证券法的限制或进一步注册,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的 限制。紧接本次发行后,将有7,800,000股美国存托凭证(相当于7,800,000股A类普通股) 发行,或如果承销商全面行使其超额配售选择权,将有8,970,000股美国存托凭证(相当于8,970,000股A类普通股)。就是次发售,吾等、董事、行政人员、现有股东及若干购股权持有人已同意,除若干例外情况外,未经承销商代表事先书面同意,在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是,承销商可以根据金融行业监管机构,Inc.的适用法规,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“承销”和“有资格在未来出售的股票”。本次发行完成后,Ascendent将立即持有8,614,743股普通股, 相当于全部已发行普通股的约30.1%,假设承销商不行使其超额配售选择权。见“委托人和
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向股东出售红黄蓝有限公司的可交换票据交易。“根据我们于2017年9月与Ascendent订立的登记权协议,吾等 同意向他们提供有关其持有的普通股的若干登记权,但须受若干限制所规限。见“股本登记说明” 权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册声明生效后立即不受限制地自由交易。 如果部分或全部这些股份在公开市场出售,我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。
我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能 阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。紧接本次发行完成之前,将为这些股票分配不同的投票权。A类普通股的持有者将有权每股一票,而B类普通股的持有者将有权每股十票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。曹启民先生及施艳来女士将各自实益拥有2,059,005股B类普通股,而Ascendent将持有2,831,131股B类普通股,于吾等第五份经修订及重订的组织章程细则及 生效后。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
由于这两类普通股拥有不同的投票权,假设承销商不行使超额配售选择权,曹先生、施女士及Ascendent将于本次发行后合共实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股约64.0%及流通股投票权88.2%。因此,曹先生、施女士和Ascendent将对需要股东批准的事项具有决定性影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息,因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和 增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息,但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本
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要求 和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值,甚至不能保证保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的 业务结果或提高我们的 美国存托股份价格,也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
根据中国法律,本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。
并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上发布通知,明确特殊目的载体需向其提交的文件和材料,以征求中国证监会对其境外上市的批准。《条例》的解释和适用仍不明朗,此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准 ,我们是否可能获得批准是不确定的,任何未能获得或延迟获得中国证监会的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。
我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所已告知我们,根据其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请,以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易,因为(I)我们以直接投资的方式设立了WFOE,并且 不是通过并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产合并或收购;及(Ii)并购规则并无条文将VIE协议下的 合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型。
然而, 我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论,因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权 ,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景的结果以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们停止此次发行。
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在此结算和交付美国存托凭证。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行, 如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们已通过第五份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,将于本次发售完成前立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊的权利,以及资格、限制或 限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的 普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更,或使管理层的撤职变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据将在本次发行完成前立即生效的我们的公司章程,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的公司记录可以由我们的股东检查,但没有义务将它们提供给
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我们的 股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或在与代理竞争有关的 中向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股份说明”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见“民事责任的可执行性”。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使您的普通股投票权。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关普通股 附带的投票权。根据存款协议,您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管机构将尽可能按照您的 指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们没有指示保管人征求您的指示,保管人仍可以按照您的指示投票,但不是必须这样做。您将无法直接行使您对相关普通股的投票权,除非您在股东大会的记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等 股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们的发售后章程,将在本次发售完成前生效, 为了确定哪些股东有权出席任何 股东大会并投票,我们的董事可以关闭我们的股东名册和/或提前确定该会议的记录日期,关闭我们的成员名册或设定该记录日期 可能会阻止您在记录日期之前提取您的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人,从而您将无法出席 股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。根据我们的第五条 修改和重新声明
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根据将于紧接本次发售完成前生效的章程大纲及组织章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为十个公历 天。当召开股东大会时,您可能无法及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股,或撤回您的美国存托凭证所代表的A类普通股,以允许您在该会议上投票。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或未能执行您的投票指示的方式不承担任何责任。存托协议规定,如果托管机构没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示,并且如果是以投票方式进行投票,则该持有人应被视为已指示托管机构向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证相关的A类普通股,但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关股票 ,并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的,则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些 降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
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作为一家上市公司,我们将增加成本,特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。
我们现在是一家上市公司,预计将产生巨额的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,根据就业法案,我们有资格被称为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》作出的选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制 和披露控制和程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵, 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后在公司治理方面依赖母国惯例。 但是,如果我们未来选择遵循母国惯例,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市 标准所提供的保护。
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不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动型外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的ADS或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC,条件是(1)该公司在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入构成;或(2)该年度内其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值),我们目前预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为对我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的事实密集调查, 部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。
如果在任何课税年度内,我们将成为或成为PFIC,而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收与美国 联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。幼儿教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果该市场不能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。此外,该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,我们将从此次发行中获得约9,020万美元的净收益。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本。我们计划在我们中国子公司的业务范围内将此次发行的净收益用于一般企业用途,并用于潜在的 收购。
根据我们目前的计划和业务状况,上述 代表我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”
在未作上述用途前,本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。
在使用是次发行所得款项时,根据中国法律及法规,吾等作为离岸控股公司,只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的可变权益实体提供资金,但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证,我们将 能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或 额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“
我们 不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。
52
目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。
如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付有关吾等美国存托凭证相关A类普通股的应付股息 ,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们的普通股 如果有现金股息,将以美元支付。
53
目录表
大写
下表列出了我们截至2017年6月30日的资本状况:
您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。
|
截至2017年6月30日 | |||||||||
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实际 | 形式上 | 形式上的作为 已调整(1) |
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(以千美元计,但不包括 份) |
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股东权益: |
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A类普通股(面值0.001美元;授权股份25,000,000股,实际发行和发行在外10,115,854股;预计已发行和已发行16,214,660股;调整后预计已发行和已发行21,714,660股) |
10 | 16 | 22 | |||||||
B类普通股(面值0.001美元;授权股份24,999,999股,实际发行和发行股份13,047,947股;预计发行和发行股份6,949,141股,预计和调整后的预计股份) |
13 | 7 | 7 | |||||||
黄金股(面值0.001美元;实际授权、发行和发行1股,预计和调整后未发行和未发行1股) |
| | | |||||||
额外实收资本 |
34,587 | 34,587 | 124,760 | |||||||
法定储备金 |
2,156 | 2,156 | 2,156 | |||||||
累计赤字 |
(30,145 | ) | (30,145 | ) | (30,145 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
529 | 529 | 529 | |||||||
| | | | | | | | | | |
股东权益总额 |
7,150 | 7,150 | 97,329 | |||||||
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| | | | | | | | | | |
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目录表
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2017年6月30日,我们的有形账面净值约为670万美元,或截至该日期每股普通股0.29美元,每股美国存托股份0.29美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄以减去每股普通股的有形账面净值,减去我们将从本次发行中获得的额外收益后,减去每股普通股18.50美元的首次公开募股价格,以及减去承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用来确定。
如果不考虑2017年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化,除使我们以每美国存托股份18.5美元的价格出售本次发行的美国存托凭证外,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2017年6月30日,我们预计截至2017年6月30日的调整后有形账面净值为9,690万美元,或每股普通股3.38美元,每股美国存托股份3.38美元。这意味着对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加3.09美元,对现有股东来说,每股美国存托股份有形账面净值立即增加3.09美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者,有形账面净值立即稀释为每股15.12美元,美国存托股份每股有形账面净值稀释15.12美元。下表说明了这种稀释:
按普通人计算 共享 |
每个美国存托股份 | ||||||
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首次公开募股价格 |
美元 | 18.50 | 美元 | 18.50 | |||
截至2017年6月30日的有形账面净值 |
美元 | 0.29 | 美元 | 0.29 | |||
A类普通股和B类普通股转换及赎回黄金股后的预计有形账面净值 |
美元 | 0.29 | 美元 | 0.29 | |||
预计为本次发行、A类普通股和B类普通股转换以及赎回黄金股后的调整有形账面净值 |
美元 | 3.38 | 美元 | 3.38 | |||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 15.12 | 美元 | 15.12 |
下表汇总了截至2017年6月30日,现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)数量、支付的总代价、每股普通股和每股美国存托股份支付的价格(按预计调整后)的差异。普通股总数不包括普通股
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目录表
在行使授予承销商的超额配售选择权时可发行的美国存托凭证。
普通股 购买了 个 |
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|
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总对价 | 平均值 单价 普通 共享 |
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平均值 单价 美国存托股份 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||
现有股东 |
23,163,801 | 80.8 | % | US$52,078,000 | 33.9 | % | US$2.25 | US$2.25 | |||||||||||
新投资者 |
5,500,000 | 19.2 | % | US$101,750,000 | 66.1 | % | US$18.50 | US$18.50 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
28,663,801 | 100.0 | % | US$153,828,000 | 100.0 | % | |||||||||||||
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以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期,并无行使任何未行使的未行使购股权。截至本招股说明书日期,共有4,631,261股普通股可按加权平均行权价每股6.38美元行使已发行购股权而发行。如果这些期权中的任何一项被行使,新投资者的股权将被进一步稀释。
56
目录表
民事责任的可执行性
我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于:
我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们 已指定位于纽约第二大道801 Second Avenue,Suite403,NY 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,我们可能会 向其送达诉讼程序。
我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉,美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约,美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们,在美国任何联邦或州法院获得的判决,将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,前提是此类判决 (I)由具有司法管辖权的外国法院作出,(Ii)向判定债务人施加支付判决所涉违约金的责任,(Iii)是最终的,(Iv)不是关于税收、罚款或罚款的,以及(V)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
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目录表
开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。这种不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未裁决此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决,因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。
商务和金融律师事务所是我们在中国的法律顾问,该律师事务所告诉我们,对于中国的法院是否会:
商务和金融律师事务所进一步告知我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则, 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决,以及基于何种依据执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国股东可以根据中华人民共和国法律对在中国的公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼,中国法院可以根据法律或双方在合同中的明确协议接受诉讼程序 如果(A)合同是在中国签署和/或履行的,(B)诉讼标的位于中国境内,(C)该公司(作为被告)在中国境内有相当大的财产,(D)该公司在中国境内有代表机构,则选择中国法院解决纠纷。, 或(E)中国法律规定的其他情形。 股东可以向中国法院提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼,也可以委托他人或者中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利,除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。
此外,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。
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目录表
公司历史和结构
1998年,我们在北京开设了第一家游戏学习中心。2001年7月晚些时候,我们成立了北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司,以扩大游戏学习中心和幼儿园的运营。2006年5月,我们将北京RYB儿童潜能教育娱乐有限公司更名为北京RYB儿童教育科技发展有限公司,我们在招股说明书中将其称为北京RYB。
于二零零七年一月,我们注册了根据开曼群岛法律获豁免的公司Top March Limited,作为我们的离岸控股公司,以促进融资及离岸上市。注册成立后不久,本公司向当时北京RYB股东的控股工具发行普通股,按该等股东当时各自持有北京RYB股权的比例 。2007年晚些时候,我们还成立了全资子公司北京RYB科技发展有限公司,我们在招股说明书中将其称为RYB 科技,通过该公司,我们根据一系列合同安排获得了对北京RYB的控制权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权出售协议、股权质押协议、授权书和配偶同意。请参阅“与北京RYB签订的合同安排”。2017年6月,我们将公司名称从Top Markets Limited更名为红黄蓝。
RYB 教育公司是一家控股公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的VIE、其子公司和赞助幼儿园进行的。2014年、2015年、2016年和2017年上半年,我们的VIE、其子公司和受资助的幼儿园共同创造了我们几乎所有的收入。于本招股说明书日期,周海英女士、曹启民先生、施艳来女士及其他27名人士分别持有本公司VIE 49%、28.18%、14.59%及8.23%的股权,我们预期于本次发售完成后,我们的VIE将拥有相同的股权结构。施燕来女士是我们VIE的法定代表人,负责监督VIE的日常运作。我们的VIE通过其子公司和 赞助的幼儿园,拥有并控制我们在中国的幼儿园、游学中心、特许经营业务和其他业务。
作为一家控股公司,我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力,而这又取决于我们VIE向我们中国子公司支付的服务费金额。2015年和2016年,我们的子公司分别从我们的VIE收取了320万美元和210万美元的服务费,但没有向我们支付股息或其他现金分配。
由于中国法律对在中国提供学前教育服务的公司的外资持股限制,我们通过我们的VIE开展学前教育服务,该公司符合中国境内公司的资格,因为它是在中国注册成立的,并且其所有登记股东都是中国公民。我们通过RYB技术、我们的VIE和我们VIE的29个股东之间的一系列合同安排 控制我们的VIE,这些股东总共持有我们VIE 99.88%的股权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权处置协议、股权质押协议、委托书和配偶同意。请参阅“公司历史和结构与北京RYB的合同安排”。我们将我们VIE的这29名股东称为提名股东是因为尽管他们仍然是我们VIE股权的登记持有人,但根据相关授权书的条款,每个此类股东都已不可撤销地授权RYB Technology行使作为我们VIE股东的权利 。
由于中国法律的要求,我们的直办幼儿园和北京市丰台区红黄蓝培训学校是非企业实体,而不是企业公司,因为他们提供教育服务。因此,我们VIE在这些机构的利益被描述为赞助利益。中华人民共和国法律法规 区分企业实体(如公司)和非企业实体(如医院和学校)。赞助商在私立学校所拥有的“赞助权益”对所有人来说都是实际可行的。
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目录表
目的, 根据中国法律和惯例,实质上等同于股东在公司中持有的“股权”。然而,有两个主要的区别:首先,学校赞助商 可以选择从其投资中获得合理的回报,但前提是学校已将不低于其年度净利润的25%分配给其发展基金,并为某些 强制性支出分配了资金。相比之下,一家中国公司在将其税后利润的10%拨入法定公积金后,可以将其全部利润分配给股东。其次,中国公司可以在清算时将剩余资产分配给股东,而中国法律法规对学校在清算或清盘时如何将资产分配给发起人没有提供足够的指导。随着《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》的颁布,我们可能可以选择以企业实体的形式拥有和运营我们的幼儿园。然而,这方面的实施措施尚未颁布。请参阅《中华人民共和国民办教育条例》和《民办教育促进法及其实施细则》和《风险因素与本公司业务相关的风险》和《中华人民共和国有关民办教育的新法规或变化》 有关民办教育的监管要求可能会影响我们的业务运营和前景。
60
目录表
下面的图表概述了我们的公司法律结构,并确定了截至本招股说明书日期的我们的子公司、VIE、其主要子公司和受资助的幼儿园:
61
目录表
下面的 图表显示了红黄蓝在此次发行后的股权结构,不影响投票权的变化:
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目录表
与北京RYB的合同安排
由于中国法律对在中国提供教育服务的公司中外资持股的限制,我们通过中国境内公司北京RYB开展业务,中国公民持有该公司的股权。RYB科技与北京RYB及其除一名股东外的所有股东订立合约安排,以取得对北京RYB的实际控制权。该等股东为曹启民先生、施艳来女士、周海英女士及其他26名人士,彼等合共持有北京RYB 99.88%股权。RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间的合同安排使我们能够:
由于这些合同安排,我们已成为北京RYB的主要受益者,根据美国公认会计准则,我们将北京RYB视为我们的可变利益实体。我们 已根据美国公认会计原则将北京RYB及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
2015年11月,我们修订并重申了我们之前于2008年7月和2011年9月与北京RYB签订的合同安排。以下为RYB科技、北京RYB及上述三名北京RYB股东之间的现行有效合约安排摘要。
使我们能够有效控制北京RYB的协议
《经营协议》。根据RYB科技、北京RYB及上述北京RYB、北京RYB及该等股东之间经修订及重述的《经营协议》,北京RYB及该等股东同意,未经RYB科技事先书面同意,北京RYB不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务运作造成重大不利影响的行动。北京RYB及该等股东进一步同意,他们将接受并严格遵守RYB科技有关北京RYB的日常营运、财务管理及选举RYB科技委任的董事的指示。这些股东同意将他们作为北京RYB股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件地转移给RYB科技。除非RYB技术提前 终止本协议,否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求,本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。北京RYB和 这些股东无权单方面终止本协议。
授权书。上述29名北京RYB股东均已与RYB科技签署 授权书,不可撤销地授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士担任其作为北京RYB股东的所有权利,包括但不限于作为股东召开股东大会、表决及签署任何决议案、委任董事、监事及高级职员、修订公司章程,以及出售、转让、质押及处置该股东所持全部或部分股份的权利。授权书有效期为 10年。应RYB技术的要求,本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。
配偶同意书。北京RYB共持有98.69%股权的20名股东的配偶已分别签署了一份 配偶同意书。 根据配偶同意书,每一位签署同意书的配偶承认北京RYB相关股东持有的北京RYB股份是该股东的个人资产,而不是由这对夫妇共同拥有。每位签约配偶
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目录表
此外, 无条件及不可撤销地放弃其对该等股份的权利及根据适用法律他或她可能有权享有的任何相关经济权利或权益,且 承诺不会对该等股份及相关资产的权利作出任何主张。每个签署配偶同意并承诺,他或她在任何情况下都不会进行任何与合同安排和本同意书相抵触的行为。
股权质押协议。根据北京RYB科技、北京RYB及上述北京RYB的29名股东之间的股权质押协议,该等股东已将北京RYB的99.88%股权质押予RYB科技,以保证北京RYB及其股东履行业务经营协议、授权书、股权出售协议及独家咨询及服务协议项下的责任。如北京RYB或该等股东违反其在该等协议下的合约义务,RYB科技作为质权人将有权处置北京RYB的质押股权,并优先收取出售该等 所得款项。该等股东亦同意,在股权质押协议有效期内,他们不会处置质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。吾等已根据《中国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。
允许我们从北京RYB获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据经修订及重述的北京RYB科技、北京RYB及上述29名北京RYB、RYB科技或其指定人士之间的独家咨询及服务协议 ,北京RYB拥有向北京RYB提供与教育有关的服务及咨询及其他服务的独家权利。未经RYB Technology事先书面同意,北京RYB不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。RYB科技有权根据本协议确定根据本协议向北京RYB收取的服务费,其中包括考虑服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本,以及所提供服务的价值和市场上的可比价格。RYB技术将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。北京RYB还授予RYB科技不可撤销的独家权利,以中国法律允许的最低价格购买北京RYB的部分或全部资产 。为保证北京RYB履行本协议,应RYB科技的要求,北京RYB将其部分或全部应收账款及部分或全部资产质押或抵押给RYB科技。除非RYB科技提前终止本协议,否则本协议的有效期为十年。应RYB技术的要求,本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。本协议的其他缔约方不得单方面终止本协议。
为我们提供购买北京RYB股权的选择权的协议
股权出售协议。根据RYB科技、北京RYB及上述29名北京RYB股东之间经修订及重述的股权出售协议,该等股东不可撤销地授予RYB科技或RYB科技指定的任何第三方独家选择权,以适用中国法律许可的最低价格购买其于北京RYB的全部或部分股权。该等股东进一步承诺,他们不会对他们在北京RYB的股权产生任何质押或产权负担,也不会将他们在北京RYB的股权转让、赠与或以其他方式处置给RYB技术或其指定的第三方以外的任何人。未经RYB技术或其指定的第三方事先书面同意,这些股东同意除其他事项外,不修改其公司章程,允许北京RYB进行对北京RYB的资产、负债、业务运营、股权和其他法律利益产生重大不利影响的交易,或与任何其他实体合并或进行
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目录表
任何投资,或派发股息。这项协议的有效期为十年。应RYB技术的要求,本协议的各方应延长本协议的期限。
在商业和金融律师事务所的意见中,我们的中国律师:
然而,中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是2015年1月,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,征求公众意见。除其他事项外,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案,可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业,并受到对外国投资的限制。然而,法律草案没有对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动,无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律,以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的幼儿教育业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育企业和幼儿园运营的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“风险 因素与在中国做生意有关的风险 中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响, 和“风险因素与在中国做生意有关的风险?我们面临着非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
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目录表
选定的合并财务和运营数据
以下精选截至2014年、2015年和2016年12月31日的年度综合经营报表数据、精选截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的综合资产负债表数据,以及精选截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度综合现金流量数据, 摘自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表。截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合经营报表数据、截至2017年6月30日的汇总综合资产负债表数据和截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的 精简综合财务报表。我们在编制未经审计的简明综合财务报表时所采用的基准与我们已审计的合并财务报表的基准相同。未经审计的简明财务报表包括我们认为需要的所有调整,仅包括正常和经常性调整,以公平地 反映本公司所列期间的财务状况和经营业绩。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的 历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的“选定的综合财务和经营数据”部分,以及我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
66
目录表
截至12月31日止年度, | 六个月来 截至6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(单位:千美元,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
选定的合并业务报表数据: |
||||||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||
服务 |
59,293 | 74,815 | 95,936 | 43,337 | 56,249 | |||||||||||
产品 |
5,763 | 8,043 | 12,577 | 5,801 | 8,089 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入合计 |
65,056 | 82,858 | 108,513 | 49,138 | 64,338 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本: |
||||||||||||||||
服务 |
56,701 | 70,310 | 85,356 | 36,392 | 46,973 | |||||||||||
产品 |
2,759 | 4,047 | 6,260 | 2,779 | 4,324 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收入总成本 |
59,460 | 74,357 | 91,616 | 39,171 | 51,297 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
5,596 | 8,501 | 16,897 | 9,967 | 13,041 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用: |
||||||||||||||||
销售费用 |
1,203 | 1,191 | 1,922 | 815 | 725 | |||||||||||
一般和行政费用 |
6,927 | 8,389 | 7,424 | 3,944 | 5,569 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
8,130 | 9,580 | 9,346 | 4,759 | 6,294 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
营业(亏损)收入 |
(2,534 | ) | (1,079 | ) | 7,551 | 5,208 | 6,747 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) |
(822 | ) | (316 | ) | 8,231 | 5,510 | 6,837 | |||||||||
所得税费用 |
514 | 980 | 2,155 | 1,443 | 1,797 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资(亏损)亏损前收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 6,076 | 4,067 | 5,040 | |||||||||
权益法投资损失 |
| | (189 | ) | | (92 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
639 | (664 | ) | (618 | ) | (145 | ) | (379 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
红黄蓝公司的净(亏损)收入。 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | 4,212 | 5,327 | |||||||||
减去:可转换可赎回优先股的增加 |
2,969 | 2,384 | | | | |||||||||||
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息 |
| 763 | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入 |
(4,944 | ) | (3,779 | ) | 6,505 | 4,212 | 5,327 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东每股净(亏损)收益: |
||||||||||||||||
基本信息 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.28 | 0.18 | 0.23 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
稀释 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.26 | 0.17 | 0.21 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数: |
||||||||||||||||
基本信息 |
15,800,000 | 16,929,789 | 23,163,801 | 23,163,801 | 23,163,801 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
稀释 |
15,800,000 | 16,929,789 | 24,682,525 | 24,516,676 | 25,125,947 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入,每个都是非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策目的。
我们 相信,调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们 计入运营收入和净(亏损)收入的某些费用的影响所扭曲。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。
67
目录表
调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入不应单独考虑或解释为净(亏损)收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。调整后的EBITDA和调整后的净 (亏损)收入可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
调整后的EBITDA代表净(亏损)收入,其中不包括折旧、摊销、利息支出和未计入基于股份的薪酬支出的所得税支出。下表 列出了我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA的对账:
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月结束 6月30日, |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
添加: |
||||||||||||||||
所得税费用 |
514 | 980 | 2,155 | 1,443 | 1,797 | |||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,502 | 4,230 | 4,831 | 2,327 | 2,904 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
2,680 | 3,914 | 12,873 | 7,837 | 9,649 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
145 | 1,929 | | | 167 | |||||||||||
调整后的EBITDA |
2,825 | 5,843 | 12,873 | 7,837 | 9,816 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的净(亏损)收入为扣除基于股份的薪酬支出前的净(亏损)收入。下表列出了我们的净(亏损)收入与调整后的 (亏损)收入之间的对账:
|
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月结束 6月30日, |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
145 | 1,929 | | | 167 | |||||||||||
调整后净(亏损)收入 |
(1,191 | ) | 633 | 5,887 | 4,067 | 5,115 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
68
目录表
下表显示了我们精选的截至2014年12月31日、2015年和2016年以及2017年6月30日的综合资产负债表数据。
|
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
16,100 | 24,594 | 46,256 | 65,059 | |||||||||
流动资产总额 |
26,605 | 39,525 | 63,983 | 79,278 | |||||||||
总资产 |
54,868 | 73,834 | 104,410 | 128,674 | |||||||||
流动负债总额 |
46,132 | 58,339 | 80,287 | 89,611 | |||||||||
总负债 |
59,681 | 77,083 | 100,449 | 120,475 | |||||||||
夹层总股本 |
29,602 | | | | |||||||||
总(赤字)权益 |
(34,415 | ) | (3,249 | ) | 3,961 | 8,199 |
下表显示了我们精选的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度以及截至2017年6月30日的六个月的综合现金流数据。
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月 已结束 6月30日, |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
14,051 | 23,808 | 35,053 | 18,402 | 20,738 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(6,537 | ) | (14,950 | ) | (12,122 | ) | (6,367 | ) | (3,631 | ) | ||||||
融资活动产生的现金净额 |
279 | 695 | 1,422 | | 372 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(271 | ) | (977 | ) | (2,690 | ) | (831 | ) | 1,333 | |||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
7,522 | 8,576 | 21,663 | 11,204 | 18,812 | |||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
8,867 | 16,389 | 24,965 | 24,965 | 46,628 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
16,389 | 24,965 | 46,628 | 36,169 | 65,440 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
下表显示了我们截至2014年12月31日、2015年和2016年以及2017年6月30日的某些运营数据。
截至12月31日, | 自.起 6月30日, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
选定的运行数据: |
|||||||||||||
我们直办幼儿园招生人数 |
10,595 | 13,753 | 17,900 | 20,463 | |||||||||
我们直营教学设施的教职员工人数 |
1,631 | 2,042 | 2,603 | 2,942 | |||||||||
直办幼稚园的数目 |
50 | 62 | 77 | 80 | |||||||||
特许经营幼稚园的数目 |
66 | 111 | 162 | 175 | |||||||||
特许经营的游戏学习中心的数量 |
487 | 597 | 773 | 845 |
69
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
您应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述,涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与我们目前 预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
根据Frost&Sullivan的报告,以2016年的总收入衡量,我们是中国最大的幼儿教育服务提供商。截至2017年6月30日,我们在全国范围内的教学设施网络覆盖了中国的30个省市。我们全面的幼儿教育解决方案 面向0-6岁的儿童。我们的产品和服务包括幼儿园和游戏学习中心以及居家教育产品和服务。在我们的网络之外,我们还通过我们的红Shan使能联盟 许可我们单独开发的课程,销售教育产品,并提供幼儿园运营解决方案。
我们的幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育。我们网络中几乎所有的幼稚园都以“RYB”品牌运作。截至2017年6月30日,我们直办幼儿园80所,特许经营幼儿园175所,覆盖中国全市130个城镇。我们直接运营幼儿园的经验为我们的加盟商提供了宝贵的指导。为了满足中国日益增长的优质幼儿教育需求,我们的一些幼儿园还开设了 中英双语课程。截至2017年6月30日,直办幼儿园招生20463人。
在我们直营的幼儿园和游学中心,我们提供幼儿教育服务,并收取学费。在我们的特许经营网络中,我们的加盟商拥有并运营他们的设施,我们向他们提供我们的教育内容和相关产品,帮助他们建立设施,并提供持续的培训和指导。我们向我们的特许经营商收取一次性初始特许经营费和经常性年度特许经营费,用于他们使用我们的教学内容和我们的品牌,以及我们在设施运营和市场营销方面的支持和指导。此外,我们还向加盟商收取其他日常服务的费用,如教师和设施校长培训。有关我们向加盟商收取的费用类型的更多信息,请参阅向我们的幼儿园和游乐学习中心加盟商提供我们的产品和服务的业务和服务。
为了补充我们的教学服务,我们开发了各种教育产品和服务,如教具、教育玩具和家庭教育产品和服务。我们 通过我们的加盟商和红Shan推广和销售我们的自主开发和第三方产品和服务,并使联盟成员能够进一步分销并直接面向广大家庭 。
近年来,我们的业务持续增长。截至2014年12月31日,我们网络中运营的幼儿园和游戏学习中心总数从627所增加到2017年6月30日的1108所。我们的净收入从2014年的6,510万美元增加到2015年的8,290万美元和2016年的1.085亿美元。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的4,910万美元增加到2017年同期的6,430万美元。我们在2016年录得590万美元的净收益 ,在2015年和2014年分别录得130万美元的净亏损。我们的净收入从截至2016年6月30日的六个月的410万美元增加到2017年同期的490万美元。
70
目录表
影响我们经营业绩的因素
我们的业务和经营业绩普遍受到影响中国幼儿教育行业的因素的影响。我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和较高的城市家庭人均可支配收入,这使得许多中国父母能够在子女教育上投入更多 。
我们 也期待从中国人口新政策的积极影响中受益。近几年,中国开始放宽独生子女政策。从2015年开始,每个家庭可以生育两个孩子。我们预计,这一政策变化将在未来大幅增加0-6岁的人口。
同时,我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、教学设施运营标准和教育行业的外商投资 。
与其他教育服务提供商一样,我们的季度业务和运营业绩受到季节性的影响。由于寒假和暑假,我们通常在第一个和第三个日历季度的净收入较低。
虽然我们的业务总体上受到影响中国幼儿教育的因素的影响,但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司具体因素的影响,包括以下主要因素。
我们的网络规模和学生入学人数
我们的收入增长主要是由我们网络的扩展推动的,包括我们直接运营的设施的数量、在这些设施注册的学生人数和特许经营设施的数量。我们很大一部分收入来自学费,这主要是由我们直接运营的幼儿园的学生入学推动的。对于我们的特许经营幼儿园和游戏学习中心,我们的初始特许经营费收入主要受新加盟商数量的影响,而经常性特许经营费收入主要受加盟商总数的影响。随着我们的网络和学生注册规模的扩大,我们通常也能够通过我们的网络销售更多与教育相关的产品。此外,我们相信,我们的大规模增强了我们的品牌,这反过来又促进了进一步的增长。
我们 扩大网络规模和招生人数的能力取决于以下因素:我们的品牌认知度、家长对高质量幼儿教育的需求、我们 利用我们特许经营业务模式的可扩展性并吸引和留住更多特许经营商的能力、我们和我们的特许经营商成功推出新教学设施的能力、我们服务和产品的质量以及我们和我们的特许经营商应对竞争并实现高利用率的能力。
我们 近年来取得了显著增长。我们的直营幼儿园从2014年12月31日的50所增加到2015年12月31日的62所、2016年12月31日的77所和2017年6月30日的80所。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日和2017年6月30日,我们的直办幼儿园分别有10,595名、13,753名、17,900名和20,463名学生。我们特许经营幼儿园的数量从2014年12月31日的66所增加到2015年12月31日的111所、2016年的162所和2017年6月30日的175所。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,我们的直营中心和特许经营游戏学习中心的总数分别从511个增加到611个、783个和853个。我们预计我们的网络规模和学生入学人数将继续增长 。
71
目录表
提高学费的能力
我们直营幼稚园收取的学费水平,会影响我们的盈利能力。我们的目标是收取与我们的教育服务质量和水平相适应的学费,同时考虑相关社区的一般收入水平和我们幼儿园的受欢迎程度。我们寻求在不影响招生人数的情况下逐步提高我们的学费水平。经过多年的发展,我们网络中的成熟幼儿园通常能够收取比其最初的扩张期更高的费用。由于中国不同地区的经济差异,我们直办幼儿园的地理结构也会影响我们的整体学费水平。我们的学费 不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。
根据《关于修改的决定》的框架,我们 可以选择将我们的幼儿园认定为营利性或非营利性民办学校。根据该决定,营利性私立学校有权自行决定学费的数额,而不需要政府批准,而非营利性私立学校的学费水平仍将有待批准。这两种类型的私立学校也将有不同的税收待遇。由于中国的决定在当地执行的措施存在不确定性,我们计划分析并决定是否将我们直办的幼儿园全部或部分符合营利性幼儿园的条件。此外,由于我们的某些幼儿园是以“普惠性幼儿园”的形式建立的,出于公共利益的需要,学费由当地教育监管机构设定上限,目前尚不清楚此类公共利益幼儿园是否有资格获得营利性待遇。另见《中华人民共和国民办教育条例》《中华人民共和国民办教育促进法修正案》。
提高运营效率和盈利能力
我们的收入成本主要包括直营幼稚园的成本和开支。幼儿园的成本和支出通常受其容量的影响,而容量取决于设施中可以可行地设置的班数和每个班级的学生数量。我们通常为每个班级分配两名教师和一名托儿所助理,无论规模大小,幼儿园都必须有托儿所、保安、厨房和一般管理区的工作人员。因此,教师薪酬等可变成本通常会随着新课程的增加而增加,而固定成本如所有其他设施员工的薪酬、维持设施运营的成本和开支、租金和相关付款以及折旧和摊销保持相对稳定。在直办幼稚园的整体组合中,新办直办幼稚园的数目增加,可能会限制我们的营运效率。
我们直营幼儿园的毛利率是指幼儿园的所得税前利润,因为所有幼儿园的运营成本和费用都计入了我们的收入成本 ,这对我们的整体盈利能力有重大影响。一般来说,规模越大、班级越多、使用率越高、收费越高的幼儿园,毛利率就越高。我们大多数成熟的幼儿园的毛利率通常在20%-40%左右,有些甚至更高。
我们产品和服务的范围和质量
我们直营幼儿园提供的高质量课程和学习经验有助于提高它们的受欢迎程度。我们课程的范围和质量以及加盟商服务的有效性也会影响加盟商教学设施的竞争力。因此,高质量的课程和特许经营支持有助于我们更好地吸引和留住特许经营商,我们课程的范围在一定程度上决定了我们的持续培训费用水平。此外, 我们可以更有效地招募和留住洪Shan使能联盟参与者,为他们提供旨在满足他们需求的幼儿园课程内容。多样性和
72
目录表
我们销售的教育产品的质量 直接影响这些产品的销量,这也是我们收入的主要组成部分。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入包括学费、特许经营费、教育商品销售、特许权使用费以及培训和其他服务。我们为学生提供幼儿园服务,并收取学费。2014年、2015年、2016年和截至2017年6月30日的6个月,我们分别从我们的 直营幼儿园获得了4360万美元、5700万美元、7320万美元和4620万美元的学费。我们还提供游戏学习中心服务,并收取学费。我们在2014年、2015年、2016年以及截至2017年6月30日的6个月分别从我们的直营游戏和学习中心记录了750万美元、550万美元、510万美元和190万美元的学费。学费是预先收取的,最初记录为递延收入,并在课程期间按比例确认。
我们 通过提供初始设置服务以及持续的加盟商支持服务来产生特许经营费。在每个特许经营关系开始时,我们向 特许经营商收取一次性初始特许经营费、第一年特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内,我们向每个特许经营商收取使用我们的品牌和核心课程材料的经常性年度特许经营费 ,以及每年一次的咨询会议。
我们通过向加盟商及其教职员工提供培训等服务以及其他服务来创造培训和其他服务收入。我们在2014、2015、2016年以及截至2017年6月30日的6个月分别录得110万美元、170万美元、280万美元和120万美元的特许经营业务培训和其他服务。
我们 通过向我们的特许经营商销售教育商品(包括教育玩具、教具、教科书和其他商品)来产生教育商品收入,让他们 进一步分销,也直接向广阔的家庭市场销售。我们在2014年、2015年、2016年和截至2017年6月30日的六个月分别记录了向我们的特许经营商销售教育商品的540万美元、750万美元、1010万美元和670万美元。
下表列出了我们的净收入细目,包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
服务: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
幼儿园和游学中心的学费 |
51,170 | 78.6 | % | 62,505 | 75.4 | % | 78,268 | 72.1 | % | 36,479 | 74.2 | % | 48,054 | 74.7 | % | ||||||||||||||||
特许经营费 |
5,720 | 8.8 | % | 8,743 | 10.6 | % | 12,425 | 11.5 | % | 5,350 | 10.9 | % | 6,245 | 9.7 | % | ||||||||||||||||
培训和其他服务 |
2,403 | 3.7 | % | 3,567 | 4.3 | % | 5,243 | 4.8 | % | 1,508 | 3.1 | % | 1,563 | 2.4 | % | ||||||||||||||||
专利权使用费 |
| | | | | | | | 387 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
59,293 | 91.1 | % | 74,815 | 90.3 | % | 95,936 | 88.4 | % | 43,337 | 88.2 | % | 56,249 | 87.4 | % | ||||||||||||||||
产品: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
售卖教育商品 |
5,763 | 8.9 | % | 8,043 | 9.7 | % | 12,577 | 11.6 | % | 5,801 | 11.8 | % | 8,089 | 12.6 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入合计 |
65,056 | 100 | % | 82,858 | 100 | % | 108,513 | 100 | % | 49,138 | 100 | % | 64,338 | 100 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
73
目录表
收入成本
我们与直营幼儿园和游戏学习中心的学费相关的收入成本主要包括我们所有直营幼儿园和游戏学习中心的所有成本和运营费用。此类成本和支出主要包括(I)对设施员工的补偿,(Ii)设施租金成本,(Iii)食品和用品成本,(Iv)运营和维护我们的幼儿园和游戏学习中心设施所产生的所有其他成本和支出,以及 (V)折旧和摊销。我们工厂员工的薪酬包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬。设施工作人员主要包括我们教学设施的校长和其他管理人员、教师、托儿所助理和行政人员。我们工厂的大部分员工都是我们自己的员工。我们通常为每个幼儿园班级分配两名教师和一名托儿所助理。我们的食品和用品成本是指我们在直接运营的教学设施中提供的教育产品的原材料成本和餐饮原材料成本。我们希望我们的设施员工成本以及原料和原材料成本与我们幼儿园业务的规模保持一致。我们预计,随着我们的增长,我们的设施租赁成本将继续增加。我们的折旧和摊销成本涉及用于提供教学服务的家具、固定装置和设备的折旧费,以及 我们教学设施的租赁改善费用。随着我们进一步扩展直营幼稚园网络,我们预计这些成本的绝对值将会增加。
我们与特许经营费相关的收入成本主要包括对我们的特许经营服务和监督团队成员的补偿,用于(I)新特许经营商的签约和入职,(Ii)对特许经营商设施建立、营销和运营优化的支持和服务,以及(Iii)持续的质量监督。随着我们继续扩大我们的特许经营网络并为我们的特许经营服务和监督团队雇用更多的员工,我们预计我们的特许经营商支持和服务成本的绝对值将会增加。
我们与商品销售相关的收入成本包括益智玩具、教具、教科书和其他商品的成本,以及与培训和其他服务相关的收入成本。 其他服务主要包括为特许经营商提供培训和其他服务所产生的成本和费用。
销售费用
我们的销售费用主要包括广告、营销和品牌推广费用以及销售人员的薪酬。 我们预计,随着我们继续营销我们的产品和服务并扩展到新的地理区域,我们的销售费用的绝对值将继续增加,但占我们净收入的百分比将保持相对 稳定。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括(I)对我们的管理、行政和研发人员的薪酬,包括基本工资、绩效奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬,(Ii)行政设施的租金费用和(Iii)专业服务费用。我们预计,在可预见的未来,随着成为上市公司和成为上市公司而产生的额外成本,我们的一般和行政费用的绝对值将会增加,但随着我们继续从规模经济中受益并提高我们的运营效率,我们最终将减少占我们净收入的 百分比。
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下表列出了我们在报告期间的运营费用,包括绝对金额和占净收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(千美元,百分比除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售费用 |
1,203 | 1.8 | % | 1,191 | 1.4 | % | 1,922 | 1.8 | % | 815 | 1.7 | % | 725 | 1.1 | % | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
6,927 | 10.7 | % | 8,389 | 10.2 | % | 7,424 | 6.8 | % | 3,944 | 8.0 | % | 5,569 | 8.7 | % | ||||||||||||||||
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总运营费用 |
8,130 | 12.5 | % | 9,580 | 11.6 | % | 9,346 | 8.6 | % | 4,759 | 9.7 | % | 6,294 | 9.8 | % | ||||||||||||||||
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税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
中华人民共和国
一般而言,根据中国税法被视为中国居民企业的我们的中国附属公司、我们的可变权益实体及其附属公司,按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》,2008年1月1日后外商投资企业的利润产生的股息,需缴纳10%的预提所得税。
我们的中国子公司和合并关联实体将按6%至17%的税率缴纳增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费 。我们的游学中心服务、培训服务和除幼儿园服务以外的其他服务都要缴纳增值税。
我们在中国的全资子公司向我们的控股公司支付的股息 将按10%的税率征收预扣税。我们不打算在可预见的未来宣布和支付股息 。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”?如果我们在中国所得税中被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
关键会计政策、判断和估计
我们根据美国公认会计准则编制我们的财务报表,该准则要求我们的管理层作出估计和假设,即 影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于现有信息和对未来的预期,不断评估这些判断和估计。
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目录表
我们认为合理的假设 ,这些假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对 条件和假设变化的敏感性,这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露,阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明。
收入确认
我们为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务。学费是预先收取的,最初 记为递延收入。学费在课程期间按比例确认。对于幼儿园项目,如果预计缺课超过一定数量,学生 可以要求退还学费。对于随玩随学课程,学生有权退还预付课程费用中未使用的部分。 退款金额的计算将受到罚款和处罚。当发生退款时,退款金额记为递延收入余额的减少额。
我们 以RYB品牌名称从特许幼儿园和游乐学习中心获得收入。初始特许经营费代表提供初始设置服务。预先收取的初始特许经营费被记录为客户的预付款,并在幼儿园或游戏学习中心开始运营时确认为收入,因为初始特许经营费是不可退还的,并且我们在幼儿园或游戏学习中心开始运营后没有与初始特许经营费相关的重大持续义务。
我们 为特许经营幼儿园或游戏学习中心提供持续支持服务,包括营销和广告服务。相关的年度特许经营费通常是预先收到的,收入将被递延,并在适用的后续年度期间平均确认。
我们销售教育类商品,包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。我们认为我们的客户是加盟商和最终用户。销售教育商品的预付款 被确认为客户的预付款,通常在货物交付且所有权已转移给客户且可收款性得到合理保证的情况下确认为收入。
我们为特许经营商和特许经营幼儿园和游戏学习中心的教职员工提供培训服务。培训服务收入在提供相关服务后确认。
我们 于2016年下半年开始通过我们的红Shan使能联盟销售教育商品并提供幼儿园解决方案。红Shan启用联盟的每位参与者都有权在固定的合同期内向我们的直营或特许经营幼儿园以外的幼儿园销售红Shan教育商品的独家区域权利 。红Shan Enable Alliance特许权使用费是预先收取的,收入将在相关合同期限内递延并平均确认。
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目录表
递延收入
递延收入主要包括从学生收到的学费、从加盟商收到的年度特许经营费以及从我们的红Shan使能联盟参与者那里收到的特许权使用费 ,这些收入尚未达到我们的收入确认标准。一旦满足收入确认标准,递延收入将被确认为收入。
可变利息主体合并
我们的合并财务报表包括红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园的财务报表。红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额在合并后均已取消。
中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于RYB科技根据中国法律被视为外国法人,我们的子公司没有资格从事幼儿园服务的提供。由于这些限制,我们主要通过(1)我们的全资中国子公司RYB Technology、(2)我们的VIE北京RYB和(3)北京RYB的股东之间的合同 安排在中国开展幼儿园服务业务。
由于这些合同安排,我们相信我们有权指导对北京RYB的经济表现影响最大的活动,并获得北京RYB的 经济效益。在得出我们是北京RYB的主要受益人的结论时,我们相信我们在股权出售协议条款下的权利为我们 提供了实质性的启动权。更具体地说,吾等相信股权出售协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。吾等 亦相信,适用中国法律所允许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等目前行使股权出售协议下的权利 。此外,我们在业务运营协议下的权利和授权加强了我们指导对北京RYB经济表现影响最大的活动的能力 。我们还相信,这种控制能力确保北京RYB将继续执行和续签服务协议,并向我们支付服务费。通过收取服务费,并确保无限期执行和续签服务协议,我们有权从北京RYB获得基本上所有的经济利益。因此,作为北京RYB的主要受益人,根据美国公认会计准则,我们将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的 合并财务报表中。
根据我们中国法律顾问的建议,我们在中国的公司结构符合所有中国现行法律和法规。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性,我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的, 有关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率 。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产会减计估值拨备。不确定因素的影响
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目录表
收入 经相关税务机关审计后,确认的最大税额很可能不会持续。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,则不会被确认 。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
普通股公允价值
在我们首次公开募股之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。因此,出于以下目的,我们需要 对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计:
下表列出了在独立估值公司的协助下,我们的普通股在首次公开募股之前的不同时间估计的公允价值:
日期
|
公允价值 每股 |
DLOM | 折扣 费率 |
类型: 估值 |
估值的目的 | ||||||||
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(美元) | |
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|
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2009年9月11日 |
0.44 | 20 | % | 22 | % | 回顾 | 确定股票期权授予的公允价值 | ||||||
2013年9月29日 |
1.82 | 15 | % | 19 | % | 回顾 | 确定股票期权授予的公允价值 | ||||||
2015年11月5日 |
3.84 | 15 | % | 18 | % | 回顾 | 确定股票期权授予的公允价值;确定受益转换特征的内在价值 | ||||||
June 22, 2017 |
11.67 | 5.5 | % | 16 | % | 同时代 | 确定股票期权授予的公允价值 |
在确定我们普通股的公允价值时,我们应用了收益法/贴现现金流(DCF)分析,该分析基于我们的预计现金流,使用了管理层截至估值日期的最佳 估计。在确定我们普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:
贴现率。折扣率22%、19%、18%和16%分别用于截至2009年9月11日、2013年9月29日、2015年11月5日和2017年6月22日的日期。上表所列贴现率是以加权平均资本成本为基础的。
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目录表
根据无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素等因素确定。
可比的公司。在计算收益法下用作贴现率的加权平均资本成本时,我们选择了七家上市公司作为我们的参考公司。准则公司是根据以下标准选择的:(I)它们在教育行业经营,(Ii)它们的股票在美国公开交易。
因缺乏适销性而打折,或DLOM。DLOM由Finnerty的平均罢工看跌期权模式量化。在这种 期权定价方法下, 假设看跌期权是在私人持股股票可以出售之前以股票的平均价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。 此期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一,因为它可以考虑流动性事件(如首次公开募股)的时间和我们股票的估计波动性等因素。估值日期离预期的流动性事件越远,看跌期权价值就越高,因此隐含的DLOM就越高。DLOM用于估值的值越低,普通股的确定公允价值就越高。2009年至2017年期间,DLOM保持在20%至5.5%的范围内。
收入法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们的收入和收益增长率,以及我们实现的主要里程碑,推动了我们普通股的公允价值从2009年到2017年的增长。然而,这些公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。得出公允价值时使用的 假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有重大变化;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营;市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设在本质上是不确定的。与实现我们的预测相关的风险在选择适当的贴现率时进行了评估,贴现率从16%到22%不等。
期权定价方法用于将企业价值分配给优先股和普通股,并考虑到AICPA审计和会计实务援助、“作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值”或实践援助所规定的指导方针。该方法将普通股和优先股视为企业价值的看涨期权, 根据优先股的清算优先股的行权价格。
期权定价方法包括对潜在流动性事件(如出售公司或首次公开募股)的预期时间进行估计,并对股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。估计私人持股公司股价的波动性是很复杂的,因为没有现成的股票市场。根据从事类似业务的可比上市公司的历史波动性,我们估计我们股票的波动性在33%至60%之间。如果我们使用不同的波动率估计,优先股和普通股之间的配置就会不同。
我们普通股的公允价值从2009年9月11日的0.44美元、2013年9月29日的1.82美元、2015年11月5日的3.84美元和2017年6月22日的11.67美元增加,这主要是由于我们业务的增长。我们分别在2008年和2011年成功完成了两轮融资,这也促进了我们普通股从2009年9月11日到2013年9月29日的公允价值增加,因为它们为我们的扩张提供了所需的资金。我们的净收入从2014年的6,500万美元大幅增长至2016年的1.09亿美元,复合年增长率为29%,我们预计收入将继续增长。
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目录表
期权公平价值
授予期权的公允价值在授予日使用二叉项期权定价模型进行估算,并采用以下假设 。
授予日期 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
9月11日, 2009 |
9月29日, 2013 |
11月5日, 2015 |
6月22日, 2017 |
|||||
无风险利率(1) |
3.34% | 2.64% | 2.26% | 2.15% | ||||
预期波动率(2) |
60% | 46% | 41% | 40% | ||||
预期股息收益率(3) |
0% | 0% | 0% | 0% | ||||
锻炼多次(4) |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | 2.8 | 2.8/2.2 | ||||
相关普通股的公允价值(5) |
0.44 | 1.82 | 3.84 | 11.67 |
基于股份的薪酬
以股份为基础的雇员薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。我们确认了分级归属方法的补偿成本,相应的影响反映在额外的实收资本中。没收的估计将在必要的服务期限内进行调整,以满足实际没收与此类估计不同或预期不同的程度。估计没收的变化通过变化期间的累计追赶调整来确认。
我们 通过了2009和2017年的股票激励计划,向员工、董事和非员工授予股票期权,为他们的服务提供激励。根据2009年和2017年股票激励计划向员工和非员工授予的补偿奖励,可发行的普通股最高数量不得超过每股面值0.001美元的4,632,761股普通股。
2009年9月11日,我们向员工、董事和非员工授予了以每股1.08美元的行使价购买1,222,910股普通股的选择权。 购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:
80
目录表
2013年9月29日,我们向员工、董事和非员工授予了以每股3.11美元的行使价购买总计570,150股普通股的选择权。 购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:
2015年11月5日,我们以加权平均行权价2.88美元,向某董事授予了购买合计887,546股普通股的期权。期权 在授予日全部归属,将于2023年11月4日到期。
于2017年6月22日,我们以每股11.66美元的行使价向董事及员工授予购买合共2,059,005股普通股的选择权。这些期权的归属条款和 到期条款如下:
于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年六月三十日止六个月,我们 分别录得以股份为基础的薪酬开支为10万美元、190万美元、零及20万美元。截至2017年6月30日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为1,140万美元。
物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
类别
|
预计使用寿命 | 估计数 残值 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|
建筑物 |
35年 | 5 | % | |||
家具、固定装置和设备 |
5年 | 5 | % | |||
租赁权改进与建筑改进 |
租期或预计经济寿命较短 | |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则 作为相关资产的补充资本化。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录,任何由此产生的损益都反映在综合经营报表中。
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目录
运营结果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。 任何时期的运营结果不一定代表我们未来的趋势。
截至十二月三十一日止的年度: | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位:千美元,百分比除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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服务 |
59,293 | 91.1 | % | 74,815 | 90.3 | % | 95,936 | 88.4 | % | 43,337 | 88.2 | % | 56,249 | 87.4 | % | ||||||||||||||||
幼儿园和游学中心的学费 |
51,170 | 78.6 | % | 62,505 | 75.4 | % | 78,268 | 72.1 | % | 36,479 | 74.2 | % | 48,054 | 74.7 | % | ||||||||||||||||
特许经营费 |
5,720 | 8.8 | % | 8,743 | 10.6 | % | 12,425 | 11.5 | % | 5,350 | 10.9 | % | 6,245 | 9.7 | % | ||||||||||||||||
培训和其他服务 |
2,403 | 3.7 | % | 3,567 | 4.3 | % | 5,243 | 4.8 | % | 1,508 | 3.1 | % | 1,563 | 2.4 | % | ||||||||||||||||
专利权使用费 |
| | | | | | | | 387 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||
产品 |
5,763 | 8.9 | % | 8,043 | 9.7 | % | 12,577 | 11.6 | % | 5,801 | 11.8 | % | 8,089 | 12.6 | % | ||||||||||||||||
售卖教育商品 |
5,763 | 8.9 | % | 8,043 | 9.7 | % | 12,577 | 11.6 | % | 5,801 | 11.8 | % | 8,089 | 12.6 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入合计 |
65,056 | 100.0 | % | 82,858 | 100.0 | % | 108,513 | 100.0 | % | 49,138 | 100.0 | % | 64,338 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
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服务 |
56,701 | 87.2 | % | 70,310 | 84.8 | % | 85,356 | 78.6 | % | 36,392 | 74.1 | % | 46,973 | 73.0 | % | ||||||||||||||||
产品 |
2,759 | 4.2 | % | 4,047 | 4.9 | % | 6,260 | 5.8 | % | 2,779 | 5.7 | % | 4,324 | 6.7 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入总成本 |
59,460 | 91.4 | % | 74.357 | 89.7 | % | 91.616 | 84.4 | % | 39,171 | 79.7 | % | 51,297 | 79.7 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
5,596 | 8.6 | % | 8,501 | 10.3 | % | 16,897 | 15.6 | % | 9,967 | 20.3 | % | 13,041 | 20.3 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
销售费用 |
1,203 | 1.8 | % | 1,191 | 1.4 | % | 1,922 | 1.8 | % | 815 | 1.7 | % | 725 | 1.1 | % | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
6,927 | 10.7 | % | 8,389 | 10.2 | % | 7,424 | 6.8 | % | 3,944 | 8.0 | % | 5,569 | 8.7 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
8,130 | 12.5 | % | 9,580 | 11.6 | % | 9,346 | 8.6 | % | 4,759 | 9.7 | % | 6,294 | 9.8 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业(亏损)收入 |
(2,534 | ) | (3.9 | )% | (1,079 | ) | (1.3 | )% | 7,551 | 7.0 | % | 5,208 | 10.6 | % | 6,747 | 10.5 | % | ||||||||||||||
利息收入 |
46 | 0.1 | % | 74 | 0.1 | % | 107 | 0.1 | % | 38 | 0.1 | % | 77 | 0.1 | % | ||||||||||||||||
政府补贴收入 |
255 | 0.4 | % | 526 | 0.6 | % | 573 | 0.5 | % | 264 | 0.5 | % | 181 | 0.3 | % | ||||||||||||||||
出售子公司的收益(亏损) |
1,411 | 2.2 | % | 163 | 0.2 | % | | | | | (168 | ) | (0.3 | )% | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) |
(822 | ) | (1.3 | )% | (316 | ) | (0.4 | )% | 8,231 | 7.6 | % | 5,510 | 11.2 | % | 6,837 | 10.6 | % | ||||||||||||||
所得税费用 |
514 | 0.8 | % | 980 | 1.2 | % | 2,155 | 2.0 | % | 1,443 | 2.9 | % | 1,797 | 2.8 | % | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资(亏损)亏损前收益 |
(1,336 | ) | (2.1 | )% | (1,296 | ) | (1.6 | )% | 6,076 | 5.6 | % | 4,067 | 8.3 | % | 5,040 | 7.8 | % | ||||||||||||||
权益法投资损失 |
| | | | (189 | ) | (0.2 | )% | | | (92 | ) | (0.1 | )% | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (2.1 | )% | (1,296 | ) | (1.6 | )% | 5,887 | 5.4 | % | 4,067 | 8.3 | % | 4,948 | 7.7 | % | ||||||||||||||
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82
目录表
截至2017年6月30日的6个月与截至2016年6月30日的6个月相比
净收入。我们的净收入增长了30.9%,从截至2016年6月30日的6个月的4,910万美元增至2017年同期的6,430万美元 。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的学费增加了1160万美元。
我们的直营幼儿园在截至2017年6月30日的6个月中从77所增加到80所,我们进一步扩大了我们的网络,我们直营幼儿园的学生人数从2016年6月30日的16,317人增加到2017年6月30日的20,463人。我们学生入学人数的增加也归因于新设施的开设以及现有设施成熟后更高的利用率。从2016年6月30日到2017年6月30日,我们大部分幼儿园的学费水平保持稳定。
我们的特许经营费收入从截至2016年6月30日的6个月的540万美元增长至2017年同期的620万美元,增幅为16.7%。这一增长主要是由于向更多特许经营设施提供的特许经营服务的经常性年度特许经营费增加,但部分抵消了因截至2017年6月30日的六个月开始运营的特许经营教学设施与2016年同期相比减少,初始设置服务的特许经营费用金额略有下降。 截至2017年6月30日,我们拥有1,020个特许经营教学设施,较截至2016年6月30日的804个增加26.9%。
我们的教育商品销售收入增长39.4%,从截至2016年6月30日的6个月的580万美元增至截至2017年6月30日的6个月的810万美元,这主要是由于通过我们的教学设施网络销售的商品数量增加。
收入成本。我们的收入成本增长了31.0%,从截至2016年6月30日的6个月的3,920万美元增至2017年同期的5,130万美元,主要原因是与提供服务相关的收入成本增加了1,060万美元。与提供服务相关的收入成本增加主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的员工薪酬增加,其次是我们特许经营服务和监管团队成员的薪酬增加。我们直营幼儿园和游戏学习中心的教师人数 从2016年6月30日的2,392人增加到2017年6月30日的2,942人,以配备新的教学设施和扩展现有的教学设施。随着我们进一步扩大特许经营网络,我们的特许经营服务和监督团队 从2016年6月30日的45人增加到2017年6月30日的59人。在截至2017年6月30日的六个月中,由于我们销售了更多产品,我们的教育商品销售成本增加也为我们的总收入贡献了150万美元。
毛利和毛利率。由于上述因素,我们的毛利增长了30.8%,从截至2016年6月30日的6个月的1,000万美元 增至2017年同期的1,300万美元,因为我们继续扩大我们的运营规模。毛利率在此期间保持稳定在20.3%。
运营费用。我们的运营费用从截至2016年6月30日的六个月的480万美元 大幅增加到2017年同期的630万美元。这一增加是因为一般和行政费用增加了160万美元。除了增加了对我们一般和行政人员的薪酬外,我们的一般和行政费用的增加主要是因为我们在准备此次发行时产生了额外的专业服务费费用。
83
目录表
营业收入。由于上述因素,我们的营业收入从截至2016年6月30日的六个月的520万美元增长29.6%至2017年同期的670万美元
政府补贴。在截至2016年6月30日的六个月和2017年同期,我们分别确认了30万美元和20万美元的政府补贴。政府补贴主要包括对我们直办的普惠性幼儿园的限价补偿。
所得税支出。我们的所得税支出从截至2016年6月30日的六个月的140万美元增加到2017年同期的180万美元,增幅为24.5%,这主要是由于应纳税所得额的增加。
净收入。由于上述原因,我们的净收入从截至2016年6月30日的六个月的410万美元增长21.7%至2017年同期的490万美元。
与2015年相比,2016年
净收入。我们的净收入从2015年的8290万美元增长到2016年的1.085亿美元,增幅为31.0%。这一增长主要是由于我们直营的幼儿园和游戏学习中心增加了1580万美元的学费。
随着我们进一步扩大网络,我们的直营幼儿园从2016年的62所增加到77所,我们直办幼儿园的在校生从2015年12月31日的13,753人增加到2016年12月31日的17,900人。我们学生入学人数的增加归因于新设施的开设以及现有设施成熟后更高的使用率。从2015年到2016年,我们大多数幼儿园的学费水平略有上升。
我们的特许经营费收入从2015年的870万美元增长到2016年的1,240万美元,增幅为42.1%。这一增长主要是由于年内开设的特许教学设施的数量增加,其次是我们的特许经营费用水平总体上略有上升。截至2016年12月31日,我们拥有935家特许经营教学设施,比截至2015年12月31日的708家增长了32.1%。
我们的教育商品销售收入从2015年的800万美元增长到2016年的1,260万美元,增幅为56.4%,这主要是由于通过我们的教学设施网络销售的商品数量增加。
收入成本。我们的收入成本从2015年的7,440万美元增加到2016年的9,160万美元,增幅为23.2%,这主要是由于与提供服务相关的收入成本增加了1,500万美元。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的员工薪酬增加,其次是我们特许经营服务和监管团队成员的薪酬增加。我们 直营幼儿园和游乐学习中心的教师人数从2015年12月31日的2,042人增加到2016年12月31日的2,603人,以便为新的教学设施配备工作人员并 扩展现有教学设施。随着我们进一步扩大特许经营网络,我们的特许经营服务和监督团队从2015年12月31日的36人增加到2016年12月31日的46人。 随着我们在2016年销售更多产品,我们的教育商品销售成本的增加也为我们的总收入贡献了220万美元。
毛利和毛利率。由于上述因素,我们的毛利润增长了98.8%,从2015年的850万美元增长到2016年的1690万美元,我们的运营规模继续扩大。毛利率从2015年的10.3%上升至2016年的15.6%。我们的业务增长
84
目录表
毛利率主要归因于我们的规模经济以及我们的教育商品销售的增长,教育商品的毛利率高于服务收入。
销售费用。我们的销售费用从2015年的120万美元增加到2016年的190万美元,增幅为61.4%。这一增长 主要是因为随着我们扩大网络和增加招生人数,广告、营销和品牌推广活动增加了。2015年和2016年的销售费用分别占我们净收入的1.4%和1.8%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2015年的840万美元下降到2016年的740万美元,降幅为11.5%。这主要是因为我们于2015年录得一般及行政人员的股份薪酬开支为190万美元,但2016年则为零。
营业(亏损)收入我们2015年的运营亏损为110万美元,2016年的运营收入为760万美元。
政府补贴。我们分别确认了2015年和2016年的50万美元和60万美元的政府补贴。 政府补贴主要包括我们直接运营的普惠性幼儿园的限价补偿。
所得税支出。我们的所得税支出从2015年的100万美元大幅增加到2016年的220万美元,主要是由于应纳税所得额的增加。
净(亏损)收入。由于上述原因,我们2015年净亏损130万美元,2016年净收益590万美元 。
与2014年相比
净收入。我们的净收入从2014年的6510万美元增长到2015年的8290万美元,增幅为27.4%。这一增长主要是由于我们直营的幼儿园和游戏学习中心增加了1130万美元的学费。
随着我们进一步扩大网络,我们的直营幼儿园从2015年的50所增加到62所,我们直营幼儿园的在校生从2014年12月31日的 10,595人增加到2015年12月31日的13,753人。我们学生入学人数的增加归因于新设施的开设以及现有设施成熟后更高的使用率。从2014年到2015年,我们大多数幼儿园的学费水平略有上升。
我们的特许经营费收入从2014年的570万美元增长到2015年的870万美元,增幅为52.8%。这一增长主要是由于年内开设的特许教学设施的数量增加,其次是我们的特许经营费用水平总体上略有上升。截至2015年12月31日,我们拥有708家特许经营教学设施,比截至2014年12月31日的553家增长了28.0%。
我们的教育商品销售收入从2014年的580万美元增加到2015年的800万美元,增幅为39.6%,这主要是由于通过我们的教学设施网络销售的商品数量增加。
收入成本。我们的收入成本从2014年的5,950万美元增加到2015年的7,440万美元,增幅为25.1%,这主要是由于与提供服务相关的收入成本增加了1,360万美元。这一增长主要是由于我们直接运营的幼儿园和游戏学习中心的员工薪酬增加,其次是我们特许经营服务和监管团队成员的薪酬增加。我们的数量
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目录表
我们直营幼儿园和游乐学习中心的教学人员从2014年12月31日的1,631人增加到2015年12月31日的2,042人,以便为新的 教学设施配备人员并扩大现有的教学设施。随着我们进一步扩大特许经营网络,我们的特许经营服务和监督团队从2014年12月31日的33人增加到2015年12月31日的36人。我们销售的教育商品的成本增加也为我们的总收入贡献了130万美元,因为我们在2015年销售了更多的产品。
毛利和毛利率。由于上述因素,我们的毛利润增长了51.9%,从2014年的560万美元 增加到2015年的850万美元。毛利率从2014年的8.6%上升到2015年的10.3%。我们毛利率的增长主要归因于我们的规模经济,以及我们的教育商品销售的增长,这一销售的毛利率高于服务收入。
销售费用。2014年和2015年,销售费用分别占我们净收入的1.8%和1.4%。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由二零一四年的六百九十万美元增加至二零一五年的八百四十万美元,增幅达21.1%,主要原因是由二零一四年至二零一五年,我们一般及行政人员的股份薪酬增加了一百八十万美元。
营业亏损。我们在2014年和2015年的运营亏损分别为250万美元和110万美元。
政府补贴。2014年和2015年,我们分别确认了30万美元和50万美元的政府补贴。
所得税(福利)费用。2014年和2015年,我们的所得税支出分别为50万美元和100万美元。
Net Loss.由于上述原因,我们在2014年和2015年都出现了130万美元的净亏损。
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入,每个都是非公认会计准则的财务指标,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策目的。
我们 相信,调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们 计入运营收入和净(亏损)收入的某些费用的影响所扭曲。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收益为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层能够更好地了解其财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入不应单独考虑或解释为净(亏损)收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。调整后的EBITDA和调整后的净 (亏损)收入可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
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目录表
调整后的EBITDA代表净(亏损)收入,其中不包括折旧、摊销、利息支出和未计入基于股份的薪酬支出的所得税支出。下表 列出了我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA的对账:
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月 已结束 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
添加: |
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所得税费用 |
514 | 980 | 2,155 | 1,443 | 1,797 | |||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,502 | 4,230 | 4,831 | 2,327 | 2,904 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
2,680 | 3,914 | 12,873 | 7,837 | 9,649 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
145 | 1,929 | | | 167 | |||||||||||
调整后的EBITDA |
2,825 | 5,843 | 12,873 | 7,837 | 9,816 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的净(亏损)收入为扣除基于股份的薪酬支出前的净(亏损)收入。下表列出了我们的净(亏损)收入与调整后的 (亏损)收入之间的对账:
|
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月 已结束 6月30日, |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | 4,067 | 4,948 | |||||||||
添加: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
145 | 1,929 | | | 167 | |||||||||||
调整后净(亏损)收入 |
(1,191 | ) | 633 | 5,887 | 4,067 | 5,115 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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目录表
精选季度运营业绩
下表显示了截至 指定日期的三个月期间未经审计的简明综合运营结果。你应该阅读下表,同时阅读我们的审计综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。我们按照与我们经审计的综合财务报表相同的基准编制未经审计的 精简综合季度财务信息。这份未经审计的简明综合财务信息包括所有 仅由正常和经常性调整组成的调整,我们认为这些调整对于公平反映我们所展示季度的经营业绩是必要的。
截至以下三个月 | |||||||||||||||||||
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3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
||||||||||||||
(单位:千美元) | |||||||||||||||||||
净收入 |
|||||||||||||||||||
服务 |
17,867 | 25,470 | 23,601 | 28,998 | 23,997 | 32,252 | |||||||||||||
产品 |
1,253 | 4,548 | 3,342 | 3,434 | 2,531 | 5,558 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入合计 |
19,120 | 30,018 | 26,943 | 32,432 | 26,528 | 37,810 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
|||||||||||||||||||
服务 |
16,371 | 20,021 | 20,770 | 28,194 | 21,382 | 25,591 | |||||||||||||
产品 |
598 | 2,181 | 1,636 | 1,845 | 1,457 | 2,867 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入总成本 |
16,969 | 22,202 | 22,406 | 30,039 | 22,839 | 28,458 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
2,151 | 7,816 | 4,537 | 2,393 | 3,689 | 9,352 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用 |
|||||||||||||||||||
销售费用 |
404 | 411 | 464 | 643 | 332 | 393 | |||||||||||||
一般和行政费用 |
1,816 | 2,128 | 1,585 | 1,895 | 2,458 | 3,111 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
2,220 | 2,539 | 2,049 | 2,538 | 2,790 | 3,504 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业(亏损)收入 |
(69 | ) | 5,277 | 2,488 | (145 | ) | 899 | 5,848 | |||||||||||
利息收入 |
15 | 23 | 27 | 42 | 28 | 49 | |||||||||||||
政府补贴收入 |
55 | 209 | 99 | 210 | 99 | 82 | |||||||||||||
出售附属公司的亏损 |
| | | | | (168 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入 |
1 | 5,509 | 2,614 | 107 | 1,026 | 5,811 | |||||||||||||
所得税费用 |
1 | 1,442 | 686 | 26 | 257 | 1,540 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
权益法投资中的未计亏损前收益 |
| 4,067 | 1,928 | 81 | 769 | 4,271 | |||||||||||||
权益法投资损失 |
| | | (189 | ) | (51 | ) | (41 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益(亏损) |
| 4,067 | 1,928 | (108 | ) | 718 | 4,230 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。虽然我们从幼儿园的学生那里预先收取学费,并在家长购买预付卡时从玩乐学习中心的学生那里收取学费,但收入只有在我们提供教育服务时才会确认。因此,第一季度和第三季度的学费收入普遍较低,因为许多孩子在寒假和暑假期间不来或不经常来我们的幼儿园和游学中心。总体而言,第三季度的波动被我们的特许经营费收入的增加所部分抵消,这些收入来自我们建立服务的初始特许经营费。这是因为我们只在特许经营教学设施开始运营时才承认初始特许经营费,而且许多特许经营幼儿园和游学中心选择在9月份开始运营,以配合中国的 学年。
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目录表
我们的毛利润从2016年第三季度的450万美元下降到2016年第四季度的240万美元,主要是因为我们提供服务的毛利润从280万美元下降到80万美元。2016年下半年,我们继续扩大我们的教学设施网络,增加了7所直营幼儿园 。同时,我们还在2016年7月推出了红Shan赋能联盟服务。这些计划在推出后不久就导致我们的收入成本增加,而它们只是在随后的时期才开始对我们的收入做出贡献。
流动性和资本资源
现金流量和营运资金
到目前为止,我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为1,640万美元、2,500万美元、4,660万美元和6,540万美元。我们的现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成。受限现金是指根据一些当地法规的要求, 运营幼儿园的受限银行账户中的人民币存款。在这些幼儿园关闭之前,受限制的银行账户中的存款不能提取。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日和2017年6月30日,受限现金分别约为30万美元、40万美元、40万美元和40万美元。截至2017年6月30日,我们约98%的现金和现金等价物在中国持有。我们约97%的现金和现金等价物由我们的合并关联实体持有,并以人民币计价。
我们 相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们在此次发行后12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的进一步扩张提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们股东的股权进一步稀释。
虽然 我们合并了我们合并的可变利息实体及其子公司的业绩,但我们只能通过与我们的合并可变利息实体及其股东的合同安排来获得我们的合并可变利息实体及其子公司的资产或收益。请参阅《公司历史和结构与北京RYB的合同安排》。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“控股公司结构”。
基本上 我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些例行的程序要求,就可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的中国子公司被允许在没有事先获得外汇局批准的情况下,按照某些常规程序要求向我们支付外币股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在每年弥补前几年的累计亏损后,留出至少10%的税后利润作为某些准备金 ,直到拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,在产生累积利润之前,它 将无法支付股息。此外,资本账户交易,其中
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目录表
包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记,这可能会推迟我们使用此次发行所得资金 向我们的中国子公司提供贷款或出资。尽管根据适用的中国法规,我们可以出资的总金额没有限制,但向我们的中国子公司进行出资通常需要不到一个月的时间 。我们可向我们的中国子公司和我们的VIE提供的贷款总额有一定的上限,该上限分别与我们的中国子公司和我们的VIE的总股本或资产成比例。目前,我们可分别向中国子公司及VIE提供最多人民币9660万元及人民币9920万元的贷款,在我们向中国子公司注入更多资本及VIE或随着这两个实体资产的增加而增加后,贷款金额可能会进一步增加。签订贷款合同后,一般需要一到两个月的时间才能在中国政府完成登记。我们预计将把本次发行所得款项投资于我们的中国业务,用于我们中国子公司和VIE的业务范围内的一般企业用途。参见《中国经商的风险因素与风险》?政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。
下表概述了我们在所述期间的现金流:
截至该年度为止 12月31日, |
对于 六个月结束 6月30日, |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流: |
||||||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
14,051 | 23,808 | 35,053 | 18,402 | 20,738 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(6,537 | ) | (14,950 | ) | (12,122 | ) | (6,367 | ) | (3,631 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
融资活动产生的现金净额 |
279 | 695 | 1,422 | | 372 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(271 | ) | (977 | ) | (2,690 | ) | (831 | ) | 1,333 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
7,522 | 8,576 | 21,663 | 11,204 | 18,812 | |||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
8,867 | 16,389 | 24,965 | 24,965 | 46,628 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
16,389 | 24,965 | 46,628 | 36,169 | 65,440 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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经营活动
截至2017年6月30日的六个月内,经营活动产生的净现金为2,070万美元。我们的净收入490万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)调整了330万美元的非现金项目,主要包括 折旧和摊销,(Ii)应计费用和其他流动负债增加570万美元,以及(Iii)递延收入增加660万美元。我们拥有家具、固定装置、设备和租赁改善设施,用于幼儿园和游乐学习中心的运营,它们在估计的使用年限内折旧。 应计费用和其他流动负债增加的主要原因是随着员工人数的增加,应支付的工资和福利也随之增加。递延收入主要由学生预付的学费构成。2017年上半年,由于我们直营幼儿园的增长,这一数字有所增加。
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目录表
截至2016年12月31日的年度,经营活动产生的现金净额为3510万美元。本公司净收入590万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)调整了510万美元的非现金项目,其中主要包括折旧和摊销,(Ii)应计费用和其他流动负债增加了1020万美元,以及(Iii)递延收入增加了830万美元。我们租赁财产和拥有家具、固定装置、设备和租赁改善设施,用于幼儿园和游乐学习中心的运营,它们在估计的使用年限内进行折旧。应计费用和其他流动负债增加,主要是因为雇员人数增加导致应付薪金和福利增加。递延收入主要包括学生预付的学费 。2016年,由于我们直营幼儿园的增长,这一数字有所增加。
截至2015年12月31日的年度,经营活动产生的现金净额为2,380万美元。本公司净亏损130万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)主要包括折旧和摊销的非现金项目调整了610万美元,(Ii)客户预付款增加了700万美元,(Iii)应计费用和其他流动负债增加了570万美元,以及(Iv)递延收入增加了490万美元。物业、厂房和设备的折旧是由于我们在运营中使用的物业、厂房和设备的正常摊销所致。应计费用和其他流动负债增加的原因是,随着雇员人数的增加,应付薪金和福利增加。递延收入的增加是由于我们直营幼儿园和游戏学习中心的增长。在特许经营教学设施开始运营之前支付的初始特许经营费将记录为客户的预付款。 客户预付款的增加主要是由于我们特许经营网络的扩大。
截至2014年12月31日的年度,经营活动产生的现金净额为1,410万美元。本公司净亏损130万美元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)调整了270万美元的非现金项目,主要包括折旧和摊销,(Ii)递延收入增加了650万美元,以及(Iii)应计费用和其他流动负债增加了550万美元。折旧涉及我们的财产、 运行中使用的厂房和设备。递延收入的增加是由于直营幼稚园的增长所致。应计费用和其他流动负债的增加是由于雇员人数增加而带来的应付薪金和福利增加。
投资活动
于截至二零一七年六月三十日止六个月,用于投资活动的现金净额为360万美元,主要是由于用于购买物业、厂房及设备的630万美元,以及用于改善租赁以支持我们扩建直营幼稚园的开支,并因关联方偿还贷款而收到的380万美元部分抵销。
在截至2016年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为1,210万美元,主要是由于1,130万美元用于购买物业、厂房和设备,以及用于改善租赁状况的支出,以支持我们扩大直营幼儿园。
于截至2015年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为1,500万美元,主要是由于(I)1,210万美元用于购买物业、厂房及设备,以及用于改善租赁以支持我们扩建直营幼儿园,以及(Ii)用于向关联方提供贷款的650万美元, 由偿还关联方贷款而收到的440万美元部分抵销。
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目录表
于截至二零一四年十二月三十一日止年度,用于投资活动的现金净额为650万美元,主要是由于(I)620万美元用于购买物业、厂房及设备,以及用于改善租赁以支持我们扩建直营幼稚园,以及(Ii)130万美元用作对关联方的贷款, 出售附属公司所得的100万美元部分抵销。
融资活动
在截至2017年6月30日的六个月中,融资活动产生的净现金为40万美元,这是因为我们从非控股股东那里获得了60万美元的出资,并支付了20万美元的首次公开募股相关成本。
截至2016年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为140万美元,来自少数股东的注资。
截至2015年12月31日的年度,融资活动产生的现金净额为70万美元。2015年,我们从向现有股东发行普通股 获得5,020万美元,并使用相同的收益回购某些普通股和所有优先股。我们从小股东那里获得了70万美元的注资。
截至2014年12月31日止年度,融资活动产生的现金净额为30万美元,来自少数股东的注资。
资本支出
我们的资本支出主要用于新建教学设施和翻新现有设施。我们在2014年、2015年、2016年以及截至2017年6月30日的六个月中的资本支出分别为630万美元、920万美元、1120万美元和920万美元。资本开支增加的主要原因是新直营幼稚园的启用。我们的资本支出主要来自运营产生的现金。
我们将继续进行资本支出,以支持我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了截至2016年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
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总计 | 少于1 年 |
1-3年 | 3-4年 | 多过 4年 |
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(单位:千美元) | ||||||||||||||||
经营租赁义务 |
75,889 | 8,777 | 15,723 | 6,764 | 44,625 | |||||||||||
购买义务 |
3,930 | 948 | 1,662 | 360 | 960 | |||||||||||
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总计 |
79,819 | 9,725 | 17,385 | 7,124 | 45,585 | |||||||||||
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我们的 经营租赁义务与我们的办公场所租赁有关。我们根据不可撤销的经营租赁安排租赁我们的办公场所。2016年和截至2017年6月30日的六个月的营业租赁租金支出分别为1,060万美元和540万美元。采购义务涉及与国际机构的课程协作有关的不可取消采购协议规定的未来最低采购义务。
2015年11月5日,我们的股东之一红黄蓝有限公司与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited签订了一项票据购买协议,以发行有担保的可兑换债券
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目录表
本金金额为5,170万美元的可赎回票据。关于这项交易,吾等订立在岸股份质押协议,根据该协议,吾等将北京科技的100%股权 质押予Ascendent Rainrow(Cayman)Limited。
除上述 外,截至2016年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外, 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。
控股公司结构
红黄蓝是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过我们的 子公司、我们合并的可变利息实体及其在中国的子公司来开展业务。因此,红黄蓝公司的股息支付能力取决于我们中国子公司的股息 。此外,我们在中国的全资外资子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,本公司各附属公司及于中国之综合可变权益实体须每年预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外,我们于中国的全资附属公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金,而我们的综合可变权益实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。 外商独资公司将股息汇出中国,须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息,在产生累计利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息 。
通货膨胀
中国的通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.1%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们的创收交易和与费用相关的交易中有很大一部分
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目录表
均以人民币计价,这是我们的子公司VIE及其在中国的子公司的本位币。我们不对冲汇率风险。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值,自2010年6月以来已升值逾10%。2015年8月11日,中国人民银行公布了提高人民币兑美元汇率中间价的计划,授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求以及国际主要货币汇率变动情况,为中国人民银行运营的中国外汇交易中心提供平价。自2016年10月1日起,国际货币基金组织将人民币加入其特别提款权货币篮子。这种变化以及未来更多的变化可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会对其汇率制度进行进一步改革,包括在未来实现人民币的自由兑换。因此,很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
在我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度上,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2016年12月31日,本公司以人民币计价的现金及现金等价物、应计费用及其他流动负债及递延收入分别为人民币3.14亿元、人民币2.53亿元及人民币2.06亿元。根据2016年12月31日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物减少400万美元。根据2016年12月31日的汇率,人民币对美元升值10%将导致应计费用和其他流动负债以及递延收入分别增加400万美元和300万美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
财务报告内部控制
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。然而,在对截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立会计师发现了财务报告内部控制中的两个“重大弱点”,即
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在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中定义了 ,以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
确定的 重大弱点与(I)我们缺乏具备适当美国GAAP知识的会计人员和(Ii)我们缺乏符合美国GAAP的全面的会计政策和程序手册有关。
2017年5月,我们任命平伟女士为首席财务官。魏女士是美国注册会计师协会会员,拥有在美国多家上市公司担任高级财务职位的丰富经验。我们还在实施其他一些措施,包括: (I)制定一套全面的会计手册,(Ii)对期末报告流程实施全面的关键控制,(Iii)定期组织美国公认会计准则内部培训,(Iv)组建一个由经验丰富的管理人员和具有适当会计和系统知识的员工组成的财务报告团队,以开发更全面和 综合的财务和运营报告系统,以及(V)建立内部控制团队,以确保财务报告的准确性和及时性。
但是, 我们不能向您保证,我们将及时补救我们的重大缺陷。见“风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
最近的会计声明
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,或ASU,2014-09,与客户的合同收入 (主题606),以澄清确认收入的原则,并在美国GAAP和国际财务报告准则之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到先前提交的每个报告期,或追溯到最初适用本标准之日所确认的累计效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效,不允许提前采用。2015年8月,FASB将该标准更新为ASU 2015-14,本更新中的修订推迟了2014-09年的生效日期,更新应适用于2017年12月15日之后的年度报告期,而更早的应用仅允许应用于2016年12月15日之后的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期。我们不打算提早采纳这一指导意见。
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指导方针,承租人将被要求在开始日期确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债和使用权资产,租赁负债是承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务,按贴现计算;使用权资产是代表
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目录表
承租人有权在租赁期内使用或控制指定资产的使用。承租人(对于资本租赁和经营租赁)必须对在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁 适用经修订的追溯过渡办法。经修订的追溯法将不需要任何过渡 对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行核算。承租人不得采用完全有追溯力的过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修订适用于2018年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期(即,对于一个日历年实体,为2019年1月1日)。允许提前申请。我们正在评估该准则对我们合并财务报表的影响。
2016年5月,FASB发布了ASU 2016-12年度与客户的合同收入(主题606):范围狭窄的改进和实用的权宜之计。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本更新中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的领域包括:(1)评估第606-10-25-1(E)段中的 可收款性标准,并对不符合步骤1标准的合同进行核算;(2)列报向客户征收的销售税和其他类似税款;(3)非现金对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成合同;(6)技术更正。本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606(以及经更新 2014-09修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。我们已经确定了我们的收入来源,并评估了每一种收入来源的潜在影响。我们预计在新标准下确认的收入的时间或金额不会受到实质性影响。 我们已经在新标准下确定了一项与获得合同的增量成本相关的条款,但我们认为影响不会很大。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号:简化商誉减值测试。在新的会计准则下,实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位是在 业务合并中收购的一样。相反,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外,实体在计量商誉减值时,应 考虑任何可扣税商誉对申报单位账面金额的所得税影响(如适用)。新会计准则的规定被要求具有前瞻性地适用。 新的会计准则对我们公司在2019年12月15日后开始的财年进行的商誉减值测试有效。允许提前采用2017年1月1日之后执行的商誉减值测试。我们正在评估采用新的指导方针对我们的综合财务报表的影响。
2017年5月,FASB发布了ASU 2017-09,对基于股份的支付安排的会计修改范围进行了修改。ASU就基于股份的支付奖励的条款或条件的更改类型提供指导,根据ASC 718,实体将被要求对其应用修改会计。具体地说,如果公允价值、归属条件和奖励的分类在紧接修改前后是相同的,则实体不会应用修改会计 。对于所有实体,ASU在年度报告期内有效, 包括这些年度报告期内的过渡期,从2017年12月15日开始。允许及早收养,包括在任何过渡期内收养。我们不打算提前采纳这一指引,也不认为采纳这一指引会对合并财务报表产生实质性影响。
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目录表
工业
中国教育制度概述
中国的教育体系主要由正规教育和非正规教育两大类组成。正规教育分为基础教育(也称为K-12教育)、高等教育、中等职业教育等子类别,学生在完成教育课程后,由管理教育行业的政府部门颁发官方证书或文凭。作为正规教育的重要补充,非正规教育提供各种培训和学习课程和计划,学生在这些课程和计划中获得未经政府 官方认可的结业证书。
下面的图表显示了中国当代教育制度的总体情况和主要部分:
中国的教育制度图解
资料来源:Frost&Sullivan报告
中国幼儿教育市场
幼儿教育是中国整个教育体系的重要组成部分,为后续的所有教育项目奠定了基础。中国的幼儿教育可以分为正规教育和非正规教育:正规教育在幼儿园进行,非正规教育包括在游戏学习中心教授的形成性教育和家庭教育。2至6岁的学生可作为全日制学生进入幼儿园就读,所有幼儿园均由中国政府管理。此外,
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目录表
父母 有时会把0-6岁的孩子送到游乐学习中心,这些中心通过促进儿童的发展和为他们进入幼儿园或小学做好准备来补充正规教育。与幼儿园不同,游戏学习中心的教育内容通常是为兼职学习设计的,家庭成员通常会在课堂上陪伴学生 。
中国的幼儿教育经历了快速发展。根据Frost&Sullivan的报告,以收入衡量,中国幼儿教育服务的市场规模从2011年的1793亿元人民币增长到2016年的4716亿元人民币。预计市场规模将继续大幅增长,到2021年将达到人民币9200亿元,2016年至2021年的复合年增长率为14.3%。
中国幼儿教育服务总收入
(十亿元人民币)
资料来源:Frost&Sullivan报告
注:幼儿教育收入包括幼儿园教育服务收入和游戏学习中心教育服务收入,如学费、教育配套商品和服务销售、政府补贴、捐赠等。
我们认为,以下因素已经推动并有望继续推动中国整个幼儿教育行业的增长:
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中国的民办幼儿园市场
中国幼儿园的整体市场规模是巨大的。根据Frost&Sullivan的报告,截至2016年12月31日,中国有超过23.7万所幼儿园 ,在校生超过4410万人。在幼儿园市场中,大多数设施是由非国有实体和个人资助的民办幼儿园。截至2016年12月31日,中国共有民办幼儿园约14.7万所,在校生2440多万人。截至2016年12月31日,只有约75.1%的学龄前人口上幼儿园,其中约41.5%上私立幼儿园,其余33.6%上公立幼儿园。据13日报道,这是在中国教育产业五年计划中,预计到2020年,幼儿园入学率将达到学龄前总人口的85%左右。随着幼儿园总招生人数的增长,预计私立幼儿园市场在学生入学人数和普及率方面也将大幅增长。如下图所示,到2021年,中国民办幼儿园的在校生预计将增长到3400万人,2016-2021年的复合年增长率为6.9% 。
中国民办幼儿园招生总量
(百万)
资料来源:Frost&Sullivan报告注:民办幼儿园招生人数是指每一学年在各幼儿园注册的全日制学生总数。
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目录表
根据Frost&Sullivan的报告,中国民办幼儿园教育服务总收入也呈现出快速增长,2016年达到1470亿元人民币,预计到2021年将达到2984亿元人民币 ,2016-2021年的复合年增长率为15.2%:
中国民办幼儿园教育服务总收入
(十亿元人民币)
资料来源:Frost&Sullivan报告
注:民办幼儿园教育服务收入包括民办幼儿园学费收入和向民办幼儿园销售商品和服务的收入。
根据Frost&Sullivan的报告,民办幼儿园教育服务总收入从2011年的534亿元增加到2016年的1470亿元,预计2021年将达到2984亿元。2011年至2016年总收入的增长主要是由于对优质教育服务(如双语教育服务)的需求增加以及教师工资和教材等教育成本的增加导致学生学费增加。预计2016年至2021年,随着对双语教育等优质教育服务的需求持续增长,民办幼儿园教育服务的总收入将继续增长。然而,由于只有部分家庭能够负担得起此类优质教育服务,预计2016至2021年的总收入增速将低于2011至2016年。
除了上述推动中国幼儿教育行业整体发展的宏观经济因素外,以下趋势也有助于民办幼儿园市场的增长和 发展:
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在 市场格局方面,根据Frost&Sullivan的报告,目前中国大部分民办幼儿园都是由当地的小型运营商运营的,只有有限的 管理良好的民办幼儿园运营商采取了跨区域的模式,专注于构建包括自营和特许设施在内的品牌幼儿园网络。这些管理良好的运营商能够利用他们在直接运营的各个方面的丰富经验,为加盟商提供运营经验和专业知识,从而在复制他们的教学模式和迅速扩大他们的网络的同时确保质量。私立幼儿园市场本身高度分散,当地运营商通常面临规模限制,因为每家幼儿园只能容纳有限数量的学生。在为数不多的全国性民办幼儿园品牌中,排名前五的民办幼儿园运营商在2016年的总收入中仅占1.3%的市场份额。在这些运营商中,RYB是收入最高的民办幼儿园运营商,在民办幼儿园市场占有0.4%的市场份额。因此,随着私立幼儿园市场的不断发展,市场存在整合的机会。
中国游学中心市场
中国的游学中心市场作为幼儿园正规教育的有效补充,规模也很大,增长迅速。RYB是这种模式的先行者,1998年在中国开设了第一个0-6岁的游学中心。近年来,中国的游学中心在全国范围内越来越多地开设,特别是在东部沿海地区和人口稠密的省份。根据Frost&Sullivan的报告,截至2016年12月31日,中国大约有60,500个游戏学习中心,活跃学生人数超过1,580万。如下图所示,中国游学中心的在校学生人数预计将从2016年的1,580万人增长到2021年的2,730万人,年复合增长率为11.5%。
中国游学中心招生总人数
(百万)
资料来源:Frost&Sullivan报告注意:在游戏学习中心注册的学生总数是指在每个日历年末持有有效会员资格的注册学生总数。
根据Frost&Sullivan的报告,游戏学习中心的注册人数从2011年的950万人增加到2016年的1580万人,年复合增长率为10.7%。 游戏学习中心注册人数的增加主要是由于适龄儿童人口的增加
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由于实施了二孩政策,两个独生子女家庭和独生子女家庭在六岁以下。随着2015年普惠性二孩政策的提出,预计2016年至2021年期间,6岁以下儿童人口将继续增长,从而导致对幼儿教育的需求继续增加。
根据Frost&Sullivan的报告,中国游学中心教育服务市场的总收入也增长迅速,总收入从2011年的534亿元人民币增长到2016年的1286亿元人民币,预计到2021年将达到2710亿元人民币,2016-2021年的复合年增长率为16.1%:
中国游学中心教育服务总收入
(十亿元人民币)
资料来源:Frost&Sullivan报告
注:游学中心教育服务收入包括游学中心收入、商品销售收入和游学中心服务收入。
推动中国幼儿教育整体行业和民办幼儿园市场的因素和趋势,同样推动了玩学中心市场的增长。此外,对课外幼儿教育和互动活动的需求也越来越大。近年来,中国家庭也对预科课程表现出了更大的兴趣,以更好地为孩子进入幼儿园和小学做好准备。
从需求的角度来看,每个学生不断增长的平均费用预算促进了收入的增长。在可支配收入不断增长和幼儿教育意识不断增强的推动下,中国父母越来越愿意在幼儿教育上花钱,这被广泛视为对未来的投资。从供给来看,游学中心市场的主要参与者推出了精品课程、服务和教材包,以满足消费升级的需求,并对这些增值产品和服务提高了学费。 然而,2016年至2021年期间,游戏学习中心教育服务的总收入预计不会以2011年至2016年的速度增长,因为游戏学习中心正在向中国的二三线城市和农村地区渗透。游学中心市场的主要参与者 可能会调整其定价政策,以适应二三线城市和农村家庭有限的幼儿教育预算,这将导致2016年至2021年中国游学中心教育服务收入增速放缓。
根据Frost&Sullivan的报告,中国的游学中心市场是分散的,只有几个全国性的知名品牌和大量的当地小型运营商,特许经营模式被大型游学中心品牌广泛采用。根据Frost&Sullivan的报告,2016年,前五大即学即用中心品牌的总收入仅占市场份额的0.23%。RYB作为收入最高的游学中心运营商,占整个市场的0.13%。由于地理分布不均,
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目录表
游戏学习中心与区域经济和人口密度相关,全国平均游戏学习中心覆盖率(每1,000名儿童有0.6个游戏学习中心)落后于一线城市平均水平(每1,000名儿童有2.5个游戏学习中心)。在市场整合和向二三线城市渗透方面,边玩边学的中心市场仍然具有巨大的潜力。
儿童早期居家教育商品市场
随着整个幼儿教育产业的日益发达和细分,中国家庭对高质量和多样化的幼儿教育商品有着天然的需求。幼儿在家教育商品是对幼儿园和游戏学习中心教育的补充, 是幼儿园和游戏学习中心课程的延伸。在家庭时间,专业设计的幼儿在家教育产品促进儿童与通常缺乏教学经验的父母之间更密切和有指导的互动。
儿童早期居家教育商品包括各种各样的产品,如居家教育包、教具和教育玩具。早期儿童教育市场的主要参与者预计将通过扩大产品和服务来受益于这一市场的巨大机遇。根据Frost&Sullivan的报告,2011年至2016年,中国的家庭教育产品市场稳步增长,家庭教育产品总收入从2011年的80亿元人民币增长到2016年的208亿元人民币,预计到2021年将达到481亿元人民币,2016-2021年的复合年增长率为18.3%:
中国0-6岁家庭教育产品市场总收入
(十亿元人民币)
资料来源:Frost&Sullivan报告
注:中国0-6岁家庭教育产品市场收入是指针对0-6岁儿童的教材、益智玩具和教具的销售。
幼儿园和游学中心“直营+特许经营”的商业模式
中国地区规模较大的民办幼儿园或游学中心的经营者采用了“直营+特许经营”的经营模式。 这些经营者通常将其直营设施作为旗舰模式,通过特许经营模式指导区域内额外设施的推出,并向加盟商收取特许经营费和持续服务的可变经常性费用。这种商业模式能够支持这些运营商在幼儿教育行业快速、可持续地扩张,原因如下:
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可与加盟商共享直接 运营,以确保标准化的服务质量和运营管理。
在幼儿教育行业,与纯特许经营模式相关的常见挑战包括吸引和留住高质量的特许经营商,在直营和特许经营设施网络中保持 一致的服务质量,激励特许经营商继续投资和升级,以及在固定特许经营费之外创造额外的收入渠道 。RYB已经成功地在“直接加特许经营”的模式下运营,并在应对这些挑战方面建立了良好的记录。
中国幼儿教育产业的主要趋势
中国幼儿教育行业的优质运营商预计将受益于以下市场趋势和 机遇:
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生意场
我们的使命和愿景
基于“关爱”和“责任”的核心价值观,RYB的使命是提供个性化和适合年龄的教育,以培养和激励每个孩子在生活中自我完善。我们的愿景是打造一个永恒的教育品牌,将课堂、家庭和社会紧密联系在一起,最大限度地促进儿童的价值观和人格培养以及终身发展。
概述
根据Frost&Sullivan的报告,以2016年的总收入衡量,我们是中国最大的幼儿教育服务提供商。我们是中国幼儿教育市场的先行者,并于1998年在中国开设了第一家游戏学习中心。在我们近二十年的经营历史中,我们在中国的幼儿教育行业打造了广受认可的“RYB”教育品牌,并发展了许多教育实践,我们的大幅增长得益于我们 行业领先的课程开发能力和教师培训体系。截至2017年6月30日,我们的全国教学设施网络覆盖了30个省市的307个城镇。我们全面的幼儿教育解决方案面向0-6岁的儿童。通过我们的VIE及其子公司和赞助幼儿园,我们提供幼儿园服务和游戏学习中心服务,以及居家教育产品和服务。在我们的网络之外,我们授权我们单独开发的课程,销售教育 产品,并通过我们的红Shan使能联盟提供幼儿园运营解决方案。
我们的幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育。我们网络中的几乎所有幼儿园都以我们的“RYB”品牌运营。截至2017年6月30日,我们直办幼儿园80所,加办幼儿园175所,覆盖中国全市130个城镇。我们直接运营幼儿园的经验为我们的加盟商提供了宝贵的指导。为了满足中国日益增长的优质幼儿教育需求,我们的一些幼儿园还开设了中英双语课程。截至2017年6月30日,直办幼儿园招生20463人。
我们的游戏和学习中心提供灵活和吸引人的课程,专为0-6岁儿童及其家庭的共同参与而设计,以促进儿童的发展并为他们进入幼儿园和小学做好准备。我们直接作为旗舰模式运营少量的游戏和学习中心,并主要通过特许经营来扩大我们的网络。截至2017年6月30日,我们网络中共有853个游学中心。我们为我们的特许经营商提供教育内容和相关产品,帮助他们建立设施,并提供持续的培训和指导。我们对加盟商的选择保持严格的标准,提供积极的持续培训,并密切监测他们的服务质量。
为了补充我们的教学服务,我们开发了各种教育产品和服务,如教具、教育玩具和家庭教育产品和服务。我们通过我们的加盟商推广和销售我们的自主开发和第三方产品和服务,红Shan使联盟参与者能够进一步分销并直接面向广大家庭 。
我们的 教育理念强调课堂教学、家庭教育和社会互动的整合,并专注于为孩子的持续成长奠定坚实的基础。我们自主开发的课程涵盖了0-6岁儿童整个成长阶段的幼儿教育的主要领域。利用我们强大的研发能力,我们能够始终如一地开发和提供高质量的、适合年龄的课程。
我们的 专业和高素质的教师和校长,更重要的是,我们建立了有效培训、发展和留住教师和管理人才的制度 支持我们
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优质的教育服务。我们几乎所有的教师在加入我们之前都曾接受过大学或其他机构在教育学、艺术或语言领域的专业培训。 无论是在我们的直营幼儿园还是在我们的特许经营幼儿园,候选人都必须通过我们严格的遴选、培训和认证过程才能开始在我们的网络中任教。 我们为我们的教师提供系统和持续的培训计划和职业发展机会。
由于我们高度认可的品牌、高质量的课程、卓越的服务、专业的教师队伍、经验丰富的管理人员以及多年来对幼儿教育的承诺,我们的业务持续增长。截至2014年12月31日,我们网络中运营的幼儿园和游戏学习中心总数从627所增加到2017年6月30日的1108所。我们的净收入从2014年的6,510万美元增加到2015年的8,290万美元和2016年的1.085亿美元。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的4,910万美元增加到2017年同期的6,430万美元。我们在2016年录得590万美元的净收益,2015年和2014年分别录得130万美元的净亏损。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的410万美元增加到2017年同期的490万美元 。
我们的优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手。
中国领先的幼儿教育品牌,全国规模无与伦比
根据Frost&Sullivan的报告,以2016年的总收入衡量,我们是中国最大的幼儿教育服务提供商。截至2017年6月30日,我们覆盖全国的教学设施网络覆盖了中国全国30个省市的307个城镇。截至2017年6月30日,我们的网络拥有直营幼儿园80所,加盟幼儿园175所。截至2017年6月30日,我们的直营幼儿园招收了20463名学生。截至2017年6月30日,我们的网络中有853个即玩即学中心。
我们是中国幼儿教育市场的先行者。1998年,我们在中国开办了第一个游戏学习中心。在二十年的经营中,我们在中国的幼儿教育行业中形成了 许多教育实践,例如为0-6岁儿童提供综合课程,采用和推广亲子教育模式 。截至本次招股说明书发布之日,我们相信我们是中国唯一一家在全国范围内提供全方位幼儿教育产品和服务的公司,包括 幼儿园、游戏学习中心教育和家庭教育产品和服务。
我们 已经建立了“RYB( )“是中国幼儿园的知名品牌。( )和RYB游戏学习中心( )已被认定为“驰名商标( [br})被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国《驰名商标》,并享有比非《驰名商标》更好的保护 《驰名商标》。2009年被中国民办教育协会认定为《优秀民办幼儿园》。中国连锁加盟协会认定《RYB》( ) )“作为2016年杰出的特许经营品牌,我们是仅有的两家获得同一组织 最高质量排名的幼儿教育提供商之一。
综合课程
我们重视课堂教学、家庭教育和社会互动对儿童发展的综合影响,并专注于在我们的课程设计和开发中为儿童的持续成长奠定坚实的基础。
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此外,通过与国际机构的合作,如Scholastic Inc.和The Music Class,我们进一步丰富了我们自主开发的课程, 那些全球知名的课程开发商的专业知识。
我们 相信我们拥有业内最强大的幼儿教育内容开发团队,拥有扎实的资历、丰富的经验和创新精神。我们的研发部门由教育行业知名人士领导,并受益于由行业领袖组成的高度参与度的咨询委员会提供的见解,其中包括中国国家教育监事会前总顾问、联合国教科文组织亚太地区协会名誉主席陶锡平先生。我们研发团队93%以上的成员拥有本科或以上学历,所有团队成员都有丰富的教学经验。我们的研发团队包括一批幼儿教育理论和方法方面的专家,以及专注于幼儿园课程、游戏学习中心课程、朱豆APP教材和红Shan赋能联盟课程教材。这些团队相互协作,以确保提供集成的课程和 一致的用户体验。
我们为我们始终如一地创建高质量、多维教育内容的可靠记录感到自豪。自2014年以来,我们已经编写和推广了40多本早期儿童教育书籍。
一流的幼儿教育专业教师队伍
我们在选拔、认证和培训教师方面保持高标准,以确保始终如一的教育质量。我们几乎所有的教师在加入我们之前都接受过大学或其他机构的教育、艺术和语言方面的专业培训。每个候选人都必须经过我们严格的遴选、入门培训和认证流程,才能成为我们的认证教师之一。此外,在加入我们之前,我们的一些教师已经通过了RYB与他们所在的选定师范学院共同赞助的 项目。通过这些共同赞助的项目,我们为这些候选人提供了早期接触我们的文化和教学理念的机会。
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我们的教师从我们的幼儿教育专家那里接受系统的、定期的培训。我们的加盟商及其设施负责人必须在我们的总部完成为期三周的强化初始培训,以及由我们主办的持续年度培训。根据我们与Erikson Institute或Erikson的合作关系,Erikson为我们提供定期的现场和在线教师培训;我们还派遣选定的教师和校长参加由Erikson主办的海外培训项目。除了正式的 培训外,我们还每年召开教师会议,分享他们的最佳实践,组织公开课堂会议,展示明星教师的课程,并定期举办全国性的教学竞赛 ,以促进教师之间的良性竞争和交流。
我们 保持标准化的内部评估流程,明确定义关键绩效指标,以鼓励我们的教师和其他员工提高教学技能和 行为举止。我们有组织的职业发展计划帮助我们培养和留住人才,以支持我们的持续扩张,并激励我们本土的教学和管理人才。
建立高度标准化的运营体系,确保服务质量
我们在整个网络中严格执行我们的严格服务标准。我们的标准化运营和管理指南规定了教师、校长、员工、加盟商、供应商和我们网络中的其他参与者应遵循的服务标准。我们20多个地区办事处在当地的存在,再加上我们专职的产品和加盟商支持团队和监督团队的工作,有助于确保我们整个网络的服务质量保持一致。截至2017年6月30日,我们有一支由59名加盟主管组成的团队,他们定期访问和跟踪我们的加盟商,以确保我们的质量要求得到遵守,并在需要时为提高教学质量提供支持 。同时,我们亦积极透过调查,征询家长的意见,以监察他们的满意程度。
我们强大的技术基础设施为保持我们服务质量的一致性提供了支柱。我们的白板信息系统旨在作为全国范围内的课程管理平台和课堂多媒体教学工具,作为我们发布课程内容和升级的高效安全渠道。我们还为我们直营幼儿园的家长 开发了一款移动应用程序,让他们随时了解幼儿园新闻、课程进度更新以及孩子的表现和出勤率,同时 允许他们将反馈方便地发送给教师和设施校长。
高度可扩展的商业模式
凭借直营和特许经营设施的健康组合,我们的网络模式实现了快速扩张,同时保持了我们的服务质量水平 。我们从1998年开始开展游学中心业务,截至2017年6月30日,我们已经将地理覆盖范围扩大到中国大约259个城镇。截至2014年12月31日,我们网络中的游戏学习中心数量从511个增加到2017年6月30日的853个。我们几乎所有的游戏和学习中心都是由我们的特许经营商运营的。
我们 也看到我们的幼儿园网络也同样快速扩张。截至2017年6月30日,我们已将地理覆盖范围扩大到中国的130个城镇。 我们网络中的RYB幼儿园数量从2014年12月31日的116所增长到2017年6月30日的255所。截至2017年6月30日,68.4%的幼儿园 由我们的加盟商运营。
利用我们在幼儿教育方面的专业知识,我们于2016年7月发起了红Shan使能联盟,通过该联盟,我们将单独设计的课程材料授权给我们网络之外的 幼儿园,并提供幼儿园运营解决方案。这一新计划是一项轻资产计划,自该计划启动以来已吸引了43名联盟参与者。
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在我们多年的运营过程中,我们建立了一个强大的幼儿教育生态系统,包括儿童、他们的父母、教师、加盟商、供应商和 当地社区,并连接了行业的供需双方。这个生态系统反过来又促进了我们的网络发展。
独特的RYB文化和富有远见和经验的管理,对教育充满热情
在我们对幼儿教育强烈热情的推动下,我们专注于提供关爱和责任的教育服务,并将我们的利益相关者和员工团结在一起,致力于我们的使命。在16年前共同创立北京RYB的26人中,截至本招股说明书之日,其中13人 仍是我们公司的股东、顾问、特许经营商或员工。我们的许多员工几乎在我们公司度过了他们的整个职业生涯, 他们把孩子送到我们的幼儿园或游戏学习中心。在我们文化的吸引下,我们学生的某些家长加入了RYB社区,成为我们的员工,甚至是设施负责人或特许经营商。
我们的高级管理团队成员平均拥有超过20年的幼儿教育经验。我们的联合创始人曹启民先生和石燕来女士 于1998年在中国开创了第一个游戏学习中心。我们相信,我们管理团队的广泛行业经验和坚定承诺使我们能够继续执行我们的 战略,以实现更高水平的成功。
我们的战略
我们计划实施以下增长战略,以扩大我们的业务,并进一步扩大我们在中国幼儿教育市场的领先地位。
扩大我们的教学设施网络
在我们已经直接运营幼儿园的23个城市,我们计划在具有合适的社区环境和盈利潜力的地点开设或收购新的幼儿园。我们还可能战略地进入具有高增长潜力的新城市,以我们的主打“RYB”品牌幼儿园,并可能在中国开设更多优质幼儿园 ,包括高端的国际幼儿园。我们的目标市场是人口众多、家庭可支配收入高、当地教育政策优惠、竞争对手覆盖率相对较低的市场。在购买新设施时,我们主要瞄准我们网络内外的高质量特许经营幼儿园,以及其他位置优越的私立幼儿园。我们还可能 有选择地收购海外幼儿园,以进一步提升我们的品牌形象,并将国际最佳实践带到我们的高端幼儿园。
除了增加新的直营幼儿园外,我们还计划利用我们的品牌形象和标准化管理体系来扩大我们的特许经营网络,以增加我们的特许经营幼儿园和游戏学习中心的数量 。
我们 将进一步利用我们的红Shan支持联盟的可扩展性,以吸引更多的联盟参与者,并将我们的课程输出到我们网络之外的更多幼儿园。我们 相信这种轻资产的商业模式将帮助我们以低成本有效地进入庞大的政府资助幼儿园市场。
扩大招生规模,提高教师素质
除了扩大我们的网络规模外,我们还计划增加现有直营设施的容量,以增加学生招生人数。通过场地规划优化,我们可以在法律法规允许的范围内,在不影响学生体验的情况下,增加设施中的教室数量,并合理增加每个班级的学生人数。我们
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继续 致力于通过实施具有成本效益的营销策略,例如社区活动,吸引学生使用我们现有的设施。我们还可以考虑提高我们直营教学设施的学费,并提供更多补充产品和服务,使我们能够推动收入增长和利润率扩大。
我们将继续吸引、培养和留住高素质的教师。我们计划通过投资于专注于幼儿教育的专业教师培训机构来进一步优化我们的招聘流程。我们还将继续实施严格的教师培训,并完善我们整个网络的晋升制度,以培养和留住高素质的教师。
扩展我们的课程和产品
我们将继续完善现有课程的内容,并开发新的特色课程和课外活动,以回应家长的反馈和市场发展。我们的课程升级和开发将提高我们的教学质量,并可能通过提供更多课程和我们相关的 新课程培训和认证服务来创造额外的收入来源 。我们还将推出更多为参加我们的洪Shan使能联盟的幼儿园设计的课程。
作为我们核心课程内容的延伸,我们计划开发更多与幼儿教育相关的产品和学习材料。我们计划进一步利用我们的幼儿教育相关产品和学习材料的销售网络和分销渠道。针对普通家庭教育市场,我们计划推出更多独立产品,供0-6岁的儿童和家长在家中使用,无论他们是否参加我们的课堂课程。
有选择地寻求战略收购、投资和合作机会
除了收购新的教学设施外,我们还打算通过战略收购和 投资来抓住新的市场机会。例如,我们可以有选择地投资于教师培训学校,将其转变为专门从事幼儿教育教师培训的机构,这是中国目前教师培训体系中服务不足的一个部分。由我们直接拥有和运营的这样一个教师培训体系,不仅可以为我们提供低成本的合格教师,而且还会产生额外的培训收入。我们还将通过收购或投资教育产品设计者和制造商来探索家庭教育产品领域的投资机会。
我们希望通过伙伴关系和联盟,围绕幼儿教育进一步发展我们的生态系统。例如,我们打算深化与Scholastic Inc.、The Music Class和Erikson Institute等海外合作伙伴的合作,吸引更多外国人才,并探索与国际教具和教育玩具开发商和供应商的合作机会。利用我们的经验和专业知识,我们还可以进入邻近的垂直领域,如托儿服务。
完善我们的技术基础设施,加强集中网络管理
我们计划加强我们的集中质量控制系统,以更好地监督我们 网络中的每个幼儿园和游戏学习中心,并优化我们的教师在线认证和证书展示的教师管理系统。我们将在整个教学过程中进一步提升我们的技术,包括在线备课、在线教学辅助和课后反馈,从而加强教师、家长和我们中央管理人员之间的互动。我们持续投资和升级我们的移动应用程序(例如朱豆)可以在我们与父母、我们的最终客户之间带来更直接的互动。这种直接的 互动可以为我们提供对客户需求和电子商务收入流的宝贵洞察,以及对大量数据的访问。我们对收集的数据的进一步分析和有效利用将帮助我们更好地服务、参与、互动和留住我们的学生及其家长。
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我们的幼儿教育网络和联盟
我们是中国幼儿教育市场的开拓者,拥有二十年的经验。我们在全国范围内直接运营和特许经营幼儿园和游乐学习中心。根据Frost&Sullivan的报告,以2016年的总收入衡量,我们的幼儿园和游戏学习中心网络是中国最大的。此外,我们还发起了红Shan赋能联盟,将单独开发的幼儿园课程授权给我们网络之外的幼儿园,并通过联盟参与者提供可操作的解决方案。
幼儿园
我们的幼儿园招收2-6岁的儿童。每个幼儿园通常设有教室、操场和多功能室,可用作音乐教室、会议室和室内活动区。我们网络中一所典型的幼儿园占地约2,500平方米,室内建筑面积约为3,000平方米。
当我们推出一所新的直营幼儿园时,从业主将租赁物业移交给我们到设施开放的准备期通常为六个 到十个月。在一个典型的案例中,一所幼儿园需要另外三到四年的运营时间才能将学生人数增加到接近其容量。因此,我们将运营历史超过四年的幼儿园称为成熟幼儿园。
我们的 直营幼儿园从2014年12月31日的50所增加到2015年12月31日的62所、2016年12月31日的77所和2017年6月30日的80所。与此同时,我们的成熟幼儿园数量也相应增加,从2014年12月31日的16所增加到2015年12月31日的23所、2016年12月31日的32所和2016年6月30日的34所。
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下图说明了建立一所新幼儿园的典型步骤。
截至2017年6月30日,我们在中国的26个省市有80所直营幼儿园和175所特许经营幼儿园在运营;我们有 288所特许经营幼儿园截至2017年6月30日尚未开始招生。截至2017年6月30日,我们直办幼儿园的总招生人数和教师总数分别为20463人和2852人。下图显示了截至2017年6月30日,我们正在运营的幼儿园的地理覆盖范围。
我们的幼儿园的选址是根据一些具体因素精心规划的,包括2-6岁儿童的估计人口和参赛人数,以及
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附近家庭的消费能力。我们按照当地教育部门的指导方针确定每班的规模,并根据当地相关市场的需求调整每所幼儿园的班数 。
我们大部分的幼儿园都是在RYB( )下运营的 )“品牌。所有幼儿园都教授我们的核心课程,并根据当地需求提供一些特色课程 ,其中大多数还教授Scholastic幼儿英语。我们幼儿园的学费在我们整个网络中各不相同,主要根据当地社区的购买力而定。
此外,为了满足中国日益增长的双语优质幼儿教育需求,我们的一些幼儿园还开设了中英双语课程。
游戏学习中心
我们的游戏和学习中心提供灵活和吸引人的课程,专为0-6岁儿童及其家庭成员的共同参与而设计,以促进儿童的发展,并为他们进入幼儿园或小学做好准备。
我们典型的游戏学习中心占据了500到800平方米的室内建筑面积,有教室和护理员等候区。
我们 直接作为旗舰机型运营少量设施,并主要通过特许经营的游戏和学习中心扩大了我们的网络。截至2017年6月30日,共有
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我们的网络中有853个边玩边学的中心在运营。下图显示了截至2017年6月30日我们运营的游戏和学习中心的地理覆盖范围。
我们 在选择游乐学习中心的地点时会考虑与我们幼儿园类似的因素。与幼儿园相比,游戏学习中心在课程表和课程费用安排方面具有更大的灵活性,通常可以覆盖更广泛的地理区域,并吸引不同收入水平的家庭。
网络控制
我们在选择加盟商时采用了严格的标准。下图说明了我们的加盟商选择流程的关键步骤。
我们 希望我们所有的加盟商都致力于幼儿教育,并分享我们的愿景,我们在评估加盟商候选人时采用了严格的遴选标准。对于 幼儿园加盟商,我们优先考虑具有丰富学前教育经验的应聘者。对于即玩即学中心加盟商,我们优先考虑具备业务运营和销售经验的候选人。一旦加入我们的网络,加盟商就会收到我们的标准化运营
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手册 包含加盟商必须遵守的详细要求。我们的特许经营商被要求建立和实施适当的人力资源管理、财务报告和其他政策和程序。我们要求我们的加盟商和他们的设施负责人定期接受培训。
我们努力在我们的特许经营教学设施中始终如一地保持高服务质量。每个设施的布局和内部设计由我们的总部决定,以确保安全的教学和游戏环境。
我们 还与我们的特许经营商分享我们关于教师和员工招聘的标准和建议,以帮助他们确定合适的候选人。我们要求所有招聘的 教师都通过我们的培训、培训和认证流程,然后才能获得认证并有资格在我们的网络中任教。
我们 要求每堂课都按照我们的课程和教学指导进行授课。我们的中央白板系统存储和显示我们的模型教师录制的教学视频 以供其他人效仿。我们的特许经营主管定期访问和跟踪我们的特许经营商,以确保我们的要求得到遵守,并在需要时为提高教学质量提供支持。
我们 还积极通过线上和线下渠道直接征求家长的反馈意见。我们为我们的直营幼儿园开发了一款移动应用程序,允许家长 通过他们的移动设备方便地将他们的反馈发送给教师和设施校长。此外,我们在总部开通了全国客户服务热线,以便家长可以 直接联系我们。
我们努力确保通过我们的网络提供高质量和一致的服务,这一努力延伸到教学工具、益智玩具和其他产品的供应商。我们要求我们的特许经营商仅从我们或我们批准的供应商购买某些商品,包括教具、学生制服、书包和其他教育商品。
红Shan赋能联盟
为了利用我们在幼儿教育方面的专业知识,我们于2016年7月成立了红Shan使能联盟。在这一新业务模式下,我们授权单独开发的幼儿园课程,销售教育产品,并通过联盟参与者向我们网络之外的幼儿园提供运营解决方案。我们主要 授权每个联盟成员使用和/或向指定地理区域内的幼儿园分发我们的课程和/或产品。截至2017年6月30日,我们的洪Shan启用联盟业务的收入贡献微不足道。
我们 希望通过这种资本高效和可扩展的模式,接触到中国各地庞大的0-6岁儿童群体。在启动后的前六个月里,洪Shan使能联盟吸引了37名联盟参与者,覆盖37个许可地区。截至2017年6月30日,已有82所幼儿园购买了洪Shan使能联盟课程,以取代或补充自己的课程材料。
我们的产品和服务
我们在我们直接运营的教学设施中提供全方位的幼儿教育服务和产品,并为我们的特许经营商和特许经营商提供课程内容、培训、支持和指导以及其他服务。此外,我们还在邻近市场开发和销售幼儿教育产品和其他产品和服务 。
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我们直营幼儿园和游戏学习中心的服务
我们在我们的直营幼儿园为2-6岁的儿童提供高质量的学前教育,包括必修核心课程和特色课程。我们直营幼儿园的学费是按入学月份收取的。除了某些普惠性幼儿园由当地监管机构专门设定学费上限以提供负担得起的教育外,我们直营幼儿园的学费水平大部分为每月900元至5000元人民币,对于优质内容的课程为每月5000元至1万元人民币。
我们 还聘请双语教师,在一些优质班级聘请外籍教师,在我们的一些幼儿园用英语授课,以满足中国日益增长的需求, 发展儿童的外语技能。
在游戏学习中心,我们的课程旨在鼓励0-6岁儿童与其家庭成员之间的互动,促进儿童的身体、智力和情感发展 ,并为这些儿童进入幼儿园或小学做好准备。游戏和学习中心提供的课程包括游戏和探索、才艺脱口秀、音乐课、智力培养以及过渡到幼儿园和小学。游戏和学习中心按参加的课程向学生收费。家长为课程购买预付卡, 在大多数游戏和学习中心,学分通常从48节到150节不等。每节课通常持续40到50分钟。那些预付费的会员卡通常 都有设定的有效期。例如,96个时段的预付卡通常有一年的期限,任何未使用的时段将在一年期限结束时到期。全国不同次数的预付卡单次价格各不相同,从100元左右到400元左右不等。
我们 在某些情况下允许退还学费。如果当地教育局有具体要求,我们会遵循他们的指导。对于没有当地要求的幼儿园,如果孩子整整一个月没有上课,我们允许退还该月学费的50%;如果孩子一个月只上课五天或更少,我们允许退还该月学费的25%。对于即玩即学中心,我们允许在购买课程卡后七天内全额退款。在七天的 期限后,如果客户只使用了购买总会话的一半以下,我们允许对未使用的会话进行退款(扣除一定的处理费用);如果购买的总会话的50%或更多已被使用,我们不提供任何退款 。
与其他教育服务提供商一样,我们的学费收入受季节性影响。由于寒假和暑假,我们通常在第一个和第三个日历季度的学费收入较少 。
为我们的幼儿园和游戏学习中心加盟商提供产品和服务
我们为我们的加盟商提供课程内容、培训、支持和指导以及其他服务。加盟商有资格加入我们的 网络后,我们将与他们合作,为他们的幼儿园或游戏学习中心选择合适的场所。然后,我们为每个新设施提供室内设计计划,以确保 儿童的安全并保持设施设计的一致性。虽然加盟商自己做出招聘决定,但我们与他们分享我们的招聘标准和建议。我们特许经营教学机构的每位教师都需要在我们的总部接受至少三周的培训,并通过严格的资格考试,然后才能获得在我们的网络中任教的资格认证。
我们特许经营教学设施的教师 可以访问我们的数字白板课程管理系统,从我们那里接收课程内容(或在某些情况下,详细的纸质教学计划),并提供实用有用的课堂教学指导和建议。
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此外,我们的特许经营主管通常是经验丰富的教师或教学设施校长,他们访问并密切跟踪我们的特许经营商,以监控教学设施的服务质量,并就各种主题提供专业建议,从营销解决方案、招聘计划、与家长的互动到教学设施升级计划 。
我们的典型特许经营协议对于幼儿园为五年,对于游戏和学习中心为三年,在我们的同意和支付续约费的情况下可以续签。 这些特许经营协议详细列出了我们提供的服务以及此类服务的费用水平。在每个特许经营关系开始时,我们向特许经营商收取一次性的初始特许经营费、第一年的特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内,我们每年向每位特许经营商收取使用我们的品牌和核心课程材料的经常性特许经营费和每年一次的咨询会议,以及其他常规服务费用,如教师和设施校长培训,以及其他产品和服务的杂费 。由于当地消费能力的不同,这些费用因设施而异。下表列出了我们对典型特许经营教学设施收取的费用:
费用类型
|
定时/频率 | |
---|---|---|
初始特许经营费 |
特许经营权的开始 | |
特许经营费年费 |
每年 |
|
特许经营权续约费 |
续签特许经营权(幼儿园每五年续签一次,游戏学习中心每三年续签一次) |
|
培训服务费 |
在发布新课程或课程更新时根据需要进行 |
|
额外的监督和支持服务费 |
视需要而定 |
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特色课程费用 |
视需要而定 |
|
初始商品费用 |
特许经营权的开始 |
|
经常性商品费用 |
视需要而定 |
|
设施设计费 |
特许经营的开始或设施的翻新 |
许多加盟商在我们的网络中蓬勃发展,Li洪生先生就是一个很好的例子。Mr.Li于2009年加入我们的网络,经营一家特许经营的游戏学习中心, 然后在2013年加入我们的网络,经营一所幼儿园。Mr.Li投资的幼儿园是当地市场上的一流设施,占地13,000平方米。在加入我们成为加盟商之前, Mr.Li是湖南省一所职业学院的校长,在学校运营和管理方面积累了丰富的经验。Mr.Li表示,他之所以致力于RYB特许经营权,主要是因为RYB的声誉以及RYB在游学中心和幼儿园综合一致运营方面的能力。截至2017年6月30日,Mr.Li 拥有两家RYB游戏学习中心和一所RYB幼儿园。
截至2017年6月30日,我们共有1,020家特许经营设施。我们相信,我们的特许经营业务模式不仅帮助加盟商取得个人成功,而且还越来越多地为我们自己的业务和声誉增加价值。
由于我们对他们运营的全面支持,我们保持了较高的加盟商保留率。在2017年上半年特许经营协议 到期的75个特许经营游戏学习中心中,有66个中心选择与我们续签合同。
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通过红Shan赋能联盟提供的产品和服务
在红Shan使能联盟下,我们授权单独设计的红Shan使能联盟课程材料,销售其他产品,并向我们网络之外的幼儿园提供 可操作的解决方案。
我们 通常通过我们的红Shan支持联盟参与者推广这些产品和服务,较少将课程和运营解决方案直接授权给我们网络之外的幼儿园 。我们授权我们的红Shan允许联盟参与者使用和/或分发我们的课程给指定地理区域内的幼儿园。当联盟参与者 加入红Shan使能联盟时,我们根据该指定地理区域内预计获得许可的课程材料数量以及参与者的初始培训和培训,向该参与者收取初始期限为五年的一次性费用。
产品和服务扩展
为了补充我们的课堂教学,并接触到我们网络以外的更广泛的客户基础,我们推出了朱豆 育儿2011年9月推出的产品。它包括一个朱豆 手机APP,家长可以免费或收取少量费用访问教育动画、卡通和讲座,以及各种可以单独出售给家长的居家教育产品 。
我们 还通过我们的加盟商和红Shan使能联盟 参与者分销教具、益智玩具、居家教育产品和校服等教育商品。我们从供应商采购教育产品时保持高标准,以确保产品设计良好,符合相关行业标准,并吸引目标 年龄段。除了利用我们的内部产品设计能力外,我们还与教育商品设计师和/或供应商合作,设计或改进最符合我们 要求的产品。
我们 建立了青天优品,一个提供海外优质母婴产品的电子商务平台。这些产品不仅在网上销售,而且在我们遍布全国的众多教学设施中也有销售。
我们的课程和研发能力
我们的课程
我们的幼儿园课程由我们自主开发的多维教育课程组成,涵盖儿童早期教育、幼儿园和小学入学准备、学前教育和某些特色课程的六个主要领域。
所有这些课程都是以适合年龄的方式设计的。例如,我们为3-4岁的儿童将我们的教育目标整合到游戏中,而对于5岁以上的学生,我们以阅读或社交的形式添加了更多的内容。
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我们 主要在我们的游戏和学习中心提供以下课程:
红Shan赋能联盟的课程套餐是专门为独一无二而量身定做的,同时兼容并包,价格实惠。虽然这些许可证课程建立在RYB品牌幼儿园课程教材中使用的核心方法之上,但它们的设计是以较低的成本易于使用。我们目前许可的课程包包括艺术、数学和中文课程 材料,我们正在向该包添加体育健身课程材料。
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课程开发
我们的课程不断发展,以满足儿童及其家长的需要。我们通过各种渠道确定对新课程或课程更新的需求,包括我们内部教育专家的计划和客户的反馈。整个开发过程包括可行性审查、设计、质量审查、试发布和内部反馈、微调和正式发布。现有课程的升级在发布后会立即出现在我们的白板系统上。我们要求我们的教师将课程升级及时纳入他们的教学中。如果有新课程的重大升级或发布,我们将为我们网络中的教师举办强制性培训课程。
我们 相信我们拥有业内最强大的幼儿教育内容开发团队,拥有扎实的资历和丰富的经验,并以创新精神为动力。我们的研发部由教育行业知名人士领导,并受益于由行业领袖组成的高度参与度的咨询委员会提供的见解,其中包括中国国家教育监事会前总顾问、联合国亚太区协会名誉主席陶锡平先生。我们的开发部拥有独立的团队,专门负责我们的每一条产品和服务线,包括游戏学习中心、幼儿园、红Shan使能联盟和朱豆育儿产品。这些团队在各自的领域专门开发定制的内容,同时相互协作,以确保完整的整体课程体系。
截至2017年6月30日,我们的专职内容开发团队由29名成员组成。他们中93%以上拥有本科或以上学历,约75%毕业于教育相关专业,平均拥有11年以上的幼儿教育经验。我们的许多教职员工和设施校长也积极参与我们的日常内容开发活动。自2014年以来,我们编写和推广了40多本幼儿教育书籍。
我们的开发团队还设计和开发教育工具和玩具,以及面向大众市场的书籍。
我们与全球知名教育机构的伙伴关系和合作极大地补充和增强了我们课程的全面性和多样性。我们分别于2008年和2016年在我们的课程中引入了学院派早期英语课程和音乐课程。
我们的教职员工、校长和其他员工
我们雇佣了一大批校长和教职员工,并在我们直营的幼儿园和游戏学习中心保留了一支由销售代表和其他支持人员组成的团队,包括医生、厨房工作人员和保安。
截至2017年6月30日,我们在直营幼儿园和游学中心共聘用了2942名教师,他们在加入我们之前几乎都接受过大学或其他机构的教育学、艺术和语言方面的专业培训。在加入我们之前,我们的一些教师已经通过了RYB与他们学习的选定师范学院共同赞助的 项目。通过这些共同赞助的项目,我们为这些考生提供了对我们的文化和教学理念的早期接触。
培训 是我们运营中不可或缺的一部分,支持我们的长期发展。加入我们或我们的特许经营商后,所有应聘教师必须经过我们严格的为期三周的入门、培训和认证流程,然后才能获得认证并有资格在我们的网络中任教。在为期三周的初步培训后,我们的教师将继续接受系统和定期的培训。教师
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此外, 在我们的年度教师会议、展示明星教师课程和教学竞赛的开放式教室中,有机会提高他们的水平,向他们的同行学习。此外,埃里克森学院是美国著名的幼儿教育研究生院,为我们的教师提供定期的现场和在线培训,我们还选派教师和校长参加由埃里克森学院主办的海外培训项目。
我们 建立了教师在我们的系统内进步和发展的系统。我们保持标准化的内部评估流程,明确定义关键绩效指标,我们的四级教师排名系统根据教师的教学质量和经验对他们进行晋升和奖励。我们管理任期的很大一部分时间是从经验丰富的 和优秀的教师那里提拔出来的。我们要求每所直营幼稚园每年至少培养一名具备设施校长资格的人士,并培训和发展至少两名教职员 为设施主管和两名教员为顶级教师。
刘丹女士是教师如何在我们的系统中发展的一个很好的例子。Ms.Liu 2003年毕业于首都师范大学,获得学前教育学士学位,最初加入RYB是一名普通的幼儿园教师,但很快就被提升为校长助理。她在2009年组织了RYB艺术团,在此期间她展示了她的领导才能。然后我们提拔她为我们一个直营的游学中心的校长;2012年,Ms.Liu被任命为校长,在北京创建了我们的一所高端幼儿园。
凭借她在游学中心和幼儿园的管理经验,2015年,Ms.Liu带领我们的团队探索了一个全新的地理区域-福建省。2015年,她被任命为福建省厦门市第一所RYB直营幼儿园的校长,并很快将其打造成一所使用率令人印象深刻的旗舰幼儿园。
Ms.Liu 在这个过程中不断完善自己。2015年,Ms.Liu参加了埃里克森学院的硕士级别领导力提升项目,在那里学习了 新颖先进的儿童教育理论和领导管理理念,进一步提升了自己的专业和领导能力。
在我们的系统中,Ms.Liu从一个几乎不懂管理知识的女孩成长为一名成熟的管理者,指导着她的团队的成长和壮大。现在她是我们VIE福建子公司的总经理,她管理着两所幼儿园。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,我们的员工总数分别为2,959人、3,634人和4,434人。我们几乎所有的员工都位于中国。下表 列出了截至2016年12月31日我们自己的员工按职能分列的情况:
功能:
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数量 名员工 |
占总数的百分比 | |||||
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直营式教学设施中的教职员工 |
2,603 | 58.7% | |||||
在直接运营的教学设施和支持分支机构的其他工作人员 |
1,329 | 30.0% | |||||
网络支持和监督 |
295 | 6.7% | |||||
研发* |
26 | 0.6% | |||||
销售、一般和行政 |
181 | 4.1% | |||||
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总计 |
4,434 | 100% | |||||
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我们 相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于功绩的工作环境,鼓励员工的主动性和责任感,因此,我们通常能够 吸引和留住合格的人员。
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根据中国法规的要求,我们参加了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向 员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们 与员工签订标准劳动协议,此外,我们还与关键员工签订保密和知识产权协议。
我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
我们的品牌形象、营销和招生
我们广受认可的RYB品牌和其他新的辅助品牌使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手。
在我们近二十年的运营中,我们获得了来自各种组织的无数奖项。下表列出了我们 获得的主要奖项和认证:
奖励/认证
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提交人 | 年 | ||||
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杰出私立幼稚园 |
中国民办教育协会 | 2009 | ||||
年度创新品牌 |
北京市妇产科服务协会 |
2015 | ||||
优秀教师队伍 |
北京民办教育协会 |
2015 |
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杰出的特许经营品牌 |
中国连锁经营协会 |
2016 |
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排名靠前的特许经营系统 |
中国连锁经营协会 |
2016 |
我们将自己定位为幼儿教育服务的提供者,根据每个儿童成长的不同阶段的需求量身定做。我们相信,我们优秀的品牌和声誉、我们课程的质量以及我们在私立幼儿教育领域的长期运营历史,吸引了 潜在学生的家长来到我们的教学设施。因此,我们的学生入学人数主要是通过家长的口碑和推荐增加的。除此之外,我们还采用了以下营销方法来吸引 学生:
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信息技术
我们的技术平台支持向我们网络中的所有教学设施提供高质量的教育内容,还有助于 降低我们的运营成本并推动未来的增长。我们目前使用商用和定制开发的软件和硬件系统的组合。我们的技术平台由我们的设施管理系统、加盟商管理系统、数字白板课程管理系统等平台组成。
我们 还开发了各种移动应用。它们包括朱豆育儿,用户可以在这里购买家庭教育内容、书籍和益智玩具;青田有品,这是一个电子商务平台,提供来自海外的优质母婴产品;以及 另一款面向我们直营幼儿园的应用程序,它可以让家长随时了解我们直营幼儿园的日常幼儿园新闻、课程进度更新和孩子的表现 。
我们持续的主要目标之一是维护可靠的系统。我们已经对所有关键系统实施了性能监控,以使我们能够快速响应潜在的 问题。我们的网站托管在由信誉良好的云计算服务提供商维护的云服务器上。
知识产权
我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分并保护我们的课程和服务不受侵犯,并为我们的竞争优势做出贡献。截至本招股说明书发布之日,我们的知识产权包括:
| | | 我们的品牌和标志在中国注册了246件商标,其中RYB幼儿园( )和RYB 播放和学习中心( )已被认定为“驰名商标( [br})中国国家工商行政管理总局商标评审委员会; | |
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| | | 我们内部开发的内容的70个版权; | |
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| | | 43个域名;以及 | |
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| | | 与我们的益智玩具相关的11项专利在中国获得授权。 |
物业和设施
截至2017年6月30日,我们为我们在中国的直营教学设施租用了办公空间和设施,总建筑面积约为282,500平方米。我们的租期是一到二十年。我们租赁物业的面积以相关土地使用权证书或租赁协议(如有)或我们的运营记录中指定的数字为基础。我们按原样从第三方租赁物业。我们大多数直营幼儿园 位于指定为教育用途的租赁场地内。
保险与安全
我们努力在我们的教学设施为孩子们提供一个安全的环境。我们在教学设施的设计和建设中采用严格的安全标准。我们已经建立并严格执行了安全和安全协议。安全是我们对设施负责人和我们自己的管理人员的绩效 进行评估的一个重要因素,在决定是否续签与加盟商的特许经营协议或扩大与其合作时,我们也会考虑安全维护。
我们 维护各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了一定的责任保险,覆盖了我们直营的幼儿园和游戏学习
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我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。
我们 不投保业务中断险,也不投保产品责任险或关键人物险。我们的管理层不定期评估我们的保险覆盖范围的充分性 ,并根据需要购买额外的保单。
竞争
中国的幼儿教育市场发展迅速,高度分散,竞争激烈。我们在我们提供的每种类型的服务和产品以及我们运营的每个地理市场都面临竞争。我们在国家层面的竞争对手包括幼儿园业务的VTRON和游戏学习中心业务的Combaid和Baby等等。
我们 认为我们业务中的主要竞争因素包括:
我们 认为,基于上述因素,我们与竞争对手展开了有利的竞争。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本 并转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。
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监管
中国法规
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
有关外商投资的规定
外商投资产业指导目录(2015)
根据国家发改委和商务部于2015年3月10日修订发布并于2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录》,学前教育、高中教育和高等教育是对外国投资者的限制行业, 外国投资者只能以合作方式投资学前教育、高中教育和高等教育,并且国内方必须在合作中发挥主导作用,这意味着学校的校长或其他首席执行官必须是中华人民共和国公民。内方代表必须不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会、联合管理委员会成员总数的一半。此外,根据外商投资目录,禁止外国投资者投资义务教育,即小学和中学。
中外合资办学条例
《中外合作办学条例》及其实施细则适用于外国教育机构和中国教育机构在中国境内合作设立的以中国公民为主要招生对象的教育机构,鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作,在中国境内共同举办各类学校,特别是在高等教育和职业教育领域。境外教育机构必须是具有相关资质和优质教育能力的外国教育机构。目前尚不确定外国投资者必须向中国政府主管部门提供什么类型的信息(包括期限和经验类型)以证明其符合资格要求。但是,中外合作办学学校不得在中国境内开展义务教育和军事、警察、政治等特殊性质的教育。中外合作办学和合作项目须经有关教育主管部门批准,并取得《中外合作办学许可证》,未经上述批准或许可设立的中外合作办学机构可以予以取缔,责令退还向学生收取的费用,并处以10万元以下的罚款;未经批准或许可设立的中外合作办学项目也可被取缔,责令退还向学生收取的费用。
教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见
2012年6月18日,教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见,外资在中外合资教育机构中的比例必须低于50%。
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外商投资法草案
2015年1月19日,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,征求公众意见。外商投资法草案 意在将现行的“逐案”审批制度改为对中国外商投资实行“备案或核准”程序。商务部会同其他有关部门确定特别行政措施目录,即“负面清单”,由严格禁止外商投资的产业类别清单和限制外商投资的产业类别清单组成。与现有的事前审批要求不同,外商投资于负面清单以外的行业只需 办理备案程序,而限制行业的外商投资则必须向外商投资管理部门申请批准。
外商投资法草案首次对“外国投资者”、“外国投资”、“中国投资者”和“实际控制”进行了界定。外国投资者的决定不仅取决于其注册地点,还取决于其“实际控制”的条件。外商投资法草案明确规定,在中国境内设立的境外投资者通过合同或信托等方式“控制”的实体,将按外商投资企业或外商投资企业处理,而境外投资者在外商投资限制行业对中国的投资,经外商投资管理机构认定为由中国实体和/或公民“控制”的,在外国投资管理机关提出市场准入申请时,仍可申请作为中国境内投资处理。在这方面,《外商投资法》草案对“实际控制权”作了广泛定义,涵盖以下概括类别:(1)持有主体实体50%或以上的表决权;(2)持有主体实体不到50%的表决权,但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位,或有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构产生重大影响;或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。根据外商投资法草案,如果外商投资企业最终由外国投资者“控制”,并受外国投资限制,也将被视为外商投资企业。然而,, 外商投资法草案没有对现有的“可变利益主体”结构的公司采取什么行动,无论这些公司是否由中方控制。
外商投资法草案强调了安全审查要求,凡影响国家安全的外商投资,必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外,《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每项投资所需的投资执行情况报告和投资变更报告外,还必须提交年度报告,并要求符合一定条件的大型外国投资者按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任,直接责任人可能面临刑事责任。目前尚不确定草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。外商投资法施行后,中国管理外商投资的现行三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将废止。
同时,2016年3月2日,国家发改委、商务部发布《市场准入负面清单(试点)》,2017年6月5日,国务院发布《特别管理办法》。
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《自由贸易试验区外商投资市场准入(负面清单)(2017)》,天津、上海、福建、广东四地均适用,其中小学、初中、高中仍然存在对外商投资的限制和/或禁令。外商投资法草案还规定,在负面清单上的行业经营的任何外商投资企业都将需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的批准。由于入境许可和审批的结果,某些在负面清单行业经营的外商投资企业可能无法继续通过合同安排进行经营。
《中华人民共和国民办教育条例》
《中华人民共和国教育法》
1995年3月18日,全国人大制定了《中华人民共和国教育法》,自1995年9月1日起施行,并于2015年12月27日修订。该法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定,包括学前教育、小学教育、中等教育和高等教育的学校教育制度;九年义务教育制度;国家教育考试制度。该法规定,政府制定教育发展规划,设立和开办学校和其他教育机构,原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和开办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定,学校或者其他教育机构的设立必须具备一些基本条件,因此,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当依照中国有关法律、法规的规定,按照具体的审核、核准、登记或者备案程序办理。2015年12月27日,全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)公布了《关于修改教育法的决定》,自2016年6月1日起施行。全国人大常委会缩小了禁止以营利为目的开办学校或其他教育机构的规定;在修订后的教育法中,该规定仅适用于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。
民办教育促进法及其实施细则
2002年12月28日,全国人大常委会公布了民办教育促进法,自2003年9月1日起施行,并于2013年6月29日修订。2004年3月5日,中华人民共和国国务院公布了《民办教育促进法实施细则》,简称《体育实施细则》,自2004年4月1日起施行。《民办教育法》和《体育法实施细则》规定了社会组织或者个人在中国境内利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则,这种利用民间资金举办的学校或者教育组织被称为民办学校。
根据《民办教育法》,民办学历教育、学前教育、自学应试等文化教育类学校,应当经教育主管部门批准;举办职业资格培训和职业技能培训类民办学校,应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证,并应在民政部或MCA或其当地同行注册为民办非企业机构。
根据《民办教育法》和《体育实施细则》,民办教育被视为一项公益事业,开办民办学校的实体和个人通常被称为“赞助商”,而不是“投资者”或“股东”。尽管如此,私立学校的赞助商可以选择要求学校在毕业后的年度净余额中获得“合理的回报”
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扣除费用、收到的捐款、政府补贴(如有)、储备发展基金和条例要求的其他费用。选择设立一所需要合理回报的私立学校 应成为学校章程的一部分,学校年度净余额中可作为合理回报分配的百分比由学校董事会决定,并考虑以下因素:(一)学费类型和征收标准;(二)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占所收费用总额的比例;(三)入学标准和教育质量。与上述因素有关的相关信息 应在学校董事会确定可作为合理回报分配的学校年度净余额的百分比之前公开披露,该等信息和分配合理回报的决定也应在董事会作出决定后15天内向审批机关提交。然而,目前中国的法律或法规都没有提供确定“合理回报”的公式或指导方针。此外,中国现行法律或法规均没有规定赞助商在不分配合理回报的学校中的经济权利,对私立学校经营教育业务能力的要求或限制并不因该学校是要求合理回报的学校还是不要求合理回报的学校而有所不同。
《中华人民共和国民办教育促进法》修订
《关于修改的决定》经全国人大常委会审议通过,于2017年9月1日起施行。根据这一决定,只要学校不提供义务教育,私立学校的学校赞助商就可以注册并 将学校作为营利性私立学校或非营利性私立学校运营。营利性民办学校的办学机构可以从办学中获得收入,办学余额按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。非营利性民办学校的办学机构不得从办学中获得收入,办学余额只能用于其他非营利性学校的办学。此外, 营利性民办学校清算后的剩余资产可根据《中国公司法》的有关规定处理,非营利性民办学校的剩余资产只能用于其他非营利性学校的运营。营利性民办学校根据市场情况自主决定收费,非营利性民办学校收费由省、自治区、市政府公布具体办法。此外,民办学校根据中国法律享有税收优惠政策和土地政策,重点是非营利性民办学校享受与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。
在本决定发布之日前设立的民办学校的学校发起人,如果选择将其学校注册为非营利性民办学校, 应促使学校根据本决定修改章程,并根据修改后的章程继续办学。此外,当该等非牟利私立学校终止时,政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中,向曾向该等学校作出注资的办学团体作出补偿或奖励,然后可将余下的资产运用于其他非牟利私立学校的营运。本决定公布前设立的民办学校的办学单位选择以营利性民办学校的身份注册办学的,应当办理财务结算、产权界定、缴纳相关税费、续展登记等手续,具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。
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2016年12月29日,国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》,其中要求允许民办学校办学,鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定,各级人民政府要在财政投入、资金支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学和保护教师和学生权利等方面加大对民办学校的支持力度。意见进一步要求各级人民政府完善地方政府对营利性和非营利性民办学校的支持政策,包括税收优惠等。
民办学校分类登记实施条例
根据教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公共部门改革委员会办公室、国家工商行政管理总局于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》,民办学校的设立需经政府批准,但未规定具体生效时间。经批准设立的民办学校,经 政府主管部门颁发办学许可证后,按照《分类登记规则》申领注册证或营业执照。
该规定适用于私立学校。符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》及其他有关规定条件的公益性民办学校,向民政部门申请登记为民办非企业单位。营利性民办学校则应按照有关法律法规的管辖规定,向工商部门申请注册。
本规定也适用于现有民办学校,即2016年11月7日《关于修订的决定》公布前设立的民办学校。现有民办学校选择注册为非营利性民办学校的,应当依照有关法律修改章程,继续办学,办理新的注册手续。现有民办学校选择注册为营利性民办学校的,应当进行财务结算;经 省级以下人民政府有关部门同意,明确学校土地、建筑物、堆积物的权属关系;缴纳有关税费;取得新的办学许可证;申请重新注册;继续办学。民办学校注册变更办法由省人民政府负责根据国家法律和当地各种适用情况,制定具体办法。
除上述规章制度外,非营利性学校和营利性学校的具体运作要求将在尚未出台的实施细则中提供。
民办教育收费管理暂行办法
2005年3月2日,国家发改委、教育部、劳动和社会保障部(现为人力资源和社会保障部)发布了《民办教育收费管理暂行办法》。根据本办法和《民办教育促进法实施细则》,提供学历教育的民办学校的收费种类和收费金额,由教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门审核,并经教育行政部门批准。
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政府 定价机构。提供非学历教育的民办学校应当向政府价格主管部门备案并公开披露价格信息。如果学校在没有获得适当批准或向相关政府价格主管部门提交必要的备案文件的情况下提高学费,学校将被要求退还通过增加学费获得的额外学费,并根据中国相关法律承担赔偿给学生造成的任何损失的责任。自2016年1月1日起,根据国家发改委和财政部于2015年1月9日联合发布的《关于取消收费许可证制度加强监管的通知》,自2015年1月1日起在全国范围内取消收费许可证年审制度,自2016年1月1日起在全国范围内取消收费许可证制度。因此,我们的幼儿园在2016年1月1日之后不需要申请或续签任何收费许可证证书。
2015年10月12日,国务院、中国共产党中央联合印发了《中共中央中国国务院关于推进价格机制改革的若干意见》,允许营利性民办学校自主定价,而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际,以市场化方式确定。
《学校安全卫生防护条例》
根据2015年4月24日修订并于2015年10月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法》,学校、幼儿园集体食堂应当依法取得许可证,严格遵守各项法律、法规和食品安全标准。学校和幼儿园应 只向已获得相关食品生产许可证的非现场供应商订购餐食,并应对提供的餐食进行定期检查。
根据2002年9月20日公布的《学校食堂卫生管理和学生集体供餐条例》,自2002年11月1日起施行,并于2010年12月13日修订,学校食堂和学生集体供餐的卫生管理和学生集体提供应:(A)首先遵循预防政策,(B)遵守由卫生行政部门监督指导,由教育行政部门管理和检查,学校自营,不外包给其他供应商的原则。学校食堂要保持内外环境整洁,严格食品采购过程监管。食堂工作人员和管理人员应当掌握食品卫生的基本要求。校长负责学校食堂的食品安全工作,并配备专职或兼职食品卫生管理人员。
根据2006年4月29日发布的《关于加强民办学校卫生防疫和食品卫生安全工作的通知》,民办学校要高度重视和加强学校卫生防疫和食品卫生安全工作。
根据2006年6月30日公布并于2006年9月1日起施行的《幼儿园和中小学安全管理办法》,学校应严格执行《学校食堂和学生集体用餐卫生管理规定》和《餐饮行业和集体用餐配送单位卫生标准》,并严格执行卫生操作规范。为了确保教师和学生的食品和饮料的卫生和安全,学校应(A)建立从指定供应商那里采购食堂用品的制度,(B)在采购过程中要求并保留必要的证书,(C)抽查食品质量并保存记录,以及(D)检查餐饮区的卫生和饮用水安全。
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根据2011年8月11日发布的《关于进一步加强学校食堂食品安全工作的通知》,全面要求学校食堂开展食品安全自查工作。要求地方各级食品药品监督管理局在每学期开学前全面加强学校食堂食品安全监督检查,并在每年春季学期和秋季学期开始前,将学校食堂作为监督重点,加强监督检查。全面推行学校食品安全责任制。
根据2012年10月26日修订并于2013年1月起施行的《中华人民共和国未成年人保护法》,学校、幼儿园、托儿所应当建立安全制度,加强未成年人安全教育,采取措施保障未成年人人身安全。
根据2006年6月30日公布并于2006年9月1日起施行的《中小学和幼儿园安全管理条例》,学校负责安全管理和教育,建立健全内部安全管理制度和安全应急机制,将安全教育纳入教育内容,对学生进行安全教育。
根据1990年6月4日公布并于同日起施行的《学校卫生工作条例》,学校应当开展卫生工作。卫生工作的主要任务是监测学生的健康状况,在学生中开展健康教育,帮助学生养成良好的健康习惯,改善教师的健康环境和健康状况,加强对学生传染病和常见病的防治。
《幼儿园管理规定》
1989年9月11日,教育部发布了《幼儿园管理条例》,并于1990年2月1日起施行。《幼儿园管理条例》为招收三岁及以上幼儿的幼儿园的设立和管理提供了一些基本原则,并呼吁地方性法规 遵循这些原则。一方面,根据《幼儿园管理条例》,幼儿园的设立应符合一定的要求,并考虑以下因素:(1)地点和设施的安全和卫生条件,(2)教职员工的专业资格,(3)主办机构的财务能力,以及(4)主管部门的审批程序。另一方面,《幼儿园管理条例》对幼儿园的经营管理作出了规定,包括:(1)教育实践应适合儿童的发展;(2)不得体罚;(3)应制定并遵守卫生规则和安全保障制度;(4)应加强财务管理,防止不适当地使用幼儿园资金。任何违反《幼儿园管理条例》的单位或个人都将受到教育部的处罚。
增值电信业务许可证
2000年9月25日,国务院发布了《中国电信条例》,对中国的电信活动进行了规范。《电信条例》将电信服务分为两类,即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》,增值电信业务经营者必须先取得工业和信息化部或省级主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。2009年3月1日,工信部颁布了《电信经营许可证管理办法》,对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更加具体的规定。
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根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》,互联网信息服务,又称互联网内容服务,或互联网内容服务,被认为是增值电信服务的一种。2015年12月28日,工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》,简称《2016年电信业务分类目录》,并于2016年3月1日起施行。根据2016年工信部《目录》,互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别,包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护和处理服务。2000年9月25日,中国国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据互联网内容提供商管理办法,从事商业性互联网内容服务的公司,在中国境内提供经营性互联网内容服务前,应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证;互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域,法律、法规要求的,在申请互联网内容服务许可证前,必须经有关监管部门批准。根据上述规定,“商业性互联网广告服务”一般是指提供特定信息内容、网络广告, 以盈利为目的通过互联网建设网页和其他在线应用服务 。
特许经营企业条例
2007年2月6日,国务院颁布了《商业特许经营管理条例》,并于2007年5月1日起施行。该规定要求,经营跨省特许经营业务的企业,应当向商务部登记;在一个省范围内经营特许经营业务的企业,应当向商务部省级主管部门登记。2007年4月30日,商务部颁布了《商业特许经营备案管理办法》,其中详细规定了商业特许经营备案所需的程序和文件,其中包括与被特许经营人签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。
出版物发行条例
根据广电总局与商务部联合发布并于2011年3月25日起施行的《出版物市场管理办法》或《出版物市场管理办法》,从事出版物发行活动的企业和个人,须经广电总局或地方有关部门许可。《出版物市场管理办法》对出版物的定义为:图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物;发行:一般发行、批发、零售、租赁、展览等活动。从事出版物零售发行的企业和个人,应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外,持有《出版物经营许可证》的企业和个人,必须自开始经营网上出版物发行业务之日起15日内,向颁发许可证的地方广电总局备案。
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目录表
中国对知识产权的法律规定
版权所有
根据《中华人民共和国著作权法》,著作权包括发表权、署名权等人身权利,以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可,复制、传播、表演、放映、广播、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的,除《中华人民共和国著作权法》另有规定外,均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节,承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。
商标
根据《中华人民共和国商标法》,注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。根据本法,未经注册商标所有人授权,在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标,构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。
专利
根据《中华人民共和国专利法》,发明或者实用新型专利权被授予后,除专利法另有规定外,未经专利权人授权,任何单位和个人不得实施专利,即制造、使用、要约销售、销售或者进口专利产品,或者使用专利方法,或者使用、要约销售、销售或者进口任何因使用专利方法而直接产生的产品,用于生产或者经营目的。外观设计专利权被授予后,未经专利权人许可,任何单位和个人不得实施该专利,即以生产或者经营为目的,制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。 专利侵权决定的,侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。
域名
根据中国的《互联网域名管理办法》,域名是指 层次结构中的字符标记,它标识和定位一台计算机在互联网上,并与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先到先得原则 。完成域名注册后,申请者成为其注册的域名的持有者。此外,持有者 应按期缴纳注册域名运营费。域名持有人未按要求缴纳相应费用的,原域名注册商予以核销,并 书面通知域名持有人。
《中华人民共和国劳动保护法律规定》
根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起施行,并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》规定,用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当发展和提高劳动安全卫生水平
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目录表
制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全和健康条件的必要劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备使用,结合公司实际,系统开展职工职业培训。
中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日进行修订。《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日公布并于同日起施行,以劳动合同的形式规范劳动双方,即用人单位和劳动者,并对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定,劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致,可以订立固定期限劳动合同、不固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,辞退职工。《劳动法》颁布前订立的、在《劳动法》有效期内有效的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的,应当自《劳动合同法》施行之日起一个月内订立书面劳动合同。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的有关规定,并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据人力资源和社会保障部2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》,用人单位雇用外国人的,应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险,社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法,社会保险管理机构对外籍职工和用人单位依法合规情况进行监督检查,对不依法缴纳社会保险费的用人单位,适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。
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目录表
根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金,归职工个人所有。
用人单位应当及时足额缴存住房公积金,不得逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的,处以1万元以上5万元以下罚款。 企业违反本规定,未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令其限期补缴,逾期仍不补缴的,可以向人民法院申请强制执行。
中国税收法律法规
所得税
2008年1月,《中华人民共和国企业所得税法》正式施行。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司2008年1月1日以后从业务中产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率,除非与中国的税收条约规定了优惠的预提税率 。2008年1月1日之前产生的收益的分配,可免征中国预扣税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业,在中国被视为“居民企业”。 就企业所得税而言,其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。国家税务总局于2009年4月发布的关于将中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的若干中资企业归类为“居民企业”的标准的通知澄清,该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为来自中国的收入,并缴纳中国预提税,目前税率为 10%。本通知还要求该等中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通告规定,由在中国的中国企业或中国企业集团控制的某些中国投资的海外企业 如果下列情况位于或居住在中国境内,将被归类为中国居民企业:(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(Ii)财务和人事决策机构;(Iii)关键财产、 会计账簿、公司印章, 董事会会议纪要、股东大会纪要;(四)有表决权的高级管理人员或董事半数以上。
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目录表
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预提管理暂行办法》或《非居民企业办法》,对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,《非居民企业办法》规定,中国以外的两家非居民企业之间发生股权转让的, 收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,而股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》,或第59号通知。2009年12月10日,国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,或698号通知。第59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,取代698号通知有关间接转让的现行规定,但698号通知的其他规定继续有效。SAT公告7介绍了一种与第698号通告显著不同的新税制。Sat Bullett 7扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通告所载的间接转让,还涵盖涉及转让中国不动产和在 成立下持有的资产,以及通过境外转让外国中间控股公司将外国公司配售于中国的交易。Sat Bullett 7还广泛地讨论了外国中间控股公司股权的转让。此外,SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了比通告698更明确的标准,并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须 评估交易是否应该征收中国税,并相应地申报或扣缴中国税。
如果 非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的 非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据通告698和/或SAT公告7征税的风险,并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守通告698和/或SAT公告7,或确定我们不应为通告698和/或SAT公告7下的任何义务承担责任。
根据《财政部、国家税务总局关于教育税收政策的通知》、《关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》、《关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》、《关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》、《关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》,学校经核定并纳入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的收费,不再缴纳企业所得税。学校不需要就其获得的财政拨款和从更高级别的行政部门或机构获得的特殊补贴支付EIT。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施细则,不要求合理回报的民办学校享受与公立学校相同的税收优惠政策,而适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠政策由中华人民共和国国务院有关部门另行制定。
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目录表
营业税
根据2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行的《营业税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《营业税暂行条例实施细则》,对提供特定服务、转让不动产或无形财产所得按3%至20%的税率征收营业税。
根据《第39号通知》、《第3号通知》和《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定,托儿所、幼儿园提供的护理服务和学校等教育机构提供的教育服务,免征营业税。
其他免税优惠
根据第39号通知和第3号通知,企业开办的学校、托儿所、幼儿园的房产和用地免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校,免征耕地使用税。企业、政府所属机构、社会团体或者其他社会组织或者个人和公民利用非国家财政性教育经费,经有关县级以上人民政府教育行政部门或者劳动行政部门批准向社会开放的学校和教育机构,同时发给办学许可证的,其用于教学活动的土地和房屋的权属免征契税。
增值税
根据2008年11月10日和2016年2月6日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物,均应缴纳增值税。一般纳税人销售或者进口各类货物的,适用17%的税率;提供加工、修理、更换服务的纳税人,适用17%的税率;纳税人出口货物,除另有规定外,适用零税率。
此外,根据财政部和国家统计局公布的《营业税改征增值税试点方案》,国家从2012年1月1日开始逐步启动税制改革,在对经济发展辐射作用明显的地区试行增值税代征营业税 ,并提供了突出的改革范例,从交通运输等生产性服务业和某些现代服务业开始试点。
根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知,经国务院批准,自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点,将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业营业税纳税人全部纳入增值税代征试点范围。
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目录表
《外汇管理条例》
外汇兑换
根据修订后的《外汇管理规则》,以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,人民币可以自由兑换,但以经常项目为限,如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业收到的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件,汇回中国或留在中国境外。
股利分配
在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%,否则不得分红。此外,这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
《中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定》
国家外汇局于2014年7月4日发布施行的《关于境内居民离岸投融资与境外往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称第37号通知),规范了境内居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资及对中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函,特殊目的机构是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体,而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求,中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通知进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股票激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外汇局或其当地分支机构登记。
中国居民或者单位向特殊目的机构出让境内或者境外合法权益或者资产,但在《第三十七号通知》实施前尚未取得外汇局登记的,应当向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或者控制权。登记注册的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况发生变化(包括变更中国“居民姓名”和经营期限)、投资额增减、股权转让、换股、合并、分立等。 未按第三十七号通知规定的登记程序办理登记,或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露的,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制。包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配,如减资、股份转让或清算的收益,以及资本
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目录表
来自离岸母公司的资金流入,也可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。2015年2月13日,外汇局又发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,要求中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》,外商投资企业的外汇资金实行自行结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目内的外汇资金,经当地外汇局确认(或银行办理货币出资入账登记)后,可根据外商投资企业实际经营需要在银行结汇的外汇资金。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金兑换的人民币将被存入指定账户,外商投资企业如需从该账户继续付款,仍需 提供证明文件,并与银行进行审核。
外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知,同时施行。根据通告16,在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函 提供了酌情处理资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准,适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接 用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,且该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的,外汇局没有就其解释或实施提供详细的指导方针,因此这些规则将如何解释和实施尚不确定。
境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定
根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国的子公司提供的贷款,即为外商投资企业的外债,必须在外汇局所在地分局登记。根据 规定,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。
2017年1月11日,人民中国银行公布了《人民中国银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下,企业可以自行进行人民币或外币跨境融资
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目录表
自由裁量权。 公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法是:资本或资产 乘以跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。
此外,根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起,对外商投资企业规定了一年的过渡期,在此过渡期内,外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式,即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式,也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后,外商投资企业跨境融资管理方式由人民银行中国银行会同外汇局根据本通知9的整体实施情况进行评估后确定。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的规定,外资控股公司对其境内子公司的出资,属于外商投资企业,须经商务部或当地有关部门批准或登记方可出资。
股票激励计划规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知),参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外情况外, 必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记,并完成若干其他手续。如果我们未能完成 安全登记,我们可能会受到罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司增资的能力,并限制 该子公司向我们分配股息的能力。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
并购规则与海外上市
根据2006年8月8日由中国证监会中国等六家监管机构联合通过的《境外投资者并购境内企业条例》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订,规定:(一)境外投资者收购境内非外商投资企业股权,将其转换为外商投资企业,需取得必要的批准,或者通过增加注册资本认购境内企业的新股权,将其转为外商投资企业;或者 (二)外国投资者设立外商投资企业,购买并经营境内企业的资产,或者购买境内企业的资产注入设立外商投资企业。根据《并购规则》, 境内公司、企业、境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的,须经商务部批准。
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目录表
管理
董事和高级管理人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事和高管
|
年龄 | 职位/头衔 | |||
---|---|---|---|---|---|
曹志民 |
54 | 董事联合创始人、执行董事兼董事会主席 | |||
延莱市 |
46 | 董事联合创始人、首席执行官兼首席执行官 | |||
梁萌 |
45 | 董事 | |||
乔尔·A·盖兹 |
52 | 独立董事 | |||
朱德苗 |
53 | 独立董事 | |||
常振功 |
66 | 独立董事 | |||
平伟 |
46 | 首席财务官 |
曹启民先生是我们的联合创始人,从我们成立以来一直担任董事会主席。曹先生在幼儿教育行业拥有丰富的 经验。1998年,曹先生与石燕来女士一起成立了我们的第一个游戏学习中心,然后在2001年7月成立了北京RYB,以扩大我们的业务。在此之前,曹先生于1996年创立了北京东润方斗乐科普娱乐有限公司,作为第一个将FUN Dazzle室内游乐场引入北京的特许经营权。2007年,曹启民先生获得澳大利亚国立大学和清华大学联合管理硕士学位。
石燕来女士是我们的联合创始人,从我们成立以来一直担任董事的首席执行官。石女士是中国幼儿教育行业的开拓者。施女士还担任过多个职位,包括北京市丰台区政协委员和11个区议会的代表这是中华全国妇女代表大会。施女士在商界也获得了许多荣誉。仅举几例,她曾在2016年度被评为教育行业领军人物,2014年度被评为中国最具影响力商界女性。施女士在北京大学获得法学学士学位,在澳大利亚国立大学和清华大学获得管理学联合硕士学位。
梁蒙先生自2015年11月以来一直作为我们的董事。除了在本公司的职务外,孟先生也是中国的私募股权公司Ascendent Capital Partners的创始管理合伙人。在加入Ascendent之前,孟晚舟是董事有限公司(D.E.Shaw&Co.)的董事总经理,是该公司亚洲投资办公室的负责人。他还创立了D.E.Shaw&Co.私募股权投资公司中国,并担任其首席执行官。在此之前,孟晚舟先生是摩根大通证券(亚太)有限公司董事的董事总经理和中国的联席主管。除了在商界担任职务外,孟先生目前还是耶鲁大学管理学院唐纳森研究员和该学院大中国顾问委员会的联合主席。他也是哈佛大学肯尼迪学院莫萨瓦-拉赫马尼中心顾问委员会成员,以及中国促进科学的非营利性平台未来论坛的创始委员会成员。梁萌先生在耶鲁大学管理学院获得工商管理硕士学位。
乔尔·A·盖茨先生2017年9月开始作为我们的董事。Getz先生现在是耶鲁大学管理学院负责发展和校友关系的高级副院长。在此之前,盖茨先生是纽约威廉·J·克林顿基金会的董事开发部主任,也是纽约市进步市长基金的总裁 。Getz先生之前的其他工作经验包括在斯坦福大学大学筹款,在那里他是斯坦福基金的董事合伙人,然后是斯坦福大学和商学院的主要捐赠官。1990年至1997年,盖茨先生是总裁先生和环太平洋公司的联合创始人,
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目录表
专注于艺术复制品的制造和分销公司。盖茨于1986年在哈佛大学获得学士学位。
朱德苗先生2017年9月开始作为我们的董事。Mr.Zhu于2005年至2011年在橡树资本(香港) 有限公司工作,先后担任董事的董事总经理和高级顾问。在加入橡树资本之前,Mr.Zhu在摩根大通担任董事董事总经理、大中华区中国运营委员会主席和亚太区执行委员会成员。1994年至1999年,Mr.Zhu在瑞士信贷第一波士顿银行的股权资本市场部和投资银行部工作,担任中国业务主管。1992年至1994年,Mr.Zhu在FMC公司投资分析部工作,常驻芝加哥。Mr.Zhang于1993年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位,现任芝加哥大学布斯商学院全球顾问委员会亚洲区内阁联席主席。
张振功先生2017年9月开始作为我们的董事。常先生现在是北京风云投资有限公司的总裁。2013年4月至2014年4月,常先生担任华为技术有限公司的顾问;2011年4月至2015年4月,他是博亚软件集团董事会的独立董事董事。2011年9月至2013年9月,张先生担任北京雨城科技有限公司董事会独立董事。 常振功先生自2006年起担任中加商业营销协会联合会联席主席。张先生还在1992年3月至2010年5月期间创立并担任世邦魏理仕数据恢复技术有限公司的总裁。张先生于1987年在新泽西州史蒂文斯理工学院获得计算机科学硕士学位。
平伟女士自2017年5月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,魏女士曾担任Lazada东南亚私人有限公司的首席财务官。于2016年7月至2017年4月出任美利硕科技有限公司首席财务官,并于2015年1月至2016年2月出任美丽硕科技有限公司首席财务官。2008年3月至2015年1月,魏女士担任中国远程教育控股有限公司的首席财务官,该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司。在此之前,魏女士于1994年10月至2008年3月期间在新东方公司、洛鲁斯治疗公司、德勤控股有限公司和安达信华强公司担任多个职位。魏女士是来自伊利诺伊州的美国注册会计师和加拿大注册会计师。魏女士于1993年在中央财经大学获得会计学学士学位。
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事 。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他 可以计入我们任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数。董事可行使公司的所有权力,以筹集或借入款项、抵押或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本,以及发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同,该服务合同规定在服务终止时提供 福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了一项
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目录表
三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和张振功先生组成。 Mr.Zhu是我们审计委员会的主席。吾等已确定Getz先生、Mr.Zhu先生及Chang先生符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303A节及《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定Mr.Zhu具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会还负责:
补偿委员会。我们的薪酬委员会由Joel A.Getz先生、Dennis Demiao朱先生和 张振功先生组成。张先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定盖茨先生、Mr.Zhu先生及张先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303a条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由曹启民先生、朱德苗先生和常振功先生组成。曹先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Mr.Zhu和张先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性” 要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人,并确定其组成。
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目录表
董事会及其委员会。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务,以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可以 有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括:
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免之前任职 。在下列情况下,董事也将自动停止为董事: (I)破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)死亡或被本公司发现为精神不健全;(Iii)以书面方式向本公司辞职;或(Iv)未经特别许可而连续缺席本公司三次董事会会议,而本公司董事决定腾出其职位。 在上述任何情况下,本公司董事会可委任
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目录表
另一个 董事来填补这样创造的空缺。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
就业协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止聘用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管人员的雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的保密或专有信息,而我们对此负有保密义务,但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管 还同意在高管任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将其所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位高管已同意:(I)在未经我方明确同意的情况下,与我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体进行接触,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何我方竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他身份;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
我们 还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
董事和高管薪酬
截至2016年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计约人民币120万元(约合20万美元)的现金 。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。我们在中国的子公司和可变利益实体依法必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
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目录表
2009年股权激励计划
2009年9月,我们的董事会批准了2009年的股票激励计划,我们在本招股说明书中将其称为2009年计划, 以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2009年计划可能发行的最大总数为1,222,910股,后来在2011年被董事董事会增加到2,573,756股。截至本招股说明书日期,已授出及尚未行使购买2,572,256股普通股的认购权,不包括于有关授出日期后被没收或取消的认购权。
以下各段描述了2009年计划的主要条款。
奖项的类型。2009年计划允许授予期权。
计划管理。我们的董事会将管理2009年的计划。董事会将确定 获奖的参与者 以及每个奖项授予的条款和条件。
奖励协议。根据2009年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和 限制,其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的条款。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果未在计划管理员授予期权时确定的时间之前行使,期权的 授权部分 将到期。但是,最长可行使期限为自授予之日起9年。
下表汇总了截至本招股说明书日期,根据我们2009年计划授予董事和高管的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
姓名:
|
普通股 基本选项 获奖 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
曹志民 |
* | 3.11 | 2013年9月29日 | 2021年11月17日至2022年7月15日 | |||||||
延莱市 |
583,460 | 1.08 | 2009年9月11日 | 2018年4月27日至2020年5月27日 | |||||||
|
252,000 | 3.11 | 2013年9月29日 | 2021年11月17日至2022年7月15日 | |||||||
|
887,546 | 2.88 | 2015年11月5日 | 2023年11月4日 | |||||||
|
* | 1.58 | July 1, 2017 | June 30, 2025 |
截至本招股说明书发布之日,其他员工作为一个集团持有购买我公司794,450股普通股的期权,行权价格从每股1.08美元到 美元3.11美元不等。
2017股权激励计划
2017年6月,我们的董事会批准了经不时修订和重述的2017年股权激励计划,我们在本招股说明书中将其称为2017年计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。 根据2017年计划,股票的最大总数
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目录表
根据所有奖励可发行的A类普通股最初为2,059,005股,外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017财年期间每个财政年度首日A类普通股的最高发行数量按年增加,数额相当于(I)上一财政年度最后一天发行和发行的普通股总数的2.0%和(Ii)董事会可能决定的数量中的较小者。截至本招股说明书日期,购买2,059,005股普通股的期权已授予并已发行,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了2017年计划的主要条款。
奖项的类型。2017年计划允许授予期权、限制性股票或委员会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2017年计划 。 委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和 条件。
奖励协议。根据2017计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和 限制,其中可能包括奖励的期限、受赠人受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、 修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。但是,我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予 符合条件的期权作为激励股票期权。
归属时间表。通常,计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果未在计划管理员授予期权时确定的时间之前行使,期权的 授权部分 将到期。但是,最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则获奖者不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
2017年计划的终止和修订。除非提前终止,否则2017年计划的期限为十年 。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是,除非获得接受者的同意,否则此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
下表汇总了截至招股说明书日期,根据我们2017年计划授予董事和高管的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
姓名:
|
普通股 基本选项 获奖 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
曹志民 |
514,751 | 11.66 | June 22, 2017 | June 21, 2027 | |||||||||
延莱市 |
772,127 | 11.66 | June 22, 2017 | June 21, 2027 | |||||||||
平伟 |
257,376 | 11.66 | June 22, 2017 | June 21, 2027 |
截至本招股说明书发布之日,其他员工作为一个集团持有购买我公司514,751股普通股的期权,行权价为每股11.66美元。
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目录表
主要股东和销售股东
除特别注明外,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
下表中的 计算是根据截至招股说明书日期的23,163,801股已发行普通股、21,714,660股A类普通股和6,949,141股B类普通股计算得出的。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何 其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
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受益于普通股 此次发售后拥有的 |
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普通 个共享 受益 之前拥有的 到这个 产品 |
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普通 个股票 在此销售 产品 |
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总计 普通 上的共享 一个 转换后的 基础 |
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的百分比 聚合 投票 电源 |
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A类 普通 共享 |
B类 普通 个共享 |
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数 | % | 数 | % | ||||||||||||||||||||||
董事和高管**: |
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曹志民(1) |
6,759,859 | 29.2 | % | | (9) | | 4,700,854 | 2,059,005 | 23.6 | % | 27.7 | % | |||||||||||||
延莱市(2) |
16,005,618 | 64.2 | % | | (9) | | 2,063,547 | 2,059,005 | 13.5 | % | 24.4 | % | |||||||||||||
梁萌(3) |
10,914,743 | 47.1 | % | | | 5,783,612 | 2,831,131 | 30.1 | % | 37.4 | % | ||||||||||||||
乔尔·A·盖兹 |
| | | | | | | | |||||||||||||||||
朱德苗 |
| | | | | | | | |||||||||||||||||
常振功 |
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平伟 |
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全体董事和高级管理人员为一组 |
22,765,477 | 91.3 | % | | (9) | | 12,548,013 | 6,949,141 | 64.0 | % | 88.2 | % | |||||||||||||
主要股东和销售股东: |
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红黄蓝有限公司(4) |
13,047,947 | 56.3 | % | | | 300,741 | 864,140 | 4.1 | % | 9.8 | % | ||||||||||||||
上行彩虹(开曼)有限公司(5) |
10,914,743 | 47.1 | % | 2,300,000 | 9.9 | % | 5,783,612 | 2,831,131 | 30.1 | % | 37.4 | % | |||||||||||||
Joy年鉴有限公司(6) |
6,744,859 | 29.1 | % | | | 4,685,854 | 2,059,005 | 23.5 | % | 27.7 | % | ||||||||||||||
特朗普创造有限公司(7) |
2,108,691 | 9.1 | % | | | 2,108,691 | | 7.4 | % | 2.3 | % | ||||||||||||||
布鲁姆之星有限公司(8) |
1,194,865 | 5.2 | % | | | | 1,194,865 | 4.2 | % | 13.1 | % |
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目录表
最终由Top Genius Trust持有,该信托是根据根西岛法律成立的信托,由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。曹启民先生是顶尖天才信托的委托人,曹先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款,曹先生有权指示受托人保留或出售joy年度有限公司及Top Genius Ventures Limited持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。Joy年度有限公司持有的2,059,005股A类普通股 将于紧接本次发售完成前重新指定为B类普通股。
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目录表
指示受托人保留或处置Bloom Star Limited持有的本公司股份,以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。Bloom Star Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。Bloom Star Limited持有的所有A类普通股将于紧接本次发售完成前重新指定为B类普通股。
截至本招股说明书发布之日,我们的普通股均不是由美国的记录持有者持有。本次发行完成后,我们的现有股东中没有任何股东拥有与其他股东不同的投票权。
红黄蓝有限公司的可交换票据交易
红黄蓝有限公司,本公司的主要股东,由施燕来女士控制及全资拥有的实体,已发行 以下票据,可兑换为本公司的普通股。
2015年11月,它向Ascendent发行了本金为5170万美元的可交换票据或Ascendent票据。2017年8月,红黄蓝有限公司赎回了上升票据本金金额中的335万美元,赎回了下文所述可交换票据的收益。红黄蓝有限公司将根据可交换票据及红黄蓝有限公司之间的补充调整安排,于本次发售完成后,自动将本公司剩余的4,835万美元A类普通股及2,831,131股B类普通股兑换为我公司的8,083,612股A类普通股及2,831,131股B类普通股,由红黄蓝有限公司于紧接发售完成后转让予红黄蓝有限公司。
2017年6月,红黄蓝有限公司向Parantoux Vintage Fund LP或Parantoux发行了本金为525万美元的可交换票据或Parantoux票据。于本次发售完成后,Parantoux票据将自动兑换为我公司378,378股A类普通股,由红黄蓝有限公司转让予Parantoux 。
2017年8月,红黄蓝有限公司向若干额外投资者发行了若干可交换票据,或称8月票据,本金总额为1,015万美元。8月份发行的票据将自动兑换为我公司589,945股A类普通股,红黄蓝有限公司将于本次发行完成后立即转让予该等投资者。
所有权百分比发生重大变化
2015年11月,我们向红黄蓝有限公司发行了13,047,947股B类普通股,并从若干前股东手中回购了5,684,146股普通股,从而增加了上述主要股东对我公司的持股比例。除上述 事件外,上述主要股东的持股百分比并无重大变动。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
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目录表
关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
见“公司历史和结构与北京RYB的合同安排”。
股东和票据持有人协议
见“股本说明?证券发行历史?股东和票据持有人协议”。
就业协议和赔偿协议
见“管理与雇佣协议和赔偿协议”。
股票激励计划
见《管理层2009年度股权激励计划》和《管理层2017年度股权激励计划》。
注册权协议
见“股本说明与登记权”。
关联方的其他交易
我们向我们的联合创始人兼董事会主席曹启民先生的配偶Li女士租用了某些设施。 于2014、2015、2016年及截至2017年6月30日的六个月内,我们向Ms.Li支付了30万美元、30万美元、30万美元和10万美元的租金费用 。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,我们分别有相同金额的Ms.Li到期,作为下一年的预付租金费用。
我们 还向某些关联方提供免息、无担保和按需支付的贷款。
我们 历来将此类贷款发放给曹启民先生及其控制的实体供其个人使用。于二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日,提供予曹先生及其控制实体的该等贷款项下的未偿还本金分别为60万美元、10万美元及10万美元。这些贷款已于2017年6月全额偿还。
我们 历来将此类贷款发放给施燕来女士及其控制的实体供其个人使用。于二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日,发放予施女士及其控制实体的该等贷款项下未偿还本金分别为150万美元、390万美元及360万美元。这些贷款已于2017年6月全额偿还。
2016年,我们向我们的股权投资对象海南RYB国际幼儿园管理有限公司发放了此类贷款,用于营运资金。截至2017年6月30日,此类贷款项下的未偿还本金金额为20万美元。
2015年11月,作为回购公司B系列优先股的一部分,由曹启民先生和石艳来女士控制的Glossy Growth Limited向公司出资200万美元。于二零一七年六月,吾等决定就本次出资向曹先生及施女士退还合共2,000,000美元的资本。资本回报中的100万美元用于抵销2017年3月向Glossy Growth Limited发放的100万美元免息贷款,截至2017年6月30日仍需支付的余额为100万美元。
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目录表
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016修订版) (我们在下文中称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为100,000,000美元,分为100,000,000股,包括(A)99,999,999股普通股,分为(I)25,000,000股A类普通股,每股面值或面值0.001美元,(Ii)24,999,999股B类普通股,每股面值或面值0.001美元 ,及(Iii)50,000,000股普通股,每股面值或面值0.001美元;及(B)一股面值或面值0.001美元的黄金股。截至本次 招股说明书发布之日,已发行流通的A类普通股10,115,854股,B类普通股13,047,947股,黄金股1股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。紧接本次发行完成后,将有21,714,660股A类普通股和6,949,141股B类普通股 已发行,反映 3,253,870股A类普通股自动一对一转换为B类普通股,以及由于红黄蓝有限公司发行的可交换票据,9,352,676股B类普通股将一对一自动转换为A类普通股 。
我们的上市后备忘录和文章
我们的股东已有条件采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于紧接本次发售完成前生效,并 取代我们目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的全部内容。以下是将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文的摘要。
本公司的宗旨。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有 完全的权力和授权来执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的股东名册上登记时就会发行。我们 可能不会向持有者发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人将B类普通股出售给并非该持有人的联属公司(定义见本公司发售后公司章程)的任何个人或 实体,该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。此外,如于任何时间,曹启民先生、施艳来女士及彼等各自的联营公司合共持有本公司已发行股本及已发行股本不足5%,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,本公司 此后不会发行任何B类普通股。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的 上市后公司章程 规定,股息可以宣布并从我们公司合法可用的资金中支付,根据开曼群岛法律,这包括我们的利润,无论是已实现的还是未实现的,以及从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金。股息也可从股份溢价帐户或任何其他基金或帐户中宣布和支付,这些基金或帐户可根据公司法为此目的而授权。根据开曼群岛的法律,我们公司可以支付股息
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目录表
利润或股票溢价账户,但在任何情况下均不得派发股息,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。可由该会议的主席 或任何亲身或委托出席会议的股东要求投票表决。
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投的已发行普通股的票数不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们上市后的备忘录和章程等重要事项将需要特别决议 。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议案分拆或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由 受委代表出席的股东,相当于我们所有已发行并有权投票的股份所附所有投票权的不少于三分之一。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定,如股东 要求持有合共不少于本公司已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权在股东大会上投票,本公司董事会将召开特别股东大会,并于大会上将所要求的决议案付诸表决。然而,我们的发售后备忘录和组织章程细则不赋予我们的股东任何权利将任何 提案提交给非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。
普通股转让。在下列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件,转让其全部或任何普通股 。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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目录表
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方分别发出拒绝通知。
在发出通知后十个历日内,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记,但在任何日历年内不得暂停登记或关闭登记超过30个日历日。
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便我们的股东按照其持有的 股票的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向 股东发出通知,要求其支付其股票中未支付的任何款项。已被召回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会决定的条款及方式发行股份,条件为该等股份须予赎回,并可按本公司的选择权或该等股份持有人的 选择权发行。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始 清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同的类别或系列股份,任何 类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利,无论本公司是否正在清盘,都可能因 该类别或系列已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别或系列股份持有人在单独会议上通过的特别决议的批准而发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因设立或发行更多排名股份而产生重大不利影响。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
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增发新股。我们的发售后组织章程大纲授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定,不时增发 普通股。
我们的发行后组织备忘录还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并根据任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的 副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的,行使我们的发售后备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属该综合公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除 在若干有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如未获双方同意,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有法定规定,以安排计划的方式为公司的重组和合并提供便利,但这一安排须获得
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将与之达成安排的每一类股东和债权人,以及必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三,该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并参与表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当要约在四个月内提出要约并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的 持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信用或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,派生诉讼不能由小股东提起。然而,基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况),以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定,我们将 赔偿我们的高级管理人员或董事因该等董事或高级管理人员在或关于本公司业务或事务的处理中或有关方面的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有行动、程序、费用、损失、损害或责任,但由于 该等人士的不诚实、故意违约或欺诈(包括由于以下任何错误而引起的),我们将向该等高级管理人员及董事赔偿
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目录表
在不损害前述一般性的原则下,董事或主管人员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任 。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了 我们上市后备忘录和公司章程中规定的额外赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某笔交易提交了此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为他对公司负有以下义务:以公司的最佳利益真诚行事的义务,不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司 允许他这样做),不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务,以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过 书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程细则规定,本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权将任何提案提交给 年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或董事会可以召集特别会议。
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管理文件中授权的任何其他人,但股东可能不能召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司发行后的组织章程细则允许持有合计不少于本公司已发行股份全部投票权的股东有权在股东大会上投票,以要求召开本公司股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有义务召开特别股东大会并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的 发售后章程并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东年度大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》,不允许对董事选举进行累积投票,除非 公司的 公司注册证书对此有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的 禁令,但我们发行后的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后,才能出于 原因 被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们发售后的公司章程,董事可以通过股东的普通决议 进行罢免,无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下
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董事 可能会获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》,我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等发售后的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,经持有该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准,吾等可对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。
管理文件的修订。根据特拉华州公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的上市后组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的发售后备忘录和 公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后备忘录和组织章程细则 中没有规定股东持股必须披露的持股门槛。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
2015年11月5日,我们重新指定10,115,854股普通股为A类普通股。
2015年11月5日,我们向红黄蓝有限公司发行了13,047,947股B类普通股,以换取取消我们从红黄蓝有限公司借入的5,020万美元无息贷款。
黄金股
2015年11月5日,我们向Ascendent彩虹(开曼)有限公司发行了一股黄金股,面值为0.001美元。
期权授予
我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的选择权。见《管理层2009年度股权激励计划》和《管理层2017年度股权激励计划》。
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目录表
股东和票据持有人协议
我们于2015年11月5日与我们的股东签订了股东和票据持有人协议,股东包括A类普通股、B类普通股和黄金股的持有人。
股东和票据持有人协议规定了某些特殊权利,包括优先购买权、共同销售权、优先购买权,并包含管理 董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款将在本次发行完成后自动终止。
注册权
我们已经向Ascendent授予了某些注册权。下面介绍了根据我们与Ascendent的 协议授予的注册权。
要求注册权。在公开发售的注册声明生效日期后180天后的任何时间,Ascendent 有权要求我们提交一份注册声明,涵盖其任何可注册证券的注册。除根据表格F-3的登记声明而进行的要求登记外,本公司并无义务进行超过两次的要求登记,因此,要求登记的次数不限。
搭载登记权。如果我们建议为我们的证券的公开发行提交注册声明,我们必须 向Ascendent 提供机会,在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的可注册证券的数量。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模,则应登记证券应首先分配给我们,其次分配给Ascendent,第三分配给我们证券的任何其他 持有人;但Ascendent应有权登记此次发行,并出售或分发任何此类登记声明中将包括的证券的至少50%。
表格F-3注册权。Ascendent可以书面形式要求我们在 表格F-3中提交不限数量的注册声明, 可注册证券的总价值不少于1,000万美元。在收到这项要求后的两个月内,我们将在表格F-3中完成证券的登记。
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目录表
美国存托股份说明
花旗银行,N.A. 已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,New York,New York 10013,U.S.A.。美国存托股份通常被称为“ADS”,代表存放在托管银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中,托管人为花旗银行香港分行,位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议,我们 已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本,地址为华盛顿特区20549,邮编:100F Street。当检索该副本时,请参考注册号333-220440。
我们 向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住,摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,而且美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促 您全面审阅存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股 美国存托股份代表接受一股存放在开户银行和/或托管机构的A类普通股并行使其实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利,并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对A类普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。存放的财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款,存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人,以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。受益的美国存托凭证持有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的所有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收交存财产并行使实益所有权权益。, 在每一种情况下,都以存款协议的条款为准。
如果您成为美国存托凭证的所有者,您将成为存款协议的一方,因此将受其条款以及代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人,您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对A类普通股持有人的义务将 继续受开曼群岛的法律管辖,这可能与美国的法律不同。
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此外,在某些情况下,适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均无需为满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准而采取任何行动。
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您 持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有人,您只能在存款协议规定的范围内,通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使押金协议中未考虑的任何股东权利,您作为美国存托股份的所有者,需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,以经纪账户或登记持有人的身份,或以有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人的身份)可能影响您的权利和义务,以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证:在您名下注册的美国存托凭证、经纪账户或保管账户,或者通过开户银行以您的名义设立的账户,该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下,美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行与存托信托公司(“DTC”)之间的自动转账,DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统 。如果您决定通过经纪或保管帐户持有您的美国存托凭证, 您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有人行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证都将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证,因此,我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时, 我们假设读者拥有美国存托凭证,并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管银行或托管人的名义登记A类普通股,应在适用法律允许的最大范围内,将适用A类普通股的登记所有权授予 托管银行或托管人,该A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人在任何时候都有权行使所有缴存财产的受益所有权,在每种情况下只能代表代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有者,您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是,由于实际考虑和法律限制,您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款,在扣除适用的费用、税项和费用后,按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
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目录表
现金分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时,我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金存款的确认后,开户银行将根据开曼群岛的法律和法规,安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可以转移到美国的情况下,才会将美元转换为美元。托管银行将采用同样的方法分配托管人持有的与存款证券有关的任何财产的销售收益(如未分配的权利)。
根据存款协议的条款,现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益,将其无法分配的任何现金金额 保留在一个无息账户中,直到可以进行分配,或者根据美国相关州的法律,开户银行持有的 资金必须作为无人认领的财产。
A类普通股分派
每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时,我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后,开户银行将要么 向持有人分发相当于存放的A类普通股的新美国存托凭证或修改美国存托股份与A类普通股的比例,在这种情况下,您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被 出售,出售的收益将像现金分配一样进行分配。
分配新的美国存托凭证或在分配A类普通股后修改美国存托股份与A类普通股的比例将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、费用、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费,开户银行可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。
如果新的美国存托凭证违反了法律(例如:美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果开户银行没有如上所述分配新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股,并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时,我们会事先通知开户银行,并协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法且合理可行的,并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见),则开户银行将建立程序,将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人,并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务 建立程序,以便利 持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。
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目录表
开户银行将不在以下情况下,将权利分配给您:
如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的,则开户银行将出售这种权利。与现金分配的情况一样,此类出售的收益将分配给 持有人。如果存托银行无法出售权利,它将允许权利失效。
选修课
当我们打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息时,我们将提前 通知开户银行,并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下,开户银行才会向您提供选择。 在这种情况下,开户银行将建立程序,使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证,每种情况均如存款协议所述。
如果您无法进行选择,您将获得现金或额外的美国存托凭证,具体取决于开曼群岛的股东在未能进行 选择时将获得的金额,存款协议中对此有更全面的描述。
其他分发内容
每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时,我们将提前通知开户银行,并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话,我们将协助开户银行确定 向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。
如果 将此类财产分配给您是合理可行的,并且如果我们向开户银行提供存款协议中设想的所有文件,则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费,开户银行可以将收到的财产全部或部分出售。
开户银行将不将财产分配给您,并将在以下情况下出售财产:
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
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目录表
赎回
每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时,我们都会提前通知开户银行。如果这是可行的,并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件,开户银行将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将收到的美元以外货币的赎回资金兑换成美元,并将建立程序,使持有人在 将其美国存托凭证交还给开户银行时,能够从赎回中获得净收益。在赎回您的美国存托凭证时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果要赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证,将按批次或按按比例基数,由开户银行决定。
更改影响A类普通股
为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如,此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类,或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变更,您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内,代表您有权收到与以存款形式持有的A类普通股 相关的财产。在此情况下,开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证,修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明,要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证,并采取任何其他适当行动以反映有关美国存托凭证的变动对A类普通股的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你,开户银行可以出售这些财产并将净收益分配给你,就像 现金分配的情况一样。
A类普通股存入时发行美国存托凭证
本次发售完成后,根据本招股说明书发售的A类普通股将由本公司及出售股东向托管人交存。在收到这类存款的确认后,开户银行将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
在此要约结束后,如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人,开户银行可以代表您创建美国存托凭证。托管银行 只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给 托管人应支付的任何费用和税款后,才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可能会推迟,直到开户银行或托管人收到所有所需批准已给予的确认,以及A类普通股已正式转让给托管人为止。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。
当您存入A类普通股时,您将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此,您将被视为代表 并保证:
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目录表
如果任何陈述或担保以任何方式不正确,我们和开户银行可能会采取任何必要的措施来纠正失实陈述的后果,费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您 必须将美国存托凭证交还给开户银行,并且还必须:
要 合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行,并且您必须根据存款协议的条款,在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股退出
作为持有人,您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销,然后在托管人办公室领取相应数量的A类普通股。您提取与美国存托凭证相关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在提取时适用的考虑因素的限制。 为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股,您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用,以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦 取消,ADSS将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证,开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及开户银行 认为合适的其他文件,然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会推迟,直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的 证据。请记住,开户银行将只接受代表 存款上的整个证券数量的美国存托凭证进行注销。
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目录表
您 将有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
除非遵守法律的强制性规定,否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。
应我们的要求,开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示开户银行 行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。
如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示,它将努力按照以下表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托):
在以投票方式表决的情况下,未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示开户银行向我们指定的一名人士提供全权委托,以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股;但不得视为已发出此类指示,也不得就吾等通知开户银行我们不希望给予该等委托的任何事项给予该等酌情委托;此外,在以下情况下,不得授予此类全权委托 :(X)对于吾等告知托管人(I)存在大量反对意见,或(Ii)美国存托凭证持有人或本公司股东的权利将受到重大不利影响的任何事项,以及(Y)在举手表决的情况下。
请 注意,开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存入证券的条款的限制。我们 无法向您保证,您将及时收到投票材料,以便您能够及时将投票指示退还给开户银行。
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目录表
收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您将被要求支付以下费用:
服务
|
费用 | |
---|---|---|
发行美国存托凭证(例如,美国存托股份在存放A类普通股时发行,美国存托股份与A类普通股之比发生变化,或出于任何其他原因),不包括因分发A类普通股而发行的美国存托股份 |
每美国存托股份最高5美分 | |
注销美国存托凭证 (例如,在美国存托股份与A类普通股之比发生变化时,或由于任何其他原因,因交付存放财产而注销美国存托凭证) |
取消每美国存托股份最高5美分 |
|
现金分配 红利或其他现金分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
每持有美国存托股份最高5美分 |
|
根据(I)股票股息或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利进行美国存托凭证的分配 |
每持有美国存托股份最高5美分 |
|
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如,在剥离时) |
每持有美国存托股份最高5美分 |
|
美国存托股份服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 |
作为美国存托股份持有者,您还将负责支付某些费用,例如:
美国存托股份 在(I)美国存托凭证发行和(Ii)美国存托凭证注销时应支付的手续费和手续费分别向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取。开户银行向存托凭证发行美国存托凭证的,可以扣除美国存托股份的发行和注销手续费
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目录表
从通过DTC进行的分配中提取,并可向收到所发放的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者(视情况而定)代表受益所有人 收取费用,并将由DTC参与者根据DTC 参与者当时有效的程序和做法从适用的受益所有人的账户中收取费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。如果是分发现金,则从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证,除现金以外的美国存托股份非现金分发费用和美国存托股份服务费可从存托凭证分发中扣除,并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取,而存托凭证参与者又向其代持美国存托凭证的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。
如果发生拒绝支付托管银行手续费的情况,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以 从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管银行手续费的金额。某些存托费用(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份股票发行结束后不久支付。 请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到此类更改的事先通知 。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供就ADR计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式,补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。
修改和终止
我们可以与开户银行达成协议,随时修改存款协议,而无需您的同意。我们承诺,如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何实质权利造成重大损害,我们会提前30天通知持有人。我们不会认为对您的实质性权利有实质性损害 任何修改或补充是根据证券法注册ADS或符合登记结算资格的合理必要的修改或补充,在每种情况下 都不会征收或增加您必须支付的费用。此外,我们可能无法提前通知您为遵守适用法律条款而需要进行的任何修改或补充。
如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议 以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们 有权指示开户银行终止存款协议。同样,在某些情况下,开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下,开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前,您在存款协议下的权利不受影响。
在 终止后,开户银行将继续收取收到的分配(但在您请求注销您的美国存托凭证之前,不会分配任何此类财产),并可能 出售存放的证券。出售后,开户银行将把出售美国存托凭证的收益和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。 到那时,开户银行除了对当时仍未结清的美国存托凭证持有人持有的资金进行核算(在扣除适用的 费用、税金和费用后)外,对持有者没有进一步的义务。
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目录表
寄存图书
开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。
美国存托银行将在纽约设立设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可能会在法律不禁止的范围内, 不时关闭。
对义务和责任的限制
存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下 :
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目录表
预发行交易记录
根据存款协议的条款和条件,开户银行可在收到A类普通股存款前向经纪/交易商发行美国存托凭证,或在收到美国存托凭证注销前向经纪/交易商发行A类普通股。这些交易通常称为“发行前交易”,是在开户银行和适用的经纪人/交易商之间订立的。存款协议限制预发行交易的总规模(不超过所存放的A类普通股总数的30%),并对此类交易施加多项条件(例如,需要接收抵押品、所需抵押品的类型、要求经纪商提供的 陈述等)。开户银行可以保留从放行前交易中获得的补偿。
税
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
开户银行可以拒绝发行美国存托凭证、交割、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券,直至适用的 持有人支付所有税费为止。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施,为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是,您可能需要 向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及开户银行和托管人履行法定义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。
外币兑换
如果实际可行,开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用,如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。
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目录表
如果 兑换外币不切实际或不合法,或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得, 开户银行可酌情采取下列行动:
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
您持有美国存托股份或其权益,即表示您不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约市的州或联邦法院提起,且您不可撤销地放弃对提起诉讼地点的任何反对,并不可撤销地接受 该等法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。
作为存款协议的一方,您不可撤销地放弃在因存款协议或ADR 对美国和/或开户银行提起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。
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目录表
有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证,我们将拥有7,800,000股已发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的27.2%。本次发售中出售的所有美国存托凭证均可由我们的“附属公司”以外的其他人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将形成一个常规的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
锁定协议
我们已同意,在本招股说明书发布之日起180天内,不得提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空、借出或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证或与我们的普通股或美国存托凭证基本相似的任何普通股或美国存托凭证的选择权,包括但不限于购买我们普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换或代表收到我们普通股的权利的任何证券的任何期权或认股权证,未经承销商代表事先书面同意,美国存托凭证或任何该等实质上类似的证券(根据在该锁定协议签署之日已存在的或转换或交换已发行的可转换或可交换证券的雇员股票期权计划除外)。
此外,除某些例外情况外,我们的每位董事、行政人员、现有股东及若干购股权持有人亦已就我们的普通股、美国存托凭证及与我们的普通股或美国存托凭证实质上相似的证券订立类似的锁定协议,禁售期为180天 。这些 限制也适用于我们的董事、高管和现有股东根据定向股票计划在发售中收购的任何美国存托凭证(如果有)。这些各方共同 拥有我们所有已发行普通股,但不会使本次发行生效。此外,我们已同意指示花旗银行作为托管银行,在本招股说明书日期后180天内不接受任何普通股的任何存款或发行任何美国存托凭证(与本次发行相关的除外),除非我们事先征得承销商代表的书面同意而指示托管银行。
在某些情况下,前述段落中描述的 限制将自动延长。请参阅“承保”。
除本次发行外,我们不知道有任何大股东计划出售我们的大量美国存托凭证或普通股。然而,一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有 股东或所有者可能在未来处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们 无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售,或未来可供出售的美国存托凭证或普通股的可用性,会不时地对我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则144
除在本次发行中出售的普通股外,本次发行完成后将发行的所有我们的普通股都是根据证券法第144条规则定义的“受限证券”,并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下,才可以在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的豁免。
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目录表
证券法。一般来说,自本招股说明书发布之日起90天起,在出售前90天内不是、也不是我们的关联公司且实益拥有我们的受限证券至少六个月的个人(或其股份合计的个人)将有权在不根据证券法注册的情况下出售受限证券 ,并且有权出售受益拥有的受限证券至少 一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何 三个月内出售不超过以下较大者的若干受限证券:
我们关联公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束 。
规则701
一般而言,根据现行证券法第701条,吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司的普通股,有资格根据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
表格S-8
我们打算根据证券法以表格S-8提交一份注册声明,涵盖所有A类普通股,该等普通股 须受本次发行前授予的未偿还股权奖励所规限,或根据我们的2009年计划和2017年计划未来可能授予的股权奖励而发行。我们期望在本招股说明书公布日期后尽快提交此注册说明书。以表格S-8登记的股份一般可在公开市场出售,但受归属限制或禁售或其他合约限制的股份除外。
注册权
见“股本说明与登记权”。
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目录表
课税
以下对投资我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释均可更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果 ,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税务局
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但对在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构” 测试的总体立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或 人员作出或经其批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议, 位于或维持在中国;及 (Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 认为,就中国税务而言,红黄蓝不是一家中国居民企业。红黄蓝不是由中国企业或中国企业集团控制的 我们认为红黄蓝不符合上述所有条件。红黄蓝是一家
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目录表
在中国境外注册成立。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业 。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定红黄蓝为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业(包括我们美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内,因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。如果RYB教育公司被视为中国居民企业,红黄蓝的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也尚不清楚。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴义务人,包括:股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得,以及中国地区非居民企业应缴纳企业所得税的其他所得。此外,《办法》规定,两家非居民企业发生股权转让的,发生在中国以外的,非居民企业应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。
国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了SAT第59号通知,并于2009年12月发布了SAT 698号通知。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据SAT 698号通告,非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权,且境外控股公司位于:(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区,非居民企业作为转让方,必须向中国“居民企业”的相关税务机关申报间接转让。2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,即《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告》7取代了《国家税务总局通告698》中关于间接转让的规定,但不涉及《国家税务总局通告698》中继续有效的其他规定。SAT公告7引入了一种新的税制,与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。SAT第7号公告将其税收管辖权扩大到 不仅包括SAT第698号通告中规定的间接转让,还包括涉及转让其他应税项目的交易
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目录表
资产 通过境外转让外国中间控股公司。此外,SAT公告7为评估合理的商业目的提供了比SAT通告698更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了 挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果海外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前的税率为转让中国居民企业股权的税率为 10%。如果受让方未能代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。, 根据SAT通告698和SAT公告7。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份,我们可能会被要求我们的中国子公司协助根据SAT通告698和SAT公告7提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT通告698和SAT公告7,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或者 确定我们的公司不应该根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国联邦所得税方面的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证,并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法,它可能会受到不同的 解释或更改,可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险、 和替代最低税额考虑因素,或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于特定投资者的个人情况或处于特殊税务情况的个人可能是重要的,例如:
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目录表
所有这些 可能要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税务考虑事项咨询其税务顾问。
常规
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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目录表
被动型外国投资公司考虑因素
就美国联邦所得税而言,非美国公司(如我们公司)在任何应纳税年度将被归类为PFIC,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)基于该年度资产的平均季度价值的50%或50%或以上可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,并将公司的商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着其管理决策,并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。因此,我们将其 运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者 ,我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的收益,以及对我们资产价值的预测,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动 可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉价值和未登记的无形资产,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑了此次发行后的预期现金收益和我们的预期市值。如果我们的市值随后下降,我们可能会或 在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果 在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度,我们被归类为PFIC,则以下“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人作出某些选择,否则将在未来几年适用,即使我们不再是PFIC。
下面“分红”和“出售或其他处置”项下的 讨论的基础是,我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC 。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动式外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何现金分配(包括任何中国税额 预扣)从我们当前或累积的收益和利润中支付,根据美国联邦所得税确定
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目录表
根据上述原则,美国股东在实际收到或建设性收到之日的股息收入一般可计入美国股东的毛收入中,如果是普通股,则为 ;如果是美国存托凭证,则作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率纳税,前提是满足某些 条件,包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果我们根据中华人民共和国税法被视为中华人民共和国居民企业,我们有资格享受《美中所得税条约》或《条约》的利益。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持股人(如下所述),以及(3)满足了某些持股期要求。为此,在纽约证券交易所上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。您应 咨询您的税务顾问,了解针对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息率是否较低。
在 根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业的情况下(参见《人民Republic of China的税收》),我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代理,也无论我们的美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率,如上段所述 。
出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动的 类别收入。如果中国预扣税适用于就我们的美国存托凭证或普通股向您支付的股息,在满足某些要求的情况下,您可能能够根据本条约获得降低的中国预扣税税率 。此外,在符合某些条件和限制的情况下,根据美国和中国之间的所得税条约不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从您的美国联邦所得税义务中获得抵免的外国税收。如果您不选择申请外国税收抵免,则可以 就此类预扣申请美国联邦所得税扣减,但仅限于您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年度。您 应咨询您的税务顾问,了解任何中国税收的可信度。
出售或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额 。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托股份或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下,如果对从处置中获得的任何收益征收中华人民共和国税
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目录表
在美国存托凭证或普通股中,有资格享受本条约利益的美国持有者可选择将该收益视为来自中国的收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解任何中国税收的可信度。
被动型外商投资公司章程
如果在任何纳税年度内,我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将遵守特殊的税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过在前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美国持有者对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何附属公司、我们的可变权益实体或我们可变权益实体的任何附属公司或赞助实体也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有 较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的 可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司或赞助实体的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可就该股票作出按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择,则持有者通常(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公允市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除 美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公允市场价值的差额(如果有的话)作为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者 就我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失 将仅被视为普通亏损,范围仅为之前计入因按市值计价选举而计入收入的净额。
按市值计价选择仅适用于“可销售股票”,即在每个日历 季度(“定期”)期间至少15天内以非最低数量交易的股票
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目录表
交易“) 在适用的美国财政部法规中定义的合格交易所或其他市场。我们的美国存托凭证,但不是我们的普通股,将在其在纽约证券交易所上市时被视为有价证券。我们预计我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但不能在这方面作出任何保证。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果可以,这些信息将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇 (通常也不是那么不利)。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有者拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC,您应就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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目录表
承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根士丹利国际有限公司为其代理的以下承销商已分别同意购买,我们已同意分别向其出售以下数量的美国存托凭证:
姓名:
|
美国存托凭证数量 | |||
---|---|---|---|---|
瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
3,475,289 | |||
摩根士丹利国际公司 |
3,475,289 | |||
中金公司香港证券有限公司 |
463,321 | |||
法国巴黎银行证券公司 |
386,101 | |||
| | | | |
共计: |
7,800,000 |
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商对美国存托凭证的报价以接受我们的美国存托凭证为条件,并以事先出售为准。承销协议规定,几家承销商支付并接受本招股说明书提供的美国存托凭证的交付的义务 取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,则承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以 个发行价向某些交易商发售部分美国存托凭证,在首次公开募股价格下,该价格相当于对美国存托股份每股不超过0.777美元的优惠。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款可由代表不时更改。
出售股东已授予代表自本招股说明书日期起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书封面所列公开招股价格,减去承销折扣及佣金,额外购买最多1,170,000股美国存托凭证。代表行使此选择权的目的仅为支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,每位代表将有义务在符合 某些条件的情况下,购买与上表中代表姓名旁边所列数字相同的额外美国存托凭证的百分比,与上表中代表姓名旁所列美国存托凭证总数相当。
下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额的显示假设 没有行使和完全行使代表购买至多1,170,000份美国存托凭证的选择权。
|
总计 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
每个美国存托股份 | 不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
||||||||
公开发行价 |
$ | 18.50 | $ | 144,300,000 | $ | 165,945,000 | ||||
承保折扣和佣金由我们支付: |
$ | 1.295 | $ | 10,101,000 | $ | 11,616,150 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | 17.205 | $ | 134,199,000 | $ | 154,328,850 |
不包括承销折扣和佣金,我们应支付的发行费用估计约为440万美元。
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目录表
承销商已通知我们,他们不打算对任意帐户的销售额超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
一些承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
我们 打算申请我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,交易代码为“RYB”。
我们,我们的董事、高管、现有股东和某些期权持有人同意,除某些例外情况外,未经代表承销商的代表的事先书面同意,我们和他们将不会在本招股说明书日期后180天结束的期间内(“受限的 期间”):
上述任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券进行结算。此外,吾等及每位该等人士同意, 未经承销商代表事先书面同意,吾等或该等其他人士于限制期间不会就任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
上一段中描述的 限制受某些例外情况的约束。
此外,我们已同意指示花旗银行作为托管银行,在本招股说明书发布之日起180天内不得接受任何普通股的任何存款或发行任何美国存托凭证(与本次发行相关的除外),除非我们事先征得承销商代表的书面同意而通知托管银行。
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证及其他证券,代表可随时全权决定全部或部分解除。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说, 承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议必须购买的美国存托凭证更多,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸的空头头寸。如果承销商担心美国存托凭证价格可能存在下行压力,则更有可能建立裸空头头寸。
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目录表
定价后开放 市场,这可能会对购买此产品的投资者产生不利影响。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞标和购买美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。最后,如果银团回购之前分发的美国存托凭证以回补辛迪加空头头寸或稳定美国存托凭证的价格,承销商可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销美国存托凭证的销售特许权。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要参与这些活动,并且可以在任何时间 结束任何这些活动。
我们 和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。 代表可同意将若干美国存托凭证分配给承销商,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们 取得该等证券或工具的多头或空头头寸。
瑞士信贷证券(美国)有限公司的地址是Eleven Madison Avenue,New York,NY 10010,United States。摩根士丹利国际有限公司的地址是英国伦敦金丝雀码头卡伯特广场25号,邮编:E14 4QA。中金公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼,邮编:Republic of China。法国巴黎银行证券公司的地址是纽约第七大道787号,邮编:10019。
产品定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格由我们与代表之间的 谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近几个时期的销售额、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和 运营信息。
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目录表
定向共享计划
应吾等的要求,承销商已预留本招股说明书将由吾等发行及发售的高达5%的美国存托凭证,以首次公开发售价格出售予我们的部分现有股东、业务伙伴及相关人士。可供公众销售的美国存托凭证的数量将减少到这些个人购买此类预留美国存托凭证的程度。未如此购买的任何预留美国存托凭证将由承销商按照与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基础向公众提供。
限售
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、分发或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。
澳大利亚
本文件未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的 豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
(A)您 确认并保证您是:
(I)澳大利亚《2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”;
(Ii)《公司法》第708(8)(C)或(D)条所指的“老练的投资者”,且您在要约提出前已向该公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关规定的会计师证书;
(Iii)根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人;或
(4)《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”;
并且 如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的,不能接受;
(B)您 保证并同意,您不会在根据本文件向您发出的任何美国存托凭证发出后12个月内在澳大利亚转售该等美国存托凭证,除非任何该等转售要约获豁免根据公司法第708条发出披露文件的要求。
加拿大
美国存托凭证只能出售给安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的居民或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者, 购买或被视为购买的本金是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是被允许的客户,如国家文书31-103所定义注册
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目录表
要求、豁免和持续的注册人义务。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿 ,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券,则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”),承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以销售或认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的《要约证券规则》,在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。它不得 交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中列出的信息,也没有对此承担任何责任。本文档涉及的美国存托凭证可能 缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容,请咨询授权财务顾问。
欧洲经济区
对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每一成员国均为“相关成员国”),不得在该相关成员国向公众发出作为本招股说明书拟发行标的的任何股票的要约,除非招股说明书已获得该相关成员国主管当局的批准,或在适当的情况下,已在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书指令。但可根据招股说明书 指令规定的下列豁免,随时向该相关成员国的公众发出任何股票要约,前提是这些股票已在该相关成员国实施:
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目录表
任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何股份要约的人士,只应在吾等或任何承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何股份要约,但构成本招股说明书所述最终股份发售的 承销商提出的要约除外。
就本条款的目的和您在下文中的陈述而言,与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款的充分信息和任何拟要约股票的沟通,以使投资者能够决定购买任何股票,因为在该相关成员国通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施,这些条款可能会发生变化,而“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(包括2010年的PD修订指令,在相关成员国执行的范围内),包括每个相关成员国的任何相关执行措施,“2010年PD修订 指令”是指第2010/73/EU号指令。
相关成员国的每个人,如收到与本招股说明书拟进行的股份要约有关的任何通信,或根据本招股说明书计划的要约收购任何股份,将被视为 已向我们和每位承销商陈述、担保和同意:
此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对以下对象,且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(Br)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19条第(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人,或该命令,及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地与其 沟通的人士)(所有该等人士统称为“有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国,与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行 。
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目录表
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”所指的要约的情况外,该等美国存托凭证不得在香港以任何文件形式发售或出售,或(Iii)在不会导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况下,且不得发出与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,或为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而由任何人管有该等广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的, 香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。
日本
美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,除非符合日本的登记要求,否则不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或向其他人直接或间接再发售或转售美国存托凭证, 。日本的《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和 部级指导方针。
韩国
除非依照韩国适用的法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规,否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付美国存托凭证,或为转售或转售而直接或间接向任何人提供、销售和交付美国存托凭证。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册,以便在韩国公开发行。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用法规要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、出售或出售这些美国存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
尚未或将不会向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与发售和出售证券有关的材料或文件。
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目录表
根据《2007年资本市场和服务业法》提交委员会批准。因此,本招股说明书以及与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚境内的人分发或分发,也不得将证券直接或间接地提供或出售或作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)作为本金收购证券的人,如果要约的条款是,每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购证券;(4)个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值的外币)的个人,不包括个人主要居住地的价值;(五)在过去十二个月内年收入超过30万令吉(或等值外币)的个人;。(六)连同配偶年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业;(9)《拉布安金融服务法》和《2010年证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或持牌人;以及(11)委员会可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)类中,证券的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人进行。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。
墨西哥
没有任何美国存托凭证或普通股已经或将在墨西哥国家银行和证券委员会(Comisión National Bancaria y de Valore)设立的国家证券登记处登记,因此,不得在墨西哥公开发售或出售。根据墨西哥证券市场法(Ley del Mercado de Valore)规定的私募豁免,美国存托凭证和普通股只能出售给墨西哥机构和合格投资者。
人民Republic of China
本招股说明书并未亦不会在中国传阅或分发,除非根据中国适用法律及法规,否则美国存托凭证不得发售或出售,亦不会直接或间接出售予任何人士以供再发售或转售予任何中国居民。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文件所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书和相关证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管机构或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以便评估所包含的要约。本招股说明书由
191
目录表
不允许将收件人 超出本协议的条款转给卡塔尔的第三方,并由该收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因本招股说明书的任何部分而产生或因依赖本招股说明书的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容,你应该咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们的ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或发出认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者;或(Ii)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出;并根据《SFA》第275节规定的条件,以及《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)按照《SFA》任何其他适用条款,并根据《SFA》的其他适用条款,在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司;或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人;在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内,该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让,但下列情况除外:(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约转让该等股份的任何人,以不低于200,000新元(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益,无论该金额是以现金或通过证券交换或其他资产支付,以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件为公司支付;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
瑞士
美国存托凭证不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。
192
目录表
本招股说明书或与本公司或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。具体地说,本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交招股说明书,美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督,而且美国存托凭证的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。《中国投资促进法》为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾提供或销售ADS。
阿联酋
根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书并不打算构成股票或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证尚未也不会根据2000年关于阿联酋证券和商品管理局以及阿联酋证券和商品交易所的第4号联邦法律登记,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
本次发售、美国存托凭证及其权益并未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关发牌机构的批准或许可,且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给除原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接向阿联酋公众出售或出售。
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
193
目录表
与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣)的细目。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)备案费以及纽约证券交易所(NYSE)入市和上市费外,所有 金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 18,713 | ||
FINRA备案费用 |
25,392 | |||
纽约证券交易所入市及上市费 |
25,000 | |||
印刷和雕刻费 |
250,000 | |||
律师费及开支 |
1,735,000 | |||
会计费用和费用 |
794,000 | |||
杂类 |
1,600,000 | |||
| | | | |
总计 |
美元 | 4,448,105 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
194
目录表
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples 和Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由商务金融律师事务所(上海)转交给我们和承销商。 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律和商业金融法律事务所管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP。在受中国法律管辖的事项上,柯克兰&埃利斯国际律师事务所可能会依赖葛兰德律师事务所(上海)。
195
目录表
专家
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的财务报表以及截至2016年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表以及本招股说明书中包含的相关财务报表附表已由德勤会计师事务所审计,该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所 其报告中所述。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而列入的。
德勤会计师事务所位于北京长安东路1号东方广场大厦8楼,邮编:100738,邮编:Republic of China。
196
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证据,内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其附件和时间表,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的更多信息。
我们 须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告, 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费 后,您可以写信至美国证券交易委员会索取文件副本。
作为外国私人发行人,除其他事项外,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则 编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并在我们提出要求时,将寄存银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
197
目录表
红黄蓝公司
合并财务报表索引
内容
|
页 | |||
---|---|---|---|---|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2014年、2015年和2016年12月31日终了年度的合并业务报表 |
F-5 |
|||
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 |
F-6 |
|||
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并权益(赤字)变动表 |
F-7 |
|||
2014、2015和2016年12月31日终了年度合并现金流量表 |
F-8 |
|||
合并财务报表附注 |
F-9 |
|||
补充资料-财务报表附表一 |
F-46 |
|||
截至2016年12月31日和2017年6月30日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-52 |
|||
截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月的未经审计简明综合经营报表 |
F-54 |
|||
截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月未经审计的简明综合全面收益表 |
F-55 |
|||
截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月的未经审计简明综合权益变动表 |
F-56 |
|||
截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月的未经审计简明综合现金流量表 |
F-57 |
|||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-59 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致 红黄蓝公司董事会和股东。
吾等 已审计红黄蓝及其附属公司、合并可变利息实体(“VIE”)及VIE附属公司及幼稚园(统称“本集团”)截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日的综合资产负债表,以及截至2016年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运报表、全面收益(亏损)、权益变动 (赤字)及现金流量。我们的审计还包括附表I所列的财务报表附表。这些 综合财务报表和财务报表 附表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表和财务报表时间表发表意见。
我们 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。本集团不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制,以此作为设计适合于 情况下的审计程序的基础,但不是为了就本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据,评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整体财务报表列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
吾等认为,该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日的综合财务状况,以及截至二零一六年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,当将该财务报表表作为一个整体来考虑时,该财务报表表在所有重大事项中均公平地列报 尊重其中所载信息。
/s/
人民Republic of China,北京德勤会计师事务所
June 22, 2017
F-2
目录
合并资产负债表
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
资产 |
||||||||||
流动资产 |
||||||||||
现金和现金等价物 |
16,100 | 24,594 | 46,256 | |||||||
定期存款 |
| | 432 | |||||||
应收账款(截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的坏账准备净额分别为38美元、36美元和34美元) |
704 | 722 | 1,022 | |||||||
盘存 |
2,113 | 1,775 | 3,043 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
5,326 | 8,150 | 9,414 | |||||||
关联方应付款项 |
2,362 | 4,284 | 3,816 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
26,605 | 39,525 | 63,983 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动资产 |
||||||||||
受限现金 |
289 | 371 | 372 | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
21,362 | 25,183 | 29,411 | |||||||
商誉 |
| 430 | 401 | |||||||
长期投资 |
| 54 | 378 | |||||||
递延税项资产 |
4,513 | 5,721 | 6,951 | |||||||
其他非流动资产 |
2,099 | 2,550 | 2,914 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总资产 |
54,868 | 73,834 | 104,410 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
负债 |
||||||||||
流动负债 |
||||||||||
来自客户的预付款,本期部分(包括综合VIE客户的预付款,截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日分别为5,904美元、9,562美元 和16,570美元) |
5,904 | 9,569 | 16,576 | |||||||
应计支出和其他流动负债(包括合并VIE的应计支出和其他流动负债,截至2014年、2015年和2016年12月31日,分别为23,653美元、27,579美元和36,063美元,无追索权) |
23,851 | 28,179 | 36,436 | |||||||
应付所得税(包括综合VIE于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的应付所得税,分别为913美元、2,585美元及5,498美元) |
1,253 | 3,204 | 5,869 | |||||||
递延收入,本期部分(包括综合VIE的递延收入,截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,分别为13,916美元、16,248美元和20,446美元) |
15,110 | 17,387 | 21,406 | |||||||
应付关联方款项(包括于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日分别欠综合VIE关联方而不向本集团追索的14美元、零及零) |
14 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
46,132 | 58,339 | 80,287 | |||||||
| | | | | | | | | | |
F-3
目录表
合并资产负债表(续)
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
|
截至12月31日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
非流动负债 |
||||||||||
来自客户的预付款,非当期部分(包括综合VIE客户的预付款,截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的预付款分别为5,015美元、7,684美元和5,908美元) |
5,015 | 7,684 | 5,908 | |||||||
递延收入,非当期部分(包括综合VIE的递延收入,截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,分别为2,542美元、4,572美元和6,742美元) |
4,197 | 5,838 | 8,242 | |||||||
其他非流动负债(包括综合VIE的其他非流动负债,截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日分别为4,337美元、5,222美元及6,012美元 ) |
4,337 | 5,222 | 6,012 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总负债 |
59,681 | 77,083 | 100,449 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夹层股权 |
||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(面值0.001美元;授权股份7500,000股;截至2014年、2015年和2016年12月31日分别发行和发行的929,412股、零和零股份;截至2014年、2015年和2016年12月31日的清算价值分别为1,150美元、零和零) |
2,435 | |
|
|||||||
B系列可转换可赎回优先股(面值0.001美元;授权8,000,000股;截至2014年、2015年和2016年12月31日分别发行和发行的6,434,389股、零和零股份;截至2014年、2015年和2016年12月31日的清算价值分别为30,000美元、零和零) |
27,167 |
|
|
|||||||
| | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
29,602 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事项(附注20) |
||||||||||
股权 |
||||||||||
黄金股(每股面值0.001美元;授权1股;截至2014年12月31日、2015年和2016年分别为零、1股和1股已发行和已发行股票) |
|
|
|
|||||||
普通股(截至2014年12月31日、2015年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,每股面值0.001美元;99,999,999股授权股票;15,800,000股,23,163,801股和23,163,801股) |
16 | 23 | 23 | |||||||
额外实收资本 |
2,512 | 36,420 | 36,420 | |||||||
法定准备金 |
1,367 | 1,788 | 2,156 | |||||||
累计其他综合收益 |
323 | 468 | 381 | |||||||
累计赤字 |
(38,172 | ) | (41,609 | ) | (35,472 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
红黄蓝公司股东(赤字)权益总额 |
(33,954 | ) | (2,910 | ) | 3,508 | |||||
非控股权益 |
(461 | ) | (339 | ) | 453 | |||||
| | | | | | | | | | |
总(赤字)权益 |
(34,415 | ) | (3,249 | ) | 3,961 | |||||
| | | | | | | | | | |
总负债、夹层股本和总(赤字)股本 |
54,868 | 73,834 | 104,410 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录
合并业务报表
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
净收入: |
||||||||||
服务 |
59,293 | 74,815 | 95,936 | |||||||
产品 |
5,763 | 8,043 | 12,577 | |||||||
| | | | | | | | | | |
净收入合计 |
65,056 | 82,858 | 108,513 | |||||||
| | | | | | | | | | |
收入成本: |
||||||||||
服务 |
56,701 | 70,310 | 85,356 | |||||||
产品 |
2,759 | 4,047 | 6,260 | |||||||
| | | | | | | | | | |
收入总成本 |
59,460 | 74,357 | 91,616 | |||||||
| | | | | | | | | | |
毛利 |
5,596 | 8,501 | 16,897 | |||||||
| | | | | | | | | | |
运营费用: |
||||||||||
销售费用 |
1,203 | 1,191 | 1,922 | |||||||
一般和行政费用 |
6,927 | 8,389 | 7,424 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总运营费用 |
8,130 | 9,580 | 9,346 | |||||||
| | | | | | | | | | |
营业(亏损)收入 |
(2,534 | ) | (1,079 | ) | 7,551 | |||||
利息收入 |
46 | 74 | 107 | |||||||
政府补贴收入 |
255 | 526 | 573 | |||||||
出售附属公司的收益 |
1,411 | 163 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前收入(亏损) |
(822 | ) | (316 | ) | 8,231 | |||||
所得税费用 |
514 | 980 | 2,155 | |||||||
| | | | | | | | | | |
(亏损)权益法投资的亏损前收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 6,076 | |||||
权益法投资损失 |
| | (189 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | |||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
639 | (664 | ) | (618 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
红黄蓝公司的净(亏损)收入。 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
减去:可转换可赎回优先股的增加 |
2,969 | 2,384 | | |||||||
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息 |
| 763 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入 |
(4,944 | ) | (3,779 | ) | 6,505 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
红黄蓝普通股股东应占每股净(亏损)收益 |
||||||||||
基本信息 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.28 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
稀释 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.26 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
用于计算每股普通股净(亏损)收益的加权平均股数 |
||||||||||
基本信息 |
15,800,000 | 16,929,789 | 23,163,801 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
稀释 |
15,800,000 | 16,929,789 | 24,682,525 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录
综合全面收益表(损益表)
(单位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | |||||
其他综合收入,税后净额为零: |
||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
106 | 161 | (99 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | |
综合(亏损)收益总额 |
(1,230 | ) | (1,135 | ) | 5,788 | |||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
668 | (648 | ) | (630 | ) | |||||
红黄蓝公司的全面(亏损)收入。 |
(1,898 | ) | (487 | ) | 6,418 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录
合并权益变动表(亏损)
(单位:千美元,股票数据除外)
红黄蓝公司的股东 | |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
数量 金色 个共享 |
金色 个共享 |
数量 普通 个共享 |
普通 个共享 |
其他内容 实收 资本 |
法定 保留 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总RYB 教育公司 股东 股权 |
非控制性 利息 |
总计 (赤字) 股权 |
|||||||||||||||||||||||
2013年12月31日的余额 |
| | 15,800,000 | 16 | 2,367 | 1,120 | 246 | (32,981 | ) | (29,232 | ) | (1,510 | ) | (30,742 | ) | |||||||||||||||||||
本年度净(亏损)收入 |
| | | | | | | (1,975 | ) | (1,975 | ) | 639 | (1,336 | ) | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 145 | | | 145 | | 145 | ||||||||||||||||||||||||
法定储备金的提供 |
| | | | | 247 | | (247 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
| | | | | | | (2,969 | ) | (2,969 | ) | | (2,969 | ) | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 77 | | 77 | 29 | 106 | |||||||||||||||||||||||
非控股权益出资 |
| | | | | | | | | 279 | 279 | |||||||||||||||||||||||
出售附属公司 |
| | | | | | | | | 102 | 102 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2014年12月31日的余额 |
| | 15,800,000 | 16 | 2,512 | 1,367 | 323 | (38,172 | ) | (33,954 | ) | (461 | ) | (34,415 | ) | |||||||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | | | | (632 | ) | (632 | ) | (664 | ) | (1,296 | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 1,929 | | | | 1,929 | | 1,929 | |||||||||||||||||||||||
法定储备金的提供 |
| | | | | 421 | | (421 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
| | | | | | | (2,384 | ) | (2,384 | ) | | (2,384 | ) | ||||||||||||||||||||
向可转换可赎回优先股股东支付的被视为股息 |
| | | | (763 | ) | | | | (763 | ) | | (763 | ) | ||||||||||||||||||||
曹启民先生和石燕来女士(“创办人”) |
| | | | 2,000 | | | | 2,000 | | 2,000 | |||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
| | (5,684,146 | ) | (6 | ) | (19,469 | ) | | | | (19,475 | ) | | (19,475 | ) | ||||||||||||||||||
普通股的发行 |
| | 13,047,947 | 13 | 50,211 | | | | 50,224 | | 50,224 | |||||||||||||||||||||||
发行黄金股 |
1 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 145 | | 145 | 16 | 161 | |||||||||||||||||||||||
非控股权益出资 |
| | | | | | | | | 695 | 695 | |||||||||||||||||||||||
出售附属公司 |
| | | | | | | | | 75 | 75 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2015年12月31日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 1,788 | 468 | (41,609 | ) | (2,910 | ) | (339 | ) | (3,249 | ) | |||||||||||||||||||
本年度净收益(亏损) |
| | | | | | | 6,505 | 6,505 | (618 | ) | 5,887 | ||||||||||||||||||||||
法定储备金的提供 |
| | | | | 368 | | (368 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | (87 | ) | | (87 | ) | (12 | ) | (99 | ) | |||||||||||||||||||
非控股权益出资 |
| | | | | | | | | 1,422 | 1,422 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 2,156 | 381 | (35,472 | ) | 3,508 | 453 | 3,961 | ||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
合并现金流量表
(单位:千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,336 | ) | (1,296 | ) | 5,887 | |||||
对净(亏损)收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,502 | 4,230 | 4,831 | |||||||
坏账准备的变动 |
527 | 109 | 51 | |||||||
(收益)处置财产、厂房和设备的损失 |
(15 | ) | 20 | 6 | ||||||
权益法投资损失 |
| | 189 | |||||||
出售子公司的净收益 |
(1,411 | ) | (163 | ) | | |||||
基于股份的薪酬 |
145 | 1,929 | | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||
应收账款 |
(294 | ) | (49 | ) | (365 | ) | ||||
盘存 |
(222 | ) | 256 | (1,451 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产 |
971 | 67 | (1,438 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
(1,015 | ) | | 189 | ||||||
递延税项资产 |
(978 | ) | (1,441 | ) | (1,687 | ) | ||||
其他非流动资产 |
(1,266 | ) | (555 | ) | (560 | ) | ||||
来自客户的预付款 |
850 | 7,005 | 6,678 | |||||||
应计费用和其他流动负债 |
5,547 | 5,664 | 10,176 | |||||||
应付所得税 |
1,262 | 2,066 | 3,012 | |||||||
递延收入 |
6,496 | 4,880 | 8,343 | |||||||
应付关联方的款项 |
6 | (14 | ) | | ||||||
其他非流动负债 |
1,282 | 1,100 | 1,192 | |||||||
| | | | | | | | | | |
经营活动产生的现金净额 |
14,051 | 23,808 | 35,053 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动产生的现金流 |
||||||||||
收购一家企业,净额为收购的现金 |
| (1,031 | ) | | ||||||
对三个月以上到期的银行存款的投资 |
| | (452 | ) | ||||||
购买长期投资 |
| (55 | ) | (532 | ) | |||||
购置房产、厂房和设备 |
(6,174 | ) | (12,080 | ) | (11,305 | ) | ||||
出售附属公司所得款项 |
1,001 | 150 | | |||||||
对关联方的贷款 |
(1,331 | ) | (6,508 | ) | | |||||
向关联方偿还贷款 |
| 4,423 | | |||||||
借给第三方的贷款 |
(97 | ) | (517 | ) | | |||||
偿还对第三方的贷款 |
| 613 | | |||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
64 | 55 | 167 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(6,537 | ) | (14,950 | ) | (12,122 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
融资活动产生的现金流 |
||||||||||
非控股权益出资 |
279 | 695 | 1,422 | |||||||
发行普通股所得款项 |
| 50,224 | | |||||||
回购普通股的付款 |
| (19,475 | ) | | ||||||
回购可转换可赎回优先股的付款 |
| (30,749 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
融资活动产生的现金净额 |
279 | 695 | 1,422 | |||||||
| | | | | | | | | | |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(271 | ) | (977 | ) | (2,690 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
7,522 | 8,576 | 21,663 | |||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 |
8,867 | 16,389 | 24,965 | |||||||
| | | | | | | | | | |
现金和现金等价物,以及年终限制现金 |
16,389 | 24,965 | 46,628 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
现金流量信息补充表 |
||||||||||
已缴纳的所得税 |
230 | 355 | 723 | |||||||
非现金活动补充附表 |
||||||||||
利用矿藏购置财产、厂房和设备 |
318 | 3,524 | 506 | |||||||
创建者的贡献 |
| 2,000 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录
合并财务报表附注
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.演示文稿的组织和依据
Top March Limited于2007年1月11日根据开曼群岛的法律注册成立。2017年6月,Top March Limited将公司名称更名为RYB Education,Inc.(以下简称“公司”)。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及幼稚园(统称“本集团”)主要在中国人民Republic of China(“中国”)从事提供幼稚园教育服务、幼儿中心服务及销售教育商品的业务。
截至2016年12月31日,公司子公司、VIE和VIE的主要子公司和幼儿园的详细信息如下:
姓名:
|
日期 机构 |
地点: 机构 |
百分比 合法所有权 由公司 |
主要活动 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
子公司: |
||||||||
北京RYB科技发展有限公司(“RYB科技”) |
2007年12月24日 | 中华人民共和国 | 100% | 投资控股和提供教育服务 | ||||
可变利息主体: |
|
|
|
|
||||
北京RYB少儿教育科技发展有限公司(“北京RYB”) |
July 3, 2001 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 投资控股和提供教育服务 | ||||
VIE的主要子公司和幼儿园(1): |
|
|
|
|
||||
深圳RYB少儿教育 |
|
|
|
|
||||
科技发展有限公司。 |
June 20, 2007 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 销售教育商品和提供教育服务 | ||||
北京市丰台区红黄蓝培训学校 |
July 15, 2010 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 培训服务 | ||||
湖南红黄蓝发展有限公司。 |
2011年9月22日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 游乐学习中心服务 | ||||
北京爱珠豆文化发展有限公司。 |
2012年2月8日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 售卖教育商品 | ||||
北京RYB优尔科技发展有限公司。 |
April 2, 2014 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 游乐学习中心服务 | ||||
北京青田友品电子商务有限公司。 |
June 8, 2015 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 售卖教育商品 | ||||
北京市海淀区RYB多维智力实验幼儿园(2) |
2005年1月10日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市丰台区RYB多维智力实验幼儿园(2) |
April 14, 2005 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京发展RYB双语幼儿园(2) |
2006年2月21日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市大兴区RYB幼儿园(2) |
July 17, 2008 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市昌平区回龙观RYB幼儿园(2) |
2008年11月4日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区世纪嘉华幼儿园(2) |
2009年8月27日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区RYB幼儿园(2) |
2009年8月27日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 |
F-9
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.陈述的组织和依据(续)
姓名:
|
日期 机构 |
地点: 机构 |
百分比 合法所有权 由公司 |
主要活动 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
青岛市崂山区RYB中心幼儿园(2) |
July 15, 2010 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区RYB中灿园幼儿园(2) |
2010年9月14日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区RYB新天地幼儿园(2) |
April 11, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区RYB和平里幼儿园(2) |
April 11, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区RYB东坝幼儿园(2) |
July 5, 2011 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
青岛市崂山区RYB山水名园幼儿园(2) |
2011年8月29日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
重庆南岸豫能国际幼儿园(2) |
2011年10月12日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
大连市锦州新区RYB红星海幼儿园(2) |
2011年11月20日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
深圳市福田区RYB天安高尔夫龙源幼儿园(2) |
2011年12月5日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
长沙市开福区RYB幼儿园(2) |
March 30, 2012 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
合肥市发能阳光海滩幼儿园(2) |
2013年1月18日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
贵阳市关山湖区RYB金源幼儿园(2) |
June 3, 2013 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区劲松RYB幼儿园(2) |
July 5, 2013 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
天津市津南区RYB富丽桃园幼儿园(2) |
July 26, 2013 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
长沙市开福区万科城RYB幼儿园(2) |
2014年1月8日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
常州市武进区RYB新城别墅幼儿园(2) |
2014年2月17日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
青岛市市北区RYB万科城幼儿园(2) |
2014年2月21日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
广州市荔湾区RYB塘宁花园幼儿园(2) |
May 1, 2014 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
重庆市北岸区RYB华润中心公园幼儿园(2) |
May 26, 2014 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
重庆市北岸区RYB招商江湾城幼儿园(2) |
May 26, 2014 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
长沙市雨花区RYB幼儿园(2) |
2014年9月16日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
济南市历城区RYB万向新天空幼儿园(2) |
2014年10月30日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
厦门市思明区RYB永年天舒幼儿园(2) |
July 10, 2015 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
贵阳市武当区RYB宝丽泉幼儿园(2) |
2015年9月25日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市朝阳区RYB竹花年幼儿园(2) |
2015年10月10日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市房山区RYB长阳半岛幼儿园(2) |
May 3, 2016 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 |
F-10
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.陈述的组织和依据(续)
姓名:
|
日期 机构 |
地点: 机构 |
百分比 合法所有权 由公司 |
主要活动 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
北京市大兴区RYB红木林幼儿园(2) |
May 17, 2016 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 | ||||
北京市海淀区RYB益东园幼儿园(2) |
2016年12月15日 | 中华人民共和国 | 整合的VIE | 幼稚园服务 |
VIE安排
中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于本公司根据中国法律被视为外国法人,因此本公司的附属公司没有资格从事提供幼稚园服务。
为遵守这些外资所有权限制,本公司通过其VIE、北京RYB以及VIE在中国的子公司和幼儿园经营其几乎所有的教育服务。VIE及其子公司和幼儿园持有提供教育服务和创造收入所需的租约和其他资产。为提供本公司对VIE的有效 控制及收取VIE及其附属公司及幼儿园的实质所有经济利益,RYB科技、北京RYB及北京RYB股东于二零零八年七月三日订立了一系列合约安排,并于二零一一年九月十九日及二零一五年十一月四日因北京RYB股东发生变动而修订。
独家咨询和服务协议
根据独家咨询和服务协议,北京RYB聘请RYB科技为其独家运营顾问,RYB科技同意提供必要的教育相关咨询服务,以协助北京RYB的运营活动和业务发展。未经北京RYB技术公司事先书面同意,北京RYB公司不得接受任何第三方提供的符合本协议的服务。此类咨询和服务的费用由RYB科技自行决定。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内,RYB Technology分别收取3,592美元、3,167美元和2,139美元的服务费。除非RYB技术提前终止本协议,否则本协议的有效期为十年 。应RYB技术的要求,本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。本协议的其他合同当事人不能 单方面终止本协议。
F-11
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.陈述的组织和依据(续)
业务运营协议
根据业务经营协议,北京RYB及其股东同意:(I)未经北京RYB科技事先书面同意,北京RYB不会进行任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。(Ii)北京RYB将接受并遵守RYB科技在北京RYB的日常运营和财务管理、董事、总经理、财务总监、幼儿园校长和其他高级管理人员的选举方面的指示。(Iii)股东将立即及无条件地将作为北京RYB股东所收取的任何股息、收入或权益转让予RYB科技。除非RYB技术提前终止本协议,否则本协议的有效期为十年。应RYB技术公司的要求,本协议的合同各方应在本协议到期前延长其期限。本协议的其他合同当事人不得单方面终止本协议。
授权书
根据授权书,北京RYB的股东不可撤销地授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士为事实受权人,代表其处理与北京RYB有关的所有事宜,并行使其作为北京RYB股东的所有权利,包括但不限于召开股东大会、表决和签署任何 决议、任命董事、监事和高级管理人员、修改公司章程,以及出售、转让、质押并处置该股东持有的全部或部分股份。此外,每位该等股东亦承诺不会从事任何违反本授权书的活动或在RYB科技与北京RYB或其附属公司及幼儿园之间 造成利益冲突。除非北京RYB科技有相反的书面指示,否则只要适用股东仍是北京RYB的股东,授权书将继续有效且不可撤销。
股权质押协议
根据股权质押协议,北京RYB的股东将各自于北京RYB的股权质押予RYB科技,以保证北京RYB的业绩,并根据北京RYB及其股东与RYB科技之间的合同安排,承担股东的责任。如北京RYB或其股东违反此等 协议项下的合约义务,RYB科技作为质权人,将有权处置北京RYB的质押股权,并优先收取出售所得款项。北京RYB的股东还同意,在股权质押协议期限内,他们不会处置质押股权,也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。
F-12
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.陈述的组织和依据(续)
股权出售协议
根据股权出售协议,北京RYB的股东不可撤销地授予RYB科技或RYB科技指定的任何第三方独家选择权,以在RYB科技认为合适的任何时间购买该等股东于北京RYB的全部或部分股权。收购价将为行使选择权时中国适用法律所允许的最低对价金额。该等股东进一步承诺,不会对其于北京RYB的股权作出任何质押或产权负担,并将其于北京RYB的股权转让、馈赠或以其他方式处置予RYB科技或其指定第三方以外的任何人士。这项协议的有效期为十年。应RYB Technology的要求,本协议的合同各方应在本协议到期前延长本协议的期限。
由于这些合同安排,RYB科技(1)有权指导对北京RYB的经济表现影响最大的活动, 和(2)获得了北京RYB的经济利益。在得出本公司全资附属公司RYB科技为北京RYB的主要受益人的结论时, 本公司相信本公司根据股权出售协议的条款所拥有的权利已为其提供实质的退出权。具体而言,本公司相信股权出售协议的条款在中国现行法律及法规下有效、具约束力及可强制执行。本公司亦相信,适用中国法律准许行使购股权的最低代价金额并不构成本公司目前行使股权出售协议项下权利的财务障碍或阻碍。此外,北京RYB的章程规定,北京RYB的股东有权在股东大会上:(I)批准经营战略和投资计划;(Ii)选举董事会成员并批准他们的薪酬;以及(Iii)审查和批准年度预算和收益分配计划。因此,本公司在业务经营协议下的权利及授权书加强了本公司指挥对北京RYB经济表现有重大影响的活动的能力。 本公司亦相信,行使控制权的能力确保北京RYB将继续执行及续订服务协议,并向本公司支付服务费。收取服务费用,并确保无限期执行和续订服务协议, 本公司有权从北京RYB获得实质上的全部经济利益。
本公司相信与北京RYB及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规,并可依法强制执行。但是,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
F-13
目录
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.陈述的组织和依据(续)
如果中国政府采取上述任何行动,集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,由于本集团可能失去对北京RYB及其股东实施有效控制的能力,以及本集团可能失去从北京RYB获得经济利益的能力,因此本集团可能无法将北京RYB及其附属公司和幼儿园合并到合并财务报表中。
该集团的业务一直由VIE及其子公司和幼儿园直接运营。于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,VIE及其附属公司及幼稚园分别占本集团综合总资产的93%、96%及95%,以及分别占本集团综合总负债的94%、95%及97%。
以下是本公司VIE和VIE的子公司和幼儿园截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和截至2016年12月31日的三个年度在公司间交易和余额冲销后以及截至2016年12月31日的每个年度的财务信息,包括在随附的合并财务报表中:
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截至12月31日, | |||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
现金和现金等价物 |
14,989 | 24,016 | 42,927 | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
5,244 | 8,097 | 9,394 | |||||||
流动资产总额 |
25,050 | 38,426 | 60,625 | |||||||
总资产 |
50,771 | 70,769 | 99,489 | |||||||
流动负债总额 |
44,400 | 55,974 | 78,577 | |||||||
总负债 |
56,294 | 73,452 | 97,239 | |||||||
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截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.陈述的组织和依据(续)
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在过去几年里 12月31日, |
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2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
净收入 |
63,069 | 81,830 | 107,747 | |||||||
净收入 |
1,523 | 2,598 | 7,378 | |||||||
经营活动提供的净现金 |
13,290 | 24,241 | 32,181 | |||||||
用于投资活动的现金净额 |
(6,356 | ) | (14,880 | ) | (12,119 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
279 | 695 | 1,422 | |||||||
汇率变动的影响 |
(252 | ) | (947 | ) | (2,572 | ) | ||||
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没有VIE的合并资产作为VIE债务的抵押品,只能用于清偿VIE的债务。VIE的债权人(或实益权益持有人)不得追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐含的可变利益,任何安排中的任何条款都不要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而,如果VIE需要财务支持,本公司或其子公司可根据其选择,通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。
2.重要的会计政策
概算的列报和使用依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和费用报告金额。本集团财务报表所反映的重大估计及 假设包括(但不限于)VIE的合并、递延税项资产的估值拨备、以股份为基础的薪酬开支、物业、厂房及设备的使用年限、长期资产减值及普通股及优先股的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以及幼儿园的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司及幼稚园之间的所有利润、交易及结余已于合并后注销。
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截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
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2.重大会计政策(续)
外币折算
该公司的功能货币是美元(“$”)。本公司附属公司VIE及VIE在中国的附属公司及幼稚园的本位币为人民币(“人民币”)。
资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益账户按历史汇率折算,收入和支出按报告期内的平均汇率折算。换算调整在综合权益变动表和综合全面收益表中作为其他全面收益的一个单独组成部分进行报告和显示。
本年度内以本位币以外的货币进行的交易 按交易日期 的适用汇率折算为适用的本位币。汇兑损益在合并经营报表中确认。
业务合并
企业合并采用会计收购法入账。收购事项的收购价按收购日期的估计公允价值分配给有形资产、负债、可确认无形资产及非控股权益(如有)。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,购买时原始到期日为三个月或更短, 价值变化的风险微乎其微。现金等价物的账面价值接近市场价值。
定期存款
定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、不到一年的存款。
受限现金
限制性现金是指根据一些当地法规的要求,在受限银行账户中的人民币存款,用于运营幼儿园。在这些幼儿园关闭之前,受限银行账户中的存款 不能提取。受限现金根据资金将在 中根据各自协议的条款释放的时间分为流动或非流动。
库存
库存主要包括益智玩具、教具和教科书,以成本或可变现净值中较低者列报。成本 使用加权平均法确定。
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2.重大会计政策(续)
公平价值
公允价值是指在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平,如下所示:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
二级
第2级适用于以下资产或负债:第1级的报价以外的其他可观察到的投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足的市场中相同资产或负债的报价 或不太频繁的交易(较不活跃的市场);或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
三级
第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入,而该等投入对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应付款项及其他应付款项。由于该等金融工具的短期到期日,该等金融工具的账面值接近其公允价值。
坏账准备
坏账准备是根据对表明可疑收款、历史经验、账户余额老化和当前经济状况的具体证据的评估而被确定为可能发生损失的期间计入的。当坏账的基础余额随后被收回时,拨备被冲销。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
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2.重大会计政策(续)
物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
类别
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预计使用寿命 | 预估残值 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|
建筑物 |
35年 | 5 | % | |||
家具、固定装置和设备 |
5年 | 5 | % | |||
租赁权改进与建筑改进 |
租期或预计经济寿命较短 | |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则 作为相关资产的补充资本化。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录,任何由此产生的损益都反映在综合经营报表中。
商誉
商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
收购价格超出收购净资产公允价值的 作为商誉计入综合资产负债表。指引允许本公司首先评估 定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值,作为确定是否需要 进行两步商誉减值测试的基础。在没有任何减值指标的情况下,本集团于每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。
截至2015年及2016年12月31日止年度,本集团采用两步法进行年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值,则商誉不被视为减值,也不需要第二步。 如果报告单位的公允价值小于其账面金额,则第二步减值测试通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值,则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方法与在企业合并中计算商誉的方式相同,即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债, 超出分配给资产和负债的金额的购买价格代表隐含商誉的公允价值。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其资产而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。
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2.重大会计政策(续)
最终 处置。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产的公允价值确认减值亏损。于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度,本集团并无就其长期资产录得任何减值亏损。
长期投资
本集团的长期投资包括成本法投资和权益法投资。
对于本集团并无重大影响力或控股权的被投资公司,本集团按成本计提投资。
当事件或情况表明发生了非临时性减值时, 集团审查其成本法减值投资。本集团在评估其成本法投资的潜在减值时,会考虑 现有的定量及定性证据。如果一项投资的账面价值超过其公允价值,且该超出部分被确定为非临时性的,则计入减值费用。截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年 及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团的成本法投资并无录得任何减值亏损。
对于本集团有能力对其施加重大影响但不拥有控股权的被投资公司,本集团按 权益法核算投资。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,一般认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否适当时,还会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。
如果投资的账面价值超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度,本集团并无就其权益法投资录得任何 减值亏损。
收入确认
当满足以下四个标准时,收入才被确认:(I)有令人信服的安排证据,(Ii)已经提供服务,(Iii)费用是固定的或可确定的,以及(Iv)合理地保证可收入性。
集团的收入来自以下各项:
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截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重大会计政策(续)
该集团为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务。学费是预先收取的,最初记录为递延收入。 学费在课程期间按比例确认。对于幼儿园项目,如果预计缺课超过一定数量,学生可以要求退还学费。 对于游戏学习项目,学生有权退还预付课程费用中未使用的部分。退款金额的计算将受到罚款和处罚。发生退款时, 退款金额记为递延收入余额的减少额。
集团以RYB为品牌,通过特许经营幼儿园和游乐学习中心创造收入。初始特许经营费代表提供初始特许经营服务。 预先收取的初始特许经营费被记录为客户的预付款,并在幼儿园或游戏学习中心开始运营时确认为收入,因为初始特许经营费不予退还,且本集团在幼儿园或游戏学习中心开始运营后没有与初始特许经营费相关的重大持续义务 。
集团为特许经营的幼儿园或游戏学习中心提供持续的支持服务,包括营销和广告服务。相关的年度特许经营权费用 预先收取,收入递延,并在适用的后续年度期间平均确认。
该集团的教育商品包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。本集团视其客户为特许经营商及最终用户。销售教育商品的预付款 被确认为客户的预付款,通常在货物交付且所有权已转移给客户且可收款性得到合理保证的情况下确认为收入。
集团为加盟商和加盟幼儿园和游学中心的教职员工提供培训服务。培训服务收入在提供相关服务后确认 。
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2.重大会计政策(续)
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度,净收入如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
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2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
服务: |
||||||||||
幼儿园和游学中心的学费 |
51,170 | 62,505 | 78,268 | |||||||
特许经营费 |
5,720 | 8,743 | 12,425 | |||||||
培训和其他服务 |
2,403 | 3,567 | 5,243 | |||||||
| | | | | | | | | | |
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59,293 | 74,815 | 95,936 | |||||||
产品: |
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教育商品的销售 |
5,763 | 8,043 | 12,577 | |||||||
| | | | | | | | | | |
净收入合计 |
65,056 | 82,858 | 108,513 | |||||||
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递延收入
递延收入主要包括从学生收取的学费、从加盟商收取的年度特许经营费以及从洪Shan使能联盟的联盟合作伙伴收取的特许权使用费 ,这些费用尚未达到本公司的收入确认标准。一旦满足收入确认标准,即可将 递延收入确认为收入。
经营租赁
资产的回报和风险基本上全部保留在租赁公司手中的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项 在租赁期限内按直线原则计入综合经营报表。
增值税
根据中国税法,就任何产品销售而言,一般增值税(“增值税”)税率为一般增值税纳税人销售总额的17%。本集团部分附属公司被视为教育商品销售及公司间销售的一般增值税缴纳人。对于一般增值税纳税人,销售增值税按产品销售收入的17%计算,并在扣除进项增值税后支付。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额在集团的合并财务报表中计入应计费用和其他流动负债。
2012年1月1日,中国财政部和国家税务总局正式启动了增值税改革试点方案(“试点方案”),适用于部分行业的企业。此类增值税试点计划于2012年9月至12月在北京、江苏、安徽、福建、广东、天津、浙江和湖北分阶段实施。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。自2016年5月1日起,试点工作在全国全面推开。随着试点计划的实施,幼儿园服务、游戏学习中心服务、培训服务等以前需要缴纳营业税的服务,将对 增值税一般纳税人征收6%的增值税,对小规模增值税纳税人征收3%的增值税。进项增值税与销项增值税之间的增值税净余额在集团合并财务报表中计入应计费用和其他流动负债。
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2.重大会计政策(续)
根据财政财政部和国家税务总局联合发布的通知,本集团从 客户获得的幼儿园服务收益免征增值税。
学费 根据财政部和国家税务总局联合发布的通知,幼儿园服务收费符合免征增值税的条件。来自其他服务和产品销售的收入,即游乐学习中心服务、特许经营费、培训服务和教育商品的销售,在扣除代表中国税务机关征收的增值税后报告。增值税向客户收取,扣除已支付的购货增值税,并在随附的 综合资产负债表中记为负债,直至支付给相关中国税务机关为止。
营业税
根据中国税法,在试点计划实施前,幼儿园服务、游戏学习中心服务、培训服务和其他服务按3%或5%的税率征收营业税。然而,根据财政财政部和国家税务总局联合发布的通知,本集团从客户获得的幼儿园服务收益免征营业税。
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率 。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产会减计估值拨备。不确定的所得税状况的影响是在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
基于股份的薪酬
以股份为基础的雇员薪酬是根据授予日权益工具的公允价值计量的。基于股份的补偿 扣除没收后的支出在必要的服务期内根据分级归属方法确认,相应的影响反映在额外的实收资本中。没收估计将在必要的服务期限内进行调整,以使实际没收不同于或预计不同于此类估计。估计的没收的变化通过变化期间的累积追赶调整来确认。
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2.重大会计政策(续)
政府补贴
本公司根据与本公司的幼儿园运营有关的某些标准,由当地政府酌情决定是否接受政府补贴。政府补贴在收到政府补贴时确认为负债,并在公司不再承担进一步债务或未来退款时作为政府补贴收入计入合并经营报表。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度,255美元、526美元和573美元被确认为政府补贴收入 。
每股净收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)的计算方法为普通股持有人应占收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。本集团的可转换可赎回优先股按折算原则参与未分配收益。因此,集团 采用两级法,按比例将未分配净收入按比例分配给每一参与股份,但以每一类别可分享该期间的收入为限。每股摊薄净收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。以流通股为基础的奖励的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股净收益中。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币折算调整,并在综合全面收益表中报告。本集团在两份独立但连续的报表中列报净收益(亏损)、其他全面收益(亏损)及全面收益总额(亏损)的组成部分。
意外事件
本集团须面对与其学校营运、环境、产品、税务机关及其他事宜有关的诉讼、调查及其他索偿,并须评估对该等事宜作出任何不利判决或结果的可能性,以及可能的损失及收费范围。
如果不可能需要经济利益流出,或者不能可靠地估计数额,该债务作为或有负债披露,除非 经济利益流出的可能性微乎其微。只有在发生或不发生一个或多个未来事件时才能确认其存在的可能债务,也作为或有负债披露,除非经济利益流出的可能性很小。
重大风险和不确定性
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局受人民中国银行领导,管理人民币兑换外币。
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(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重大会计政策(续)
人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括分别于2014年、2015年及2016年12月31日以人民币计值的现金及现金等价物总额15,709美元、24,196美元及45,289美元 ,分别占于2014年、2014、2015及2016年12月31日的现金及现金等价物近98%、98%及98%。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应付款项及预付款及其他流动资产。于二零一六年十二月三十一日,本集团几乎所有现金及现金等价物 均存入位于中国的金融机构。应收账款通常为无抵押账款,并来自中国客户的收入。本集团对客户进行信用评估,并持续监测未偿余额,从而减轻了与应收账款有关的风险。
在截至2016年12月31日的三年内,没有任何来自客户的收入或应收账款单独占总净收入或应收账款的10%以上 。
最近的会计声明尚未采用
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新,或ASU,2014-09,与客户的合同收入(主题606),以澄清确认收入的原则,并在美国GAAP和国际财务报告准则之间创建共同的收入确认指南。实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到先前提交的每个报告期,或追溯到最初应用该标准之日确认的累计效果。ASU 2014-09适用于2016年12月15日之后的财年和过渡期,不允许提前采用。2015年8月,FASB将该标准更新为ASU 2015-14,本更新中的修订推迟了2014-09年的生效日期,更新应适用于2017年12月15日之后开始的年度报告期间,而更早的应用仅允许应用于2016年12月15日之后的年度报告期间,包括该报告期间内的中期 报告期间。专家组不打算及早采纳这一指导意见。
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02。根据新的指导方针,承租人将被要求在开始日期确认所有租赁(短期租赁除外),包括租赁负债和使用权资产,租赁负债是承租人在贴现基础上支付租赁产生的租赁款项的义务;使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利的资产。承租人(资本租赁和经营性租赁)必须适用经修订的追溯过渡办法 ,适用于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的租赁。经修订的追溯法将不需要对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人不得申请全额
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回溯性 过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年,包括这些财政年度内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。允许提前申请。本集团现正评估该准则对其综合财务报表的影响。
2016年5月,FASB发布了ASU 2016-12年度与客户的合同收入(主题606):范围狭窄的改进和实用的权宜之计。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本更新中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的领域包括:(1)评估可收款性 第606-10-25-1(E)段中的标准,并对不符合步骤1标准的合同进行核算;(2)列报从客户那里收取的销售税和其他类似税金;(3)非现金 对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成合同;以及(6)技术更正。 本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。该公司已确定其收入流 并评估每个流的潜在影响。该公司预计在新准则下确认的收入的时间或数额不会受到重大影响。本公司已在新标准下确定了与获得合同的增量成本有关的 条款,影响评估仍在进行中。根据初步结果,该公司 认为影响不会很大。本公司计划于2017年下半年完成评估并确定采用方法。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号:简化商誉减值测试。在新的会计准则下,实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值,就像该报告单位是在 业务合并中收购的一样。相反,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。实体将就账面金额超过报告单位公允价值但不超过报告单位商誉总额的金额确认减值费用。此外,实体在计量商誉减值时,应 考虑任何可扣税商誉对申报单位账面金额的所得税影响(如适用)。要求前瞻性地适用新会计准则的规定。新的会计准则对我公司在2019年12月15日之后的会计年度内进行的商誉减值测试有效。 允许在2017年1月1日之后进行商誉减值测试的情况下尽早采用。本集团正在评估采纳新指引对其综合财务报表的影响 。
新采用的会计公告
2015年2月,FASB发布了ASU 2015-02,合并(主题810)对合并分析的修正。ASU 2015-02修改了现有的合并指南,涉及(1)有限合伙企业和类似的法人实体,(2)支付给决策者或服务提供者的费用的可变利益评估,(3)费用安排和关联方对主要受益人确定的影响,以及(4)某些投资基金。这些变化预计将限制整合模式的数量,并在确定
F-25
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重大会计政策(续)
控制 财务利益。ASU 2015-02在2015年12月15日之后的财政年度和这些年度内的过渡期内有效。允许及早领养。本集团已于2016财年采用新准则,对其综合财务报表并无重大影响。
2015年7月,FASB发布了会计准则更新2015-11,库存(主题330):简化库存计量(ASU 2015-11)。主题330目前要求实体以成本或市场中较低的一个来衡量库存,市场价值由重置成本、可变现净值或可变现净值减去正常利润率来表示。ASU 2015-11要求 实体以成本或可变现净值中较低的值来衡量库存。新指南适用于2016年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期。 ASU中的修正案应具有前瞻性,并允许在中期或年度报告期开始时及早应用。该集团在2016财年提前采纳了修正案。修正案的通过并未对合并财务报表产生重大影响。
2015年9月,FASB发布了与企业合并中确认的计量期调整会计相关的ASU 2015-16。根据以前的准则,当在计量期间对以前作为业务合并一部分报告的金额进行调整时,各实体必须修订前几个期间的比较信息。根据新标准,各实体必须在确定数额的报告期内确认这些调整,而不是追溯确认。本集团于2016财政年度采用新准则,对综合财务报表并无重大影响。
2015年11月,FASB发布了ASU 2015-17年度所得税(主题740):资产负债表递延税目分类。本次更新中的修订要求在分类财务状况报表中将递延税项负债和资产归类为非流动资产。本更新中的修订适用于提交分类财务状况报表的所有实体。 当前要求将实体的纳税部分的递延税项负债和资产抵销并作为单一金额列报,但不受本更新中的修订的影响。对于 公共企业实体,本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度财务报表以及该 年度期间内的中期财务报表。自中期或年度报告期开始时,允许所有实体提前申请。本更新中的修订可以前瞻性地适用于所有 递延税项负债和资产,也可以追溯到所有呈报的期间。专家组在2016财政年度追溯性地通过了这一指导意见。本指引的采纳并未对合并财务报表产生实质影响。
2016年3月,FASB发布了与股票薪酬相关的ASU 2016-09,以促进员工股份薪酬会计的改进,该会计准则旨在改善员工股份薪酬的会计处理,并影响向其 员工发放股份薪酬奖励的所有组织。简化了股份支付奖励交易的会计处理的几个方面,包括:(1)所得税后果;(2)奖励分类为股权或负债;(3)基于没收的补偿成本应计;(4)现金流量表分类。对于上市公司,修订在2016年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期内生效。允许及早领养。采纳这一指导方针并未对合并财务报表产生实质性影响。
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目录
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重大会计政策(续)
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18现金流量表(主题230):限制性现金。本次更新中的修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的总额的变化。因此,在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时,一般被称为限制性现金 和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一起列入。本更新中的 修订适用于所有限制现金或限制现金等价物并被要求在主题230下提交现金流量表的实体。本集团提早采纳修订,并于截至2016年12月31日止期间将限制性现金列作现金及现金等价物的一部分,为期三年。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,在核对合并现金流量表上显示的期初和期末总额时,约289美元、371美元和372美元的限制性现金包括在现金和现金等价物中。
3.业务收购
收购广州市荔湾区RYB塘宁花园幼儿园(“塘宁花园”)
2015年5月12日,本集团以现金总代价1,031美元收购唐宁花园100%股权,该现金代价已于2015年缴足。
此 交易被视为业务收购,因此使用会计的收购方法进行记录。收购的资产和负债在收购之日按其公允价值入账,商誉余额为430美元。
自收购之日起, 管理层在独立评估师的协助下执行了采购价格分配:
|
折旧期 | ||||
---|---|---|---|---|---|
租赁权改进 |
601 | 租期或预计经济寿命较短 | |||
商誉 |
430 | ||||
| | | | | |
总计 |
1,031 | ||||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
唐宁花园应占业务的业绩包括于2015年5月12日开始的综合经营报表,其中包括自收购日期至2015年12月31日产生的净收入289美元 和税前净亏损131美元。就截至2014年12月31日止年度及自2015年1月1日至收购日期的形式资料披露要求而言,唐宁花园的收入及净收入并不显著。
F-27
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
4.可保存的账款,净额
应收账款,净额如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
应收账款 |
742 | 758 | 1,056 | |||||||
减去:坏账准备 |
(38 | ) | (36 | ) | (34 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
应收账款净额 |
704 | 722 | 1,022 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
坏账准备的变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
年初余额 |
| 38 | 36 | |||||||
增加呆账准备 |
38 | | | |||||||
外币调整 |
| (2 | ) | (2 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
年终结余 |
38 | 36 | 34 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
3.库存
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
教育商品 |
2,113 | 1,775 | 3,043 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
2,113 | 1,775 | 3,043 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度,并无提供存货储备。
F-28
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
6.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
房产、厂房和设备预付款 |
687 | 4,077 | 4,287 | |||||||
预付租金费用 |
1,264 | 1,298 | 1,821 | |||||||
工作人员预付款 |
457 | 286 | 416 | |||||||
出售子公司的应收账款(1) |
929 | 599 | 559 | |||||||
购买存货的预付款 |
672 | 573 | 488 | |||||||
预付培训和其他服务费 |
212 | 393 | 209 | |||||||
投资提前还款 |
| 154 | 720 | |||||||
第三方支付平台应收账款 |
376 | 50 | 85 | |||||||
其他 |
729 | 720 | 829 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
5,326 | 8,150 | 9,414 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
7.物业、厂房和设备,净值
物业、厂房和设备包括:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
建筑物 |
1,002 | 960 | 897 | |||||||
家具、固定装置和设备 |
5,556 | 6,045 | 6,967 | |||||||
租赁权改进 |
24,721 | 31,181 | 37,884 | |||||||
机动车辆 |
979 | 958 | 819 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
32,258 | 39,144 | 46,567 | |||||||
减去:累计折旧 |
(10,896 | ) | (13,961 | ) | (17,156 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
|
21,362 | 25,183 | 29,411 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的折旧支出分别为3,502美元、4,230美元和4,831美元。
F-29
目录
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
8.商誉
该集团有一个报告单位--唐宁花园,该单位具有商誉。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的商誉账面值变动如下 。
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
成本: |
||||||||||
期初余额 |
| | 430 | |||||||
收购唐宁花园 |
| 430 | | |||||||
外币调整 |
| | (29 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | |
期末余额 |
| 430 | 401 | |||||||
累计商誉减值损失 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
商誉,净额 |
| 430 | 401 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
商誉 每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度,本集团并无录得任何商誉减值。
9.长期投资
成本法投资
于2015年12月,本集团以现金代价68美元出售北京巴拉乌拉科技文化有限公司(“巴拉乌拉”)的36.1%股权,巴拉乌拉为北京RYB之前控股的附属公司,本集团于巴拉乌拉的股权投资由56%减至19.9%。于本次出售后,本集团将其于Balawula的19.9%投资列为成本法投资,因为本集团并无能力对Balawula的经营及财务政策施加重大影响。于失去控制权发生日期,由于Balawula的持续累计亏损,本集团确认出售Balawula的收益为163美元,并以零公允价值重新计量保留股权。
权益法投资
2016年4月,本集团以现金代价231美元与第三方合资成立了海南RYB国际幼儿园管理有限公司(“海南RYB”),获得了51%的股权。该集团在海南RYB的五个董事会中占有三个席位。在符合海南RYB公司章程的情况下,董事会通过的任何决议均须经海南RYB所有董事的赞成票。本集团采用权益法核算投资, 因为本集团有能力施加重大影响,但对被投资方并无控制权。
于2016年9月,本集团以现金代价301美元收购北京七子教育科技有限公司(“七子”)16%股权。 本集团持有七子董事会三席中的一席。本集团采用权益法核算投资,因本集团有能力施加重大影响,但对被投资方并无控制权。
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目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
9.长期投资(续)
在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度内,集团分别分享了权益法投资的零、零和189美元的亏损。
其他非流动资产
其他非流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
租金保证金 |
2,099 | 2,550 | 2,914 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
2,099 | 2,550 | 2,914 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
租金 押金为本集团日常营运的办公室及幼稚园租金按金,一年内概不退还。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
应付薪金及福利 |
12,796 | 16,082 | 20,067 | |||||||
应计费用 |
6,096 | 6,291 | 8,979 | |||||||
购置物业、厂房和设备的应付款项 |
1,444 | 1,398 | 1,907 | |||||||
购买教育商品的应付款 |
1,094 | 1,398 | 1,914 | |||||||
其他应付税额 |
840 | 861 | 684 | |||||||
其他 |
1,581 | 2,149 | 2,885 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
23,851 | 28,179 | 36,436 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
可转换可赎回优先股
可转换可赎回优先股的变动情况如下:
A系列 个共享 |
B系列 个共享 |
总计 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2014年1月1日的余额 |
2,118 | 24,515 | 26,633 | |||||||
增加优先股的赎回价值 |
317 | 2,652 | 2,969 | |||||||
| | | | | | | | | | |
截至2014年12月31日的余额 |
2,435 | 27,167 | 29,602 | |||||||
增加优先股的赎回价值 |
269 | 2,115 | 2,384 | |||||||
回购可转换可赎回优先股 |
(2,704 | ) | (29,282 | ) | (31,986 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
2015年12月31日的余额 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
12.可转换可赎回优先股(续)
A系列和B系列可转换可赎回优先股统称为“优先股”。优先股以美元计价, 为本公司的功能货币。
截至2014年12月31日的已授权、已发行和已发行优先股摘要如下:
系列
|
股票 已授权 |
已发行股份 和杰出 |
携带 值 |
清算 值 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
A系列 |
7,500,000 | 929,412 | 2,435 | 1,150 | |||||||||
B系列 |
8,000,000 | 6,434,389 | 27,167 | 30,000 |
公司分别于2008年7月8日和8月15日向外部投资者发行了6,505,882股和929,412股A系列可转换可赎回优先股(“A系列股”),每股价格为1.0759美元,总现金代价为8,000美元。
2011年9月26日,公司向外部投资者发行了6,434,389股B系列可转换可赎回优先股(“B系列股”),每股价格为3.1083美元 ,总现金代价为20,000美元。扣除发行成本678美元后,收到的现金收益为19322美元。
公司已选择按比例确认兑换期内的变动。可赎回优先股账面金额的增加以 留存收益计入,或在没有留存收益的情况下,计入额外实收资本的减少,直至额外实收资本降至零。一旦额外实收资本 降至零,赎回价值计量调整应确认为累计赤字增加。
优先股的关键 条款摘要如下:
分红
当本公司董事会宣布时,优先股持有人有权以各自优先股发行价每年5%的简单利率从任何合法可用于此目的的资金中获得优先股息。在2015年11月5日回购所有 优先股之前,未宣布分红。
转换
每名优先股持有人均有权随时将其任何或全部优先股转换为每股优先股缴足股款的普通股,而无须支付任何额外代价。此外,所有已发行的优先股应在符合条件的首次公开发行(“IPO”)结束时自动转换为普通股。在2015年11月5日回购所有普通股和优先股之前,所有优先股均未转换为普通股。
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目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
12.可转换可赎回优先股(续)
投票权
各优先股持有人有权于紧接营业时间结束后,于本公司有权投票的股东决定投票的记录日期(或如未设定该记录日期,则为首次进行表决或征求本公司股东书面同意的日期)可转换为普通股的普通股总数相等的投票数。优先股持有人应与普通股持有人一起投票,而不是作为一个单独的类别或系列,就提交给股东的所有事项进行投票。
清算优先权
如果公司发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,优先股持有人有权从公司可供分配的资产中获得相当于优先股原始购买价格的115%和150%的清算优先股 分别为A系列和B系列股票的持有人(在每种情况下,根据任何股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似交易进行调整),以及与此相关的所有已宣布和未支付的股息(根据任何股份拆分、股份股息、组合、资本重组和类似交易)。
支付B系列股票的清算优先权是优先于任何A系列股票的支付。
赎回
在2013年6月30日或之后,只要在该日期之前没有进行合格IPO,应持有当时已发行A股51%或以上的持有人的要求,本公司应赎回全部或部分A股。
在B系列股票首次发行完成之日起4周年或之后,只要在该日期之前尚未进行合格IPO,则应持有当时已发行B系列股票51%或以上的持有人的要求,本公司应赎回全部或部分B系列股票。
每股优先股的赎回价格应等于:(I)优先股原始购买价的100%(在每种情况下均经任何股份拆分、股份 股息、合并、资本重组及类似交易调整),加上(Ii)截至赎回日期已宣派及未支付的所有股息(按任何股份拆分、股份股息、 合并、资本重组及类似交易调整),加上(Iii)赎回回报金额。
赎回回报金额相当于A系列股票每年15%的回报,B系列股票每年10%的回报。
优先股回购
2011年9月,公司从外部投资者手中回购了6,505,882股A系列股票,现金代价为11,064美元。
F-33
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
12.可转换可赎回优先股(续)
2015年11月5日,公司以3,250美元和27,499美元的代价分别回购了剩余的929,412股A系列股票和全部B系列股票。 此外,公司创始人控制的一家公司与B系列所有股东签订了单独的资本补偿协议,同意向B系列股东额外支付2,000美元用于回购股份。该公司计入额外代价2,000美元,作为创办人的出资。优先股 的回购金额超过合同赎回价值,因此产生了763美元的股息。
公司将优先股回购作为一项清偿措施。优先股的公允价值与账面金额之间的差额计入额外实收资本。
黄金股
2015年11月5日,公司向外部投资者发行黄金股,为优先股。黄金股应于本公司上市时按面值赎回。黄金股持有人有权提名、撤换及更换本公司董事会五个席位中的两个,而 无权享有任何经济权利。(见附注20)。
13.公允价值计量
按公允价值经常性计量或披露
本集团计量其于2014年、2015年及2016年12月31日的金融资产及负债,包括现金等价物、定期存款、限制性现金、应收账款、应收/应付关联方款项。现金和现金等价物、定期存款和受限现金被归类在公允价值层次的第1级,因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。
应收账款及应付/应付关联方款项的账面金额因其短期到期日而接近其公允价值。
按公允价值非经常性计量或披露
本集团按非经常性原则按公允价值计量长期投资及商誉,该等长期投资及商誉于年度评估时或当事件或情况变化显示报告单位的账面值因减值评估而超过其公允价值时,按公允价值计量。本集团于收购日期按非经常性基准按公允价值 计量收购价格分配。
14普通股
本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司发行99,999,999股普通股,每股面值0.001美元。
于2015年9月30日,本公司订立股份回购协议,向若干外部投资者回购5,684,146股普通股,平均价格为 $3.4261。回购股份的总现金对价为19,475美元。这类股份在回购后立即被注销。
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目录
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
14.普通股(续)
2015年11月5日,公司将10,115,854股普通股重新指定为A类普通股。
2015年11月5日,本公司向红黄蓝有限公司(由董事首席执行官施彦来女士创立的公司)发行13,047,947股B类普通股,募集资金总额为50,224美元。红黄蓝有限公司有权获得特别股息和与未来投资者融资交易有关的任何股息,但不得向任何A类普通股东宣布或分配这些股息。
15.股权激励计划
本公司采用2009年股票激励计划,向员工、董事和非员工授予股票期权,为他们的服务提供激励。根据2009年股权激励计划授予员工、董事和非员工的补偿奖励,可交付的普通股最高数量不得超过每股面值0.001美元的2,573,756股普通股。
方案一
2009年9月11日,本公司向雇员、董事及非雇员授予共1,222,910份购股权,行使价为每股购股权1.08美元。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:
方案二
2013年9月29日,公司向员工、董事和非员工授予总计570,150份股票期权,行使价格为每股3.11美元。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:
F-35
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
15.股票激励计划(续)
方案三
2015年11月5日,本公司向董事授予共887,546份期权,加权平均行权价为每股2.88美元 期权。这些期权在授予日全部授予,将于2023年11月4日到期。
以下是股票期权活动的摘要:
数量 选项 未完成 |
加权 平均值 行权价 |
加权平均 授予日期 公允价值 每个选项 |
||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014年1月1日未偿还期权 |
1,745,310 | 1.74 | 0.40 | |||||||
被没收 |
(27,800 | ) | 1.08 | 0.22 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2014年12月31日未偿还期权 |
1,717,510 | 1.75 | 0.41 | |||||||
授与 |
887,546 | 2.88 | 2.17 | |||||||
被没收 |
(38,800 | ) | 1.52 | 0.34 | ||||||
| | | | | | | | | | |
截至2015年12月31日的未偿还期权 |
2,566,256 | 2.15 | 1.02 | |||||||
被没收 |
(29,300 | ) | 1.76 | 0.41 | ||||||
| | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的未偿还期权 |
2,536,956 | 2.15 | 1.03 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
下表汇总了截至2016年12月31日可行使的未行使股票期权的相关信息:
数量 选项 未完成 |
数量 选项 可行使 |
加权 平均值 行权价 |
加权平均 剩余 合同期限 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
方案一 |
1,097,460 | 1,097,460 | 1.08 | 2.33 | |||||||||
方案二 |
551,950 | 551,950 | 3.11 | 5.17 | |||||||||
方案III |
887,546 | 887,546 | 2.88 | 6.85 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
2,536,956 | 2,536,956 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
公司在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度分别录得145美元、1,929美元和零的基于股票的薪酬支出。
截至2016年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为零。
F-36
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
15.股票激励计划(续)
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的,该模型使用了以下假设。
授予日期
|
9月11日, 2009 |
9月29日, 2013 |
11月5日, 2015 |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
无风险利率 |
3.34% | 2.64% | 2.26% | |||
预期波动率 |
60% | 46% | 41% | |||
预期股息收益率 |
0% | 0% | 0% | |||
锻炼多次 |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | 2.8 | |||
相关普通股的公允价值 |
0.44 | 1.82 | 3.84 |
无风险利率是根据美国财政部的每日国债长期利率估算的,到期期限接近期权的预期期限。
期权有效期内相关普通股的预期波动率是根据可比上市公司在与期权预期期限相当的 期间的历史股价波动率估计的。
预期股息收益率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
行使 倍数表示标的股份的价值为期权的行使价格的倍数,如果达到该倍数,将导致行使期权。
于各个授出日期,认购权相关普通股的估计公允价值是在第三方评估师的协助下,根据回溯性估值厘定。
16.所得税
开曼群岛
本公司是一家在开曼群岛注册成立的免税实体。
中国
本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及幼稚园均为在中国注册成立的实体(“中国实体”) 根据自二零零八年一月一日起采用25%统一所得税率的相关中国所得税法律,应课税收入须缴纳中国企业所得税(EIT)。
F-37
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
16.所得税(续)
合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
当期税费 |
1,492 | 2,421 | 3,842 | |||||||
递延税费 |
(978 | ) | (1,441 | ) | (1,687 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
|
514 | 980 | 2,155 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
递延税金的主要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
递延税项资产 |
||||||||||
应计费用 |
2,426 | 2,340 | 2,918 | |||||||
营业净亏损结转 |
4,121 | 5,637 | 6,306 | |||||||
| | | | | | | | | | |
递延税项资产总额 |
6,547 | 7,977 | 9,224 | |||||||
减去:估值免税额 |
(2,034 | ) | (2,256 | ) | (2,273 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
递延税项资产,净额 |
4,513 | 5,721 | 6,951 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
于截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团从本公司中国附属公司VIE及VIE的附属公司及幼稚园结转的净营运亏损25,224美元,将于2017年12月31日至2021年12月31日期间届满。
适用于中国企业的实际税率和法定所得税率的对账如下:
截止的年数 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
所得税前收入(亏损) |
(822 | ) | (316 | ) | 8,231 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
所得税(福利)费用按25%的适用税率计算 |
(206 | ) | (79 | ) | 2,058 | |||||
永久性差异 |
159 | 355 | 80 | |||||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
36 | 482 | | |||||||
更改估值免税额 |
525 | 222 | 17 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
514 | 980 | 2,155 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
此外,中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留的地位存在不确定性。新的企业所得税法包括一项条款,规定在中国以外组织的法人实体在有效管理或控制的地方,在中国所得税方面将被视为居民
F-38
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
16.所得税(续)
是否在中华人民共和国境内。新企业所得税法实施细则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素, 本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团在中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司应被视为居民企业,本公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
如为中国税务目的,本集团内任何在中国境外的实体为非居民,则从中国附属公司于二零零八年一月一日后所赚取的溢利中向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税,惟须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。于二零一六年十二月三十一日,本公司附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园录得累计亏损。因此,中国股息预提税项并无应计递延税项负债。于未来,本公司的附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园(如有)的合计未分配收益(如有)在分配予本公司时将被视为无限期再投资,因为本公司并无计划在可预见的将来使用本公司附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园的任何未分配收益支付现金股息,并打算保留其大部分可用资金及任何未来收益用于经营及扩展其业务。
集团并未确认截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的重大未确认税务优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2016年12月31日起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
17.员工自定义缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,本集团向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国劳工法规要求本集团的中国实体按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些 福利。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度,该等员工福利的支出总额分别为6,626美元、7,391美元和9,361美元。
F-39
目录
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
18.每股净(亏损)收益
各列报期间的基本和稀释后每股净(亏损)收益计算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
分子: |
||||||||||
红黄蓝公司的净(亏损)收入。 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
| | | | | | | | | | |
增持A股系列股票 |
317 | 269 | | |||||||
B系列股票的增持 |
2,652 | 2,115 | | |||||||
视为派发A股股息 |
| 546 | | |||||||
视为派发B系列股份股息 |
| 217 | | |||||||
分配给A股的未分配收益 |
| | | |||||||
分配给B股的未分配收益 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
普通股股东应占净(亏损)收益,用于计算每股普通股的基本和稀释净(亏损)收益 |
(4,944 | ) | (3,779 | ) | 6,505 | |||||
| | | | | | | | | | |
A系列优先股的增持 |
317 | 269 | | |||||||
视为派发A股股息 |
| 546 | | |||||||
分配给A股的未分配收益 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
用于计算A系列股票每股基本净收入的A系列股东应占净收益 |
317 | 815 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
B系列优先股的增持 |
2,652 | 2,115 | | |||||||
视为派发B系列股份股息 |
| 217 | | |||||||
分配给B股的未分配收益 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
B系列股东应占净收益用于计算每股B系列股票的基本净收入 |
2,652 | 2,332 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
分母: |
||||||||||
用于计算每股普通股基本净(亏损)收益的加权平均已发行普通股 |
15,800,000 | 16,929,789 | 23,163,801 | |||||||
用于计算每股A股基本净收入的加权平均流通股 |
929,412 | 786,817 | | |||||||
用于计算每股B股基本净收入的加权平均流通股 |
6,434,389 | 5,447,195 | | |||||||
用于计算稀释后每股普通股净收入的加权平均已发行普通股 |
15,800,000 | 16,929,789 | 24,682,525 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股普通股净(亏损)收益--基本 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.28 | |||||
每股A系列股票净收入-基本 |
0.34 | 1.04 | | |||||||
B系列每股净收益-基本 |
0.41 | 0.43 | | |||||||
每股普通股净(亏损)收益--摊薄 |
(0.31 | ) | (0.22 | ) | 0.26 | |||||
| | | | | | | | | | |
F-40
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
18.每股净(亏损)收益(续)
于截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度,下列已发行股份未计入每股普通股摊薄净亏损,因计入该等股份将会在所述期间内具有反摊薄作用。
截至12月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | ||||||
已发行A股数量 |
929,412 | | |||||
已发行B系列股票数量 |
6,434,389 | | |||||
选项 |
1,717,510 | 2,566,256 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
9,081,311 | 2,566,256 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
19.关联方交易
关联方名称
|
与集团的关系
|
|
---|---|---|
曹启民先生 |
公司董事会主席 | |
石燕来女士 |
董事与公司首席执行官 | |
Li志颖女士 |
曹启民先生的配偶 | |
北京美惠力合科技有限公司。 |
施燕来女士控制的实体 | |
北京金典实科贸易有限公司。 |
施燕来女士控制的实体 | |
北京东润大地股份有限公司 |
曹启民先生控制的实体 | |
学乐教育咨询(上海)有限公司(“学乐教育”)(一) |
A股股东控制的实体 | |
海南RYB |
权益法本集团长期投资对象 |
截止的年数 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
已记录的租金费用: |
||||||||||
Li女士(二) |
317 | 310 | 294 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
317 | 310 | 294 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-41
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
19.关联方交易(续)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
到期金额: |
||||||||||
北京美惠力合科技有限公司(三) |
1,451 | 3,569 | 3,330 | |||||||
北京东润大地股份有限公司(三) |
564 | 77 | 72 | |||||||
曹志民先生(三) |
32 | 31 | 29 | |||||||
施燕来女士(三) |
| 15 | 14 | |||||||
Li女士(二) |
315 | 302 | | |||||||
北京金典实科贸易有限公司(三) |
| 290 | 271 | |||||||
海南RYB(三) |
| | 100 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
2,362 | 4,284 | 3,816 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
应支付的金额: |
||||||||||
学乐教育(上) |
14 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
14 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
20.承诺和意外情况
经营租赁承诺
截至2016年12月31日,与办公室和幼儿园相关的不可取消经营租赁项下的未来最低付款包括以下内容:
截至12月31日止的年度, |
||||
2017 |
8,777 | |||
2018 |
8,188 | |||
2019 |
7,535 | |||
2020 |
6,764 | |||
2021年及其后 |
44,625 | |||
| | | | |
|
75,889 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
经营租约项下的付款 按直线原则于各自租赁期内列支。租赁条款不包含租金上涨或或有租金 。在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度内,所有运营租赁的总租金支出分别为7,600美元、9,432美元和10,580美元。
F-42
目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
20.承诺和意外情况(续)
采购承诺
截至2016年12月31日,根据与国际机构课程合作的不可取消采购协议支付的未来最低采购义务包括:
截至12月31日止的年度, |
||||
2017 |
948 | |||
2018 |
948 | |||
2019 |
714 | |||
2020 |
360 | |||
2021年及其后 |
960 | |||
| | | | |
|
3,930 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
股权质押承诺
2015年11月5日,本公司股东之一红黄蓝有限公司与外部投资者(“票据持有人”)订立票据购买协议,发行本金金额为51,700美元的有担保可兑换可赎回票据。票据持有人有权但无义务于交换期间内任何时间及不时将其票据全部或部分兑换由红黄蓝有限公司持有的本公司普通股。所有尚未赎回或兑换的票据将于本公司上市及交易时自动及强制全额兑换上述普通股。截至2016年12月31日,这些票据均未赎回或兑换。
在票据购买协议的同时,票据持有人、本公司、创办人及本公司若干普通股东之间订立了一系列质押、担保及按揭安排。
作为与票据持有人协议的一部分,本公司发行黄金股,作为向票据持有人提供保护权利的手段,如附注12所述。
意外事件
为经营幼稚园,本集团须根据适用的法律及法规取得及维持各种批准、执照及许可,并符合注册及备案要求。例如,开办幼儿园,从当地获得民办学校的经营许可证
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目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
20.承诺和意外情况(续)
将需要教育局和民办非企业实体向当地民政局登记注册证书,并要求集团定期更新民办学校经营许可证,并通过相关政府部门的年检。
鉴于中国地方当局在诠释、实施及执行相关规则及法规方面拥有重大酌情权,以及本集团无法控制的其他因素,而本集团有意为本集团的经营及时取得所有必需的许可证及完成所需的备案及登记,本集团不能保证 及时取得所有所需的许可证。
如果本集团未能及时或根本没有收到所需的许可证或证书,本集团可能会被处以罚款、没收因违规经营而获得的收益、暂停违规教学设施或赔偿本集团学生遭受的经济损失,从而可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
目前,本集团尚未收到部分直办幼儿园的民办非企业机构办学许可证或注册证书, 本集团正在办理这些幼儿园的许可证或证书。在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度内,这些幼儿园产生的净收入分别为1,972美元、2,358美元和4,489美元。
21.细分市场信息
本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为本集团行政总裁,负责在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时审核营运分部的财务资料。营运分部是本集团的一个组成部分,从事其可能从中赚取收入及产生开支的业务活动,并根据向本集团首席营运官提供并由其定期审阅的内部财务报告确定。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团首席财务总监综合审核了本集团开展教育业务的财务资料。因此,集团有一个业务部门,那就是提供教育服务。本集团仅于中国经营,本集团所有长期资产均位于中国。
22.受限净资产
相关的中国法定法规只允许本集团的中国实体从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与公司实体的法定财务报表中反映的结果不同。
在派发股息前,根据中国法律法规,在中国注册成立的企业必须根据各公司董事会的决定,从税后利润拨付不可分配准备金。这些准备金包括(I)一般准备金和(Ii)董事董事会酌情决定的其他准备金。
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目录表
合并财务报表附注(续)
截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
22.受限净资产(续)
在一定累积限额的规限下,本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司(VIE的幼稚园除外)须于每年年底按中国法律及法规扣除累计赤字(如有)作为一般储备后,缴交剩余税后收入的10%,直至结余达到中国实体注册资本的50%为止;其他 储备拨款由该实体酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股息分配。由于本公司的附属公司VIE及VIE的附属公司于2014年12月31日、2015年及2016年12月31日仍处于累积赤字状况,截至2014年、2015及2016年12月31日止年度的一般储备金额为零、零及零 。
中国法律法规要求VIE的幼儿园在支付股息之前,必须贡献税后收入的25%,作为发展基金,用于建设或维护幼儿园,或采购或升级教育设施。对于不要求合理回报的幼稚园,这一数额应相当于按照中国公认会计原则确定的净资产年增长率的不少于25%。至于本集团的幼稚园,截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的储备分别为247美元、421美元及368美元。
这些准备金作为法定准备金计入综合权益变动表。法定储备金不能以贷款或预付款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则呈报的可分配溢利中支付,因此本集团在中国的实体受限制将其部分资产净额转移至本公司。限制金额包括本集团于中国的实体的实收资本及法定储备。于二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止,实收资本及法定储备金总额分别为8,517美元、8,938美元及9,306美元,即本集团在中国的实体不可供分派的净资产。
23.后续事件
2017年6月,公司董事会批准了向员工、董事和非员工授予股票期权的2017年股票激励计划,为他们的服务提供激励 。根据所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为2,059,005股,外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017财年期间,公司每个财政年度的第一天每年增加的普通股数量,金额相当于上一财年最后一天发行和发行的普通股总数的2.0%。截至本报告日期,购入2,059,005股普通股的期权已授出并已发行, 不包括在相关授出日期后被没收或取消的奖励。于授出日期,已授出购股权的行使价为每股11.66美元,购股权的公允价值分别为5.34美元(适用于雇员)及5.82美元(适用于董事及行政人员),部分按本公司相关股份每股11.67美元的公允价值计算。
后续的 事件已在这些财务报表的发布日期进行了评估。
F-45
目录
财务报表附表一的附加信息
母公司简明财务信息
资产负债表
(以千美元为单位,不包括股票数据和每股数据)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
资产 |
||||||||||
流动资产 |
||||||||||
现金和现金等价物 |
14 | 14 | 1,015 | |||||||
子公司的应收金额 |
9,671 | 9,671 | 8,670 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总资产 |
9,685 | 9,685 | 9,685 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
负债 |
||||||||||
非流动负债 |
||||||||||
对子公司的投资 |
14,037 | 12,595 | 6,177 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总负债 |
14,037 | 12,595 | 6,177 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夹层股权 |
||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(面值0.001美元;授权股份7500,000股;截至2014年、2015年和2016年12月31日分别发行和发行的929,412股、零和零股份;截至2014年、2015年和2016年12月31日的清算价值分别为1,150美元、零和零) |
2,435 |
|
|
|||||||
B系列可转换可赎回优先股(面值0.001美元;授权8,000,000股;截至2014年、2015年和2016年12月31日分别发行和发行的6,434,389股、零和零股份;截至2014年、2015年和2016年12月31日的清算价值分别为30,000美元、零和零) |
27,167 |
|
|
|||||||
| | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
29,602 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
股权 |
||||||||||
黄金股(每股面值0.001美元;授权1股;截至2014年12月31日、2015年和2016年分别为零股、1股和1股已发行和已发行股票) |
|
|
|
|||||||
普通股(截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日,每股面值0.001美元;99,99,999股授权股票;15,800,000股,23,163,801股和23,163,801股) |
16 | 23 | 23 | |||||||
额外实收资本 |
2,512 | 36,420 | 36,420 | |||||||
累计其他综合收益 |
323 | 468 | 381 | |||||||
累计赤字 |
(36,805 | ) | (39,821 | ) | (33,316 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
总(赤字)权益 |
(33,954 | ) | (2,910 | ) | 3,508 | |||||
| | | | | | | | | | |
总负债、夹层股本和总(赤字)股本 |
9,685 | 9,685 | 9,685 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-46
目录表
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务信息
营运说明书
(单位:千美元,不包括股票数据和每股数据)
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
子公司权益(亏损)收益 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
| | | | | | | | | | |
净(亏损)收益 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
减去:可转换可赎回优先股的增加 |
2,969 | 2,384 | | |||||||
减去:向可转换可赎回优先股股东支付的等值股息 |
| 763 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东应占净(亏损)收入 |
(4,944 | ) | (3,779 | ) | 6,505 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-47
目录表
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务信息
全面收益表
(以千美元为单位,不包括股票数据和每股数据)
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
净(亏损)收益 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
其他综合收入,税后净额为零: |
||||||||||
累计外币折算调整数变动 |
77 | 145 | (87 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | |
综合(亏损)收益总额 |
(1,898 | ) | (487 | ) | 6,418 | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-48
目录表
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务信息
全面收益表(亏损)
(以千美元为单位,不包括股票数据和每股数据)
数量 金色 个共享 |
金色 个共享 |
数量 普通 个共享 |
普通 个共享 |
其他内容 实收 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总计 (赤字) 股权 |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2013年12月31日的余额 |
| | 15,800,000 | 16 | 2,367 | 246 | (31,861 | ) | (29,232 | ) | |||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | | | (1,975 | ) | (1,975 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 145 | | | 145 | |||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
| | | | | | (2,969 | ) | (2,969 | ) | |||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | 77 | | 77 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2014年12月31日的余额 |
| | 15,800,000 | 16 | 2,512 | 323 | (36,805 | ) | (33,954 | ) | |||||||||||||||
本年度净亏损 |
| | | | | | (632 | ) | (632 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 1,929 | | | 1,929 | |||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
| | | | | | (2,384 | ) | (2,384 | ) | |||||||||||||||
视为股息为可转换可赎回优先股 |
| | | | (763 | ) | | | (763 | ) | |||||||||||||||
创办人的出资 |
| | | | 2,000 | | | 2,000 | |||||||||||||||||
普通股回购 |
| | (5,684,146 | ) | (6 | ) | (19,469 | ) | | | (19,475 | ) | |||||||||||||
普通股的发行 |
| | 13,047,947 | 13 | 50,211 | | | 50,224 | |||||||||||||||||
发行黄金股 |
1 | | | | | | | | |||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | 145 | | 145 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2015年12月31日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 468 | (39,821 | ) | (2,910 | ) | |||||||||||||||
本年度净收入 |
| | | | | | 6,505 | 6,505 | |||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (87 | ) | | (87 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 381 | (33,316 | ) | 3,508 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
F-49
目录表
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务信息
现金流量表
(单位:千美元,不包括股票数据和每股数据)
在过去几年里 12月31日, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||
净(亏损)收益 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
将净收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
||||||||||
子公司权益(亏损)收益 |
(1,975 | ) | (632 | ) | 6,505 | |||||
| | | | | | | | | | |
经营活动产生的现金净额 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动产生的现金流 |
||||||||||
偿还附属公司的贷款 |
| | 1,001 | |||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动产生的现金净额 |
| | 1,001 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融资活动产生的现金流 |
||||||||||
发行普通股所得款项 |
| 50,224 | | |||||||
普通股回购支付 |
| (19,475 | ) | | ||||||
回购可转换可赎回优先股的付款 |
| (30,749 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
融资活动产生的现金净额 |
| | | |||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| | 1,001 | |||||||
年初现金及现金等价物 |
14 | 14 | 14 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年终现金及现金等价物 |
14 | 14 | 1,015 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-50
目录表
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务信息
财务报表附注
(以千美元为单位,不包括股票数据和每股数据)
1.准备依据
母公司的简明财务资料采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算其附属公司的投资。
2.投资子公司
在合并财务报表中,母公司合并了子公司、VIE和VIE的子公司以及幼儿园的经营业绩和资产负债,合并后公司间的余额和交易被冲销。就母公司的独立财务报表而言,其于子公司的投资采用权益会计法作为单一项目列报,而母公司应占附属公司的收入(亏损)则于附属公司及可变权益实体的收益 (亏损)中列为单一项目的权益项目。
F-51
目录
未经审计的简明合并资产负债表
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
资产 |
|||||||
流动资产 |
|||||||
现金和现金等价物 |
46,256 | 65,059 | |||||
定期存款 |
432 | 443 | |||||
应收账款(截至2016年12月31日和2017年6月30日的坏账准备净额分别为34美元和35美元) |
1,022 | 1,018 | |||||
盘存 |
3,043 | 4,060 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
9,414 | 8,539 | |||||
关联方应付款项 |
3,816 | 159 | |||||
| | | | | | | |
流动资产总额 |
63,983 | 79,278 | |||||
| | | | | | | |
非流动资产 |
|||||||
受限现金 |
372 | 381 | |||||
财产、厂房和设备、净值 |
29,411 | 36,350 | |||||
商誉 |
401 | 411 | |||||
长期投资 |
378 | 294 | |||||
递延税项资产 |
6,951 | 8,932 | |||||
其他非流动资产 |
2,914 | 3,028 | |||||
| | | | | | | |
总资产 |
104,410 | 128,674 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
负债 |
|||||||
流动负债 |
|||||||
客户预付款,本期部分(包括综合VIE客户的预付款,截至2016年12月31日和2017年6月30日分别为16,570美元和12,860美元,无需向本集团追索) |
16,576 | 12,860 | |||||
应计支出和其他流动负债(包括合并VIE的应计支出和其他流动负债,截至2016年12月31日和2017年6月30日,集团分别为36,063美元和42,193美元,无追索权) |
36,436 | 42,421 | |||||
应付所得税(包括综合VIE于2016年12月31日及2017年6月30日的应付所得税分别为5,498美元及6,521美元) |
5,869 | 7,388 | |||||
递延收入,本期部分(包括综合VIE的递延收入,截至2016年12月31日和2017年6月30日,分别为20,446美元和25,730美元,无需向本集团追索) |
21,406 | 25,952 | |||||
应付关联方金额(包括截至2016年12月31日和2017年6月30日,在没有向零和零集团追索的情况下,对合并VIE关联方的应付款项) |
| 990 | |||||
| | | | | | | |
流动负债总额 |
80,287 | 89,611 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-52
目录表
未经审计的简明合并资产负债表(续)
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
非流动负债 |
|||||||
来自客户的预付款,非当期部分(包括综合VIE客户的预付款,截至2016年12月31日和2017年6月30日,分别为5,908美元和12,593美元) |
5,908 | 12,593 | |||||
递延收入,非当期部分(包括综合VIE的递延收入,截至2016年12月31日和2017年6月30日分别为6,742美元和9,046美元,不向本集团追索) |
8,242 | 11,149 | |||||
其他非流动负债(包括合并VIE的其他非流动负债,截至2016年12月31日及2017年6月30日分别为6,012美元及7,122美元) |
6,012 | 7,122 | |||||
| | | | | | | |
总负债 |
100,449 | 120,475 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
承付款和或有事项(附注16) |
|||||||
股权 |
|||||||
黄金股(每股面值0.001美元;授权发行1股;截至2016年12月31日和2017年6月30日分别发行和发行1股) |
| | |||||
普通股(截至2016年12月31日和2017年6月30日,每股面值0.001美元;授权发行99,999,999股;已发行和已发行股票分别为23,163,801股和23,163,801股) |
23 | 23 | |||||
额外实收资本 |
36,420 | 34,587 | |||||
法定准备金 |
2,156 | 2,156 | |||||
累计其他综合收益 |
381 | 529 | |||||
累计赤字 |
(35,472 | ) | (30,145 | ) | |||
| | | | | | | |
红黄蓝公司股东权益总额 |
3,508 | 7,150 | |||||
非控股权益 |
453 | 1,049 | |||||
| | | | | | | |
总股本 |
3,961 | 8,199 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
负债和权益总额 |
104,410 | 128,674 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-53
目录
未经审计的简明合并经营报表
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
在这六个月期间 截至6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
净收入: |
|||||||
服务 |
43,337 | 56,249 | |||||
产品 |
5,801 | 8,089 | |||||
| | | | | | | |
净收入合计 |
49,138 | 64,338 | |||||
| | | | | | | |
收入成本: |
|||||||
服务 |
36,392 | 46,973 | |||||
产品 |
2,779 | 4,324 | |||||
| | | | | | | |
收入总成本 |
39,171 | 51,297 | |||||
| | | | | | | |
毛利 |
9,967 | 13,041 | |||||
| | | | | | | |
运营费用: |
|||||||
销售费用 |
815 | 725 | |||||
一般和行政费用 |
3,944 | 5,569 | |||||
| | | | | | | |
总运营费用 |
4,759 | 6,294 | |||||
| | | | | | | |
营业收入 |
5,208 | 6,747 | |||||
利息收入 |
38 | 77 | |||||
政府补贴收入 |
264 | 181 | |||||
出售附属公司的亏损 |
| (168 | ) | ||||
| | | | | | | |
所得税前收入 |
5,510 | 6,837 | |||||
减去:所得税费用 |
1,443 | 1,797 | |||||
| | | | | | | |
权益法投资中的未计亏损前收益 |
4,067 | 5,040 | |||||
权益法投资损失 |
| (92 | ) | ||||
| | | | | | | |
净收入 |
4,067 | 4,948 | |||||
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
(145 | ) | (379 | ) | |||
| | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东应占净收益 |
4,212 | 5,327 | |||||
| | | | | | | |
红黄蓝公司普通股股东应占每股净收益 |
|||||||
基本信息 |
0.18 | 0.23 | |||||
| | | | | | | |
稀释 |
0.17 | 0.21 | |||||
| | | | | | | |
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份 |
|||||||
基本信息 |
23,163,801 | 23,163,801 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
稀释 |
24,516,676 | 25,125,947 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-54
目录
未经审计的简明综合全面收益表
(单位:千美元)
六个月的时间 个周期已结束 6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
净收入 |
4,067 | 4,948 | |||||
其他综合收入,税后净额为零: |
|||||||
累计外币折算调整数变动 |
14 | 167 | |||||
| | | | | | | |
综合收益总额 |
4,081 | 5,115 | |||||
减去:非控股权益可归因于全面亏损 |
(135 | ) | (360 | ) | |||
红黄蓝公司的全面收入。 |
4,216 | 5,475 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-55
目录
未经审计的简明综合权益变动表
(单位:千美元,股票数据除外)
红黄蓝公司的股东 | |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
数量 金色 共享 |
金色 共享 |
数量 普通 个共享 |
普通 个共享 |
其他内容 实收 资本 |
法定 保留 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总RYB 教育公司 股东 股权 |
非控制性 利息 |
总计 股权 |
|||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 1,788 | 468 | (41,609 | ) | (2,910 | ) | (339 | ) | (3,249 | ) | |||||||||||||||||||
当期净收益(亏损) |
| | | | | | | 4,212 | 4,212 | (145 | ) | 4,067 | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 4 | | 4 | 10 | 14 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2016年6月30日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 1,788 | 472 | (37,397 | ) | 1,306 | (474 | ) | 832 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年1月1日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 36,420 | 2,156 | 381 | (35,472 | ) | 3,508 | 453 | 3,961 | ||||||||||||||||||||||
当期净收益(亏损) |
| | | | | | | 5,327 | 5,327 | (379 | ) | 4,948 | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | 167 | | | | 167 | | 167 | |||||||||||||||||||||||
资本返还 |
| | | | (2,000 | ) | | | | (2,000 | ) | | (2,000 | ) | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | | 148 | | 148 | 19 | 167 | |||||||||||||||||||||||
由少数股东权益作出的分担 |
| | | | | | | | | 649 | 649 | |||||||||||||||||||||||
出售非全资附属公司 |
| | | | | | | | | 307 | 307 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年6月30日的余额 |
1 | | 23,163,801 | 23 | 34,587 | 2,156 | 529 | (30,145 | ) | 7,150 | 1,049 | 8,199 | ||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-56
目录
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位:千美元)
在这六个月期间 截至6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
经营活动的现金流 |
|||||||
净收入 |
4,067 | 4,948 | |||||
将净收入与经营活动产生的现金净额进行调整: |
|||||||
财产、厂房和设备折旧 |
2,327 | 2,904 | |||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
3 | | |||||
权益法投资损失 |
| 92 | |||||
出售附属公司的净亏损 |
| 168 | |||||
基于股份的薪酬 |
| 167 | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
|||||||
应收账款 |
(161 | ) | 31 | ||||
盘存 |
(1,104 | ) | (931 | ) | |||
预付费用和其他流动资产 |
(1,042 | ) | (1,923 | ) | |||
关联方应付款项 |
299 | (55 | ) | ||||
递延税项资产 |
(1,115 | ) | (1,789 | ) | |||
其他非流动资产 |
67 | (43 | ) | ||||
来自客户的预付款 |
2,738 | 2,551 | |||||
应计费用和其他流动负债 |
4,372 | 5,662 | |||||
应付所得税 |
1,783 | 1,358 | |||||
递延收入 |
5,565 | 6,646 | |||||
其他非流动负债 |
603 | 952 | |||||
| | | | | | | |
经营活动产生的现金净额 |
18,402 | 20,738 | |||||
| | | | | | | |
投资活动产生的现金流 |
|||||||
对三个月以上到期的银行存款的投资 |
(459 | ) | | ||||
提前支付长期投资 |
(306 | ) | | ||||
购置房产、厂房和设备 |
(5,711 | ) | (6,331 | ) | |||
从出售子公司中套现 |
| (162 | ) | ||||
对关联方的贷款 |
| (1,010 | ) | ||||
向关联方偿还贷款 |
| 3,755 | |||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
109 | 117 | |||||
| | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(6,367 | ) | (3,631 | ) | |||
| | | | | | | |
F-57
目录表
未经审计的现金流量表简明合并报表(续)
(单位:千美元)
在这六个月期间 截至6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
融资活动产生的现金流 |
|||||||
非控股权益出资 |
| 649 | |||||
首次公开招股费用的支付 |
| (277 | ) | ||||
| | | | | | | |
融资活动产生的现金净额 |
| 372 | |||||
| | | | | | | |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(831 | ) | 1,333 | ||||
| | | | | | | |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
11,204 | 18,812 | |||||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
24,965 | 46,628 | |||||
| | | | | | | |
现金和现金等价物,以及期末的限制性现金 |
36,169 | 65,440 | |||||
| | | | | | | |
已缴现金流量信息所得税补充表 |
(773 | ) | (2,325 | ) | |||
非现金活动补充附表 |
|||||||
利用应付款项购置财产、厂房和设备 |
890 | 2,904 | |||||
从关联方到期的贷款中返还已解决的资本(见附注15) |
| (1,010 | ) | ||||
以返还资本结算的关联方到期借款(见附注15) |
| 1,010 | |||||
| | | | | | | |
附注为未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-58
目录
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
1.演示文稿的组织和依据
Top March Limited于2007年1月11日根据开曼群岛的法律注册成立。2017年6月,Top March Limited将公司名称更名为RYB Education,Inc.(以下简称“公司”)。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司及幼稚园(统称“本集团”)主要从事在中国人民Republic of China(“中国”)提供幼稚园教育服务、幼儿中心服务及销售教育商品。
VIE安排
有关本公司VIE安排的详情,请参阅本集团截至2016年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表附注1。
该集团的业务一直由VIE及其子公司和幼儿园直接运营。于二零一六年十二月三十一日及二零一七年六月三十日,VIE及其附属公司及幼稚园分别占本集团综合总资产的95%及94%,占本集团综合总负债的97%及96%。截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月期间,服务费用分别为2,173美元及4,664美元,分别由本公司全资附属公司北京RYB科技有限公司(“RYB科技”)收取。
以下是本公司VIE和VIE的子公司和幼儿园截至2016年12月31日和2017年6月30日的公司间交易和余额冲销后以及截至2016年和2017年6月30日的6个月期间的财务信息,包括在随附的合并财务报表中:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
现金和现金等价物 |
42,927 | 58,453 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
9,394 | 8,246 | |||||
流动资产总额 |
60,625 | 71,931 | |||||
总资产 |
99,489 | 120,742 | |||||
流动负债总额 |
78,577 | 87,304 | |||||
总负债 |
97,239 | 116,065 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
对于 六个月 截至6月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
净收入 |
48,738 | 63,899 | |||||
净收入 |
4,610 | 7,736 | |||||
经营活动提供的净现金 |
18,270 | 16,449 | |||||
用于投资活动的现金净额 |
(6,371 | ) | (2,526 | ) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 372 | |||||
汇率变动的影响 |
(815 | ) | 1,240 | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-59
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定以及美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和法规进行了精简或省略。因此,这些报表应与集团截至2016年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表一并阅读。
在管理层的意见中,随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整,这些调整是公平地列报所列报中期财务业绩所必需的。专家组认为,披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。随附的未经审核简明综合财务报表采用与本集团于截至2016年12月31日止三个年度编制综合财务报表时所采用的相同会计政策编制。截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月期间的业务结果不一定代表全年的结果。
未经审计简明综合财务报表中列报的截至2016年12月31日的财务信息来自截至2016年12月31日的经审计综合财务报表 。
合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司和幼儿园的财务信息。 本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额已在合并后注销。
收入确认
收入 在满足以下四个标准时确认:(I)存在有说服力的安排证据,(Ii)服务已经提供,(Iii)费用是固定的或可确定的,以及(Iv)可收款得到合理保证。
集团的收入来自以下各项:
集团为学生提供私立幼儿园服务和游乐学习中心服务。学费是预先收取的,最初记录为递延收入。 学费在课程期间按比例确认。对于幼儿园项目,如果预计缺课超过一定数量,学生可以要求退还学费。 对于游戏学习项目,学生有权退还预付课程费用中未使用的部分。
F-60
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
退款金额的计算将受到罚款和处罚。当发生退款时,退款金额记为递延收入余额的减少额。
集团通过特许经营幼儿园和RYB品牌下的游戏和学习中心来创造收入。初始特许经营费是指提供初始设置服务。 预先收取的初始特许经营费被记录为客户的预付款,并在幼儿园或游戏学习中心开始运营时确认为收入。在幼稚园或幼儿中心开始 运作后,最初的特许经营费将不获退还,本集团并无重大的持续责任。
集团为特许经营的幼儿园或游戏学习中心提供持续的支持服务,包括营销和广告服务。相关的年度特许经营权费用 预先收取,收入递延,并在适用的后续年度期间平均确认。
该集团的教育商品包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。本集团视其客户为特许经营商及最终用户。销售教育商品的预付款 被确认为客户的预付款,通常在货物交付且所有权已转移给客户且可收款性得到合理保证的情况下确认为收入。
集团为加盟商和加盟幼儿园和游学中心的教职员工提供培训服务。培训服务收入在提供相关服务后确认 。
集团于2016年下半年开始通过旗下的红Shan赋能联盟销售教育商品和提供幼儿园解决方案。弘毅联盟每位参与者均享有独家区域权利,于固定合约期内向本集团自办或特许经营幼稚园以外的幼稚园销售弘毅教育商品。红Shan Enable Alliance的特许权使用费是预先收到的,收入是递延的,并在合同期限内平均确认。
学费 根据财政部和国家税务总局联合发布的通知,幼儿园服务收费符合免征增值税的条件。来自其他服务和产品销售的收入,即游戏学习中心服务、特许经营费、培训服务、红Shan赋能联盟服务和
F-61
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
教育类商品销售额为扣除代表中国税务机关征收的增值税后的净额。增值税向客户收取,扣除已支付的购货增值税,并在随附的综合资产负债表中记为负债,直至支付给相关中国税务机关为止。
截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月期间,净收入如下:
对于 六个月 截至6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
服务: |
|||||||
幼儿园和游学中心的学费 |
36,479 | 48,054 | |||||
特许经营费 |
5,350 | 6,245 | |||||
培训和其他服务 |
1,508 | 1,563 | |||||
专利权使用费 |
| 387 | |||||
| | | | | | | |
|
43,337 | 56,249 | |||||
产品: |
|||||||
售卖教育商品 |
5,801 | 8,089 | |||||
| | | | | | | |
净收入合计 |
49,138 | 64,338 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
最近的会计声明尚未采用
2016年5月,FASB发布了会计准则更新,或ASU,2016-12年度与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进和实用的权宜之计。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反,本更新中的修改只影响主题606的狭义方面。 改进的方面包括:(1)评估第606-10-25-1(E)段中的可收款性标准,并对不符合步骤1标准的合同进行会计处理; (2)从客户处收取的销售税和其他类似税款的列报;(3)非现金对价;(4)过渡期合同修改;(5)过渡期已完成的 合同;以及(6)技术更正。本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求 相同。本集团正在评估这一ASU对其综合财务报表的影响。公司 已确定其收入来源,并评估每个收入来源的潜在影响。本公司预计在新准则下确认的收入的时间或数额不会受到重大影响。 本公司已在新准则下确定了与获得合同的增量成本有关的拨备,但本公司认为影响不会很大。
2017年5月,FASB发布了ASU 2017-09,对基于股份支付安排的会计修改范围进行了修改。ASU就实体将被要求适用的基于股份的支付奖励的条款或条件的更改类型提供指导
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
2.重要会计政策摘要(续)
最近的会计声明尚未采用(续)
根据ASC 718修改 会计。具体地说,如果公允价值、归属条件和奖励分类在修改前后立即相同,则实体不会采用修改会计。对于所有实体,ASU在年度报告期内有效,包括这些年度报告期内的过渡期,从2017年12月15日之后开始。允许及早收养,包括在任何过渡期内收养。本公司并不打算提早采纳该指引,亦不相信采纳该指引会对综合财务报表产生重大影响。
3.可保存的账款,净额
应收账款净额包括:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
应收账款 |
1,056 | 1,053 | |||||
减去:坏账准备 |
(34 | ) | (35 | ) | |||
| | | | | | | |
应收账款净额 |
1,022 | 1,018 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
坏账准备的变动情况如下:
自.起 6月30日, 2017 |
||||
---|---|---|---|---|
期初余额 |
34 | |||
外币调整 |
1 | |||
| | | | |
期末余额 |
35 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
4.库存
库存包括以下内容:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
教育商品 |
3,043 | 4,060 | |||||
| | | | | | | |
|
3,043 | 4,060 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月期间并无存货储备。
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
5.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
房产、厂房和设备预付款 |
4,287 | 1,251 | |||||
预付租金费用 |
1,821 | 1,225 | |||||
推迟首次公开募股的成本 |
| 1,798 | |||||
工作人员预付款 |
416 | 642 | |||||
出售子公司的应收账款(1) |
559 | 525 | |||||
购买存货的预付款 |
488 | 441 | |||||
预付培训和其他服务费 |
209 | 886 | |||||
投资提前还款 |
720 | 603 | |||||
第三方支付平台应收账款 |
85 | 471 | |||||
其他 |
829 | 697 | |||||
| | | | | | | |
|
9,414 | 8,539 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
6.物业、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备包括:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
建筑物 |
897 | 919 | |||||
家具、固定装置和设备 |
6,967 | 8,165 | |||||
租赁权改进 |
37,884 | 46,587 | |||||
机动车辆 |
819 | 1,024 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
46,567 | 56,695 | |||||
累计折旧 |
(17,156 | ) | (20,345 | ) | |||
| | | | | | | |
|
29,411 | 36,350 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月期间,折旧费用分别为2,327美元和2,904美元。
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未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
7.商誉
本集团设有一个具商誉的报告单位。截至2017年6月30日止六个月期间的商誉账面值变动如下。
自.起 6月30日, 2017 |
||||
---|---|---|---|---|
成本: |
||||
期初余额 |
401 | |||
外币调整 |
10 | |||
| | | | |
期末余额 |
411 | |||
累计商誉减值损失 |
| |||
| | | | |
商誉,净额 |
411 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
商誉 每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值。截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月期间,本集团并无录得任何商誉减值。
其他非流动资产
其他非流动资产包括:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
租金保证金 |
2,914 | 3,028 | |||||
| | | | | | | |
|
2,914 | 3,028 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
租金 押金为本集团日常营运的办公室及幼稚园租金按金,一年内概不退还。
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截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债的构成如下:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
应付薪金及福利 |
20,067 | 22,507 | |||||
应计费用 |
8,979 | 9,936 | |||||
购置物业、厂房和设备的应付款项 |
1,907 | 1,545 | |||||
应计首次公开募股成本 |
| 1,561 | |||||
购买教育商品的应付款 |
1,914 | 3,206 | |||||
其他应付税额 |
684 | 282 | |||||
其他 |
2,885 | 3,384 | |||||
| | | | | | | |
|
36,436 | 42,421 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
10.普通股
本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司发行99,999,999股普通股,每股面值0.001美元。截至2016年12月31日和2017年6月30日,已发行和已发行普通股分别为23,163,801股和23,163,801股。
11.股权激励计划
本公司通过2009年和2017年的股票激励计划,向员工、董事和非员工授予股票期权,为他们的服务提供激励。
根据2009年股权激励计划授予员工、董事和非员工的补偿奖励,可交付的普通股最高数量不应超过每股面值0.001美元的2,573,756股普通股。
根据所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为2,059,005股,外加自2018年1月1日开始的财政年度开始的2017财年股票激励计划期限的每年增加,数额相当于上一财年最后一天已发行普通股总数的2.0%和 。
方案一
2009年9月11日,本公司向雇员、董事及非雇员授予共1,222,910份购股权,行使价为每股购股权1.08美元。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属和到期条款 包括:
F-66
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截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
11.股票激励计划(续)
方案二
2013年9月29日,公司向员工、董事和非员工授予总计570,150份股票期权,行权价为每股3.11美元。该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属和到期条款 包括:
方案三
2015年11月5日,本公司向董事授予共887,546份购股权,每份期权的加权平均行权价为2.88美元。这些期权在授予日全部授予,将于2023年11月4日到期。
方案四:方案一
于2017年6月22日,本公司向董事授予合共1,286,878份购股权,行使价为每股11.66美元。 该等购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表授予。
如果公司在2018年6月22日之前完成合格的首次公开募股(IPO),归属和到期条款如下:
如果公司未能在2018年6月22日之前完成符合条件的首次公开募股,则归属和到期条款如下:
F-67
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
11.股票激励计划(续)
方案四:方案二
2017年6月22日,公司向员工授予共计772,127份股票期权,行权价为每股期权11.66美元。 购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属。归属条款和到期条款如下:
以下是股票期权活动的摘要:
|
数 共 个选项 未完成 |
加权平均 行权价 |
加权平均 授予日期 公允价值 每个选项 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2016年1月1日的未偿还期权 |
2,566,256 | 2.15 | 1.02 | |||||||
被没收 |
(29,300 | ) | 1.76 | 0.41 | ||||||
| | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的未偿还期权 |
2,536,956 | 2.15 | 1.03 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
授与 |
2,059,005 | 11.66 | 5.64 | |||||||
被没收 |
(6,000 | ) | 1.08 | 0.18 | ||||||
| | | | | | | | | | |
2017年6月30日未偿还期权 |
4,589,961 | 6.42 | 3.09 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
下表汇总了截至2017年6月30日可行使的未行使股票期权的相关信息:
数 共 个选项 未完成 |
数 共 个选项 可行使 |
加权平均 行权价 |
加权平均 剩余 合同期限 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
方案一 |
1,091,460 | 1,091,460 | 1.08 | 1.84 | |||||||||
方案二 |
551,950 | 551,950 | 3.11 | 4.68 | |||||||||
方案III |
887,546 | 887,546 | 2.88 | 6.35 | |||||||||
方案四 |
2,059,005 | | 11.66 | 9.98 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
4,589,961 | 2,530,956 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
在截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月期间,公司记录的基于股票的薪酬支出分别为零和167美元。
截至2017年6月30日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为11,447美元。
F-68
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
11.股票激励计划(续)
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的,该模型使用了以下假设。
授予日期
|
9月11日, 2009 |
9月29日, 2013 |
11月5日, 2015 |
6月22日, 2017 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
无风险利率 |
3.34% | 2.64% | 2.26% | 2.15% | |||||||||
波动率 |
60% | 46% | 41% | 40% | |||||||||
股息率 |
0% | 0% | 0% | 0% | |||||||||
预期加权平均行使倍数 |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | 2.8 | 2.8/2.2 | |||||||||
相关普通股的公允价值 |
0.44 | 1.82 | 3.84 | 11.67 |
无风险利率是根据美国财政部的每日国债长期利率估算的,到期期限接近期权的预期期限。
期权有效期内相关普通股的预期波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率来估计的。
预期股息收益率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
行使 倍数表示标的股份的价值为期权的行使价格的倍数,如果达到该倍数,将导致行使期权。
于各个授出日期,认股权相关普通股的估计公允价值是在第三方评估师的协助下根据回溯性估值而厘定。
12.所得税
开曼群岛
该公司是一家在开曼群岛注册的免税实体。
F-69
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
12.所得税(续)
中国
本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及幼稚园均为在中国注册成立的实体(“中国实体”),须根据自二零零八年一月一日起采用25%的统一所得税率的中国相关所得税法缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。
在未经审计的简明合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下:
对于 六个月 截至6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
当期税费 |
2,558 | 3,586 | |||||
递延税费 |
(1,115 | ) | (1,789 | ) | |||
| | | | | | | |
|
1,443 | 1,797 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
递延税金的主要组成部分如下:
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
递延税项资产 |
|||||||
应计费用 |
2,918 | 2,450 | |||||
营业净亏损结转 |
6,306 | 8,679 | |||||
| | | | | | | |
递延税项资产总额 |
9,224 | 11,129 | |||||
估值免税额 |
(2,273 | ) | (2,197 | ) | |||
| | | | | | | |
递延税项资产,净额 |
6,951 | 8,932 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年6月30日,本集团已从本公司中国附属公司VIE及VIE的附属公司及幼稚园结转净营运亏损34,716美元,该等亏损将于不同日期至2022年到期。
F-70
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
12.所得税(续)
中国(续)
适用于中国企业的实际税率和法定所得税率的对账如下:
对于 六个月 个周期已结束 6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
所得税前收入 |
5,510 | 6,837 | |||||
| | | | | | | |
所得税费用按25%的适用税率计算 |
1,378 | 1,709 | |||||
永久性差异 |
42 | 162 | |||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
| 2 | |||||
更改估值免税额 |
23 | (76 | ) | ||||
| | | | | | | |
|
1,443 | 1,797 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
此外,中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留的地位存在不确定性。新的企业所得税法包括一项条款,规定如果有效的管理或控制地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税的居民。新企业所得税法实施细则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司应被视为居民企业,本公司将按25%的税率缴纳中国所得税。
如为中国税务目的,本集团内任何在中国境外的实体为非居民,则从中国附属公司于二零零八年一月一日后所赚取的溢利中向其支付的股息将按10%的税率征收预扣税,惟须根据与中国订立的适用税务条约予以扣减。截至2017年6月30日,本公司的附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园录得累计赤字。因此,中国股息预提税项并无应计递延税项负债。于未来,本公司的附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园(如有)的合计未分配收益(如有)在分配予本公司时将被视为无限期再投资,因为本公司并无计划在可预见的将来使用本公司附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司及幼稚园的任何未分配收益支付现金股息,并打算保留其大部分可用资金及任何未来收益用于其业务的经营及扩展。
F-71
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
12.所得税(续)
中国(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月期间, 集团并无确认重大未确认税务优惠。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2017年6月30日起的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
13.员工自定义缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,本集团向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、雇员住房基金、失业保险及其他福利。中国劳工法规要求本集团的中国实体按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些 福利。在截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月期间,该等员工福利的支出总额分别为4,179美元和5,299美元。
14.每股净收益
各列报期间的基本和稀释后每股净收入计算如下:
对于 六个月 个周期已结束 6月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||||
分子: |
|||||||
红黄蓝普通股股东应占净收益 |
4,212 | 5,327 | |||||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
用于计算每股普通股基本净收入的加权平均已发行普通股 |
23,163,801 | 23,163,801 | |||||
稀释证券的影响 |
|||||||
使用库存股方法从股票期权和非既得股的假定转换中加上增量加权平均普通股 |
1,352,875 | 1,962,146 | |||||
| | | | | | | |
用于计算稀释后每股普通股净收入的加权平均已发行普通股 |
24,516,676 | 25,125,947 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股净收入?基本 |
0.18 | 0.23 | |||||
稀释后每股普通股净收益 |
0.17 | 0.21 | |||||
| | | | | | | |
F-72
目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
15.关联方交易
关联方名称
|
与集团的关系 | ||
---|---|---|---|
曹启民先生 |
公司董事会主席 |
||
石燕来女士 |
董事与公司首席执行官 |
||
Li志颖女士 |
曹启民先生的配偶 |
||
北京美惠力合科技有限公司。 |
施燕来女士控制的实体 |
||
北京金典实科贸易有限公司。 |
施燕来女士控制的实体 |
||
北京东润大地股份有限公司 |
曹启民先生控制的实体 |
||
海南RYB |
权益法本集团长期投资对象 |
||
光泽增长有限公司(“光彩增长”) |
由创建者控制的实体 |
对于 六个月 个周期 已结束 6月30日, |
|||||
---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | ||||
已记录的租金费用: |
|||||
Li志颖女士(i) |
149 | 142 | |||
| | | | | |
|
149 | 142 | |||
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
自.起 12月31日, 2016 |
自.起 6月30日, 2017 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
到期金额: |
||||||||
北京美惠力合科技有限公司。(Ii) |
3,330 | | ||||||
北京东润大地股份有限公司(Ii) |
72 | | ||||||
曹启民先生(Ii) |
29 | | ||||||
石燕来女士(Ii) |
14 | | ||||||
北京金典实科贸易有限公司。(Ii) |
271 | | ||||||
海南RYB(Ii) |
100 | 159 | ||||||
| | | | | | | | |
|
3,816 | 159 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
应付款项: |
||||||||
光泽生长(Iii) |
| 990 | ||||||
| | | | | | | | |
|
| 990 | ||||||
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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目录表
红黄蓝公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
15.关联方交易(续)
16.承诺和意外情况
经营租赁承诺
未来 截至2017年6月30日,与办公室和幼儿园相关的不可取消经营租赁项下的最低付款如下:
2017年7月至12月, |
4,772 | |||
2018 |
8,624 | |||
2019 |
7,821 | |||
2020 |
7,105 | |||
2021年及其后 |
48,620 | |||
| | | | |
|
76,942 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
经营租约项下的付款 按直线原则于各自租赁期内列支。租赁条款不包含租金上涨或或有租金 。在截至2016年6月30日和2017年6月30日的6个月期间,所有运营租赁的租金支出总额分别为5,083美元和5,432美元。
采购承诺
未来 与国际机构的课程合作相关的不可取消购买协议下的最低购买义务付款包括截至2017年6月30日的以下内容:
2017年7月至12月, |
306 | |||
2018 |
619 | |||
2019 |
644 | |||
2020 |
644 | |||
2021年及其后 |
1,153 | |||
| | | | |
|
3,366 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
股权质押承诺
于2015年11月5日,本公司股东之一红黄蓝有限公司与外部投资者(“票据持有人”)订立票据购买协议,发行可交换担保债券 。
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截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
16.承诺和或有事项(续)
股权质押承诺(续)
本金金额为51,700美元的可赎回票据。票据持有人有权(但无义务)于兑换期间内任何时间及不时将其票据全部或部分兑换由红黄蓝有限公司持有的本公司普通股。所有尚未赎回或兑换的票据将于本公司上市及交易时自动及强制全数兑换上述普通股。截至2017年6月30日,这些票据均未赎回或兑换。
在票据购买协议的同时,票据持有人、本公司、创办人及本公司若干普通股东之间订立了一系列质押、担保及按揭安排。
作为与票据持有人协议的一部分,本公司发行了黄金股,作为向票据持有人提供保护权利的手段。
意外事件
为经营幼稚园,本集团须取得及维持各项批准、许可证及许可证,并根据适用的法律及法规履行注册及备案要求。例如,开办幼儿园需要 当地教育局颁发的民办学校经营许可证和民办非企业实体在当地民政局的注册证书,集团还需要定期续签 民办学校经营许可证并通过相关政府部门的年检。
鉴于中国地方当局在诠释、实施及执行相关规则及法规方面拥有重大酌情权,以及本集团无法控制的其他因素,而本集团有意为本集团的经营及时取得所有必需的许可证及完成所需的备案及登记,本集团不能保证 及时取得所有所需的许可证。
如果集团未能及时或根本没有收到所需的许可证或证书,集团可能会被处以罚款、没收违规经营所得收益、暂停违规教学设施或赔偿
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截至2016年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据,或有其他说明)
16.承诺和或有事项(续)
意外情况(续)
这可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
目前,本集团尚未收到部分直办幼儿园的民办非企业机构办学许可证或注册证书, 本集团正在办理这些幼儿园的许可证或证书。在截至2016年6月30日和2017年6月30日的6个月期间,这些幼儿园产生的净收入分别为1,844美元和3,309美元。
17.细分市场信息
本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为本集团行政总裁,负责在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时审核营运分部的财务资料。营运分部是本集团的一个组成部分,从事其可能从中赚取收入及产生开支的业务活动,并根据向本集团首席营运官提供并由其定期审阅的内部财务报告确定。于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月期间,本集团首席财务总监综合审核了本集团所开展教育业务的财务资料。因此,该集团在提供教育服务方面有一个运营部门,也是其应报告的部门。本集团仅于中国经营,本集团所有长期资产均位于中国。
18.后续事件
管理层评估在2017年6月30日资产负债表日期之后但在2017年8月17日财务报表发布之前发生的事件。根据审查,管理层没有发现任何已确认或未确认的后续事件,这些事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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