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红黄蓝公司

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于2017年8月17日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

Registration No. 333-

美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

红黄蓝公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用 (注册人姓名英文翻译)

4楼，编号方庄方古园一段29号楼
北京市丰台区100078
中华人民共和国
+(86)10 8767 5611 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。o

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司ý

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。ý

注册费的计算

⁽¹⁾

在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-)的单独注册 声明下注册。每股美国存托股份 代表A类普通股。

⁽²⁾

包括在承销商行使超额配售选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股 未注册用于在美国以外地区销售。

⁽³⁾

估计 仅用于根据1933年证券法规则457(O)确定注册费金额。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或 ，直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条 决定的日期生效。

†

术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和出售这些证券的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书(待填写)
Issued , 2017.

美国存托股份

红黄蓝公司

代表A类普通股的

红黄蓝公司正在发行美国存托股票，[本招股说明书中确定的出售股东 将提供额外的美国存托凭证]. [我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。]这是我们的首次公开募股，我们的美国存托凭证或A类普通股目前不存在公开市场。每一张美国存托股份代表我们的A类普通股 每股票面价值0.001美元。目前预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到 美元之间。

我们 打算申请我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“RYB”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。参见第14页开始的“风险因素”。

PRICE $ PER ADS

(1)

有关我们应支付的承保赔偿的额外披露，请参阅 《承保》。

We [而卖出股票的股东]已授予承销商购买最多 个额外美国存托凭证的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的流通股资本包括A类普通股和B类普通股。在本次发行完成前，将向这些股票分配不同的投票权 。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，每股B类普通股享有10票投票权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们的创办人曹启民先生和施燕来女士，以及Ascendent Rain博(开曼)有限公司(或Ascendent)将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，在本次发行完成后，由曹先生、施女士和Ascendent立即实益拥有的B类普通股将约占我们总已发行和已发行股本的约%，并将占我们在本次发行后立即完成的总已发行股本和已发行股本的总投票权的百分比。

承销商预计将于2017年向买家交付美国存托凭证。

(按字母顺序)

, 2017.

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们 未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关美国存托凭证的发售和在美国境外分发招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

在2017年(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与业务相关的风险

我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可。如果我们不能保持我们的声誉 并提高我们的品牌认知度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在提供优质教育服务方面的过往记录建立了“RYB( 作为行业领先品牌。我们相信市场对我们品牌的认可是确保我们未来成功的关键因素。然而，随着我们规模的不断扩大和我们课程和服务的范围不断扩大，我们提供的服务的质量和一致性可能会变得越来越困难，这可能会对我们的品牌以及我们在其下提供的产品和服务的受欢迎程度产生负面影响。

我们的 品牌价值也将受到客户认知的影响。这些看法受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们服务的任何事件和中断以及与之相关的任何负面宣传，即使事实不正确，也可能导致我们的品牌形象和声誉严重恶化，从而 对学生及其家长对我们的服务和产品的兴趣产生负面影响。此外，有关幼儿教育的科学研究也在不断发展，有关教育方法或理念的新的或创新的结论可能会影响客户对我们服务和产品的看法。如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或 提高我们的教育产品和服务的正面知名度，我们的直营或特许经营教学设施可能很难保持和增加学生入学人数，或者吸引 更多的业务合作伙伴加入我们的网络，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能保持和增加幼儿园和游乐学习中心的招生人数，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利。

我们业务的增长在很大程度上依赖于我们幼儿园和游戏学习中心的学生入学人数。学生招生不仅直接影响我们直接运营的教学设施的学费，还会影响我们的特许经营商在我们的网络中再投资和扩大或继续其特许经营的意愿 。如果特许经营商发现与我们的特许经营业务缺乏吸引力，我们在提高或保持向特许经营商收取的费用水平或通过他们销售我们的教育商品方面可能会遇到困难。我们的学生入学受多个因素的影响，包括我们开发新课程材料和改进现有课程的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持一致和高质量的教学和服务的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生和家长有效地营销和精确定位我们的产品和服务，以及有效地应对竞争。

我们面临与特许经营业务模式相关的风险。

我们的经营模式是“直营加特许经营”。我们网络中的许多教学设施，包括大多数RYB品牌幼儿园和我们的大多数游戏和学习中心，都是通过特许经营商运营的。我们的特许经营商是我们商业模式和生态系统中不可或缺的组成部分，预计将在我们未来的扩张中发挥重要作用。因此，我们面临的风险通常与特许经营商业模式有关。

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尽管我们向特许经营商收取的费用与他们运营的教学设施的收入没有直接联系，但我们收入的相当大一部分受到我们的特许经营商发展业务的能力的影响。例如，除了基础课程 套餐外，我们的部分收入来自向特许经营商销售教学工具和授权特色课程。通过我们的特许经营商，我们还向特许经营幼儿园和游戏学习中心注册的儿童销售教育商品。如果我们的加盟商无法发展业务或停止从我们采购教育商品，我们的收入将受到负面影响。此外，我们加盟商的业务运营恶化可能会导致他们的设施关闭或延迟或减少对我们的付款等。

我们的成功还取决于我们的加盟商是否愿意和有能力实施我们的业务计划和战略，包括升级设备和教学设施的内部装饰，并在业务升级、促销活动或资本密集型再投资计划上与我们保持一致。我们对加盟商的控制基于与他们签订的合同以及我们标准化的监督和监督程序，这可能不如直接所有权有效。虽然我们保持着全面和严格的监管程序，制定了 标准来指导我们的特许经营商经营幼儿园和游戏学习中心，包括要求我们的所有特许经营商获得所有必要的执照和许可，并且只雇用具有适当资质和认证的教职员工，并要求我们特许经营教学设施的所有教师和管理人员完成我们的强制性培训，但我们的特许经营商独立管理他们的业务，因此负责特许经营设施的日常运营 。此外，与学生及其家长直接互动的是加盟商及其教师和员工。如果加盟商或其员工的任何业绩不令人满意或违法行为，或特许经营设施中的任何事件或运营问题，我们可能会遭受声誉或财务损失，进而可能对我们的整体业务产生不利影响。

此外，加盟商可因各种原因暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可，或不遵守其他政府法规。如果我们发现相关加盟商不再适合经营任何RYB品牌的业务，我们也可以终止特许经营合同。我们可能无法及时或根本找不到这些特许经营商的替代者。任何由此导致的服务中断都可能对我们的品牌形象、声誉和财务业绩产生重大负面影响。

我们直接运营和特许经营的教学设施的所有权组合也会影响我们的财务业绩和状况。是直接运营教学设施还是以特许经营方式运营教学设施的决定受到许多因素的影响。我们发展业务并实现最佳所有权组合的优势的能力将取决于各种因素，包括我们及时和有效地选择符合我们严格标准的加盟商的能力。如果我们不能有效应对与特许经营业务模式相关的风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住敬业且合格的教师和管理人员的能力。

我们的教师和设施校长对我们的服务质量和我们的声誉至关重要。我们寻求并帮助我们的特许经营商 招聘、培训和留住拥有法律要求的必要执照和许可的合格和敬业教师，以及管理我们教学设施的校长。但是，具有我们所需属性的教师数量有限。此外，我们聘请的任何外籍教师都必须持有有效的工作许可证，这可能无法及时获得，或者根本得不到。尽管我们采取了各种 举措、为确保合格人才而进行的投资以及我们和我们的特许经营商提供的有竞争力的薪酬，但我们仍可能无法招聘、培训和留住足够的合格教师和校长 以跟上我们的发展步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。合格教师短缺或我们的教师服务质量下降，无论是实际的还是感知的，或显著增加

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幼儿园教师的平均薪酬，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的老师是与我们的学生及其家人直接互动的人。尽管我们一直强调服务质量，我们不断对我们的教师进行培训，并在日常生活中进行密切监督，但我们不能保证我们的教师始终完全遵守我们的服务手册和标准。我们教师的任何不当行为或不令人满意的表现都会损害我们的声誉，并可能损害我们的经营业绩和财务业绩。例如，2017年4月，一段据称描述了我们当时直营幼儿园的一名教师的不当行为的视频片段在网上发布。它很快导致了广泛的分销，对我们的运营造成了负面宣传，并损害了我们的品牌。

我们的业务和运营结果取决于我们维持和提高服务和产品的费用水平和价格的能力 。

影响我们盈利能力的一个重要因素是我们在直接运营的教学设施收取的学费，以及我们向加盟商和洪山启用联盟参与者收取的费用 。我们还从销售教育商品中获得收入的一部分。我们收取的费用和价格主要是根据儿童及其家长对我们的教育服务和产品的需求和受欢迎程度、我们的运营成本、我们运营的地理市场、我们的竞争对手的定价水平、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定的。

此外，我们的学费不能超过向当地政府价格主管部门备案的最高金额。参见《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育收费管理暂行办法》。我们有些幼儿园是“普惠性幼儿园”，学费由当地教育部门设置上限 。截至招股说明书之日，我们还在从政府机构租用的校舍上开办了24所幼稚园。如果我们被有关教育部门鼓励或要求将其中一些幼儿园作为普惠性幼儿园运营，我们这些教学设施的学费水平可能会变得更低。由于各种原因，包括未能完成向政府部门提交的定价文件，无法保证我们未来能够 维持或提高我们在教学设施收取的学费和其他费用，如果我们未能维持或稳步提高我们服务和产品的费用水平和价格，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外， 2016年11月7日，《关于修改的决定》，即本招股书中简称《决定》，经全国人大常委会批准，自2017年9月1日起施行。该决定对非营利性学校赚取的利润的使用规定了某些限制。我们仍在分析和确定在2017年9月之后是否将我们的直营幼儿园注册为营利性或非营利性学校，不能保证我们的营利性学校指定申请会获得批准。具体内容见《中华人民共和国民办教育条例》和《中华人民共和国民办教育促进法修正案》。因此，我们可能无法 维持目前的学费，也可能无法在决定生效后的未来以我们希望的费率、时间和地点提高幼儿园的任何此类费用。 。

我们可能无法获得所有必要的批准、许可证和许可，也无法为我们在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。

为了经营幼儿园和游戏学习中心，我们和我们的加盟商需要获得和维护各种批准、许可证和许可证，并根据适用的法律和法规满足注册和备案要求。比如办幼儿园，要有当地教育局颁发的民办学校办学许可证和民办学校注册证

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需要由当地民政局颁发的非企业实体。此外，私立学校经营许可证须定期续期，幼儿园须接受政府主管部门的年度检查。

鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及 我们无法控制的其他因素，虽然我们和我们的特许经营商打算及时获得和维护所有必要的许可并完成必要的备案和登记，我们无法向您保证我们和我们的特许经营商能够及时获得所有必要的许可并完成必要的备案或登记。我们和我们的一些特许经营商正在为某些幼儿园申请私立学校运营许可证和/或私人非企业实体的注册证书。作为发放这些许可证或证书之前的临时措施，我们在直营幼儿园提供的服务的费用由我们的其他合并实体收取。

许可证和许可证方面的额外要求也可能适用于我们的运营，包括要求我们所有的教学设施通过消防评估，获得在我们的网站或手机应用程序上提供在线视听内容的在线视听节目的许可证，为提供定期膳食的幼儿园获得食品经营许可证，以及要求所有教师获得教师执照和工作许可证等。虽然我们正在为某些直营幼儿园申请食品经营许可证并通过消防评估，但我们不能向您保证，我们将能够及时收到或更新所有所需的许可证、许可证或证书。 如果我们未能及时收到或更新所需的许可证、许可证或证书，或者根本没有收到或更新所需的许可证、许可证或证书，我们可能会被罚款、没收不合规运营的收益、暂停我们不合规的教学设施或赔偿学生遭受的经济损失，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。财务状况和经营结果。

中国政府可能会认为我们的某些业务是由超出其授权业务范围的实体执行的。

目前，我们在中国的四个直接向儿童或教师提供某些培训计划的合并实体在其业务范围内没有列出 “教育培训”、“儿童培训”或类似项目。此外，我们的六个合并实体在其营业执照或私立学校运营许可证中未登记的地点提供培训和教育项目。

我们 正在申请扩大这些实体的业务范围，或建立新的分支机构，从事提供培训和教育项目，包括“教育 培训”、“儿童培训”或类似性质的项目，并为这些地点的设施申请私立教育许可证。然而，不能保证我们的申请将被当地AIC或教育局及时或根本不接受。如果中国政府有关部门注意到上述实体在其授权的经营范围之外经营，或在其执照或许可证中未登记的地点开展业务，可责令其在规定的 期限内完成经营范围变更登记，否则将被处以罚款、没收违规经营所得收益或停止违规经营。

我们某些直办幼儿园的赞助商注册与其实际的赞助结构不一致。

幼儿园的发起人必须向当地主管教育局登记，并反映在该幼儿园的 办学文件和民办学校经营许可证中。然而，由于某些地方教育局的注册做法不同，在某些情况下，我们无法注册幼儿园 赞助商，以准确反映实际的赞助结构。对于我们的八所直营幼儿园，我们是教育局的唯一赞助商。

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注册和我们的私立学校运营许可，没有反映其他投资者的少数股权。我们已经与这些投资者签订了合作协议，相关的 章程文件和/或验资报告显示他们是共同发起人，因此与教育局的注册不一致。对于我们的11所直营幼儿园 ，某些个人在当地主管教育局登记为独家赞助商，而我们只是在章程文件和/或 验资报告中才是幼儿园的实际赞助商。

不能保证我们将能够申请修改这些注册以纠正这些不一致之处。虽然特许文件和/或资本核查报告将证明这些幼儿园的所有权和控制权，但如果我们要为注册中的这些不一致负责，我们可能会被罚款，没收从我们不合规经营中获得的收益，暂停我们不合规经营，吊销私立学校经营许可证，或赔偿我们的 学生遭受的经济损失。这些法律后果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国有关私立教育的新法规或法规要求的变化可能会影响我们的业务运营和前景。

中国的民办教育行业和我们的业务都受到各方面的监管。相关规章制度可以 不时修订或更新，以适应中国教育的发展，特别是学前教育市场。例如，《中华人民共和国民办教育促进法》于2013年6月颁布，2016年11月经《决定》进一步修订，自2017年9月1日起施行。根据该决定，私立学校 可在很大程度上由学校赞助商选举设立为营利性私立学校或非营利性私立学校。关于本决定对营利性民办学校和非营利性民办学校的区分，请参阅《中华人民共和国民办教育条例》和《中华人民共和国民办教育促进法修正案》。

该决定的实施条例或实施条例尚未颁布。目前尚不确定实施条例将如何影响我们的业务。我们可能需要改变我们的业务做法，以遵守新的规则和规定，其解释可能不确定，但我们可能无法及时和 有效地做到这一点。任何此类失败都可能使我们面临行政罚款或处罚或其他负面后果，这可能会对我们的品牌名称、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，根据《决定》，在《决定》公布前成立的学校，如果选择营利性办学，需首先评估其全部资产，确定财产归属，缴纳相关税费，并重新申请注册，该学校才能继续运营。然而，该决定没有具体说明学校何时需要确定其选择并将其通知相关政府机构，该决定也没有就现有学校如何将其状态更改为营利性学校 的具体措施进行说明。此外，在决定和/或指引生效后，我们的幼稚园可享有的税务优惠或其他优待(无论是作为非牟利私立学校或营利性学校，如果我们选择将我们的一些幼稚园注册为这样的学校)，仍存在重大不确定性。鉴于与该决定和随后的指导方针的解释和执行相关的不确定性，我们的幼儿园是否能够以及如何能够从预期的任何此类额外的支持措施中受益，或者根本不能受益，还存在不确定性。我们不能向您保证，该决定中考虑的优惠税收和其他支持性待遇不会改变，或者在该决定生效后，它们将继续适用于我们的 幼儿园。因此，截至招股说明书之日，我们无法量化这一决定可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和未来前景产生的影响。同样，我们

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如果由于该决定和指导方针而要求我们调整结构，则 无法预测或估计相关的潜在成本和费用。

我们和我们的加盟商经营的幼儿园或游戏学习中心的学生或员工遭受的伤害、事故、食品质量事件或其他伤害可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。

运营幼儿园和游戏学习中心涉及与我们的学生和其他访问或在我们教学设施工作的 人的安全和福祉相关的固有风险。我们可能会因教学设施维护不当或缺乏对教师和其他员工的监督而面临疏忽索赔。 此外，我们教学设施的室内和室外操场设备或我们在教室中使用的教育工具的任何缺陷都可能对学生造成伤害。因此，我们可能对我们教学设施中的学生或其他人造成的事故、伤害、食品质量事件或其他伤害负责。即使我们被发现对此类事故或伤害没有法律责任， 责任纠纷或家长对食品质量、学生健康或不时出现的教学设施内的空气质量和装修烟雾的普遍投诉可能会造成不利的 宣传，在这种情况下我们的声誉可能会受到损害。此外，尽管我们维持一定的责任保险，但保险范围可能不足以完全保护我们免受 索赔和责任的影响，而且类似事故的再次发生可能会使我们未来难以以合理的价格获得责任保险。为此类索赔辩护还可能导致我们 产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会导致出勤率下降或 我们或我们的特许经营商运营的幼儿园和游戏学习中心暂时关闭。

教育行业容易受到健康流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉或其他流行病的爆发。例如，2003年的SARS疫情和2009年至2010年的甲型H1N1流感疫情对我们的业务和运营业绩造成了不利影响，因为我们的设施暂时关闭。未来在中国爆发的任何禽流感、SARS、甲型H1N1流感、H7N9禽流感或其他不利的公共卫生状况可能会对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。这些事件可能会导致取消或推迟招生，并需要暂时关闭我们的幼儿园和游乐学习中心 ，同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，如果我们被发现在预防和控制我们设施中的这些卫生流行病方面存在疏忽，我们可能会面临诉讼并不得不产生额外费用。因此，这些事件可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能无法持续升级我们的课程材料、改进现有课程的内容或开发对孩子及其家长有吸引力的新课程材料。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务以满足不断变化的市场需求。 对现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或其家长的欢迎。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务 ，我们也可能无法及时或经济高效地推出它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度并重新分配资源以用于其他用途。 我们可能对新课程或服务的内容缺乏经验，可能需要调整我们的系统和策略以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们 无法

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持续 改进我们现有课程的内容，或以及时或经济高效的方式提供新课程或服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利的 影响。

我们面临着行业内的激烈竞争，这可能会导致定价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格员工流失和资本支出增加。

中国的幼儿教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计这一行业的竞争将持续并加剧。我们与提供类似课程的公立幼儿园和其他私立教学机构竞争。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、服务质量、学费水平、称职的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的竞争对手可能采用类似或更优越的课程、教师培训系统、设施条件和营销方法，但定价和服务套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能会比我们投入更多的资源来发展和推广他们的学校，并比我们 对学生需求或市场需求的变化做出更快的反应。特别是，中国的公立教育体系在资源和教学质量方面不断改善，政府资助补贴 使公立幼儿园能够以具有竞争力的价格提供服务，这导致我们面临的竞争加剧。因此，我们可能不得不降低学费或增加资本支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。如果我们不能成功地竞争学生、维持或提高我们的学费水平、 吸引和留住有能力的教师或其他关键人员、提高我们的教育服务质量或控制竞争成本，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的加盟商租赁了大部分校舍，可能无法完全控制这些校舍的租金成本、质量、维护和我们对这些校舍的租赁权益，也不能保证我们和我们的加盟商能够在现有租约到期后成功续订或找到合适的校舍来取代我们现有的 校舍。

我们和我们的特许经营商向第三方租用了大部分校舍。我们需要业主的合作，以有效地管理此类房屋、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主未能妥善维护和及时或根本翻新该等校舍、建筑物或设施，我们的教学设施的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何房东终止现有租赁协议，在租赁协议到期时拒绝继续将场地出租给我们或我们的特许经营商，或将租金提高到我们或我们的特许经营商无法接受的水平，我们将被迫搬迁教学设施。鉴于家长更愿意把孩子送到附近的幼儿园和游乐学习中心，如果我们不能在附近找到替代场所，我们可能会失去学生。

此外，某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书。因此，这些出租人可能无权将此类物业出租给我们，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用该物业的权利的挑战 。如果租约因第三方异议而终止，我们可能会被迫搬迁受影响的教学设施，并产生巨额费用。

根据适用的中国法律和法规，我们需要向相关政府部门登记并备案已签署的租约，但在某些情况下未能做到这一点 。虽然未予登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性，但如有关地方当局要求在一段时间后仍未能符合登记的要求，则可就每一份未登记的租约向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

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我们的成功有赖于我们高级管理团队和其他关键人员的持续努力。

对我们来说，高级管理团队的持续服务非常重要，特别是我们的联合创始人兼董事会主席曹启民先生和我们的联合创始人兼董事首席执行官石燕来女士。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或 不愿继续担任目前的职位，我们可能无法成功找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。民办教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人很少，我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的 高管或关键人员。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们 可能会失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

我们课程管理和信息技术系统的任何中断或中断都可能影响我们和我们的加盟商的教学活动。

我们的资讯科技基建设施是维持服务质素一致的支柱。我们的白板信息系统 是教师在线备课的集中平台，是课堂上的多媒体教学工具，是我们向网络内的幼儿园和游乐学习中心发布课程内容和升级的高效、安全的渠道。此外，我们的某些在线产品和服务的运营，例如我们的电子商务平台青田有品和我们的移动应用程序朱豆，高度依赖于我们信息技术系统的正常运行。因此，我们的信息技术系统发生重大故障，失去从第三方获得许可的技术的使用权 可能会导致我们的业务中断。

我们进一步发展直营幼儿园业务的战略伴随着不确定性和风险。

幼儿园直营长期以来一直是我们增长的动力。2014年、2015年、2016年和2017年上半年，我们的直营幼儿园业务产生的收入占同期我们总收入的很大一部分。我们计划未来通过继续开设我们直营的新幼儿园来寻求增长的机会，但这一战略存在不确定性和风险。

通常很难找到幼儿园所需的场所。幼儿园一般不应建在靠近铁路、高速公路、机场和交通主干道的地方。此外，幼儿园不得位于高层建筑内，必须有独立的入口和庭院。幼儿园还需要位于大型居民区的便利范围内。这些条件使人们很难找到合适的场地来发展幼稚园。此外，开办新幼儿园需要较大的资本支出 。当我们推出一所新的直营幼儿园时，从业主将租赁物业移交给我们到设施开业的准备期通常为六到十个月，在此期间不会产生任何收入。同样在典型的情况下，幼儿园还需要三到四年的运营时间才能将学生人数增加到接近其容量。

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我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用 新商机的能力。

我们寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务，包括扩大教学设施网络、增加学生入学人数、扩大课程和产品供应、进行战略性收购和投资、改善系统和基础设施，以及我们计划 执行的其他未来战略。这些战略可能由于若干因素而无法实现，包括但不限于以下因素：

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我们可能无法确定我们的服务，并在具有足够增长潜力的新市场中有效营销我们的服务；


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我们可能无法将收购的业务与我们当前的服务产品成功整合，并实现预期的协同效应；



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我们对选择合适的新设施位置的分析可能不准确，新选择的地点对我们服务的需求可能不会像我们预期的那样迅速实现或增长；



•

新教学设施的开发可能会受到许多因素的延迟或影响，如延迟获得政府批准或许可证、关键建筑用品和熟练劳动力短缺、建筑事故或自然灾害，其中一些是我们无法控制的；



•

我们的服务可能需要比预期更长的时间才能获得认证；



•

我们可能无法以预期的速度进一步扩展我们的特许经营网络；



•

学生和他们的家长可能会对我们增加设施容量或班级规模的计划做出负面反应；



•

我们可能无法开发和升级对学生有吸引力的课程和产品线；



•

我们可能无法继续增强我们的在线课程和教育商品；以及



•

我们可能无法充分升级或加强我们的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，以支持我们未来的扩张。

如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率和现有业务，因此我们的前景可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们的新品牌及其下提供的服务，包括我们于2016年7月启动的洪山Enable Alliance计划 不被市场接受，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们不断寻求扩大我们的业务线，并在我们确定的潜在市场扩大我们的业务覆盖范围。例如，除了我们核心的RYB品牌幼儿园和游戏学习中心外，我们还利用我们在幼儿教育方面的专业知识，于2016年7月发起了洪山使能联盟， 将我们专门开发的课程系统地扩展到我们网络之外的幼儿园。截至2017年6月30日，我们有43个联盟参与者。我们在探索这些新商机和开发新品牌方面的努力可能会转移我们现有业务的 管理层的注意力和资源。此外，如果这些新品牌及其下提供的服务不被市场接受，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们为它们产生的成本和支出，我们的整体财务业绩和状况可能会受到不利影响。

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目录表

业务对手方，包括我们的洪山启用联盟的参与者，如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务对手方，如我们的洪山使能联盟的联盟参与者和我们的供应商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管 处罚或惩罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。对于我们在洪山使能联盟中的参与者的任何 不合规或有缺陷的表现，我们面临与我们的特许经营模式相关的类似类别的风险。另请参阅 “我们面临与我们的特许经营业务模式相关的风险。”此外，我们无法确定这些交易对手中是否有任何一方已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求业务对手方确认他们遵守了开展业务的监管要求，但我们不能向您保证，这些对手方严格遵守与许可和审批有关的所有适用的监管要求，这些对手方的任何不遵守都可能导致 对我们的潜在责任，进而扰乱我们的运营。

我们与海外第三方教育内容提供商的持续合作可能会影响我们幼儿园和游戏学习中心的成功。

我们在我们的幼儿园和游戏学习中心提供学术英语课程和音乐课程(TMC)，这两门课程都是从海外第三方教育内容提供商 获得授权的。我们还与埃里克森学院合作，为我们的教师和校长提供国内外培训项目。

我们与TMC的许可协议将于2025年到期，我们与Scholastic和Erikson Institution的合作将分别于2018年和2020年结束。如果任何许可证 协议在到期时终止或未能续订，我们可能无法找到合适的教育内容提供商来继续提供对我们的 学生有吸引力的国际课程。我们还可能与这些合作伙伴 不时遇到纠纷。如果发生这种情况，因为这些课程而吸引到我们教学设施的学生可能会停止注册，我们的业务、 运营结果、前景和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

未经授权披露或操纵学生及其家长的敏感个人数据，无论是通过破坏我们的网络安全还是其他方式，都可能使我们面临诉讼，或可能对我们的声誉造成不利影响。

维护我们的网络安全和对访问权限的内部控制至关重要，因为敏感和机密的个人信息，如学生及其家长的姓名、地址和电话号码，主要存储在我们的计算机数据库中。如果我们的安全措施因 第三方的行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，第三方可能会接收或能够访问学生记录，这可能会使我们承担责任、中断我们的业务并对我们的声誉造成不利影响 。此外，我们还面临员工或第三方可能挪用或非法泄露我们掌握的机密教育信息的风险。因此， 我们可能需要花费大量资源来针对这些安全漏洞的威胁提供额外保护，或缓解这些漏洞造成的问题。

我们很大一部分收入来自北京。任何负面影响我们在北京的行业的事件 都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在截至2016年12月31日的财年中，我们净收入总额的很大一部分来自我们在北京的业务，我们 预计我们在北京的业务将继续贡献我们收入的重要部分。如果北京发生了对民办教育产生负面影响的事件，或者如果北京采取了与民办教育相关的规定，给我们带来了额外的限制或负担，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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目录

我们的学校设施容量有限；如果我们的扩展跟不上不断增长的市场需求 ，我们可能无法有效地增加学生招生人数，或者我们的竞争对手可能会失去潜在的学生。

我们幼儿园和游学中心的设施在规模和教室数量上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法招收所有想要在我们学校注册的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，并有可能与他们发展 长期关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着对我们服务的需求增长而迅速扩展我们的教学设施网络，我们的潜在学生可能会流失到我们的竞争对手那里，我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。

如果我们不保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的RYB品牌和徽标是在中国注册的商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在中国。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，监管知识产权的法律在中国的适用还不确定，也在不断发展，可能会给我们带来巨大的风险。过去曾发生过几起第三方在未经我们授权的情况下使用我们的品牌RYB的事件，在某些情况下，我们曾诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外，我们仍在申请在中国注册我们的洪山Enable Alliance品牌的各种类别的商标。我们不能向您保证，相关政府当局会批准我们注册此类商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们未来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移, 我们可能不得不进入代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的课程和营销材料、产品、平台或其他知识产权不会 也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权 。然而，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当 授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课程中使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权，未来我们可能会受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

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目录表

我们可能因销售的产品而承担责任。

我们通过我们的设施网络和朱豆育儿平台，我们运营着青田有品我们销售海外优质母婴用品的电子商务平台。保修方面的合同纠纷 可能在正常业务过程中发生。在极端情况下，我们可能会因产品的误用或质量缺陷而承担潜在的伤害责任。

不能保证我们未来不会遭受重大产品责任损失，也不能保证我们能够以受控的成本水平为此类索赔辩护。我们 目前没有产品责任保险，我们不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的保险范围。如果成功的索赔超出了我们的可用保险范围，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

在我们的教学设施中，我们为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的场所受到伤害而对我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功， 这样的索赔可能会对我们造成负面宣传，并需要花费大量成本进行辩护，分散我们管理层的时间和注意力。有关详细信息，请参阅“我们或我们的加盟商经营的幼儿园或游乐中心的学生或员工遭受的伤害、事故或食品质量事件可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。” 此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们的业务受季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动，进而导致我们的美国存托凭证价格波动并对其产生不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响。我们确认提供教育服务带来的收入，但我们会收到预付学费 学生上我们的幼儿园或在游戏和学习中心购买预付费课程卡。然而，第一季度和第三季度的学费收入普遍较低，因为许多孩子在寒假和暑假期间不来或不经常来我们的幼儿园和游学中心。加盟费收入的增加部分抵消了这一波动，因为许多特许经营幼儿园和游戏学习中心选择在9月份开始运营，我们只在特许经营设施开始运营时确认初始特许经营费。我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确 或及时报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2016年12月31日的财年综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现了截至2016年12月31日的财务报告内部控制中的两个重大缺陷以及其他控制缺陷。

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所发现的 重大弱点涉及(I)我们缺乏具备适当美国GAAP知识的会计人员，以及(Ii)我们缺乏符合美国GAAP的全面的会计政策和程序手册。我们已经并将继续实施一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足之处。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制”。我们随后采取措施改善对财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证， 这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，或者我们可能会得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2018年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它 对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。 一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

作为中国居民的我们股票的实益持有人未能遵守某些中国外汇法规 可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知及其附录。本条例要求中国居民，包括中国机构和个人，为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制境外实体，必须向外汇局当地分支机构登记，涉及该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益。

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目录表

至37号通函中的 为“特殊目的工具”。第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函 进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，则可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股票转让。但在实践中，各地外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序，执行情况仍存在不确定性。并非我们所知的目前在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照第37号通函的要求向外汇局完成了必要的登记。我们不能向您保证，我们公司的这些直接或间接股东是中国居民，将来将能够根据需要成功更新其直接和间接股权登记。如果他们未能更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，并且 外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款 ，或者阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会 使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的特定 百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府在其经营地点不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的落实。我们未能 为各种员工福利计划缴费，以及未能遵守适用的中国劳动相关法律，可能会导致我们受到拖欠工资的处罚。我们可能需要补缴这些计划的缴费 ，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能 受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外商在中国教育行业的投资受到广泛的监管，并受到许多限制。根据《外商投资产业指导目录》(修订于

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目录表

根据《学前教育指导目录》(2015)、 或《指导目录》，外国对学前教育的投资仅限于与要求在合作中发挥主导作用的中国国内各方合作。此外，教育部2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》也规定，中外合资幼儿园的外资比例不得超过50%。在境外投资者身份方面，根据2003年3月1日国务院发布的《中华人民共和国中外合作办学条例》或2003年9月1日起施行并于2013年7月18日修订的《中外合作办学条例》，境外幼儿园投资者必须是具有相关资质和经验的境外教育机构。具体内容见本招股说明书中的《外商投资管理办法》。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格控制幼儿园业务的运营。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过北京RYB、我们的综合可变权益实体(VIE)及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的全资子公司RYB科技已与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(1)对我们的VIE行使 有效控制，(2)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(3)有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和 资产。由于这些合同安排，我们对VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的VIE。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资幼儿园教育的限制，或者如果中国政府发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；



•

处以罚款，没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法 遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何此类行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或 我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。

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目录表

如果按建议实施，我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响 。

2015年1月19日，中国商务部公布了外商投资法草案。同时，商务部同时发布了外商投资法草案的说明，其中包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业在中国的待遇等重要信息。外商投资法草案 建议对中国外商投资法律制度进行重大改革，一旦实施，可能会对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国企业产生重大影响，如我们的业务。具体内容请参照《外商投资管理条例》。商务部于2015年就外商投资法草案 征求意见，但此后没有发布新的草案。其最终内容、解释、采用时间表和生效日期存在很大不确定性。然而，预计外商投资法草案将反映对可变利益实体的规定。商务部建议将登记和审批作为监管可变利益主体结构的潜在选择，具体取决于它们是“中资”还是“外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实上的控制”，在确定一个实体是“中资”还是“外资控股”时，强调实质重于形式。“中国投资者”是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业。“外国投资者”是指外国公民、外国政府, 由外国公民和实体控制的国际组织和实体。

目前尚不清楚我们目前的公司结构是否会根据外商投资法草案的方案被视为“中资”，尽管两名中国公民曹启民先生和石艳来女士共同拥有我们的大部分流通股的事实增加了我们被视为中国控股公司的可能性。如果 我们经营教育业务的合同安排不被视为国内投资和/或我们经营幼儿园的合同在正式颁布时被列为《外商投资法》草案禁止清单中的“禁止业务”，此类合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除合同安排和/或处置此类业务。由于我们经营和特许经营的所有幼儿园都在中国，在这种情况下，我们VIE及其子公司的财务业绩将不再 合并到我们的财务业绩中。

我们的大部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排 运营，包括幼儿园的运营以及幼儿园和游戏学习中心的特许经营权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排在中国运营幼儿园教育服务 。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取其他有损我们利益的行动。2014年、2015年、2016年和2017年上半年，我们的VIE和VIE的子公司或幼儿园贡献的收入几乎占我们全部净收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托责任的约束下的改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不会履行他们在这些义务下的义务

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目录表

合同。 在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，都存在这样的风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将 受到中国法律制度不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对业务相关部分的控制。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些损害在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使了购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也没有关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排的正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能 无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或者 导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现任何或所有这些利益冲突时

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股东 将按照我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突 。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE 合同安排不是在独立的基础上订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们的VIE及其子公司在运营幼儿园或向相关方付款方面可能会受到限制。

中国民办教育的主要规定是《民办教育促进法》及其实施细则。根据这些规定，私立学校可以选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。不要求合理回报的私立学校不能向学校赞助商分红。我们作为幼稚园的赞助商，可以选择为直办幼稚园收取合理的回报。如果赞助商选择 要求合理的回报，私立学校必须公开披露此类选择和中国法规要求的任何额外信息。在确定学校将作为合理回报分配给学校净收益的百分比时， 必须考虑许多因素，包括学校的学费水平、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量。然而，现行的中国法律法规并未规定

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目录表

公式 或确定什么是“合理回报”的准则。中国法律法规要求，私立学校的赞助商在支付合理回报之前，每年应将其税后收入的25%拨入其发展基金。此类拨款需用于学校的建设或维护，或用于采购或升级教育设备。此外，中国现行法律法规对私立学校是否有能力经营其教育业务并没有根据学校赞助商是否要求合理回报而设定不同的标准。

然而，在该决定于2017年9月生效后，这种监管格局将发生重大变化。根据该决定，私立学校可以作为非营利性或营利性实体 建立。该决定不再区分哪些学校赞助商要求合理回报，哪些学校赞助商不要求合理回报。营利性学校的学校赞助商可以获得营运利润，而非牟利学校的学校赞助商则不能获得营运利润。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派的金额取决于我们的VIE及其子公司根据合同安排支付的服务费金额。我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，该决定对合同安排没有实质性影响，如果到那时《中外学校条例》、《指导目录》和其他中国相关法律保持不变，合同安排将继续具有法律效力(包括据此支付费用)，因为(I)《中外学校条例》和《指导目录》仍然禁止外资在中国拥有学前教育学校 ，并限制幼儿园的经营为中外合作；及(Ii)该决定并不禁止与在中国经营的学校有关的合约安排，亦不禁止在中国经营的私立学校向其服务提供者支付服务费，包括根据合约安排支付的费用。然而，如果 相关中国政府当局对我们的中国法律顾问持不同意见，该等当局可能寻求没收我们VIE或其 附属公司已支付的任何或全部服务费，包括追溯性地没收这些学校的学校赞助商违反中国法律法规收取的“合理回报”或“利润”。中国有关当局也可能寻求停止在我们的幼儿园招收儿童，或者, 在情况更糟的情况下，吊销这些幼儿园的经营许可证。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权、建立健全企业的公司治理的措施 ，但中国相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过以下方式对中国经济增长进行重大控制

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分配资源，控制外币债务的支付，制定货币政策，并为特定行业或公司提供优惠。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及 不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或 利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中大多数是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行法院的判决

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在这些非中华人民共和国司法管辖区中，任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项都可能很难或不可能解决。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。我们的中国子公司作为外商投资企业，也被要求进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，但如果有预留金额，则由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为 提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准，并向中国其他政府部门登记。此外，(A)我公司中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，(B)我公司中国子公司购买的贷款不得超过其注册资本与商务部或其当地分支机构批准的总投资额之间的差额。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须得到国家发改委和外汇局或其当地分支机构的批准。对于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款，我们可能无法获得这些政府批准或及时完成此类注册(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知。外管局第142号通函通过以下方式对转换进行监管

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通过限制兑换人民币的使用，将外币兑换成人民币。外管局第142号通函规定，以外商投资企业的外币注册资本转换成的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途，除非中国法律另有允许，否则该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得变更人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金折算管理办法部分地区试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本折算管理改革试点。根据外管局第36号通知，第142号通知的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，允许该外商投资企业在其授权的业务范围内和按照该外商投资企业的授权业务范围使用其 外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守36号外汇局通知规定的某些登记结算程序。由于这份通告相对较新, 它的解释和适用以及未来任何其他与外汇相关的规则仍然存在不确定性。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142号通知。外汇局19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。中国外管局第19号通函可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币来资助我们的VIE或其子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合可变权益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会

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宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。 很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将我们的人民币转换为美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付，并遵守某些程序要求。 具体来说，根据现有的外汇限制，在没有外汇局事先批准的情况下，我们在中国的子公司在中国的业务产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据自己的自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和 复杂。这种规定要求，在

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其他 如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者取得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，应事先通知商务部。此外，2008年起生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及指定营业额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求， 外国投资者对从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的收购，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前，对离岸特殊用途车辆(SPV)的直接或间接投资，将被要求向外汇局或其当地分支机构登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须 更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民 股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行必要的登记或未更新先前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

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我们知道受外管局监管的大多数股东已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们 不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。如果此类个人未能或无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能需要 更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们 不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局 登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。当本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，本公司及其高管及其他已获授予期权的中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工将受本条例的约束。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款， 以及法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立、在中国境内有实际管理机构的企业被视为居民

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企业“ ，并将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 认为，就中国税务而言，红黄蓝不是一家中国居民企业。见《中华人民共和国税收管理条例》。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对“事实上的管理机构”的解释存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定红黄蓝为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，因此可能需要缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳 中国税率，除非适用的税收条约规定了减税税率。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯生效 非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司所在税收管辖区：(A)实际税率低于12.5%，或者(B)不对其居民的外国所得征税，非居民企业作为转让方，应当向中国居民企业主管税务机关申报本次间接划转。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。《国家税务总局公告7》取代了《税务总局第698号公告》中关于间接转让的规定，但不涉及《税务总局第698号公告》中仍然有效的其他条款。Sat Public

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通知 7引入了一种新的税制，该税制与之前的SAT 698通告中的税制有很大不同。Sat公告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向 有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且为减免、避税或递延中国税款的目的而设立，中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款。, 目前，转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告698和SAT公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让人，则可能被扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT通告698和SAT公告7协助申报。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告698和SAT公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告， 或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB 目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

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美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作文件和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成和解 。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家事务所执行某些审计工作六个月，启动针对一家事务所的新诉讼，或者在极端情况下， 恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对四大会计师事务所的中国分支机构实施额外的补救措施，包括我们独立的注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表，这些行政诉讼指控这些公司未能满足美国证券交易委员会在要求出示文件方面设定的特定标准。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国、在美国上市的 公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证公开市场将会发展 。如果我们的美国存托凭证在本次发行完成后没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。 我们的美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商基于几个因素进行协商确定，我们不能保证我们的美国存托凭证在此次发行后的交易价格不会下降到首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国、已在美国上市的其他公司的市场表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

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我们的收入、收益和现金流的变化；


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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



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我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



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证券分析师的财务估计发生变化；



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对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



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发布与我们业务相关的新法规、规则或政策；



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关键人员增减；



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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们目前有两个股票激励计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励 以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。它们是2009年股权激励计划和2017年股权激励计划，我们在本招股说明书中分别将其称为2009年计划和2017年计划。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有股票期权的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们被授权授予2009年计划下的期权，以及2017年计划下的期权和其他类型的奖励。根据2009年计划和2017年计划下的所有奖励，可发行的最高股份总数分别为2,573,756股普通股和2,059,005股普通股(有待某些调整)。见《管理层2017年股权激励计划》。于本招股说明书日期，根据2009年计划购入2,573,756股普通股的购股权及根据2017年计划购入2,059,005股普通股的购股权已授出及尚未行使 ，不包括于有关授出日期后丧失或取消的奖励。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的 限制。本次发行后，将立即发行美国存托凭证 (代表A类普通股)，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将有美国存托凭证 (代表A类普通股)。关于这项服务，[我们、我们的董事、执行人员、现有股东和某些期权持有人]除某些例外情况外，已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的可用性对我们的 美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

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我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们普通股分为A类普通股和B类普通股。紧接本次发行完成之前，将为这些股票分配不同的投票权。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股十票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。曹启民先生及施艳来女士将各自实益拥有2,059,005股B类普通股，而Ascendent将持有2,831,131股B类普通股，于吾等第五份经修订及重订的组织章程细则及 生效后。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给不属于该持有人的任何个人或实体时，该B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

由于这两类普通股拥有不同的投票权，假设承销商并无行使超额配股权，曹先生、施女士及Ascendent将于本次发行后合共实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股的约 %，以及本公司已发行股份的投票权的%。因此，曹先生、施女士和Ascendent将对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举 和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现 回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的业务结果或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证监会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确特殊目的载体需向其提交的文件和材料，以征求中国证监会对其境外上市的批准。《条例》的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准 ，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的此次发行将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问、商务和金融律师事务所已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易，因为(I)我们以直接投资的方式设立了WFOE，并且 不是通过并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产合并或收购；及(Ii)并购规则并无条文将VIE协议下的 合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权 ，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采用修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。我们的新公司章程和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并调整他们的[指定、权力、优先、特权和相对参与权、任选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条件和清算优先]，其中任何一项或所有权利可能 大于与我们的普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国。 美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据将在本次发行完成前立即生效的我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的 信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款之间的重大差异的讨论

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岛屿 和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的普通股投票权。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关普通股 附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的 指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们没有指示保管人征求您的指示，保管人仍可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权 。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会提前通知 以撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的发售后章程，将在本次发售完成前生效 , 为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将 通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前几天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您 可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

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我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后在公司治理方面依赖母国惯例。 但是，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市 标准所提供的保护。

不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的ADS或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是(1)该公司在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入构成；或(2)该年度内其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为对我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见“税收与美国 联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



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中国幼儿教育行业的预期增长；



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我们对教育产品和服务的需求预期；



•

我们对我们与加盟商、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。幼儿教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约美元的净收益，或约 美元。这些估计是基于 假设的首次公开募股价格每股美国存托股份美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书首页所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应付的开支后，美国存托股份的首次公开发售价格为每只美国存托股份增加(减少)1.00美元，将令本公司从是次发行所得款项净额增加(减少) 美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括潜在的收购。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的可变权益实体提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证，我们将 能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

[我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖于我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付与吾等美国存托凭证相关的A类普通股相关的应付股息，托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费和开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们的普通股 如果有现金股息，将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年6月30日的市值：

•

在实际基础上；


•

按备考基准反映(I)于美国存托凭证上市及开始交易时，3,253,870股A类普通股自动转换为 股B类普通股；(Ii)于美国存托凭证上市及开始交易时，以一对一方式将9,352,676股B类普通股自动转换为A类普通股；及(Iii)本公司于本次发售完成后赎回黄金股；及



•

按备考经调整基准计算，以反映(I)于美国存托凭证上市及开始交易时，3,253,870股A类普通股按一对一方式自动转换为B类普通股，(Ii)于美国存托凭证上市及开始交易时，按一对一基准将9,352,676股B类普通股自动转换为A类普通股。(Iii)吾等于本次 发售完成后赎回黄金股，及(Iv)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式出售A类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份 美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点，假设承销商不行使超额配售选择权，则扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的 发售开支。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

(1)

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东权益总额和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价中确定的其他条款进行调整。

(2)

假设首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所载区间的中点，将分别增加(减少)实收资本、股东权益总额、股本总额和总资本。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2017年6月30日，我们的有形账面净值约为美元，或截至该日期每股普通股约为美元，或每股美国存托股份约为1美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。稀释是通过以下方法确定的：在本次发行中我们将获得的额外收益生效后，从假设的每股普通股首次公开募股价格中减去 每股普通股有形账面净值， 这是本招股说明书封面 页列出的估计首次公开募股价格区间的中点，以反映美国存托股份与普通股的比例，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后确定。

在不考虑2017年6月30日后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除以假设首次公开募股价格为每股美国存托股份美元(首次公开募股价格的中点)的假设首次公开募股价格出售本次发行中提供的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和 佣金以及预计应支付的发售费用后，我们截至2017年6月30日的调整后有形账面净值的备考金额为1美元。或 每股普通股$ 和每股美国存托股份$。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加 美元，美国存托股份每股有形账面净值立即稀释，而购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释为每股普通股美元和美国存托股份每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：

假设每股美国存托股份公开发行价增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们在本次发行生效 后作为调整后有形账面净值的备考金额，本次发售生效后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份有形账面净值 美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目不变，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值 。扣除承销折扣和佣金等发行费用后。

下表汇总了截至2017年6月30日，现有股东和新投资者在以下方面的差异：从我们手中购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和承销折扣和美国存托股份支付的每股普通股和每股支付宝之前支付的平均价格。

54

目录表

佣金和预计发售费用。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格假定，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未行使的未偿还购股权。截至本招股说明书日期，共有4,632,761股普通股可按加权平均行权价每股6.37美元行使已发行购股权而发行。如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的股权将被进一步稀释。

55

目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以将程序 送达给我们。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决 (I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付判决所涉违约金的责任，(Iii)是最终的，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款的，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院对我们或我们的董事或官员不利的判决存在不确定性

56

目录表

美国或美国任何州证券法的民事责任条款。这种不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性判决或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

商务和金融律师事务所是我们在中国法律方面的法律顾问，该律师事务所告诉我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

商务和金融律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律对在中国的公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼，中国法院可以根据法律或双方在合同中的明确协议接受诉讼程序 如果(A)合同是在中国签署和/或履行的，(B)诉讼标的位于中国境内，(C)该公司(作为被告)在中国境内有相当大的财产，(D)该公司在中国境内有代表机构，则选择中国法院解决纠纷。, 或(E)中国法律规定的其他情形。 股东可以向中国法院提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或者中国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。

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目录表

公司历史和结构

1998年，我们在北京开设了第一家游戏学习中心。2001年7月晚些时候，我们成立了北京RYB儿童潜力教育娱乐有限公司，以扩大游戏学习中心和幼儿园的运营。2006年5月，我们将北京RYB儿童潜能教育娱乐有限公司更名为北京RYB儿童教育科技发展有限公司，我们在招股说明书中将其称为北京RYB。

于二零零七年一月，我们注册了根据开曼群岛法律获豁免的公司Top March Limited，作为我们的离岸控股公司，以促进融资及离岸上市。注册成立后不久，本公司向当时北京RYB股东的控股工具发行普通股，按该等股东当时各自持有北京RYB股权的比例 。2007年晚些时候，我们还成立了全资子公司北京RYB科技发展有限公司，我们在招股说明书中将其称为RYB 科技，通过该公司，我们根据一系列合同安排获得了对北京RYB的控制权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权出售协议、股权质押协议、授权书和配偶同意。请参阅“与北京RYB签订的合同安排”。2017年6月，我们将公司名称从Top Markets Limited更名为红黄蓝。

红黄蓝是控股公司。我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE、其子公司和受赞助的幼儿园开展的。2014年、2015年、2016年和2017年上半年，我们的VIE、其子公司和受资助的幼儿园共同创造了我们几乎所有的收入。于本招股说明书日期，周海英女士、曹启民先生、施艳来女士及其他27名人士分别持有本公司VIE 49%、28.18%、14.59%及8.23%的股权，我们预期于本次发售完成后，我们的VIE将拥有相同的股权结构。施燕来女士是我们VIE的法定代表人，负责监督VIE的日常运作。我们的VIE通过其子公司和 赞助的幼儿园，拥有并控制我们在中国的幼儿园、游戏学习中心、特许经营业务和其他业务。

由于中国法律对外资拥有在中国提供学前教育服务的公司的限制，我们通过我们的VIE开展学前教育服务，VIE具有中国境内公司的资格，因为它是在中国注册成立的，并且其所有登记股东都是中国公民。我们通过RYB Technology、我们的VIE和我们VIE的29个股东之间的一系列合同安排来控制我们的VIE，这些股东总共持有我们VIE 99.88%的股权。这些合同安排包括经营协议、独家咨询和服务协议、股权出售协议、股权质押协议、授权书和配偶同意。请参阅“公司历史和结构与北京RYB的合同安排”。我们将我们VIE的这29名股东称为提名股东是因为尽管他们仍然是我们VIE股权的登记持有人，但根据相关授权书的条款，每个 该等股东都已不可撤销地授权RYB Technology行使作为我们VIE股东的权利。

由于中国法律的要求，我们的直办幼儿园和北京市丰台区红黄蓝培训学校是非企业实体，而不是企业公司，因为他们提供教育服务。因此，我们VIE在这些机构的利益被描述为赞助利益。中华人民共和国法律法规 区分企业实体(如公司)和非企业实体(如医院和学校)。就所有实际目的而言，根据中国法律和惯例，赞助商在私立学校持有的“赞助权益”实质上等同于股东在公司中持有的“股权”。然而，有两个主要区别：首先，学校 赞助商可以选择从他们的投资中获得合理的回报，但前提是学校必须将不低于其年度净利润的25%分配给其发展基金，并为 某些强制性支出分配资金。相比之下，中国公司可以将其利润的10%分配给其股东

58

目录表

将其 税后利润划入法定准备金。其次，中国公司可以在发生清算时将剩余资产分配给其股东，而中国法律法规在发生清算或清盘时学校应如何向其发起人分配资产方面没有提供足够的指导。随着《关于修改的决定》的颁布，我们可能可以选择以企业实体的形式拥有和运营我们的幼儿园。然而，这方面的实施办法尚未 颁布。参见《中华人民共和国民办教育条例》和《民办教育促进法及其实施细则》和《风险因素》和《民办教育相关风险》。新法规或中国民办教育监管要求的变化可能会影响我们的业务运营和前景。

下面的图表概述了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书日期的我们的子公司、VIE、其主要子公司和受资助的幼儿园：

(1)

代表Ascendent有权向红黄蓝有限公司收购的10,758,299股普通股。请参阅标题为“委托人”的 受益所有权表[和销售]股东“了解有关本次发行之前和之后本公司Ascendent实益所有权的更多信息。

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目录表

(2)

代表曹启民先生于本招股说明书日期透过其全资公司持有的6,759,859股普通股。请参阅标题为“委托人”的 受益所有权表[和销售]股东》，了解曹先生在本次发行之前和之后对本公司的实益所有权的更多信息。

(3)

代表截至本招股说明书日期，施燕来女士透过其全资公司持有的16,005,618股普通股。请参阅 “委托人”部分中的受益所有权表[和销售]股东“了解史女士在本次发行之前和之后对本公司的实益所有权的更多信息 。

(4)

石艳来女士是我们VIE的法定代表人，负责监督VIE的日常运作。我们的VIE通过其子公司和赞助的幼儿园，拥有并控制我们在中国的幼儿园、游戏学习中心、特许经营业务和其他业务的运营。

(5)

我们 希望我们的VIE在此次发行完成后立即拥有相同的股权结构。

(6)

北京 RYB直接或通过其子公司是北京市丰台区红黄蓝培训学校的唯一赞助商，也是我们 80所直办幼儿园中的63所，它持有我们其余17所直办幼儿园的大部分赞助权益。根据中国法律法规，私立学校“赞助”的经济实质与法律、监管和税收方面的所有权实质基本相似。

(7)

该公司剩余的40%股权由不相关的第三方拥有。

•

北京RYB科技发展有限公司是我们的全资子公司，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。它控制着我们的可变利益实体。



•

北京RYB儿童教育科技发展有限公司是我们的可变利益实体，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。它管理我们直营的幼儿园和游戏学习中心，管理我们的幼儿园特许经营业务，销售教育商品，还持有我们的某些其他主要子公司。



•

北京爱珠豆文化发展有限公司是北京RYB的全资子公司，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。它为我们的客户提供教育产品和设施网络。



•

深圳市RYB少儿教育科技发展有限公司是北京爱珠豆文化发展有限公司的全资子公司，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。它经营着我们的游戏学习中心特许经营业务，并销售教育商品。



•

北京青天友品电子商务有限公司是北京爱珠豆文化发展有限公司持有60%股权的子公司，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。该公司剩余的40%股权由无关的第三方拥有。这家 公司经营着一个海外优质母婴用品的电子商务平台。



•

北京维学汇管理咨询有限公司是北京RYB的全资子公司，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。它为我们网络中所有教学设施的运行提供集中的系统支持。



•

北京市丰台区红黄蓝培训学校是北京RYB的全资子公司，是根据中国法律组建的非企业实体。它为我们的教师和校长提供系统的培训。



•

北京宏山友友教育科技有限公司是北京RYB的全资子公司，是根据中国法律注册成立的有限责任公司。它经营我们的洪山使能联盟业务。

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目录表

下面的 图表显示了红黄蓝在此次发行后的股权结构：

*

在计算受益所有权百分比时，假设承销商不行使其超额配售选择权。见“校长”[以及 销售]股东。“

与北京RYB的合同安排

由于中国法律对外资拥有在中国提供教育服务的公司的限制，我们通过 北京RYB公司开展业务，该公司是一家由中国公民持有股权的国内公司。RYB科技与北京RYB及其除一名股东外的所有股东订立合约安排，以取得对北京RYB的实际控制权。该等股东为曹启民先生、施艳来女士、周海英女士及其他26名人士，彼等合共持有北京RYB 99.88%股权。RYB科技、北京RYB和北京RYB股东之间的合同安排使我们能够：

•

对北京RYB及其子公司实施有效控制；


•

获得北京RYB及其子公司的几乎所有经济利益；以及



•

在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买上述股东在北京RYB持有的全部或部分股权。

由于这些合同安排，我们已成为北京RYB的主要受益者，根据美国公认会计准则，我们将北京RYB视为我们的可变利益实体。我们 已根据美国公认会计原则将北京RYB及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2015年11月，我们修订并重申了我们之前于2008年7月和2011年9月与北京RYB签订的合同安排。以下为RYB科技、北京RYB及上述三名北京RYB股东之间的现行有效合约安排摘要。

使我们能够有效控制北京RYB的协议

《经营协议》。根据北京RYB科技、北京RYB 及上述29名北京RYB、北京RYB及该等股东经修订及重述的《经营协议》，北京RYB及该等股东同意，未经RYB科技事先书面同意，北京RYB不会采取任何可能对其业务、资产、人力资源、权利、义务或业务运作造成 重大不利影响的行动。北京RYB及该等股东进一步同意，他们将接受并严格遵守RYB科技有关北京RYB的日常营运、财务管理及选举RYB科技委任的董事的指示。这些股东同意将他们作为北京RYB股东获得的任何股息或任何其他收入或权益立即无条件地转移给RYB科技。除非RYB技术提前终止本协议，否则本协议将继续有效

61

目录表

有效期 十年。应RYB技术的要求，本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。北京RYB及其股东无权 单方面终止本协议。

授权书。上述北京RYB的29名股东均已与RYB科技签署授权书， 不可撤销地 授权RYB科技或RYB科技指定的任何人士作为其事实受权人行使其作为北京RYB股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会、作为股东投票及签署任何决议案、委任董事、监事及高级职员、修订公司章程，以及出售、转让、质押及处置该股东所持全部或部分股份的权利。授权书有效期为10年。应RYB技术的要求，本协议的各方应在本协议到期前延长其期限。

配偶同意书。北京RYB共持有98.69%股权的20名股东的配偶已分别签署了一份 配偶同意书。 根据配偶同意书，每一位签署同意书的配偶承认北京RYB相关股东持有的北京RYB股份是该股东的个人资产，而不是由这对夫妇共同拥有。各签署配偶亦无条件及不可撤销地放弃其对该等股份的权利及根据适用法律他或她可能有权享有的任何相关经济权利或权益，并承诺不会对该等股份及相关资产的权利作出任何主张。每个签署配偶同意并承诺，他或她在任何情况下都不会 实施任何与合同安排和本同意书相抵触的行为。

股权质押协议。根据北京RYB科技、北京RYB及上述北京RYB的29名股东之间的股权协议，该等股东已将北京RYB的99.88%股权质押予RYB科技，以保证北京RYB及其股东履行业务经营协议、授权书、股权出售协议及独家咨询及服务协议项下的责任。如果北京RYB或该等股东违反本协议项下的合约义务，RYB科技作为质权人，将有权处置北京RYB的质押股权，并优先收取出售所得款项。 该等股东亦同意，在股权质押协议期限内，他们不会处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担。吾等已根据《中国物权法》向相关工商行政管理办公室完成股权质押登记。

允许我们从北京RYB获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据经修订及重述的北京RYB科技、北京RYB及上述29名北京RYB、RYB科技或其指定人士之间的独家咨询及服务协议 ，北京RYB拥有向北京RYB提供与教育有关的服务及咨询及其他服务的独家权利。未经RYB Technology事先书面同意，北京RYB不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。RYB科技有权根据本协议确定根据本协议向北京RYB收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本，以及所提供服务的价值和市场上的可比价格。RYB技术将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。北京RYB还授予RYB科技不可撤销的独家权利，以中国法律允许的最低价格购买北京RYB的部分或全部资产 。为保证北京RYB履行本协议，应RYB科技的要求，北京RYB将其部分或全部应收账款及部分或全部资产质押或抵押给RYB科技。除非RYB技术终止

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目录表

本协议是提前签订的，有效期为十年。应RYB Technology的要求，本协议的各方应在本协议 到期前延长其期限。本协议的其他缔约方不得单方面终止本协议。

为我们提供购买北京RYB股权的选择权的协议

股权出售协议。根据RYB科技、北京RYB及上述29名北京RYB股东之间经修订及重述的股权出售协议，该等股东不可撤销地授予RYB科技或RYB科技指定的任何第三方独家选择权，以适用中国法律许可的最低价格购买其于北京RYB的全部或部分股权。该等股东进一步承诺，他们不会对他们在北京RYB的股权产生任何质押或产权负担，也不会将他们在北京RYB的股权转让、赠与或以其他方式处置给RYB技术或其指定的第三方以外的任何人。未经RYB科技或其指定第三方事先书面同意，该等股东同意除其他事项外，不修改其公司章程、允许北京RYB进行对北京RYB的资产、负债、业务运营、股权及其他法益产生重大不利影响的交易，或与任何其他实体合并或进行任何投资，或派发股息。这项协议的有效期为十年。应RYB技术的要求，本协议的各方应延长本协议的期限。

在商业和金融律师事务所的意见中，我们的中国律师：

•

本次发行生效后，RYB科技和北京RYB的所有权结构符合中国现行法律或法规的规定。


•

北京RYB科技、北京RYB及北京RYB股东之间的合约安排受中国法律管限，目前及紧随本次发售生效后，根据中国法律属有效及具约束力，且不会亦不会导致违反任何现行有效的适用中国法律或法规。

然而，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为我们的幼儿教育业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育企业和幼儿园运营的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。, 和“风险因素与在中国做生意有关的风险 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

63

目录表

选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的综合经营报表数据、截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的精选综合现金流量数据 摘自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合经营报表数据、截至2017年6月30日的汇总综合资产负债表数据和截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的汇总综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的 精简综合财务报表。我们在编制未经审计的简明综合财务报表时所采用的基准与我们已审计的合并财务报表的基准相同。未经审计的简明财务报表包括我们认为需要的所有调整，仅包括正常和经常性调整，以公平地 反映本公司所列期间的财务状况和经营业绩。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的 历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。您应该与我们的合并 一起阅读本《选定的合并财务和运营数据》部分

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目录表

本招股说明书的其他部分包括财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

非GAAP指标

我们使用调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入，每个都是非公认会计准则的财务指标，用于评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的。

我们 相信，调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们 计入运营收入和净(亏损)收入的某些费用的影响所扭曲。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的净额

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目录表

(亏损) 收入提供有关我们经营业绩的有用信息，增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。

调整后的EBITDA和调整后的净(亏损)收入不应单独考虑或解释为净(亏损)收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。调整后的EBITDA和调整后的净 (亏损)收入可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

调整后的EBITDA代表净(亏损)收入，其中不包括折旧、摊销、利息支出和未计入基于股份的薪酬支出的所得税支出。下表 列出了我们的净(亏损)收入与调整后的EBITDA的对账：

调整后的净(亏损)收入为扣除基于股份的薪酬支出前的净(亏损)收入。下表列出了我们的净(亏损)收入与调整后的 (亏损)收入之间的对账：

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目录表

下表显示了我们选定的截至2014年12月31日、2015年和2016年以及2017年6月30日的合并资产负债表数据。

下表显示了截至2014年12月31日、2015年和2016年以及截至2017年6月30日的六个月的精选合并现金流数据。

下表列出了我们截至2014年12月31日、2015年和2016年以及2017年6月30日的某些运营数据。

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目录表

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前 预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

根据Frost&Sullivan的报告，以2016年的总收入衡量，我们是中国最大的幼儿教育服务提供商。截至2017年6月30日，我们覆盖全国的教学设施网络覆盖了中国30个省市。我们全面的幼儿教育解决方案 面向0-6岁的儿童。我们的产品和服务包括幼儿园和游戏学习中心以及居家教育产品和服务。在我们的网络之外，我们还通过我们的洪山使能联盟 许可我们单独开发的课程、销售教育产品并提供幼儿园运营解决方案。

我们的幼儿园为2-6岁的儿童提供优质的学前教育。我们网络中几乎所有的幼稚园都以“RYB”品牌运作。截至2017年6月30日，我们直办幼儿园80所，特许经营幼儿园175所，覆盖全国130个城镇。我们直接运营幼儿园的经验为我们的加盟商提供了宝贵的指导。为了满足中国日益增长的优质幼儿教育需求，我们的一些幼儿园还提供了 中英双语课程。截至2017年6月30日，我们的直营幼儿园共有20463名学生。

在我们直营的幼儿园和游学中心，我们提供幼儿教育服务，并收取学费。在我们的特许经营网络中，我们的加盟商拥有并运营他们的设施，我们向他们提供我们的教育内容和相关产品，帮助他们建立设施，并提供持续的培训和指导。我们向我们的特许经营商收取一次性初始特许经营费和经常性年度特许经营费，用于他们使用我们的教学内容和我们的品牌，以及我们在设施运营和市场营销方面的支持和指导。此外，我们还向加盟商收取其他日常服务的费用，如教师和设施校长培训。有关我们向加盟商收取的费用类型的更多信息，请参阅向我们的幼儿园和游乐学习中心加盟商提供我们的产品和服务的业务和服务。

为了补充我们的教学服务，我们开发了各种教育产品和服务，如教具、教育玩具和家庭教育产品和服务。我们 通过我们的加盟商和洪山支持联盟成员进一步分销和直接向广大家庭 推广和销售我们的自主开发和第三方产品和服务。

我们的业务近年来持续增长。截至2014年12月31日，我们网络中运营的幼儿园和游戏学习中心总数从627所增加到2017年6月30日的1108所。我们的净收入从2014年的6,510万美元增加到2015年的8,290万美元和2016年的1.085亿美元。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的4,910万美元增加到2017年同期的6,430万美元。我们在2016年录得590万美元的净收益 ，在2015年和2014年分别录得130万美元的净亏损。我们的净收入从截至2016年6月30日的6个月的410万美元增加到2017年同期的490万美元。

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目录表

影响我们经营业绩的因素

我们的业务和经营业绩普遍受到影响中国幼儿教育行业的因素的影响。我们受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和更高的城市家庭人均可支配收入，这使得许多中国父母在子女教育上投入更多 。

我们也期待从中国新人口政策的积极影响中受益。近年来，中国开始放松“独生子女政策”。从2015年开始，每个家庭可以生育两个孩子。我们预计，这一政策变化将在未来大幅增加0-6岁的人口。

同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、教学设施运营标准和教育行业的外商投资 。

与其他教育服务提供商一样，我们的季度业务和运营业绩受到季节性的影响。由于寒假和暑假，我们通常在第一个和第三个日历季度的净收入较低。

虽然我们的业务总体上受到影响中国幼儿教育的因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素。

我们的网络规模和学生入学人数

我们的收入增长主要是由我们网络的扩展推动的，包括我们直接运营的设施的数量、在这些设施注册的学生人数和特许经营设施的数量。我们很大一部分收入来自学费，这主要是由我们直接运营的幼儿园的学生入学推动的。对于我们的特许经营幼儿园和游戏学习中心，我们的初始特许经营费收入主要受新加盟商数量的影响，而经常性特许经营费收入主要受加盟商总数的影响。随着我们的网络和学生注册规模的扩大，我们通常也能够通过我们的网络销售更多与教育相关的产品。此外，我们相信，我们的大规模增强了我们的品牌，这反过来又促进了进一步的增长。

我们 扩大网络规模和招生人数的能力取决于以下因素：我们的品牌认知度、家长对高质量幼儿教育的需求、我们 利用我们特许经营业务模式的可扩展性并吸引和留住更多特许经营商的能力、我们和我们的特许经营商成功推出新教学设施的能力、我们服务和产品的质量以及我们和我们的特许经营商应对竞争并实现高利用率的能力。

我们近年来取得了显著增长。我们的直营幼儿园从2014年12月31日的50所增加到2015年12月31日的62所、2016年12月31日的77所和2017年6月30日的80所。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日和2017年6月30日，我们的直办幼儿园分别有10,595名、13,753名、17,900名和20,463名学生。我们特许经营幼儿园的数量从2014年12月31日的66所增加到2015年12月31日的111所、2016年的162所和2017年6月30日的175所。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，我们的直营中心和特许经营游戏学习中心的总数分别从511个增加到611个、783个和853个。我们预计我们的网络规模和学生入学人数将继续增长。

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提高学费的能力

我们直营幼稚园收取的学费水平，会影响我们的盈利能力。我们的目标是收取与我们的教育服务质量和水平相适应的学费，同时考虑相关社区的一般收入水平和我们幼儿园的受欢迎程度。我们寻求在不影响招生人数的情况下逐步提高我们的学费水平。经过多年的发展，我们网络中的成熟幼儿园通常能够收取比其最初的扩张期更高的费用。由于中国不同地区的经济差异，我们直营幼稚园的地理结构也会影响我们的整体学费水平。我们的学费 不能超过当地政府价格主管部门备案的最高金额。

在《关于修改的决定》于2017年9月1日生效后，我们可以选择将我们的幼儿园认定为营利性或非营利性民办学校。根据该决定，营利性私立学校有权自行决定学费的数额，而不需要政府批准 ，而非营利性私立学校的学费水平仍将有待批准。这两种类型的私立学校也将有不同的税收待遇。由于该决定在中国各地的地方执行措施存在不确定性，我们计划在2017年9月之后分析和确定是否将我们的全部或部分直营幼儿园符合营利性幼儿园的资格。此外，由于我们的某些幼儿园是以“普惠性幼儿园”的形式建立的，学费由当地教育监管机构根据公共利益需要设定上限，目前尚不清楚此类公共利益幼儿园是否有资格获得营利性待遇。另见《中华人民共和国民办教育条例》《中华人民共和国民办教育促进法修正案》。

提高运营效率和盈利能力

我们的收入成本主要包括直营幼稚园的成本和开支。幼儿园的成本和支出通常受其容量的影响，而容量取决于设施中可以可行地设置的班数和每个班级的学生数量。我们通常为每个班级分配两名教师和一名托儿所助理，无论规模大小，幼儿园都必须有托儿所、保安、厨房和一般管理区的工作人员。因此，教师薪酬等可变成本通常会随着新课程的增加而增加，而固定成本如所有其他设施员工的薪酬、维持设施运营的成本和开支、租金和相关付款以及折旧和摊销保持相对稳定。在直办幼稚园的整体组合中，新办直办幼稚园的数目增加，可能会限制我们的营运效率。

我们直营幼儿园的毛利率是指幼儿园的所得税前利润，因为所有幼儿园的运营成本和费用都计入了我们的收入成本 ，这对我们的整体盈利能力有重大影响。一般来说，规模越大、班级越多、使用率越高、收费越高的幼儿园，毛利率就越高。我们大多数成熟的幼儿园的毛利率通常在20%-40%左右，有些甚至更高。

我们产品和服务的范围和质量

我们直营幼儿园提供的高质量课程和学习经验有助于提高它们的受欢迎程度。我们课程的范围和质量以及加盟商服务的有效性也会影响加盟商教学设施的竞争力。因此，高质量的课程和特许经营支持有助于我们更好地吸引和留住特许经营商，我们课程的范围在一定程度上决定了我们的持续培训费用水平。此外， 我们可以更有效地招募和留住洪山使能联盟

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参与者 提供专为满足其需求而设计的幼儿园课程内容。我们销售的教育商品的多样性和质量直接影响到这些产品的销售量，这也是我们收入的主要组成部分。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入包括学费、特许经营费、教育商品销售、版税以及培训和其他服务。我们为学生提供幼儿园服务，并收取学费。2014年、2015年、2016年和截至2017年6月30日的6个月，我们分别从我们的 直营幼儿园获得了4360万美元、5700万美元、7320万美元和4620万美元的学费。我们还提供游戏学习中心服务，并收取学费。我们在2014年、2015年、2016年以及截至2017年6月30日的6个月分别从我们的直营游戏和学习中心记录了750万美元、550万美元、510万美元和190万美元的学费。学费是预先收取的，最初记录为递延收入，并在课程期间按比例确认。

我们通过提供初始设置服务和持续的加盟商支持服务来产生特许经营费。在每个特许经营关系开始时，我们向 特许经营商收取一次性初始特许经营费、第一年特许经营费和初始商品费用。在特许经营期内，我们向每个特许经营商收取使用我们的品牌和核心课程材料的经常性年度特许经营费 以及每年一次的咨询会议。

我们通过向加盟商及其教职员工提供培训等服务以及其他服务来创造培训和其他服务收入。我们在2014年、2015年、2016年以及截至2017年6月30日的6个月分别从向特许经营业务提供的培训和其他服务中记录了 110万美元、170万美元、280万美元和120万美元。

我们通过向我们的特许经营商销售教育商品，包括教育玩具、教具、教科书和其他商品，产生教育商品收入，供他们 进一步分销，也直接面向广阔的家庭市场。在2014年、2015年、2016年和截至2017年6月30日的6个月中，我们分别记录了向我们的特许经销商销售教育商品的540万美元、780万美元、1010万美元和670万美元。

下表列出了我们的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。

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收入成本

我们与直营幼儿园和游学中心学费相关的收入成本主要包括我们所有直营幼儿园和游学中心运营的所有 成本和支出。此类成本和支出主要包括(I)对设施员工的补偿，(Ii)设施租金成本，(Iii)食品和用品成本，(Iv)运营和维护我们的幼儿园和游戏学习中心设施所产生的所有其他成本和支出，以及 (V)折旧和摊销。我们工厂员工的薪酬包括基本工资、基于绩效的奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬。设施工作人员主要包括我们教学设施的校长和其他管理人员、教师、托儿所助理和行政人员。我们工厂的大部分员工都是我们自己的员工。我们通常为每个幼儿园班级分配两名教师和一名托儿所助理。我们的食品和用品成本是指我们在直接运营的教学设施中提供的教育产品的原材料成本和餐饮原材料成本。我们希望我们的设施员工成本以及原料和原材料成本与我们幼儿园业务的规模保持一致。我们预计，随着我们的增长，我们的设施租赁成本将继续增加。我们的折旧和摊销成本涉及用于提供教学服务的家具、固定装置和设备的折旧费用， 以及我们教学设施的租赁改善。随着我们进一步扩展直营幼稚园网络，我们预计这些成本的绝对值将会增加。

我们与特许经营费相关的收入成本主要包括对我们的特许经营服务和监督团队成员的补偿，用于(I)新特许经营商的签约和入职，(Ii)对特许经营商设施建立、营销和运营优化的支持和服务，以及(Iii)持续的质量监督。随着我们继续扩大我们的特许经营网络并为我们的特许经营服务和监督团队雇用更多的员工，我们预计我们的特许经营商支持和服务成本的绝对值将会增加。

我们销售商品的收入成本包括益智玩具、教具、教科书和其他商品的成本，我们与培训和其他服务相关的收入成本主要包括为加盟商提供培训和其他服务的成本和支出。

销售费用

我们的销售费用主要包括广告、营销和品牌推广费用以及销售人员的薪酬。 我们预计，随着我们继续营销我们的产品和服务并扩展到新的地理区域，我们的销售费用的绝对值将继续增加，但占我们净收入的百分比将保持相对 稳定。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)对我们的管理、行政和研发人员的薪酬，包括基本工资、绩效奖金和基于股份的薪酬和其他薪酬，(Ii)行政设施的租金费用和(Iii)专业服务费用。我们预计，在可预见的未来，随着成为上市公司和成为上市公司而产生的额外成本，我们的一般和行政费用的绝对值将会增加，但随着我们继续从规模经济中受益并提高我们的运营效率，我们最终将减少占我们净收入的 百分比。

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下表列出了我们在报告期间的运营费用，包括绝对金额和占净收入的百分比。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

中华人民共和国

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的我们的中国附属公司、我们的可变权益实体及其附属公司，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法》，2008年1月1日后外商投资企业的利润产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。

我们的中国子公司和合并关联实体将按6%至17%的税率缴纳增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费 。我们的游学中心服务、培训服务和除幼儿园服务以外的其他服务都要缴纳增值税。

我们在中国的全资子公司向我们的控股公司支付的股息 将按10%的税率征收预扣税。我们不打算在可预见的未来宣布和支付股息 。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险”？如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计准则编制我们的财务报表，该准则要求我们的管理层作出估计和假设，即 影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于现有信息和对未来的预期，不断评估这些判断和估计。

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我们认为合理的假设 ，这些假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对 条件和假设变化的敏感性，这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露，阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明。

收入确认

我们为学生提供私立幼儿园服务和游戏学习中心服务。学费是预先收取的，最初 记为递延收入。学费在课程期间按比例确认。对于幼儿园项目，如果不及预期期望的班数超过一定数量，学生 可以要求退还学费。对于随玩随学课程，学生有权退还预付课程费用中未使用的部分。 退款金额的计算将受到罚款和处罚。当发生退款时，退款金额记录为递延收入余额的减少额。

我们 以RYB品牌名称从特许幼儿园和游乐学习中心获得收入。初始特许经营费代表提供初始设置服务。预先收取的初始特许经营费被记录为客户的预付款，并在幼儿园或游戏学习中心开始运营时确认为收入，因为初始特许经营费是不可退还的，并且我们在幼儿园或游戏学习中心开始运营后没有与初始特许经营费相关的重大持续义务。

我们 为特许经营幼儿园或游戏学习中心提供持续支持服务，包括营销和广告服务。相关的年度特许经营费通常是预先收到的，收入将被递延，并在适用的后续年度期间平均确认。

我们销售教育类商品，包括益智玩具、教具、教科书和其他商品。我们认为我们的客户是加盟商和最终用户。销售教育商品的预付款 被确认为客户的预付款，通常在货物交付且所有权已转移给客户且可收款性得到合理保证的情况下确认为收入。

我们为特许经营商和特许经营幼儿园和游戏学习中心的教职员工提供培训服务。培训服务收入在提供相关服务后确认。

我们于2016年下半年开始通过我们的洪山赋能联盟销售教育商品并提供幼儿园解决方案。洪山使能联盟的每个参与者都有权在固定的合同期内向我们的直营或特许经营幼儿园以外的幼儿园销售我们的洪山教育商品的独家区域权利 。洪山启用联盟版税费用预先收取，收入将在相关合同期限内递延并平均确认。

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递延收入

递延收入主要包括从学生收到的学费、从加盟商收到的年度特许经营费以及从我们的洪山使能联盟参与者那里收到的特许权使用费 ，这些收入尚未达到我们的收入确认标准。一旦满足收入确认标准，递延收入将被确认为收入。

可变利息主体合并

我们的合并财务报表包括红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园的财务报表。红黄蓝、其子公司、VIE以及VIE的子公司和幼儿园之间的所有利润、交易和余额在合并后均已取消。

中国法律法规限制外资在幼儿园教育行业的所有权和投资。由于RYB科技根据中国法律被视为外国法人，我们的子公司没有资格从事幼儿园服务的提供。由于这些限制，我们在中国的幼儿园服务业务主要通过(1)我们的全资中国子公司RYB科技、(2)我们的VIE北京RYB和(3)北京RYB的股东之间的合同 安排开展。

由于这些合同安排，我们相信我们有权指导对北京RYB的经济表现影响最大的活动，并获得北京RYB的 经济效益。在得出我们是北京RYB的主要受益人的结论时，我们相信我们在股权出售协议条款下的权利为我们 提供了实质性的启动权。更具体地说，吾等相信股权出售协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。吾等 亦相信，适用中国法律所允许行使购股权的最低代价金额并不构成财务障碍或妨碍吾等目前行使股权出售协议下的权利 。此外，我们在业务运营协议下的权利和授权加强了我们指导对北京RYB经济表现影响最大的活动的能力 。我们还相信，这种控制能力确保北京RYB将继续执行和续签服务协议，并向我们支付服务费。通过收取服务费，并确保无限期执行和续签服务协议，我们有权从北京RYB获得基本上所有的经济利益。因此，作为北京RYB的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将其财务业绩以及资产和负债合并到我们的 合并财务报表中。

正如我们的中国法律顾问建议的那样，我们在中国的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的， 有关政府当局在解释这些法律和法规时可能有广泛的自由裁量权。

所得税

现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来年度的法定税率 。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减计估值拨备。不确定因素的影响

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收入 经相关税务机关审计后，确认的最大税额很可能不会持续。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认 。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。

我们普通股的公允价值

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要 对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计：

(i)

确定 我们普通股在可转换工具发行之日的公允价值，作为确定受益转换功能的内在价值(如果有)的投入之一；以及


(Ii)

确定 我们的普通股在授予员工基于股份的薪酬奖励之日的公允价值，作为确定授予日期奖励的公允价值的投入之一。

下表列出了在独立估值公司的协助下，我们的普通股在首次公开募股之前的不同时间估计的公允价值：