美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号000-55924

注册人的电话号码，包括区号：(800)680-7412

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，每股面值0.00001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券 法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒ 

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$567,989,027基于OTCQB市场在该日期报告的收盘价 。

截至2022年5月23日，注册人拥有494,443,611已发行普通股股份

通过引用并入的文档

没有。

解释性说明

Sysorex，Inc.(“本公司”)于2022年4月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“10-K表格原件”)。现提交本Form 10-K(本“修订”或“Form 10-K/A”)第1号修正案，以重申公司先前发布的截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表和财务信息，并提供截至2021年9月30日的中期财务信息，以及在原始Form 10-K和公司截至9月30日的季度期间的Form 10-Q中包含的重述的中期财务信息(统称为“受影响期间”)。2021年(“表格10-Q”)。

重述的背景

如附注1A“综合财务报表重述”所述，截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表附注包括 在本修正案中，根据先前报告的截至2021年12月31日的年度资料对某些错误的更正(如下所述)导致净亏损增加840万美元，主要是由于与衍生转换负债重估有关的费用630万美元。利息支出增加90万美元，债务违约或有损失增加120万美元。

正如公司在2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露的那样，2022年5月17日，公司管理层 确定其先前的结论是，公司12.5%的优先担保可转换债券 有资格进行股权分类，因此，有资格在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(ASU)2020-06中应用指南 不正确。 管理层已确定转换特征是FASB会计准则(ASC)815-40下的负债分类衍生品 衍生工具和对冲-实体自有权益的衍生工具和对冲合同，要求在每个报告期按公允价值确认 。

公司管理层与董事董事会审计委员会 达成一致，决定不再依赖之前发布的受影响期间的财务报表 ，因此需要重述。本修订(I)反映上述受影响期间的变动，(br}(Ii)重述本公司截至2021年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表，及(Iii)提供截至2021年9月30日及截至该日止三个月及九个月的重述未经审核财务资料。该错误不会影响公司截至2021年3月31日或2021年6月30日的季度的合并财务报表。

重述的效果

由于上述因素，公司在本修正案中纳入了截至2021年12月31日及截至该年度的重述财务报表，以及截至2021年9月30日的重述财务信息，以及截至那时的三个月和九个月的重述 下列项目：

以上重述统称为“重述”。重述不影响公司之前报告的受影响期间的收入、运营成本和支出、现金流、现金状况。有关重述及相关财务报表影响的其他资料，请参阅本修订第II部分第8项所载截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表附注 附注1A。

以下项目已作了主要修改，以反映重述的结果和反映：

此外，第II部分 -第6项.证物已予修订，以提供本公司主要行政人员及主要财务人员的证明文件，注明日期为本修订日期，并获独立核数师同意。

除上文所述外，未对原始 备案文件进行任何其他更改，第1号修正案不以任何方式修改、修改或更新原始 备案文件中包含的任何财务或其他信息。第1号修正案没有反映在最初申请的提交日期之后可能发生的事件。

Sysorex公司

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

以及本报告中包含的其他信息

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述 提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。您可以通过在本报告中搜索“近似”、“ ”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“ ”打算、“”计划“”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他 类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体而言，这些陈述包括与未来行动有关的陈述；预期产品、应用、客户和技术的陈述；预期产品的未来表现或结果；以及预计费用和财务结果。这些 前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的 历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除非 另有说明或上下文另有规定，否则术语“Sysorex”、“我们”和“公司”统称为Sysorex，Inc.及其子公司、TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM Digital”)和Sysorex政府服务公司(“SGS”)。

第 部分I

第 项1：业务

概述

Sysorex， Inc.是一家专注于以太采矿和以太区块链和信息技术解决方案的技术公司 主要在包括联邦、州和地方政府在内的公共部门部门。公司有两家全资子公司：TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM Digital”)和Sysorex Government Services，Inc.(“SGS”)。继本公司于2021年4月与TTM Digital合并后，本公司将主要业务重心转向以太区块链的开采及机会。除开采以太外，公司还继续经营其全资子公司SGS，这是一家向联邦、州和地方政府(包括系统集成商)提供信息技术产品、解决方案和服务的企业。

本公司决定 剥离TTM Digital Report单位(“TTM Assets”)的若干采矿设备及数据中心，并于2022年春季开始与第三方洽谈出售资产事宜。2022年3月24日，本公司与第三方签署了一份协议 ，其中包括某些具有约束力和非约束性的条款。根据该协议，本公司与第三方同意有关本公司出售其约75%的以太采矿资产及若干相关不动产的若干 条款。将出售的TTM资产将不包括公司在成交前产生并在成交时持有的以太基金(定义见下文) 以及公司在北卡罗来纳州的共用设施维护和运营的任何图形处理单元或相关资产。 出售资产的最终条款将在最终交易协议(“权威文档“) 由双方签署。

完成TTM 资产出售交易(“结业“)应在满足或放弃最终文件中规定的结束条件的前提下发生，除非双方以书面形式相互延长，且满足最终文件中商定的某些结束条件。尽管有上述规定，最终文件 还应包括不超过签署之日起三(3)个月的外部日期，除非双方以书面形式相互延长 以允许各方获得监管部门的批准、所需的同意和股东的批准。

最终文件将包括资产出售和不动产出售协议中惯用的某些其他条款和条件 。

即使部分出售了TTM资产，公司 仍打算留在区块链行业。该公司将继续挖掘以太，并通过以太区块链扩展到 去中心化应用程序(Dapp)，目标是去中心化融资(Defi)和不可替代令牌(NFT)。通过在该领域的扩张，Sysorex将开发成为公司资产的知识产权。我们的计划是以最大的潜在客户--美国政府为目标，利用区块链技术开发可降低成本、提高安全性并扩大透明度的分散解决方案。2022年3月9日，拜登总统发布了《关于确保数字资产负责任发展的行政命令》。 这一行政命令为美国国会建立围绕区块链技术的法律法规提供了框架。

TTM 数字

TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有 并运营着大量专业的加密货币挖掘处理器，目前专注于以太区块链生态系统。继2021年4月14日的反向合并后，TTM Digital的业务已成为本公司的一个业务部门。

TTM Digital最初成立于2017年6月28日，是特拉华州的一家有限责任公司，名称为TTM Ventures LLC。此后，它于2021年3月30日向特拉华州州务卿提交了转换为非特拉华州实体的证书 ，以及同日向内华达州州务卿提交的转换条款和注册条款。因此，通过这种转换，TTM Digital已成为内华达州的一家公司，名称为“TTM Digital Assets&Technologies，Inc.”。

TTM Digital的业务模式不断发展，受到各种不确定性的影响。随着数字资产和区块链技术在大规模中得到更广泛的应用，我们预计与这些技术相关的服务和产品将继续发展。为了在行业中成功地继续 ，我们的业务模式可能需要发展以反映行业趋势。随着时间的推移，我们可能会修改与我们的战略相关的业务模型的各个方面。我们不能保证我们会成功，也不能保证未来的行业或业务运营变化不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉， 限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。管理层不能保证我们将确定该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失当前或未来竞争对手的这些机会。 正如预期的那样，任何此类情况都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。数字资产挖掘算法有可能过渡到利害关系验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和创收能力产生不利影响。当和如果以太切换到“风险证明” 我们的图形处理器将不再能够挖掘以太。因此，公司决定剥离某些采矿设备。 公司和第三方就公司出售其约75%的以太采矿资产达成了某些条款。 TTM Digital将继续开采以太，直到网络切换到“股权证明”的时间点。在那个时候，而不是使用GPU进行挖掘, 我们金库中积累的以太金额将在 “股权证明模型”中用于入股网络。股权证明将根据您拥有的以太数量获得公司奖励。你下的赌注越多，你通过算法被信标链选为证明者以赚取奖励的机会就越大。2021年8月5日，伦敦硬叉协议(EIP 1559)生效，其中包括以太处理交易费用的变化 。EIP 1559提高了佣金的效率，主要是在用户端。在区块级别，弹性公网1559的方案允许基本费用在区块之间变化高达12.5%，允许用户根据规则预测并支付相对准确的费用，以改善用户体验 。这是以以太矿工为代价的，因为没有提供基本费用作为开采区块 的区块奖励的一部分。EIP 1559旨在通过将乙烷从流通中取出或“燃烧”出来，从而降低以太的通胀，乙烷是较低交易费剩余的多余乙烷。这些变化可能会对公司未来潜在的以太收入流产生影响 因为每个开采区块分配的以太减少，如果不是被ETH价值的增加和/或额外的交易小费抵消，交易小费是用户可以支付额外金额以确保交易快速处理的过程。

Sysorex政府服务

SGS 是一家来自多个供应商的信息技术解决方案提供商，包括硬件产品、软件、服务(包括保修和维护支持)，通过我们专门的销售团队、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。 自成立以来，我们通过提供来自主要行业供应商的产品和服务来为客户服务，这些供应商包括阿鲁巴、思科、戴尔、Getac、联想、微软、松下、三星、赛门铁克、VMware和其他公司。我们为我们的客户提供全面的解决方案，其中包含各种技术实践和平台的领先产品和服务，例如网络、云、网络、安全和移动性。我们利用我们的专业服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴的销售和营销工作使我们能够接触到多个客户公共部门部门，包括联邦、州和地方政府以及教育机构。

在截至2021年12月31日的一年中，我们对联邦、州和地方政府的销售额约占我们SGS净销售额的100%。我们过去的客户包括联邦和国际政府机构以及州和地方政府等。尽管SGS有许多客户，但在截至2021年12月31日的一年中，两个客户 创造了约71%的SGS毛收入。2021年，一个客户贡献了SGS总收入的44%；然而，该客户可能会也可能不会继续成为2022年收入的重要贡献者。我们计划继续 将重点放在现有和潜在的政府客户身上。

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户完成了他们财年(分别为6月30日和9月30日)的预算 。由于我们参与的各种供应商计划发生变化，SGS的毛利润和毛利率可能也会发生变化，这对我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的供应商对价金额的影响 可能会受到我们 控制之外的许多事件的影响。

员工

截至2022年4月12日，我们有22名全职员工。 我们相信我们的员工关系良好。

企业信息

我们的办公室位于弗吉尼亚州赫恩登STE120杜勒斯角巷13880号。20171，这是我们的记录保存的地方。我们的网址是www.sysorexinc.com和www.ttmdigitalassets.com。 我们的电话号码是(703)961-1125。

第 项：风险因素

虽然像本公司这样的较小的报告公司不需要对此项作出回应，但我们选择这样做是为了全面披露 。

某些 因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑 本年度报告中包含的其他信息以及本公司于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K/A报表，包括我们的合并财务报表和相关说明。 以下所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们没有意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险， 我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损的历史，我们的审计师表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

截至2021年12月31日，该公司的现金余额约为60万美元，营运资本赤字约为2200万美元，累计赤字约为4930万美元。上述因素令人对公司是否有能力在财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，以预期在正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。 综合财务报表不包括与资产金额的可收回及分类有关的任何调整，或在本公司于综合财务报表发出之日起一年内无法继续经营的情况下可能需要进行的负债分类 。

本公司不认为其截至2021年12月31日的资本 资源、挖掘加密货币的能力、SGS SouthStar信贷工具为购买订单和发票提供资金的可用性、对主要供应商的重新授权以及信用限制的改进将不足以为计划中的运营提供资金。 2022年3月24日，本公司与第三方签署了一项协议，其中包括某些具有约束力和非约束性的条款。本公司与第三方就本公司出售约75%的以太采矿资产及 预期于2022年5月24日完成的若干相关不动产的若干条款达成协议。公司仍将需要额外资金来支持其未来12个月的义务。该公司正在探索多种可能的解决方案来满足其融资需求，包括 根据需要通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集更多资本，以及可能的 与其他公司的交易、战略合作伙伴关系和其他机制，以解决我们的财务状况。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日，我们的资本资源和经营业绩包括(I)总营运资本赤字2,200万美元，(Ii)现金及现金等价物 60万美元，(Iii)经营活动中使用的现金净额(850万美元)，(Iv)投资活动提供的现金净额220万美元，以及(V)融资活动提供的现金净额690万美元。

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 ，得出结论认为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因此，我们的披露控制和程序可能无法有效地提供要求包括在未来任何定期美国证券交易委员会文件中的重要信息，并确保需要在 未来任何美国证券交易委员会定期文件中披露的信息累积并传达给我们的管理层，以便及时决定有关我们财务报告内部控制的必要披露 。见“项目9A：控制和程序”。更具体地说，我们对财务报告的内部控制 由于以下重大弱点而无效：

尽管管理层已经实施并将继续实施行动，以补救导致重大弱点的控制缺陷的根本原因，但我们无法 保证补救努力将取得成功，或我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效 。

2022年5月17日，在2021年12月31日评估为 后，管理层与本公司董事会审计委员会达成一致，决定不再依赖并要求 重述以前发布的受影响期间的财务报表(如下所述)。我们已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交本修正案第1号表格(以下简称“修正案”)，以重申本公司截至2021年12月31日止财政年度及截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表及财务资料，并提供截至2021年9月30日及截至该财政年度截至2021年12月31日的三个月及九个月(统称为“受影响期间”)的重述中期财务资料，该等资料载于截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中。2022年(“Form 10-K”)和我们截至2021年9月30日的季度报告(“Form 10-Q”)。如附注1A“综合财务报表重述”所述，本修订案所附截至及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注，根据先前呈报的截至2021年12月31日的年度资料更正本修订案中讨论的某些错误，导致净亏损增加840万美元，主要是由于与衍生工具转换负债重估有关的支出630万美元，利息支出增加90万美元。债务违约或有损失增加120万美元。请参阅“风险因素--与我们的合并财务报表重述有关的风险”。

如果我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面继续存在重大弱点或其他 缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，融资可能会更加困难。如果发现其他重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能解决财务报告和披露控制程序的内部控制是否充分，我们的业务可能会受到损害。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助 防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们证券的交易价格可能会大幅下跌。

持续的冠状病毒暴发和应对措施可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务非常容易受到经济形势变化的影响。我们的产品和服务直接与商品的生产和销售，更广泛地说，与北美经济息息相关。新冠肺炎疫情对全球经济活动和状况造成了不利影响，并对金融市场造成了重大波动和混乱。控制新冠肺炎传播的努力已导致 政府和其他当局实施限制，导致企业关闭并扰乱了全球供应链。 因此，像我们这样的运输和供应链公司经历了放缓和需求减少，并可能继续 对我们的业务造成负面影响。

此外， 隔离、避难所就位订单、因病或其他原因导致的劳动力短缺、业务和设施关闭或我们的客户运营的其他中断 也对我们的服务需求以及我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

我们 是一家控股公司，其子公司被赋予一定程度的独立性，如果我们未能整合我们的子公司，可能会 对我们的财务状况产生不利影响。

我们 给了我们的子公司及其高管一定程度的决策自主权。这种独立性一方面可能会增加各级的主人翁意识，另一方面也增加了经营和管理一体化的难度，导致管理一体化的难度增加。如果我们不能成功地管理我们的子公司，这将导致运营困难，并对我们的业务产生负面影响。

我们 是一家相对较小的公司，员工有限，会计部门有限。我们有限的员工和资源可能会影响我们对财务报告的内部控制。我们未能采取措施确保对我们的财务和其他报告流程进行充分控制，这可能会导致我们无法履行我们的财务和其他报告义务。

虽然我们在合并后继续评估和改进内部控制，但我们是一家相对较小的公司，员工有限，特别是会计部门有限。本公司目前 依靠第三方顾问的兼职服务来帮助我们完成财务会计、报告义务以及我们对财务流程和报告的控制。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理优先处理来规避。由于这些限制， 财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。 然而，这些固有限制是财务报告流程的已知特征。

由于我们目前的人员限制，我们不能确定 我们未来实施的措施将确保我们设计、实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制 。如果我们未能聘用和留住有经验的会计和财务报告人员，未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到任何困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

法律诉讼中不利的判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性损害。

我们面临某些供应商未付款的未决索赔 截至2021年12月31日，包括利息在内的总金额约为70万美元，约占我们总资产的2.7%。我们也可能是我们正常业务过程中不时出现的其他索赔的一方，这些索赔可能包括 与合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗性诉讼、我们员工的就业和移民要求或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法律、规则和法规中的任何一项的索赔。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼，以保护我们的商业利益。存在我们不会成功的风险，或者 能够令人满意地解决任何未决或未来的诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响，管理层对当前悬而未决的法律问题的看法可能会在未来发生变化。这些不确定性包括但不限于诉讼成本和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们运营所在的州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果，或 管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立的储备发生变化)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。由于经常性亏损和净资本不足, 我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面对悬而未决或受到威胁的诉讼时在财务上更加脆弱。

未来根据各种现有工具发行我们的普通股，包括但不限于现有的可转换债券和股份权利函件协议，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

未来，本公司将有义务 根据各种证券工具发行其普通股，使其持有人有权获得本公司普通股的股份，包括但不限于股票权利函件协议和可转换债券。虽然该等票据通常规定各实益拥有人持有普通股的百分比受到限制，但预期该等票据的持有人会不时取得普通股，或在某些情况下指示本公司向指定的第三方发行普通股。因此，我们的股东可能会被大幅稀释，我们普通股的价格可能会下降。

我们所有的资产都被担保，以确保有担保的可转换债券的付款，如果不是之前 转换为普通股，这些债券将需要付款。

我们 担保了我们所有的资产，以确保偿还债务和担保可转换债券的应计利息，要求 在2022年7月左右偿还，如果之前没有转换，则受某些延期的限制。如果发生违约，我们的有担保债权人可以行使其补救措施，包括执行我们的所有资产，这将导致我们的活动终止 。除非我们产生足够的现金，否则我们可能没有足够的资金在到期时支付我们的债券和其他债务。在这种情况下，我们可能被要求出售我们的资产和财产以履行我们的义务，或者寻求延长我们的债券、 或替代债务或股权融资。如果没有获得或完成全额偿还、转换、出售、延期或再融资，我们可能会违约。

即使 如果我们没有拖欠债券，这些担保债务的存在和证券购买协议的条款也可能会削弱我们以某种方式从外部来源获得资金的能力。

我们现有和未来的债务可能会损害我们的流动性和财务状况，如果我们无法履行债务，贷款人可能会取消我们的资产的抵押品赎回权。

我们的所有资产都被担保，以确保支付有担保的可转换债券 如果之前没有转换为普通股，这些债券将需要付款。我们的债务和财务义务：

如果我们未能履行我们的义务或未能遵守任何相关协议中包含的任何契约，我们可能会拖欠债务。由于我们已质押了我们的所有资产以担保我们在有担保的可转换债券项下的债务，债务违约可能使贷款人能够取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，并可能显著降低我们普通股的市值和可销售性，并可能导致 其他付款义务加速或根据其他合同违约。

正如财务报表 中第8项的进一步描述，我们认为我们目前在我们的有担保可转换票据的条款下违约。

与收购的加密货币挖掘业务相关的风险

我们无法成功整合新的收购，这可能会对我们合并后的业务产生不利影响；我们的业务被广泛支付。

我们通过收购实现增长的战略充满了风险。2021年4月14日，我们收购了TTM Digital的全部流通股，TTM Digital是一家总部位于美国的企业，从事加密货币以太的开采，具有开采其他数字资产的能力。该业务线 对公司来说是新业务。我们的战略和业务计划取决于我们成功整合TTM Digital 和我们其他收购业务的能力，特别是与计算能力和数字资产挖掘相关的业务。 表示，整合和实现协同效应将延长我们的资源和管理时间，以转变公司的业务。 此外，如果不能快速和充分地整合所有这些业务和人员，可能会对我们合并的业务 以及我们实现目标和战略的能力产生不利影响。不能保证我们将在我们目前运营的领域实现协同增效。

我们 可能被归类为疏忽投资公司。

我们 不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不坚持自己从事这些活动 。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)，如果一家公司的投资证券的价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

我们 正在开始数字资产挖掘的操作，其输出是加密货币。我们不能保证我们将开采的加密货币或数字资产被视为大宗商品，而不是证券。如果我们持有的数字资产超过我们总资产的40%(不包括现金)，我们就会无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，它就可以避免被归类为投资公司。《投资公司法》下的规则3a-2就是这样一种例外，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从以下较早的日期起算：(A)发行人在合并或未合并的基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期，以及(B)发行人在非合并基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40%的投资证券的日期。 我们预计将制定政策，将我们持有的投资证券保持在低于我们总资产的40%，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求委员会的不采取行动 。

由于规则3a-2对公司的适用频率不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外，则在我们不再是一家无意投资公司后，我们必须在至少三年内将规则3a-2保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。在任何情况下，我们都不打算成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在委员会登记。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又受到限制，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务类型也会受到很大限制。此外，我们将在管理、运营、与关联方的交易以及投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本 将导致我们产生大量的额外费用，如果需要，如果没有注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

适用于我们的软件和服务的法律、法规或要求的更改 可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们推出新产品和服务，或者损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的数字资产挖掘操作可能会受到越来越多的监管要求的制约，随着这些要求的激增，我们 可能需要更改或调整我们的操作以符合这些要求。

例如，在司法管辖区采用新的货币转发器(MT)或货币服务业务(MSB)法规，或监管机构对现有州和联邦货币转发器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会使我们接受注册或许可，或限制业务活动，导致我们与一个或 个第三方建立支付服务关系，直到我们获得适当的许可。TTM Digital的活动可能导致其被视为 根据美国《银行保密法》授权的FinCEN颁布的法规，TTM Digital可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些将授权TTM Digital实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告 并保留某些记录的法规。

合规性 和分类取决于联邦和州监管措施以及我们的业务活动。我们不认为我们是货币转账机构，因为我们的活动不会导致我们代表消费者或商家持有、占有或控制支付资金。 如果我们被视为货币转账机构，我们将受到重大的额外监管。这可能会增加我们的业务运营成本 。此外，如果监管机构认为我们的支付解决方案平台违反了现有法律，可能会对我们采取行动。这些结果中的任何一个都将对我们股票的市场价格产生负面影响，并可能导致我们停止在美国某些州的运营。

随后，2022年3月9日，美国总统发布了一项行政命令，概述了政府范围内审查六项关键政策优先事项的方法。这包括： 保护美国消费者、投资者和企业；保护美国和全球金融稳定并降低整个经济体的金融风险； 减少洗钱、其他非法金融活动和国家安全风险；加强美国在全球金融体系中的领导地位以及技术和经济竞争力；促进公平获得安全和负担得起的金融服务；以及支持促进负责任地开发和使用数字资产的技术进步。与中国不同的是，中国禁止了所有加密货币 活动，最终将更多的矿业投资推向了美国，而加密货币行业的最终监管可能会 潜在地扰乱或暂时停止采矿活动，直到我们符合新的监管要求。

此外， 我们未获得在纽约开展虚拟货币业务的许可，也不打算在未来可能需要许可的任何其他州获得许可。我们的立场是纽约州金融服务部(“NYSDFS”) 比特币许可监管框架(23 NYCRR 200.2(Q))不适用于我们的业务。然而，NYSDFS可能不同意我们的立场 。如果我们被认为在纽约从事未经许可的虚拟货币业务，我们可能会受到重大的 额外监管和/或监管后果的约束。有一些国家审查了国家银行监管者会议提出的州一级“虚拟货币”监管范本的适应情况。至少有31个州在2021年立法会议上有关于区块链和加密货币的待决立法。

最近的纽约州参议院法案6486C寻求 暂停使用工作证明身份验证方法验证区块链交易的整合运营； 规定此类运营将接受全面的通用环境影响声明审查。尽管我们的大部分采矿活动使用水力发电，但纽约州参议院法案6486C可能会要求TTM Digital停止采矿，直到完成环境影响评估 。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有、 或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管目前数字资产在包括美国在内的大多数国家/地区不受监管或监管较轻，但中国、印度和俄罗斯等一个或多个国家/地区未来可能采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。这样的行为还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易的限制。 这种限制可能会对我们的投资产生不利影响。例如，英格兰银行在2021年6月发布了一份征求意见的文件，其中解释说，稳定货币应该与法定货币拥有相同的法规。

从历史上看，获得新的和替换的矿工和零部件的成本一直是资本密集型的，而且很可能继续是资本密集型的 ，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大的不利影响。

只有当与开采加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售加密货币时开采的加密货币的价格时，我们的 开采作业才能成功并最终盈利。我们的矿工在作业中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外， 随着技术的发展，我们可能会收购较新型号的矿工，以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们用新的矿工取代那些不再运行的矿工 。

一旦发生这种情况，这些新矿工将需要不时与其他设备一起进行维修或更换，以保持我们的竞争力。 此升级过程需要大量资本投资，基于新矿工的可用性和我们获得充足的资本资源，我们可能会面临及时且经济高效的 这样做的挑战。如果我们无法在规模上获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈且不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样高效地或以类似的数量开发加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。或者，采矿设备的投资回报可能需要更长的时间。这反过来可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

新矿工的价格可能与以太和其他加密货币的市场价格挂钩，如果以太当前相对较高的市场价格 持续下去，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

有报道称，新矿商的价格会根据他们开采的加密货币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们为新矿工支付的历史成本。同样，随着以太价格的上涨，我们观察到对矿工的需求大幅增加。因此，我们有时可能会以丰厚的价格获得以太采矿机和其他硬件，只要它们是可用的。

另一方面，我们每次收购新矿商都会产生巨大的前期资本成本，如果以太未来的价格不够高，我们可能无法实现这些资本支出的好处。如果发生这种情况，我们的业务、经营业绩、 和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响， 这可能会对投资者对我公司的投资产生重大不利影响。

我们行业中有许多新的和现有的竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们在获得新矿工方面出现延误或困难 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致全球采矿设备短缺 并延长了新矿工采购的相应交货时间表。目前还不确定制造商将如何应对这种全球需求的增加，以及他们是否能如期交付给所有客户。

新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱国际航运，我们可能无法及时或具有成本效益地为现有矿队采购新的矿工或更换部件，这可能会对我们的业务和 运营业绩产生实质性的不利影响。

新型冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)已经作为一种全球大流行在世界各地传播，并导致当局 实施了无数前所未有的措施，企业和个人试图控制病毒。虽然美国和世界各国一直在发布疫苗，但不能保证疫苗会有效，以及它将对减少新冠肺炎的传播或遏制产生什么影响。除了接种疫苗外，这些努力还包括旅行禁令和限制、隔离、原地避难所/居家和社会距离令以及关闭。这些措施影响了 ，并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们的供应商、供应商和制造业合作伙伴的运营。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，这是很难预测的，并取决于许多不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围及其对全球总体不确定性的影响；政府、社会、企业和其他已经和将采取的应对大流行的行动； 大流行对短期和长期总体经济状况的影响。

目前和未来的限制或交通中断，例如空中和地面运输的可用性降低、港口关闭或拥堵，以及边境控制或关闭的增加，也会影响我们满足需求的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。这些增加的成本可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果新冠肺炎的影响持续下去的话。

新冠肺炎全球大流行已经并可能继续扰乱新矿工的生产和供应，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的 不利影响。

与新冠肺炎相关的对旅行、工作和货物及用品流动的各种限制，以及因新冠肺炎而损失的工作日数量不断增加的累积影响，已经给我们的制造合作伙伴、供应商和物流合作伙伴 带来压力，要求他们生产和交付足够数量的产品，以满足全球对矿工的需求。这对全球供应链和半导体的供应产生了特别强烈的影响，半导体用于制造我们运营的 矿工使用的ASIC芯片。全球半导体供应紧张，主要是由于新冠肺炎相关的 中断导致制造中断，导致许多工业部门的产量下降。

虽然到目前为止，我们的制造合作伙伴和零部件供应商大多能够在遵守适用的法规和当前限制的情况下继续运营，但未来对其运营的限制可能会影响它们满足全球对新矿工的需求的能力。与此同时，随着2020年第四季度以太和其他加密货币的交易价格上涨，并持续到2021年，我们观察到在此期间对基于GPU的钻机的需求有所增加。在2020年下半年，我们 已经经历了新GPU的单位成本增加，如果GPU的稀缺性持续下去，这一趋势可能会继续下去。如果我们 无法为我们的钻机购买新的GPU，或者如果我们的新GPU成本过高，我们可能无法跟上我们的 竞争对手，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。NVIDIA等一些制造商将他们的处理器分成两类，一类用于游戏玩家(GPU)，另一类用于矿工，现在市场上将其称为用于矿工的加密货币挖掘处理器(CMP)。制造商正试图降低GPU的处理速度，以阻止采矿商购买 个GPU，并将它们转移到购买用于挖掘目的的CMP。然而，矿商已经开发出方法来调整GPU，使其运行速度与CMP一样快 ，这继续给挖掘处理器带来供应链问题。

我们的采矿运营成本可能超过我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的费用可能会增加。未来支出的增加可能不会被相应的收入增长 所抵消。如果我们的支出超出我们的预期，并且我们的业务投资不成功，我们的支出可能会 超过盈利努力。在收入没有相应增加的情况下增加成本将增加我们的损失，并可能 严重损害我们的业务和财务业绩。

在以太采矿业务利润率不高的情况下，以太采矿业务的运营商更有可能 立即在市场上出售通过采矿赚取的以太奖励，从而限制以太价格的增长，这可能会 对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的两年里，以太采矿业务发生了变化。目前，新的处理能力主要是由使用GPU的已注册和未注册的“专业”挖掘操作添加的。

专业的 采矿作业可以使用专有硬件或专用机器。大规模收购专用硬件需要投入大量的前期资本，而矿工会产生与这种硬件的大规模运营相关的巨额费用，例如租赁运营空间(通常位于数据中心或仓储设施)、运营矿工的电力成本以及雇用技术人员运营矿场。因此，专业采矿业务的规模更大，有更多确定和定期的费用和负债。这些经常性费用和负债要求专业采矿业务在销售以太时保持利润率 。在以太价格下跌且利润率受到限制的情况下，专业矿商会受到激励，更多地立即出售从采矿作业中赚取的以太，而过去几年的个别矿工 则更有可能持有新开采的以太更长时间。新开采的以太即期销售 大大增加了以太的交易量，对以太奖励的市场价格造成了下行压力。

专业采矿业务开采的以太价值超过可分配资本和运营成本的程度决定了该业务的利润率。如果以低利润率运营，专业采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的以太，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境中，更高的百分比可以更快地销售，从而潜在地压低以太 价格。较低的以太价格可能导致专业采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生网络效应，从而可能进一步降低以太的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

与以太相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来引入的。这种情况可能会对我们继续经营或推行新的 战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为自己持有的任何其他加密货币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

我们 可能无法实现分叉的好处。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改与修改之前的软件不兼容，则结果将是所谓的网络分叉，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行的两个版本的加密货币 ，但缺乏互换性，并需要交易所类型的交易在两个 分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉是新资产。行业参与者采用不同的 指标来确定哪种是原始资产，包括：指的是核心开发者对加密货币的意愿、挖掘器或验证器提供的散列能力最大的区块链；或具有最长链的区块链。特定加密货币网络中的分支可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们 可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响 。如果我们在将一种加密货币硬分成两种加密货币时持有加密货币，行业标准将规定 我们将在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能会确定 没有安全或可行的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持股构成不可接受的风险，或者拥有和/或保持新加密货币的成本超过了拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中获益，即使 有安全实用的方式来保管和保护新资产。

加密货币挖掘算法有可能过渡到利害关系验证和其他与挖掘相关的风险，这 可能会降低我们的竞争力，最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

风险证明 是验证加密货币交易的另一种方法。如果算法从工作验证方法 转变为风险验证方法，挖掘可能需要更少的能源，这可能会使任何在当前环境(例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管)中保持优势的公司竞争力降低。由于我们努力优化和提高加密货币挖掘操作的效率，我们可能在未来面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果切换到风险验证，可能会受到负面影响 。此类事件可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何以太或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

当Etherum过渡到股权证明时，我们的GPU 将不再能够开采Etherum，这可能会对我们的运营结果和我们的 普通股价值产生重大不利影响。

一旦以太转换为赌注证明，收入 将从以太通过“赌注”硬币产生。

以太更改为赌注证明将需要以太 赌注来产生收入。以太将被锁定一段时间，以产生赌注奖励。奖励金额 是可变的，虽然有估计，但目前尚不清楚实际的奖励比率。如果公司没有获得此类奖励，可能会对公司的经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于以太的价值，其价值的任何持续下降都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响.

我们的运营结果将在很大程度上取决于ETH的价值(ETH是以太区块链上的加密货币/令牌)，因为它是我们目前开采的加密货币。 具体地说，我们来自以太开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的以太奖励数量，和(2)ETH的价值。此外，我们的经营业绩直接受到以太价值变化的影响。公司 按成本入账，如有减值将调整成本。

我们的采矿作业，包括我们的矿工所在的设施，可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前的采矿作业，以及我们未来建立的任何矿山，都将受到与实际条件和作业有关的各种风险的影响，包括但不限于：

例如，由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子 或对矿山的其他袭击，我们的矿山可能暂时或永久无法开采。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能会受到停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响 。考虑到电力需求，在停电情况下使用备用电源 发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何失踪或受损矿工的重置成本，但不承保采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补因上述任何事件而蒙受的损失。如果我们网络中的任何矿山发生非保险损失，包括超过保险限额的损失 ，此类矿山可能无法得到及时或根本的充分修复，我们可能会损失部分或全部预期从此类矿山获得的未来收入 。对我们业务的潜在影响目前被放大，因为我们只运营 一个矿山。

我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。

我们的以太采矿作业需要大量的电力，随着我们继续扩大采矿船队，我们 预计我们对电力的需求将继续增长。如果我们无法继续获得足够的电力 以符合成本效益的基础上运营我们的矿工，我们可能无法实现我们对新矿工的重大资本投资的预期好处。

此外，我们的采矿作业可能会因长时间停电而受到重大不利影响。虽然我们的矿工可能暂时由备用发电机供电，但使用备用发电机运行矿工长时间 是不可行的，也不划算。因此，如果长时间停电，或者由于不可用或电力成本增加，我们可能不得不减少或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 ，我们证券的投资者可能会受到损害。

我们的电源和互联网接入中断 可能会中断我们的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的加密货币开采业务需要大量电力和高速互联网接入才能成功。 如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间无法接入互联网，我们可能会被要求减少或完全停止我们的业务。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到影响，我们的投资者可能会受到实质性的不利影响。

以太 采矿存在网络安全风险，可能会对公司的投资或公司的运营能力产生不利影响。

数字资产网络，包括以太网络，可能受制于获取大量网络处理能力的实体或对此类数字资产网络的运营和维护非常重要的大量开发人员。

如果 专用于挖掘或押注网络的大部分处理能力由不良参与者控制(通常称为 “51%攻击”)，则它可能能够改变交易所依赖的以太区块链。如果不良的 参与者构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成，则可能会发生这种情况。恶意行为者可能会控制、排除或修改事务的顺序，尽管它不能生成新的Ether或 事务。此外，一个糟糕的演员可能会“双倍支出”自己的以太(Ether)(即，在多个 交易中使用相同的令牌)，并在保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果 此类恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对以太网络处理能力的控制，或者网络社区 没有将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此外，恶意的 参与者或僵尸网络可能会创建大量交易，以减慢网络上交易的确认速度。其他数字资产网络通过控制网络50%以上的处理能力而受到恶意活动的攻击。例如，2018年5月24日，有报道称，攻击者以这种方式侵入了比特币黄金网络，并在至少一周的时间里成功地在一系列交易中加倍花费了比特币黄金单位，总金额至少 1800万美元。

此外， 某些硬件提供商可能会创建集体拥有多数权力的硬件，而制造商可能会自己施加控制 。例如，Bitmain生产的挖掘机被发现包含允许Bitmain 远程关闭挖掘机的后门代码。这个漏洞俗称为“Antbleed后门”。在最糟糕的情况下，Antbleed后门可能会允许Bitmain关闭高达70%的全局哈希率。Bitmain发布了对争议的官方回应，声称Antbleed后门没有恶意，2017年4月28日，也就是发现Antbleed后门的第二天，Bitmain发布了新的源代码和固件升级，用于其挖掘硬件，以删除 后门。

如果不良参与者控制以太网络处理能力的可能性增加，则可能会对公司的投资产生负面影响 。如果以太生态系统，包括核心开发商和采矿 矿池的管理员，不采取行动确保更大程度地下放采矿处理能力，恶意行为者获得以太网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对我们普通股的价值产生不利影响。

公司对第三方矿池服务提供商的依赖可能会对公司的运营产生负面影响。

我们 使用第三方矿池从网络获得我们的挖矿奖励。以太矿池允许矿工结合他们的计算能力 ，增加他们解决障碍和通过网络获得报酬的机会。奖励由油气田运营商按比例分配，按我们对油气田用于生产每个区块的总采矿力的贡献比例分配。如果池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响。

以太网络协议的 开源结构意味着核心开发者和其他贡献者通常不会因他们在维护和开发以太网络协议方面的贡献而直接 获得补偿。未能正确监控和升级以太网络协议 可能会损坏以太网络和公司业务。

以太网络基于核心开发者和其他贡献者维护的开源协议运行。由于以太网络协议不受许可或订阅费的限制而销售或提供，并且其使用不会为其开发团队带来收入，因此核心开发人员通常不会因维护和更新以太网络协议而获得补偿。因此， 开发商缺乏维护或开发以太网络的财务激励，核心开发商可能缺乏 资源来充分解决以太网络协议的新问题。虽然以太网络目前得到核心开发商的支持，但不能保证这种支持在未来会继续或足够。或者，一些开发商可能由与以太网络中的其他参与者利益相左的实体提供资金。如果以太网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，则以太网络和公司的业务可能会受到不利影响。

Etherum源代码中的缺陷 可能不为我们所知，并可能以多种方式对公司业务产生负面影响。

在 过去，数字资产网络源代码中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户的个人信息和/或导致用户的数字资产被盗的缺陷。已公开发现并更正了几个错误和 缺陷，包括禁用用户某些功能并暴露用户个人 信息的错误和缺陷。发现或利用源代码中的缺陷或漏洞，允许恶意攻击者在违反已知网络规则的情况下获取或创造金钱。 Etherum背后的密码学可能会被证明是有缺陷或无效的，或者是数学和/或技术的发展，例如数字计算、代数几何和量子计算的进步。在上述任何情况下， 恶意攻击者可能会窃取他人持有的Ether，这可能会对Ether的需求产生不利影响，从而对Ether的价格和我们的运营结果造成不利的 影响。即使除以太之外的其他数字资产也受到类似情况的影响 ，对作为数字资产基础的源代码或密码的稳健性信心的任何降低都可能 对所有数字资产(包括基于以太的数字资产)的需求产生负面影响，从而对我们的业务和运营产生不利影响。

我们持有的令牌和其他加密货币可能会丢失、被盗或访问受到限制。以太交易是不可撤销的 ，被盗或错误转移的以太可能是不可恢复的。因此，任何错误执行的乙醚交易都可能对本公司的投资产生不利影响。

存在部分或全部加密货币可能丢失或被盗的固有风险。对我们的硬币的访问也可能受到网络犯罪的限制。我们在基于互联网的程序化钱包中持有一些加密货币，这可能更容易受到网络犯罪的影响。此外，以太交易是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到以太区块链的区块中，加密货币的不正确转移(如以太)或以太被盗通常将不可恢复，并且 公司可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。如果公司无法成功地 为该错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对公司的投资造成不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

A 大量普通股最近有资格公开出售，或可能受制于要求我们将其登记公开出售的权利，这可能会压低我们普通股的市场价格，即使我们的业务表现良好。在不久的将来，我们可能会出售大量的普通股 。

由于我们的普通股在市场上大量出售，我们的普通股的市场价格可能会下降 。对这些出售可能发生的看法也可能 压低我们普通股的市场价格。持有与合并相关的普通股共计25,824,848股的股东最近根据规定注册权的协议或根据证券法颁布的第144条 (受第144条和适用证券法的限制)有权出售或要求我们登记他们所拥有的 股票，以便在美国公开销售。此外，我们已发行可转换债券的持有者有权 将其债券转换为潜在的数百万股普通股，价格较我们普通股的当前市场价格有很大折扣 ，这反过来可能导致我们现有股东的大量稀释。

豁免 出售我们的普通股或根据注册权出售股票可能会使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券 。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格 下跌，并使投资者更难出售我们普通股的股票。

与我们合并财务报表重报相关的风险

我们不得不重述我们之前发布的 合并财务报表。正如之前披露的以及本修正案披露的那样，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法建立和保持对财务报告的有效内部控制， 我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

现提交本修订案，以重申本公司以前发布的合并财务报表以及包含在原始表格 10-K和表格10-Q中的受影响期间的财务信息。如附注1A“综合财务报表重述”所述，本修订案所载截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表附注的附注，根据先前报告的截至2021年12月31日的年度资料更正以下讨论的某些错误，导致净亏损增加840万美元，主要原因是与衍生工具转换负债重估有关的支出630万美元，利息支出增加90万美元，债务违约或有损失增加120万美元。

正如公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中披露的那样，公司管理层于2022年5月17日认定其先前的结论是，公司12.5%的优先担保可转换债券 有资格进行股权分类，因此有资格适用 财务会计准则委员会的会计准则更新2020-06中的指导意见是不正确的。管理层已确定，转换特征是FASB会计准则编码(ASC)815-40下的负债分类衍生品，衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同，从一开始就要求在每个报告期按公允价值确认。

本公司管理层在与本公司董事会审计委员会达成一致意见后，决定因该错误而不再依赖以前发布的受影响期间的财务报表，需要重述。本修订(I)反映上述受影响期间的变动 ，(Ii)重述本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，及(Iii)提供截至2021年9月30日及截至 止三个月及九个月的重述未经审核财务资料。该错误不会影响公司截至2021年3月31日或2021年6月30日的季度的综合财务报表。

由于上述因素，本公司在本修正案中纳入了截至2021年12月31日及截至该年度的经重述的综合财务报表，以及截至2021年9月30日及截至该日的三个月及九个月的经重述的财务信息，以重述以下项目：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估步骤 ，以弥补实质性缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些 计划最终会产生预期效果。

任何未能对财务报告进行有效的内部控制 都可能对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营情况没有完全了解。 同样，如果我们的财务报表不及时提交，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。财务报告内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证 我们正在采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或任何其他重大弱点或财务业绩重述在未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进我们的合并财务报表的公平列报。

由于重述和财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于重述 和确定的重大弱点，以及美国证券交易委员会未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他 索赔，和/或我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本修正案之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能 保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目 1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2：物业

我们的主要执行办公室位于 13880 Dulles Corner Lane，Suite 120，Herndon，弗吉尼亚20171。根据2025年5月31日到期的租约，我们租赁了这处面积约为5,758平方英尺的房屋，每月租金总额如下：

此外，该公司还拥有并运营其位于纽约的数据中心。数据中心设施位于工业重建区，根据与工业发展署达成的协议，该地区享有物业税减免，并支付一定的费用以代替物业税。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求。

第3项：法律诉讼

除与本公司业务有关的一般例行诉讼外，并无任何重大待决法律程序(如S-K规则第103项所界定，吾等为其中一方或吾等的任何财产 为标的)。

Sysorex， Inc.，一家内华达州公司(“本公司”)与Tech Data Corporation(“Tech Data”)签订了日期为2018年8月15日的本票判断票据(“票据”)，据此，本公司承诺向Tech Data支付本金6,849,423.42美元。票据规定，票据余额应按18%的年利率计息。由于与Tech Data的沟通错误，本公司无意中未能在到期时支付本金总额为3,341,801.80美元的部分分期付款，如附注所述，并已在附注中违约。

于2021年12月14日，本公司获悉Tech Data于2021年9月24日在加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院作出了针对本公司的认罪判决书(“认罪书”)。本金为3,341,801.80美元，预判利息为2,600,757.25美元，共计5,942,559.05美元。

在与Tech Data进行谈判后，本公司得以将奖励金额削减超过420万美元，并于2022年1月13日与Tech Data签订和解与解除协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司于2022年1月14日支付1,375,000.00美元。该奖项被认为是完全满意的。除其他事项外，Tech Data同意提交一份对作为和解协议证物的判决完全履行的确认，不会就该判决对本公司采取任何进一步行动，并免除本公司及其代表基于在和解协议日期之前的任何时间发生的任何交易而对本公司提出的任何和所有索赔，包括 判决。

在诉讼中，本公司任何董事、高级管理人员或关联公司，或持有本公司超过5%有投票权证券的任何登记或实益持有人，并无任何不利一方或拥有与本公司不利的重大权益的诉讼。

项目4：披露矿山安全情况

不适用 。

第 第二部分

项目 5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们普通股的股票在场外交易市场的交易代码为“SYSX”。 下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个季度我们普通股的最高和最低收盘价，这是场外交易市场的报告。这些报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

2022年5月20日，我们的普通股在场外交易市场的收盘价为0.062美元。

记录的股东

截至2022年5月20日，我们的普通股共有211名股东。我们普通股的持有者中，有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们的股票是通过银行、经纪商、其他金融机构和注册结算机构持有的。

分红政策

我们 从未向股东宣布或支付任何现金股利。我们目前预计不会为我们的股本支付股息。未来任何股息的支付，以及时间和金额，都由我们的董事会自行决定。董事会关于股息支付的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、任何债务工具中的限制性契约、行业惯例、法律要求、监管限制 以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们从 运营中产生现金的持续能力。我们不能保证我们将来会支付股息，或者如果我们开始支付股息，我们将继续支付任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们股权薪酬计划的信息 在此并入本报告第三部分第11项。

性能 图表

根据随附的说明，不需要S-K法规第201(E)项要求的信息。

未登记的证券销售和收益的使用

2021年4月14日，根据合并协议的条款，本公司同意发行总额为150,043,116股的股票，减去某些预先出资的认股权证和接受普通股的权利 如下：

2021年5月4日，本公司根据一项咨询协议，向顾问发行了总计60,000股普通股，作为公司沟通/媒体关系和投资者关系服务的代价 。

2021年5月19日，作为提供法律服务的代价，公司向一名律师发行了5,000股普通股 。

2021年7月20日，作为提供法律服务的代价，公司向一家律师事务所发行了75,000股普通股 。

2021年8月5日，公司向一名律师发行了50,000股普通股 ，作为提供法律服务的代价。

2021年9月2日，公司根据一项咨询协议，向一名个人发行了总计150,000股普通股，以换取公司咨询服务。

2021年9月3日，公司向当选为董事董事会成员的个人发行了总计50,000股普通股。

2021年9月7日，公司根据一项咨询协议，向一名个人发行了总计200,000股普通股，以换取公司咨询服务。

2021年11月2日，公司发行了总计1,000,000股普通股，作为购买UP North剩余50%会员权益的代价 。

上述股份是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的豁免注册而出售和发行的。

第 项6：[已保留]

项目 7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计财务报表和相关说明一起阅读。除历史信息外，本文和整个10-K表格中的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。 由于许多因素，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

公司子公司概览

该公司是一家专注于以太采矿和以太区块链和信息技术解决方案的技术公司，主要在包括联邦、州和地方政府在内的公共部门部门。该公司有两家全资子公司：TTM Digital Assets&Technologies，Inc.(“TTM数字资产和技术公司”)和Sysorex政府服务公司(“SGS”)。

TTM数字

TTM Digital是一家数字资产技术和采矿公司，拥有和运营大量专业的加密货币挖掘处理器， 目前专注于以太区块链生态系统。合并后，TTM Digital的业务已成为公司的一个业务部门。

TTM Digital最初成立于2017年6月28日，是特拉华州的一家有限责任公司，名称为TTM Ventures LLC。此后，它于2021年3月30日向特拉华州州务卿提交了转为非特拉华州实体的证书，并于同日向内华达州州务卿提交了皈依条款和注册条款。因此，经过这样的转换，TTM Digital已成为内华达州的一家公司，名称为“TTM Digital Assets&Technologies，Inc.”。

于2021年秋季，本公司作出决定 剥离TTM Digital Report单位(“TTM Assets”)的若干采矿设备及数据中心，并开始与第三方商讨于2022年春季进行资产出售。2022年3月24日，公司与第三方签署了一项协议 ，其中包括某些约束性和非约束性条款。根据该协议，本公司与第三方同意有关本公司出售其约75%的以太采矿资产及若干相关不动产的若干 条款。待出售的TTM资产将不包括公司在成交前产生和持有的以太基金，以及公司在北卡罗来纳州的共用设施维护和运营的任何图形处理单元或相关资产。出售TTM资产的最终条款将在最终交易协议(“权威文档“)至 由当事人执行。

完成TTM 资产出售交易(“结业“)应在满足或放弃最终文件中规定的结束条件的前提下发生，除非双方以书面形式相互延长，且满足最终文件中商定的某些结束条件。尽管有上述规定，最终文件 还应包括不超过签署之日起三(3)个月的外部日期，除非双方以书面形式相互延长 以允许各方获得监管部门的批准、所需的同意和股东的批准。

最终文件将包括资产出售和不动产出售协议中惯用的某些其他条款和条件 。

即使部分出售了TTM资产，公司 仍打算留在区块链行业。该公司将继续挖掘以太，并通过以太区块链扩展到 去中心化应用程序(Dapp)，目标是去中心化融资(Defi)和不可替代令牌(NFT)。通过在该领域的扩张，Sysorex将开发成为公司资产的知识产权。我们的计划是以最大的潜在客户--美国政府为目标，利用区块链技术开发可降低成本、提高安全性并扩大透明度的分散解决方案。2022年3月9日，拜登总统发布了《关于确保数字资产负责任发展的行政命令》。 这一行政命令为美国国会建立围绕区块链技术的法律法规提供了框架。

Sysorex 政府服务

SGS 是一家来自多个供应商的信息技术解决方案提供商，包括硬件产品、软件、服务(包括保修和维护支持)，通过我们专门的销售团队、电子商务渠道、现有的联邦合同和服务团队提供。 自成立以来，我们通过提供来自主要行业供应商的产品和服务来为客户服务，这些供应商包括阿鲁巴、思科、戴尔、Getac、联想、微软、松下、三星、赛门铁克、VMware和其他公司。我们为我们的客户提供全面的解决方案，其中包含各种技术实践和平台的领先产品和服务，例如网络、云、网络、安全和移动性。我们利用我们的专业服务、咨询服务和合作伙伴来开发和实施这些解决方案。我们与供应商合作伙伴的销售和营销工作使我们能够接触到多个客户公共部门部门，包括联邦、州和地方政府以及教育机构。

财务报表 显示了Sysorex及其子公司的综合运营结果、财务状况和现金流。这些财务报表 是在合并的基础上编制的，因为业务处于共同控制之下。合并后的实体之间的所有公司间账户和交易均已取消 。

演示基础

在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的 资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素 。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认的会计原则(“GAAP”)公平列报。 然而，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在合并财务报表附注4中进行了讨论。我们认为，以下会计估计对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

已知的趋势或不确定性

TTM Digital的业务模式不断发展， 受到各种不确定性的影响。随着数字资产和区块链技术越来越广泛地大规模使用，我们预计与这些技术相关的服务和产品将继续发展。为了在行业中成功地继续发展，我们的业务模式可能需要发展以反映行业趋势。随着时间的推移，我们可能会修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证我们会成功，也不能保证未来的行业或业务运营变化不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉、限制我们的增长 并对我们的经营业绩产生负面影响。管理层不能保证我们将确定该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会错失当前或未来竞争对手的机会。正如预期的那样，任何此类情况都可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。数字资产挖掘算法有可能过渡到权证验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力， 最终会对我们的业务和创收能力产生不利影响。当和如果以太切换到“风险证明” 我们的图形处理器将不再能够挖掘以太。TTM Digital将使用GPU挖掘其他硬币。届时，我们的金库中积累的以太将不再使用 GPU进行挖掘，而是将用于以股证明模型中的网络入股。 以股证明将根据您拥有的以太数量获得公司奖励。此外，2021年8月5日, 伦敦硬叉协议(EIP 1559)生效，其中包括以太处理交易费用的变化。弹性公网IP 1559提升了佣金的 效率，主要是在用户端。在区块层面，弹性公网1‘59的方案允许每个区块的基本费用相差高达12.5% ，允许用户根据规则预测并支付相对准确的费用，以改善用户体验。这 是以以太矿工为代价的，因为没有提供基本费用作为开采区块的部分奖励。EIP 1559旨在 通过将乙醚从流通中取出或“燃烧”来降低以太的通胀，乙烷是较低交易费 剩余的多余乙烷。这些变化可能会对公司未来潜在的以太收入流产生影响，因为每个开采区块分配的以太少 ，如果没有被ETH价值的增加和/或额外的交易小费(用户可以通过此过程支付额外金额以确保交易快速处理)所抵消的话。

由于多种因素的影响，SGS 的季度净销售额和经营业绩出现了变化。SGS在向政府和教育机构销售技术解决方案时出现了一些季节性趋势。例如，美国公共部门客户的财政年度末因联邦政府部门的客户和州及地方政府和教育机构(“SLED”)部门的客户而异。SGS总体上认为，我们第二季度与美国SLED部门客户相关的销售额和与联邦政府领域客户相关的第三季度销售额都有所增长，因为这些客户完成了他们财年(分别为6月30日和12月31日)的预算 。由于我们参与的各种供应商计划发生变化，SGS的毛利润和毛利率可能也会发生变化，这对我们从特定供应商或其授权分销商/批发商收到的供应商对价金额的影响 可能会受到我们 控制之外的许多事件的影响。

材料 更改

于2021年4月8日，本公司，TTM Digital，“MergerSub”，签订合并协议。根据合并协议的条款，双方同意Sysorex将以反向三角合并的方式收购TTM Digital，但须遵守某些成交条件。 在生效时间方面，合并协议中划定的成交条件已获满足，合并完成。在生效时间，MergerSub与TTM Digital合并，并并入TTM Digital，TTM Digital在合并后幸存下来。

根据合并协议的条款，TTM Digital的股东有权获得总计124,218,268股合并股份 ，以换取他们持有的TTM Digital股份。同时，在向TTM Digital股东发行合并股票后，Sysorex获得了TTM Digital的全部授权资本，TTM Digital成为Sysorex的全资子公司。合并 导致控制权变更，TTM Digital的股东获得的合并股份数量相当于Sysorex股本流通股的约80%(80%)，包括TTM Digital反向合并和Sysorex资本重组中讨论的Sysorex资本重组的影响。

TTM Digital于2021年4月1日生效，签订了资产出资和交换协议以购买3,130个GPU，随后于2021年4月1日签订购买订单，与CoreWeave达成租赁至购买融资安排以购买1,344个GPU，两项CoreWeave协议均于2021年4月1日或之后完成 。关于出资及交换协议，TTM Digital向卖方发行股权，相当于TTM Digital合并前未偿还股本的28.65%，并同意在180 天内分期付款220万美元，但须基于某些公司活动的完成而加快支付速度。此外，双方在同一天签订了一项服务协议 ，规定CoreWeave对TTM Digital的采矿系统进行安装和配置、操作和管理。 其中包括使用管理软件来监控、维护、故障排除和与托管服务提供商进行通信以及某些物理维修。作为安排的一部分，该公司支付了100,000美元的首付款，并将其应用于未来的发票。现行费用乃根据服务协议项下的特定采矿系统数目厘定。根据安排开始时的单位数量和类型，每月成本预计为32,400美元。与设备的服务和操作相关的所有第三方软件 成本都将转嫁给公司。协议的初始期限 将于2022年6月30日到期，此后将自动续签一(1)年期，除非任何一方在当前期限后的 六十(60)天内终止。

于2021年7月7日，本公司根据证券购买协议的条款及条件完成私募发售(“发售”)的初步完成。在初步成交时，本公司向买方出售(I)12.5% 原始发行折价可转换债券，本金总额为9,990,000美元；及(Ii)认股权证购买最多3,534,751股本公司普通股。扣除配售代理费及约913,000元开支前，本公司的总收益为8,880,000元，当中包括12.5%的折扣。债券将于2022年7月7日到期 ，经公司和持有人双方同意可延期三个月。我们认为，根据我们有担保的可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

于2021年8月13日，本公司根据日期为2021年7月7日的证券购买协议的相同条款及条件完成第二次发售。于第二个交易结束时，本公司向买方出售(I)12.5%原始发行的折扣式高级担保可转换债券，本金总额为3,976,875美元，及(Ii)认股权证，以购买最多1,862,279股本公司普通股。在扣除配售代理费和约354,000美元的开支之前，考虑到12%的折扣，本公司在第二次交易 后共收到毛收入3,535,000美元。债券将于2022年8月13日到期，经公司和持有人双方同意可延期三个月。我们 认为，根据我们有担保的可转换票据的条款，我们目前处于违约状态。

2021年9月26日，公司收购了Style Hunter，Inc.(“Hunt”)5%的少数股权。The Hunt发行了613,723股普通股：每股面值0.0001美元 ，每股0.81470美元，总价500,000美元。本公司拥有在截止日期360天或之前购买额外500,000美元普通股(“期权”)的一次性选择权，具体如下：(I)如果买方在截止日期90天前行使选择权，则额外普通股的每股收购价(“期权价格”)应为0.81470美元(公司估值为10,000,000美元)；(Ii)如果买方在截止日期90天 周年之后行使其选择权，但在成交180天之前，期权价格将为1.22200美元(公司估值为15,000,000美元)，或(Iii)如果买方在成交180天后行使期权，期权价格将为2.03670美元(公司估值为25,000,000美元)。

于2021年11月2日，本公司透过TTM Digital的全资附属公司与BWP Holdings， LLC(“BWP”)签订会员权益购买协议(“Up North协议”)，据此，本公司收购其尚未拥有的UP North托管有限责任公司(“Up North”)剩余50.0%的会员权益(“转让会员权益”) ，以使其于Up North的持股比例最高达100.0%(“UNH 收购”)。除转让的会员权益外，本公司还收购了BWP的若干数据挖掘设备(“Bitworks 设备”和统称“收购”)，这些设备位于UP North数据中心设施内。收购UP North及Bitworks Equipment权益所支付的总代价为1,000,000美元，以及发行1,000,000股限制性普通股，即本公司的面值0.00001美元。

2021年秋季， 公司决定剥离TTM资产的某些采矿设备和数据中心，并开始与第三方 讨论于2022年春季执行资产出售。2022年3月24日，本公司与第三方签署了一项协议，其中包括 某些具有约束力和非约束性的条款。根据该协议，本公司及第三方同意有关本公司出售其约75%的以太采矿资产及若干相关不动产的若干条款。将出售的TTM资产将不包括公司在成交前产生并在成交时持有的以太基金(如下定义)，以及公司在北卡罗来纳州的共处设施维护和运营的任何图形 处理单元或相关资产。出售TTM资产的最终条款将在最终交易协议(“权威文档“) 由双方签署。

完成TTM 资产出售交易(“结业“)应在满足或放弃最终文件中规定的结束条件的前提下发生，除非双方以书面形式相互延长，且满足最终文件中商定的某些结束条件。尽管有上述规定，最终文件 还应包括不超过签署之日起三(3)个月的外部日期，除非双方以书面形式相互延长 以允许各方获得监管部门的批准、所需的同意和股东的批准。

TTM数字挖掘成果综述

以下是关于持续运营和中断运营的讨论，将在以下部分进一步讨论：流动性和截至2021年12月31日的资本资源和2020年。

下表显示了持续运营和非持续运营的数字资产活动在各自期间的前滚情况：

TTM Digital截至2021年12月31日和2020年12月31日的运营业绩讨论

在截至2021年的一年中，TTM Digital报告的收入为1,250万美元(持续运营收入为440万美元，非持续运营收入为810万美元)。TTM Digital报告采矿成本130万美元(持续运营50万美元，非持续运营80万美元)，销售和营销成本(持续运营)20万美元，一般和行政成本(持续运营)630万美元，(持续运营600万美元，非持续运营30万美元)，管理费(持续运营)30万美元，摊销和折旧成本410万美元(持续运营250万美元，非持续运营160万美元)， 320万美元固定资产减值(持续经营)，70万美元数字资产减值(持续经营)， 780万美元债务违约或有损失(持续经营)，630万美元债务转换功能公允价值变动， 2200万美元兼并费用(持续经营)，200万美元重组费用(持续经营)，80万美元其他净收入和支出(持续经营其他收入0.12亿美元，非持续经营其他费用10万美元)， 运营净亏损2,160万美元(持续运营净亏损2,680万美元，非持续运营净收益520万美元)。

在截至2020年的年度，TTM报告其业绩 为停产业务。TTM Digital公布的收入为180万美元。TTM Digital报告采矿成本为40万美元，管理费为10万美元，折旧成本为80万美元，运营净收入为50万美元。

TTM Digital利润率受到数字资产挖掘行业新的和现有的竞争对手的影响。随着越来越多的新矿工进入以太网络，以及现有矿工获得更多采矿设备，每位矿工的总回报减少，获得采矿设备的难度增加。 利润率也受到天然气价格上涨的影响。在电网用电高峰期和恶劣天气时期，天然气价格往往会上涨。此外，在截至2021年12月31日的年度内，由于与Sysorex Inc.的三角反向合并，存在与合并和收购相关的重大成本。

SGS截至2021年12月31日的经营业绩讨论

SGS以转售技术产品和与这些产品相关的服务为经营基础。这些产品通过与联邦政府在SGS的合同组合中签订的多个合同进行转售。SGS供应商包括主要技术产品的批发商、小型利基产品供应商、专业合作伙伴提供的服务以及SGS自有资源提供的服务。

订单的生命周期包括：征求客户的需求表单、报价或建议书以响应客户对报价或建议书的征求、评估或建议，根据有利的评估将订单授予SGS，然后将客户订单作为销售订单输入，然后SGS系统向 供应商发出采购订单，供应商将货物交付给客户并执行完成订单义务所需的任何服务，客户提供 接受，以及SGS向客户开具发票。一旦客户接受发票，美元金额即得到美国财政部的担保和支持 。发票后义务可能包括直接由SGS或通过OEM直接提供保修、维护和电话支持。从验收到履约期间结束(保修、维护和/或电话支持)，SGS 负责所交付货物的可操作性。履约期结束后，客户将联系SGS 以完成合同结束。

在截至2021年的一年中，SGS报告了830万美元的收入。这包括大约70%的收入来自该公司最大的两个客户。SGS报告了690万美元的产品和服务成本，80万美元的销售和营销成本，340万美元的一般和行政成本，40万美元的摊销成本，导致运营亏损320万美元。见附注4--重要会计政策摘要 关于财务报表附注中包括的ASC 606会计处理方法的讨论。根据这两份 合同，公司作为代理，需要将成本与相关收入进行记录，导致收入减少 ，但在财务报表中被减少的销售商品成本抵消。

SGS利润率受供应商多样性的影响。供应商多样性允许像SGS这样的公司通过同一产品的多个供应商的竞争来寻求更高的成本。 目前，SGS没有提高利润率所需的供应商多样性。SGS与许多供应商是预付款的 ，这要求SGS从我们的资金来源南星信贷安排向供应商提供现金预付款。我们的财务来源 收取高额费用和利息，这也影响了我们的净利润率。

截至2021年12月31日的流动资金 和资本资源

正在进行 关注

截至2021年12月31日，该公司的现金余额约为60万美元，营运资本赤字约为2200万美元，累计赤字约为4930万美元。上述因素令人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。随附的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，以预期在正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。 综合财务报表不包括与资产金额的可收回及分类有关的任何调整，或在本公司于综合财务报表发出之日起一年内无法继续经营的情况下可能需要进行的负债分类 。

本公司不认为其截至2021年12月31日的资本资源、开采加密货币的能力、SGS SouthStar信贷工具上为采购订单和发票提供资金的可用性、对主要供应商的重新授权以及信用限制的改进将足以为计划中的运营提供资金。因此，公司 将需要额外资金来支持未来12个月的义务。该公司正在探索多种可能的解决方案来满足其融资需求，包括努力根据需要通过发行股权、股权挂钩或债务证券来筹集额外资本，以及可能与其他公司进行的交易、战略合作伙伴关系和其他机制，以解决我们的财务状况 。2022年3月24日，本公司与第三方签署了一项关于本公司出售其约75%的以太采矿资产和某些相关不动产的协议，该协议预计将于2022年5月24日完成。 不能保证公司将完成销售。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日，我们的资本资源和经营业绩、持续业务和非持续业务包括：

1)整体营运资金赤字为2,200万美元，

2)现金和现金等价物60万美元，

3)用于经营活动的现金净额为850万美元 万美元，

4)投资活动提供的现金净额为220万美元，以及

5)筹资活动提供的现金净额为690万美元。

经营活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为850万美元。运营现金消耗净亏损5440万美元，外加4930万美元的非现金和一次性项目，主要包括2200万美元的合并费用，260万美元的非员工薪酬成本， 为换取服务而发行的股票，200万美元的重组费用，780万美元的债务违约或有亏损，630万美元的债务转换功能公允价值变化，320万美元的矿业资产减值， 70万美元的数字资产减值，以及290万美元的折旧和摊销，以及130万美元的非连续性业务提供的现金流，资产和负债的变化(510万美元)抵消了这一影响。

投资活动：

截至2021年12月31日的 年度，投资活动提供的净现金约为220万美元，主要来自出售数字资产的370万美元的收益， 由150万美元的非持续运营现金流投资抵消。

融资活动：

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为690万美元。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额来自偿还430万美元的贷款，并被收到的1240万美元的可转换债券收益和120万美元的可转换债务交易成本所抵消。

截至2021年12月31日的流动资金和资本资源，与2020年12月31日相比

截至2021年12月31日的年度，公司用于经营、投资和融资活动、持续经营和非持续经营的净现金流量以及截至这些期间末的某些余额如下(以千为单位)：

运营活动 ：

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为8,473美元。在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额包括 以下各项(千)：

49612美元的非现金收入和支出包括 (千)：

因经营资产和负债的变化而产生的现金净收益合计为3719美元，包括以下各项(以千计)：

营运现金流-截至2021年12月31日止年度的非持续营运约为140万美元，主要由520万美元的净收益、160万美元的折旧及摊销、20万美元的采矿设备销售收益、10万美元的权益权益法投资收益、610万美元的数字资产减少以及1180万美元的应付帐款及应计负债的减少所抵销。

在截至2020年12月31日的年度中，运营活动中使用的净现金为50万美元，主要原因是持续运营净亏损10万美元，数字资产减少100万美元，由运营现金流-非持续运营60万美元抵消。

营运现金流-截至2020年12月31日止年度的非持续营运主要由净收益60万美元、折旧及摊销80万美元所推动，但数字资产减少70万美元及应计负债减少10万美元所抵销。

投资活动：

截至2021年12月31日的 年度，投资活动提供的净现金约为220万美元，主要来自360万美元的数字资产出售收益， 投资现金流-140万美元的停产业务抵消了这一影响。

投资现金流-截至2021年12月31日止年度的非持续业务 主要来自购买采矿设备50万美元、UpNorth业务合并 30万美元、对UpNorth的投资10万美元以及对Style Hunter的投资50万美元。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金约为30万美元，主要来自出售数字资产所得的55万美元和投资现金流-非持续运营的60万美元。

投资现金流-截至2020年12月31日止年度的非持续业务 ，主要由购买采矿设备90万美元所带动，由出售采矿设备所得款项 抵销。

融资活动：

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为690万美元，来自1240万美元的可转换债券收益，并被120万美元的可转换债券交易成本付款和430万美元的贷款偿还所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额约为60万美元，主要来自发行会员利息的收益。

关键会计政策和估算

我们认为以下会计估计是我们在编制截至2021年12月31日的年度综合财务报表时使用的最关键的估计。

数字资产

数字资产(主要是以太)包括在随附的综合资产负债表中的流动资产 。将数字资产归类为流动资产是在本公司 考虑到加密货币交易所市场上持续的每日交易量、本公司销售以太的能力 以及本公司实际销售以太的模式后作出的。购买的加密货币按成本入账 ，而通过采矿活动授予本公司的加密货币则与本公司的收入确认政策相关入账。

数字资产 作为无形资产入账，使用寿命不确定。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年评估减值，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明 无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。 该减值是使用该数码资产在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值 。如果确定不太可能存在减值，则不需要进行量化减值测试。 如果公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。本公司于截至2021年12月31日止年度录得减值费用70万美元。截至2020年12月31日止年度并无减值 。

公司按照先进先出(FIFO)的会计方法核算损益。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，通过出售及支付数字资产确认已实现收益(亏损)分别为10万元及40万元。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果该等资产减值，应确认的减值以资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。截至2021年12月31日止期间，长期资产录得减值亏损330万美元。

收入 确认

公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以反映该实体预期 有权获得的这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入 ：

挖掘 收入

TTM Digital已与运营商 进入矿池，为矿池提供计算能力。本公司有权获得矿池运营商因成功将区块添加到区块链而获得的固定加密货币奖励(减去矿池运营商的交易费)的零头份额。 公司的零头份额是基于公司贡献给矿池运营商的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。在数字资产交易验证服务中提供计算能力是公司日常活动的成果。提供此类计算能力是本公司与矿池运营商达成的协议中唯一的履约义务， 本公司收到的交易对价(如有)为非现金对价。本公司在加密货币奖励中所占份额的交易价格按收到日期的公允价值计量，与本公司从矿池获得奖励时的公允价值并无重大差异。 根据ASC 606中的定义，考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转，因此对价受到限制，直到本公司成功配售 块，并且本公司收到将收到对价的确认，届时收入将被确认。这些交易中没有重要的 融资部分。

硬件 和软件收入确认

SGS 是一大批供应商和供应商的主要转售渠道，包括原始设备制造商(OEM)、软件发行商和批发商。

公司对合同进行核算时，必须得到双方的批准和承诺，确定当事人的权利，确定付款条件，合同具有商业实质，对价有可能收回。在确定是否在交易中担任委托人并按毛数记录收入时，本公司评估 以下指标：(I)本公司主要负责履行提供指定产品或服务的承诺，(Ii) 本公司在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后存在库存风险，以及(Iii)本公司有权酌情确定指定商品或服务的价格。如果交易条款 未表明本公司在交易中担任委托人，则本公司在交易中担任代理人，并且 相关收入按净额确认。

公司在控制权移交给客户后确认收入。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：(I)公司有权获得产品或服务的付款，(Ii)客户拥有产品的合法所有权，(Iii)公司已将产品的实际所有权转让给客户，(Iv)客户对产品的所有权具有重大的 风险和回报，以及(V)客户已接受产品。本公司的产品可通过多种方式交付给客户，包括(I)作为实物产品从本公司的仓库发货，(Ii)通过供应商或供应商直接发货 或(Iii)通过电子交付软件许可证密钥。该公司的运输条款通常指定离岸价目的地。

该公司利用与许多供应商和供应商的直运安排，将产品交付给客户，而无需 将库存实际存放在其仓库中。该公司是该交易的委托人，并按毛数确认直运安排的收入。

公司可能会将多个供应商的产品集成在一起，作为向客户销售的解决方案。在此安排中，公司 与公司自己的人员一起为客户提供直接保修，因为客户需要解决方案的保修，而不是单个供应商的产品。此类保修是向客户报价的整体解决方案的组成部分。本公司认为 这些服务型保修是构成解决方案的基础产品的委托人的履约义务，因此 在交易中充当委托人，并在销售点按毛利记录收入。

许可证 和维护服务收入确认

SGS 为其客户提供定制设计和配置解决方案，并以此身份转售硬件、软件和其他IT 设备许可和维护服务，以换取固定费用。公司选择供应商并销售最符合客户需求的产品和服务，包括维护服务。对于维护服务和保修的销售，客户 在客户购买第三方供应商提供的服务时获得控制权，因此 届时公司履行提供整体系统解决方案的义务。公司客户 通常在收到客户批准的发票后30至60天内付款。

对于包括维护服务、保修和延长保修在内的 服务的转售，公司作为代理，因为这些服务的主要 活动由第三方完成。虽然公司可以为这些服务提供便利并充当第一响应者，但第三方服务提供商为客户提供主要的维护和保修服务。因此，公司不是执行这些服务的主要责任，收入按净额入账。

专业 服务收入确认

SGS的专业服务包括固定费用合同。固定 费用按月、分阶段或在接受交付成果时支付。对于固定费用合同，公司使用基于时间的方法在服务期内平均确认收入，因为公司提供的是连续服务。由于本公司的合同的预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。预期损失在得知后立即予以确认。在截至2021年12月31日的年度内，SGS并未出现任何此类亏损。这些数额是根据已知和估计的因素计算的。时间和材料或公司固定价格长期和短期合同的收入主要来自与美国各政府机构的收入。

可转债

该公司的债务工具包含主机责任、独立权证和嵌入式转换功能。该公司使用FASB ASC主题815衍生工具和对冲(“ASC 815”)下的指导，以确定嵌入式转换功能是否必须分开，并作为 ASC 815衍生工具单独入账。它还确定需要分支和/或独立权证的任何嵌入式转换功能是否符合ASC 815中包含的任何范围例外。一般来说，报告实体发行或持有的合同，如果同时(I) 与其股票挂钩，(Ii)按股东权益分类，则不会被视为适用ASC 815的衍生品。任何不符合上述范围例外的嵌入式转换特征及/或独立认股权证将被分类为衍生负债，最初按公允价值计量，并于每个报告期按公允价值重新计量，并在合并综合经营报表中确认公允价值变动 。任何嵌入式转换功能及/或独立认股权证如 符合ASC 815规定的适用范围例外情况，最初按其相对公允价值实收资本入账，未来不会按 公允价值重新计量。

托管债务工具最初按长期债务的相对公允价值入账。宿主债务工具根据FASB ASC主题470债务(“ASC 470”)项下适用于不可转换债务的指引进行会计处理，并在未经审核的简明综合经营报表中记录的增加费用和定期利息支出的债务期限内计入其面值。

发行成本按分配给每种票据的收益的相同比例分配给每种票据 。分配给债务托管工具的发行成本从分配给债务托管工具的收益中扣除。分配给按权益分类的独立权证的发行成本在实收资本中入账。

非公认会计准则 财务信息

EBITDA

EBITDA 定义为扣除利息、所得税准备(受益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。它被定义为EBITDA加上对其他收入或费用项目、非经常性项目和非现金股票薪酬的调整。

截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA收益为420万美元，而去年同期为收益130万美元。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中Sysorex股东应占持续业务和非持续业务的净收益/亏损，这是我们的GAAP经营业绩指标 与调整后的EBITDA的对账：

我们 在上面展示了调整后的EBITDA，因为我们相信它向投资者传达了有关我们经营业绩的有用信息。我们 认为，考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说， 我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：

即使 尽管我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，但作为一种分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者 不要单独考虑这一指标，也不要将其作为净收益(亏损)和其他根据公认会计原则编制的合并分拆经营报表数据的替代品。

调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量遵守GAAP的业绩的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息，从而弥补了这些限制。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。

最近 发布的会计准则

有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅合并财务报表附注4的最近会计准则部分，该部分包含在本10-K/A表格第1项中。

第(Br)7A项：关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

项目8：财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Sysorex，Inc.的股东

对财务报表的几点看法

我们审计了Sysorex，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年和2020年12月31日各年度的相关综合营业报表、股东权益(亏损)和现金流量 以及相关的附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日止各年度的经营业绩和现金流量。

重述以前发布的财务报表

如所附财务报表附注1A所述，本公司已重报其2021年财务报表以更正错误。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司营运资金不足，累积亏损，并出现重大亏损及营运现金外流。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注2也说明了管理层在这些 事项上的计划。财务报表不包括可能因这种 不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重视物质--数字资产活动

在形成我们的意见时，我们已考虑财务报表所包括的披露及会计政策是否足够，包括与本公司数码资产活动有关的风险及不确定性 。公司将确认的与其数字资产活动相关的风险和回报将取决于许多公司无法控制的因素。与管理区块链技术、数字资产、加密货币交易所的监管制度以及新的国际、联邦、州和地方法规或政策相关的不确定性 可能会对公司产生重大不利影响。数字资产市场目前的不确定和不成熟的性质，包括清算、结算、托管和交易机制，依赖信息技术来维持数字资产的连续性，以及估值和交易量的波动，都使数字资产面临独特的被盗、丢失或其他挪用风险。此外， 这些因素还导致数字资产未来的生存能力和价值存在重大不确定性。我们对此事的意见 未作任何修改。

/s/ 弗里德曼律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2022年4月13日，但合并财务报表附注1A、附注12、附注13和附注19中讨论的重述的影响除外，其日期为2022年5月23日。

PCAOB ID号711

Sysorex，Inc.及其子公司

合并资产负债表

(单位：千元，除股数和面值数据外)

附注是这些合并财务报表的组成部分

Sysorex，Inc.及其子公司

业务合并报表

(单位为数千美元，不包括共享和按 共享的数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分

Sysorex，Inc.及其子公司

合并股东权益变动表(亏损)

截至 2021和2020年12月31日的年度

(除共享数据外，以千为单位)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Sysorex，Inc.及其子公司

现金流量合并报表

截至 2021和2020年12月31日的年度

(除共享数据外，以千为单位)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注

Sysorex公司及附属公司

合并财务报表附注