美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度业绩
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从_至_的过渡期
委托公文编号：001-36530
接触点集团控股公司。
(注册人的确切姓名见其章程)
| (国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(305)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
注明登记人所属各类普通股的流通股数量，截至 最后实际可行日期。截至2022年5月16日，注册人的普通股有382,054,683股，每股面值0.0001美元(br})。
目录
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表(未经审计) | 1 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目4.控制和程序 | 18 |
| 第二部分--其他资料 | |
| 项目1.法律诉讼 | 19 |
| 第1A项。风险因素 | 19 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 19 |
| 项目3.高级证券违约 | 19 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 19 |
| 项目5.其他信息 | 19 |
| 项目6.展品 | 20 |
| 签名 | 21 |
i
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中的陈述，以及公司已经或可能向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他材料中， 在每个案例中都不是历史事实的 包含1995年《私人证券诉讼改革法》以及1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节(两者均已修订)所指的“前瞻性信息”，可以通过使用“可能”、“将”、“ ”预期等前瞻性术语来识别，“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“ ”、“可能”、“应该”或“继续”、其否定，以及其他变体或类似的 术语以及关于评估战略备选方案的任何声明。这些前瞻性表述是基于管理层当前的计划和预期，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中反映的结果大相径庭。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定性，我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金的需要，我们留住我们的管理人员和吸引更多人员的能力，竞争， 我们保护知识产权的能力，以及任何和其他因素，包括我们已经或将提交给美国证券交易委员会的文件中确定的风险因素。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本报告包含的前瞻性陈述或本文引用的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本报告各自的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。我们明确表示，除联邦证券法要求外，不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述的义务。
本公司在本报告中或在本报告中引用并入的文件中讨论的这些和其他事项，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性信息的义务。
II
第一部分-财务信息
接触点集团控股有限公司。
简明综合资产负债表
2022年3月31日和2021年12月31日
(单位：千，共享数据除外)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付赔偿金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 非持续经营业务的非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时股权与股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 股份预付 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应付关联方的款项 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 本票，关联方 | ||||||||
| 持续经营的流动负债 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 临时股权--可赎回已发行普通股股票 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股：$ 面值，授权 份； 截至2022年3月31日和 截至2021年12月31日已发行和流通股 | ||||||||
| 普通股：$面值，授权已发行和已发行的股份截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
接触点集团控股有限公司。
简明综合业务报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 软件和生产成本 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 收入总成本 | ||||||||
| 总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 外汇 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股东每股亏损 | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
接触点集团控股有限公司。
简明综合全面损失表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外币折算调整收益 | ||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
接触点集团控股有限公司。
股东权益简明合并报表(亏损)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 夹层 股权 | 优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 实收资本 | 留存收益(亏损) | 累计 其他综合收益(亏损) | 非控制性利益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第
个 个共享 | 金额 | 数 共 个 个共享 | 金额 | 数 共 个 个共享 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换应付贷款时发行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以支付贷款承诺费 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务而发行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B类优先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类优先股及转换为普通股所得款项 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类优先股转换为普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资承诺而发行的认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以达成许可协议 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
接触点集团控股有限公司。
现金流量表简明合并报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：千)
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对当期净亏损与经营活动现金流量净额进行调整： | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 为服务而发行的股份摊销 | ||||||||
| 为“融资承诺”而发行的股票 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 偿还关联方预付款，净额 | ( | ) | ||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 股份认购 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ||||||
| 发行股份所得款项 | ||||||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||
| 期内现金增加 | ||||||||
| 外汇对现金的影响 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年3月31日
注： 1.合并的业务、组织和原则说明
业务说明
公司有以下业务：
| (i) | Touchpoint Group Holdings，Inc.(“TGHI”)是一家软件开发商，提供强大的球迷互动平台，旨在 增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。 |
TGHI 使用户能够通过功能 与俱乐部、喜爱的球员、同行和相关品牌互动，这些功能包括直播、访问限量版商品、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、 用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利，从而使用户更接近行动。
TGHI 于2022年2月22日与GBT Technologies Inc.签署了全球知识产权许可和版税协议。“GBT”，使TGHI能够许可GBT软件和技术，并以50/50的比例分享通过GBT赚取的任何版税。
TGHI 通过一项约70,000美元的资产购买协议，于2021年9月20日获得了世界航空锦标赛(WCAR)的某些转播权。根据长期协议，WCAR的管理层和所有主要运营人员加入了Touchpoint的全资子公司Air Race Limited(“ARL”)。此外，所有主要供应商、参赛东道主城市和参赛团队合同均由ARL承担。
WCAR是由红牛开发的一种比赛形式，即红牛空中比赛。
该公司主要设在美利坚合众国和英国。
中期 期间财务报表
所附未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。业务结果反映中期调整，所有这些调整都是正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报这一中期的结果是必要的。这些中期简明合并财务报表中报告的结果不应被视为一定代表全年可能预期的结果。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据美国证券交易委员会的规章制度被精简或遗漏。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日年度的10-K表格年度报告中包括的经审计综合财务报表一并阅读。
6
附注 2.重要会计政策摘要
流动性 与资本资源
公司因运营而出现净亏损和负现金流，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。本公司主要通过出售股权证券以及发行债务和可转换债务工具为这些亏损提供资金。
为了 继续运营，公司将被要求通过股权和债务融资等各种渠道筹集额外资金。虽然本公司相信该等融资是可能获得的，但不能保证本公司 将能够获得额外的资金来源以支持其业务，或如有该等资金，则不能保证该等额外的 融资将足以满足本公司的需求或按本公司可接受的条款进行。
截至2022年3月31日，该公司的现金约为319,000美元。再加上公司与MacRab LLC的股权线，以及目前的运营计划和预算，公司相信它有潜力产生足够的现金来维持运营到2023年第一季度。然而，实际结果可能与公司的预测大不相同。
会计和列报依据
这些 精简合并财务报表是按照根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指示，美国普遍接受中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。
外币折算
本公司的报告货币为美元。除以美元计价的资产和负债外，主要是新加坡、英国和中国的资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元。 收入和支出按整个期间的平均汇率换算。在出售或清算子公司的全部或部分投资之前，这些折算的收益或亏损将作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分报告 。折算调整不确认所得税的影响，因为公司预计将无限期地将金额再投资于运营。
交易 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的收益和损失计入一般费用和行政费用。
7
应收账款、集中度和收入确认
履约义务 -履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户， 是收入确认标准下的会计单位。交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。在将合同对价分配给每项履行义务时，公司的合同通常不会有需要考虑的可变对价 。
收入 确认-我们确认每个业务部门的收入，如下所述：
| 1 | Touchpoint -当客户使用服务并有权使用软件时，确认销售软件许可证的收入。 根据运营商 协议，使用软件的收入在客户和Touchpoint之间分享。该公司还通过基于其 现有技术开发和部署定制客户应用程序来创造收入。根据运营商协议的条款，公司在客户批准APP 和相关设计文件后确认收入。递延收入包括在获得客户批准之前向客户开具账单和/或收取的金额 。根据运营商协议，公司还通过向客户收取托管和维护费确认收入 ，并有资格获得通过客户应用程序产生的收入的一部分，如定义所述。 |
Air Race Limited-在截至2022年3月31日的三个月内，ARL没有任何收入，但已记录了大约720,000美元(1,000,000澳元)的递延收入 作为澳大利亚预定的航空比赛的初始押金。当空中竞赛系列预计于2022年第三季度开始时，ARL预计将开始产生收入。
公司没有与其客户相关的表外信贷风险。截至2022年3月31日，一个客户占应收账款的95%，截至2021年12月31日，两个客户占应收账款的100%。在截至2022年3月31日的三个月中，三个客户贡献了100%的收入，而在截至2021年3月31日的三个月中，一个客户贡献了100%的收入。
无形资产
无形资产 包括软件开发成本和获得的技术，并以直线方式摊销，使用年限从四年到五年不等。本公司定期评估是否发生了需要修订剩余估计使用寿命的更改。本公司对其资本化的无形资产进行定期审查，以确定该等资产是否对本公司具有持续价值。
8
其他长期资产减值
当事件或环境变化表明可能发生减值时， 公司评估其财产和设备以及其他长期资产的可回收性。当该等资产的账面净值超过归属于该等资产或与该资产有关的业务的估计 未来未贴现现金流量时，确认减值亏损。减值损失(如有) 按账面值超出资产公允价值的金额计量。
基本每股净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄亏损计入已发行普通股(按每股基本亏损计算)及潜在摊薄证券。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，由于净亏损，流通权证和可转换债券相关股份是反摊薄的，因此，它们的影响不包括在每股摊薄净亏损的计算中。在计算每股收益时，可发行普通股被视为在原始批准日期已发行 。
物业， 厂房和设备
财产和设备按成本列报。折旧和摊销采用直线法，其数额足以在预计使用年限内将折旧资产的成本计入运营。2021年10月，ARL开始购买赛车设备，以便在未来尚未投入使用的赛事中使用。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及会计年度内的收入和支出的报告金额。本公司对折旧及摊销的使用年限、与长期资产减值测试有关的未来现金流的厘定、股票期权及认股权证的公允价值厘定、递延税项资产的估值准备、坏账准备、潜在所得税评估及其他或有事项作出估计。公司 根据历史经验、当前状况以及其认为在这种情况下合理的其他假设进行估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。
9
附注 3.无形资产
无形资产 由以下各项组成(以千计)：
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Touchpoint软件 | $ | $ | ||||||
| Air Race Limited(知识产权和会计记录) | ||||||||
| GBT许可证 | — | |||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
10
附注 4.应付票据
A) 本票，关联方
应付予吴占明(500,000美元)及本公司行政总裁Mark White(500,000美元)的 本票均被视为关联方，包括发行的应计年息7%，将于2019年8月31日到期偿还。这种付款没有进行 ，双方正在谈判延长期票的到期日。不能保证会就商业上的合理条款达成一致。截至2022年3月31日，交易对手未要求偿还本票。
| 出借人 | 一般术语 | 2022年3月31日到期的金额 | 2021年12月31日到期的金额 | |
| 1 | 定制 增长合作伙伴可转换票据#2 | 2019年11月，本公司发行了本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
| 2 | 日内瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附注8 | 2021年6月24日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ — | $ |
| 3 | 日内瓦 Roth Rmark Holdings，Inc.附注9 | 2021年8月3日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ — | $ |
| 4 | 日内瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附注10 | 2021年8月11日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$— | $ |
| 5 | 日内瓦 Roth Rmark Holdings，Inc.附注#11 | 2021年9月10日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ — | $ |
| 6 | 日内瓦 Roth Rmark Holdings，Inc.附注#12 | 2021年10月1日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
| 7 | Quick Capital，LLC贷款#2 | 2021年12月10日，公司向Quick Capital，LLC发行了本金为200,000美元的可转换本票。该票据于2022年12月10日到期，旧ID为10%，年利率为12%。根据持有人的选择，该期票可在180日后按每股普通股0.0125美元的固定价格转换为公司普通股。2021年12月10日，公司发行了3,111,111股普通股和6,500,000股认股权证，按每股0.02美元可转换为6,500,000股普通股，作为贷款承诺费。
|
$ |
$ |
| 8 | SBA -PPP贷款 |
公司已获得SBA PPP贷款$ |
$ |
$ |
11
| 出借人 | 一般术语 | 2022年3月31日到期的金额 | 2021年12月31日到期的金额 | |
| 9 | Glen Eagles收购LP | 2021年8月10日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
| 10 | Glen Eagles收购LP | 2022年3月9日，该公司借入了$ |
$ |
$ — |
| 11 | Mast Hill Fund LLP | 2021年10月29日，公司向Mast Hill Fund LLP发行了本金为810,000美元的可转换本票。该票据将于2022年10月29日到期，OID为10%，年利率为12%。根据持有人的选择，该期票可按每股普通股0.0125美元的固定价格转换为公司普通股。
|
$ |
$ |
| 12 | Mast Hill Fund LLP | 2022年3月29日，公司向Mast Hill Fund LLP发行了本金为625,000美元的可转换本票。该票据将于2023年3月28日到期，票面利率为10%，年利率为12%。根据持有人的选择，该期票可按每股普通股0.002美元的固定价格转换为公司普通股。2022年3月29日，该公司发行了1.75亿股认股权证，在2027年3月28日之前，可按每股0.002美元的价格转换为1.75亿股普通股，作为贷款承诺费。公司还发行了245,000,000股特别认股权证，可按每股0.002美元转换为245,000,000股普通股。这些特别认股权证是针对本票偿付违约的额外担保。
|
$ |
$ — |
| 13 | Talos胜利基金有限责任公司 | 2021年11月3日，公司发行本金为#美元的可转换本票。 |
$ |
$ |
共计 未摊销债务贴现 应付票据 ，扣除折扣后的净额 |
$2,518,802 950,400 $1,568,402 |
$2,186,188 676,644 $1,509,544 |
12
注： 5.股本
普通股 股票
优先股 股
公司有权发行5000万股优先股。董事会决定各类优先股的数量、条款和权利 。
A类 A
公司已将50,000股优先股指定为A类优先股。每股A类优先股的法定价值为每股12.50美元，并可在2022年7月1日之后的任何时间转换为1,000股普通股。
B类
公司指定1,000,000股优先股为B类优先股。每股B类优先股的声明价值为每股1.00美元，并可在2022年7月1日之后的任何时间转换为一股普通股。
普通股 股票
自2022年2月2日起，公司修改了公司章程，将普通股的法定数量从750,000,000股增加到1,750,000,000股，面值为0.0001美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了以下股票：
B类优先股
| ● |
B类优先股，现金对价为$ |
A类优先股
| ● |
A类优先股，现金对价为$ |
普通股 股票
| ● | 转换后的普通股股份A类优先股股份 |
股票 认购权证
截至2022年3月31日，公司已预留241,647,727股普通股用于以下已发行认股权证：
| 截至2021年1月1日的未偿债务 | |
| 授与 | |
| 将 换成普通股 | ( |
| 截至2021年12月31日的未偿债务 | |
| 授与 | |
| 截至2022年3月31日的未偿债务 |
在截至2022年3月31日的三个月内，作为债务融资的一部分发行了175,000,000份认股权证，并无行使或没收任何认股权证。在截至2022年3月31日的三个月内，公司还发行了14,000,000份认股权证，作为Talos和Quick Capital的对价，以修订其先前持有的债务的某些反稀释条款 。这些认股权证的公允价值被记录为债务折价总额约70,000美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司还发行了245,000,000股特别认股权证，并保留了相同数量的普通股 ，以购买普通股股份，每股0.002美元，仅作为担保，以防公司 在2023年3月28日或之前以现金偿还或转换为普通股的方式全额偿还某些借款。
| 执行价格 | $ |
| 期限 (年) | |
| 波动率 | % |
| 风险免赔率 | % |
| 股息 收益率 | — |
2013年8月6日，公司股东批准了2013年度股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划 规定向公司员工、董事和顾问发放股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、现金奖金和其他基于股票的奖励。
在截至2022年3月31日的三个月内，没有发行期权，截至2022年3月31日，也没有未偿还期权。
2018年3月，公司通过了2018年股权激励计划(“2018计划”)，为公司员工、董事和顾问提供额外的激励 ，以促进公司业务的成功。截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无根据2018年计划发行普通股。
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注7.后续事件
继2022年3月31日之后，2022年5月6日，澳大利亚航空竞赛有限公司收到了100万澳元的押金。
2022年4月11日，公司向Mast Hill发行了一张面额为275,000美元的可转换本票，利息为
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项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析
以下讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的经营结果和财务状况相关的信息。 讨论应与我们截至2021年3月31日、2022年和2021年的三个月的未经审计简明综合财务报表以及本报告其他部分包含的附注一起阅读，以及我们截至2021年12月31日的12个月的Form 10-K年度报告(经修订，包括综合财务报表及其附注)。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。
概述
我们从事媒体和数字技术，主要是体育娱乐和相关技术，以拉近球迷与运动员和名人的距离。
公司目前的结构
Touchpoint Group Holdings，Inc.(WE“，”US“，The”Company“或”TG“)拥有以下子公司：
| 子公司名称 | %拥有 | |||||
| ● | 123 Wish，Inc.(被认为处于休眠状态) | 51 | % | |||
| ● | One Horizon Hong Kong Ltd(有限公司营运) | 100 | % | |||
| ● | 地平线网络科技有限公司(有限责任公司) | 100 | % | |||
| ● | Love Media House，Inc.(停产运营) | 100 | % | |||
| ● | Air Race Limited(前称Touchpoint Connect Limited) | 100 | % | |||
除上述子公司 外，苏州爱硕网络信息有限公司(“苏州爱硕”)是一家有限责任公司，在中国成立 ，由我们通过各种合同安排控制。根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)，苏州爱硕被视为我们的子公司之一进行财务报告。
核心业务概述
我们是一家软件开发商，提供 强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面 。
我们通过 使用户能够通过Touchpoint应用程序和计划提供的功能与俱乐部、喜爱的球员、同行和相关品牌互动，这些功能包括直播、访问限量版商品、游戏化(有机会赢得独特的一次性 生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利，从而使用户更接近行动。
2021年9月，我们决定重振由全球能量饮料公司红牛股份有限公司开发、用于营销目的并推广为“红牛空中竞赛”的“世界冠军空中竞赛系列赛”。红色 公牛在全球举办了94场锦标赛，直到它选择在2019年终止系列赛。在该系列的整个过程中，它吸引了187个国家的观众，并向超过2.3亿观众播出。据估计，2019年赛季它在全球范围内获得了23亿次媒体印象，AC尼尔森预测，2022年赛季的每一场比赛都将吸引4950万电视观众。这是世界上最大的现场观众体育赛事，在里约热内卢和巴塞罗那等城市的一场空中比赛中多次吸引了100多万观众。
作为我们恢复WCAR的努力的一部分， 我们聘请了关键的运营人员，他们计划和举办了红牛的比赛，并获得了系列赛的某些权利。我们 已与以前的主办城市联系，并已达成协议，将在英国、澳大利亚、马来西亚和雅加达举办2022年赛事赛季的空中竞赛世界锦标赛 ，目前正在与另外两个城市进行谈判。于2022年5月6日，WEW收到首笔款项1,000,000澳元(约720,000美元)，根据签订的主办城市协议 有关将于2022年在澳洲麦夸里湖举行的Air Race世界锦标赛赛事。
我们的总部设在美国 和英国。
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经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表列出了我们在所示时期的业务成果的主要组成部分。
(除百分比外，所有金额均以千美元计，未经审计)
截至三个月 3月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(减少) | 百分比 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 30 | $ | 32 | $ | (2 | ) | (6.7 | ) | |||||||
| 收入成本 | 31 | 139 | (108 | ) | (77.7 | ) | ||||||||||
| 总赤字 | (1 | ) | (108 | ) | (107 | ) | (99.1 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 606 | 921 | 315 | 34.1 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 606 | 921 | 315 | 34.1 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (607 | ) | (1,029 | ) | (422 | ) | (40.9 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | (426 | ) | (87 | ) | (339 | ) | (389.7 | ) | ||||||||
| 当期亏损 | (1,033 | ) | (1,116 | ) | (83 | ) | (7.3 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,033 | ) | $ | (1,116 | ) | (83 | ) | (7.3 | ) | ||||||
收入：与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收入减少了2,000美元，降至约30,000美元。
总赤字：截至2022年3月31日的三个月的总赤字约为1,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛赤字为108,000美元，由于收入成本的降低，减少了约107,000美元。
运营费用：在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，运营费用，包括一般和行政费用以及折旧，分别约为606,000美元和921,000美元。与截至2021年3月31日的三个月的成本相比，本公司在截至2022年3月31日的三个月内发生的佣金和法律费用大幅减少。
其他(费用)收入：在截至2022年3月31日的三个月中，公司产生的利息和其他成本总计426,000美元，而截至2021年3月31日的三个月其他成本为87,000美元 。这主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内，债务贴现200,000美元和支付贷款利息166,000美元。
净亏损：截至2022年3月31日的三个月的净亏损约为1,033,000美元，而2021年同期的净亏损约为1,116,000美元。
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流动性与资本资源
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
下表汇总了我们在所示期间的净现金流量 ：
这三个月 告一段落3月31日，(以千为单位， 未经审计) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营运现金流净额 | (594 | ) | (490 | ) | ||||
| 投资活动的现金流量净额 | - | - | ||||||
| 融资活动的现金流量净额 | 766 | 690 | ||||||
截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额约为594,000美元，而2021年同期的经营活动使用的现金净额约为490,000美元，增长约21.2%。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，投资活动均未提供或使用现金。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为76.6万美元，而截至2021年3月31日的三个月产生的现金净额为690,000美元。
截至2022年3月31日，我们的现金约为319,000美元。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
披露控制程序是 设计的程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效。这是由于我们对财务报告的控制存在某些缺陷。特别是，缺乏会计人员导致无法分离各种会计职能 。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。
(B)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
第1A项。风险因素
请参考我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第1A项(“风险因素”)中披露的风险和不确定因素，这些章节通过引用并入本报告。 我们鼓励潜在投资者考虑我们的2021年Form 10-K中描述的风险，以及我们管理层的讨论 以及本报告中包含的财务状况和运营结果分析以及公开披露的 或我们在购买证券前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他信息。
项目2.未登记的股权销售和所得资金的使用
在截至2022年3月31日的季度内，我们发行了(I)2021年发行的可转换优先股转换后的20,000,000股普通股
在上述承兑票据转换时发行本公司股票，在任何情况下均获豁免根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)注册，因为该等票据最初是在与经认可的 投资者私下协商的交易中发行的，并不是任何公开招揽或广告的结果。此外，于转换可换股票据时并无支付代价 有关转换可换股票据时已发行或可发行股份的资料，请参阅本报告所载财务报表的附注4及 5。
除上文所述或之前在提交给美国证券交易委员会的《交易法》报告中披露的 以外，在本报告涵盖的期间内，我们没有发行或出售任何未注册的股权证券。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
上述出售是根据《证券法》第4(A)(2)节和/或根据《证券法》颁布的法规D第506条规定的豁免注册而进行的。
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项目6.展品
兹将以下证物存档：
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1 | 公司与投资者之间于2021年3月15日签订的备用股权承诺协议(根据2021年3月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1成立为公司) | |
| 10.2 | 本公司与投资者之间于2021年3月15日订立的注册权协议(根据2021年3月22日提交的8-K表格的附件10.2成立为法团) | |
| 10.3 | 2021年3月15日的普通股认购权证(通过参考2021年3月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成) | |
10.4 |
本公司与麦格理湖经济发展有限公司于2022年3月28日签订的主办城市协议。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的主要行政官员证书。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席财务官证书。 | |
|
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对主要执行官员的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
20
签名
根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 接触点集团控股有限公司。 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Mark White |
| 马克·怀特 | ||
| 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 由以下人员提供： | /s/马丁·沃德 | |
| 马丁·沃德 | ||
| 首席财务官 (首席财务官 | ||
| 和首席会计官) | ||
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