目录表
美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要执行机构地址和邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：( |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ⌧不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ⌧不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ⌧ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月23日，有
目录表
部落资本增长公司I
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明财务报表 | 1 |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明经营报表 | 2 | |
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分--其他资料 | 23 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
第五项。 | 其他信息 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
签名 | 25 | |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表(未经审计)
部落资本增长公司I
简明资产负债表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
赞助商到期 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | |
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流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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|
| ||||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
因关联方原因 | | | ||||
应缴特许经营税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付递延承销费 |
| |
| | ||
认股权证法律责任 |
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| | ||
总负债 | |
| | |||
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| |||
承付款和或有事项(附注6) |
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| ||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
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股东亏损额 |
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| ||
优先股，$ |
| — |
| — | ||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
部落资本增长公司I
业务简明报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(支出)： |
|
| ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ||||
信托账户中投资的利息收入 | | — | ||||
产品发售成本 | — | ( | ||||
私募认股权证的公允价值超过收到的收益 | — | ( | ||||
其他收入(费用)合计 | | ( | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| | | |||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回 | ( | |||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
| |
| |||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。.
2
目录表
部落资本增长公司I
股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年3月31日的三个月
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2021年3月31日的三个月
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
可能赎回的A类普通股股份的重新计量 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。.
3
目录表
部落资本增长公司I
简明现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
私募认股权证的公允价值超过收到的收益 | — | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
信托账户中现金和投资赚取的利息 | ( | — | ||||
产品发售成本 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
赞助商到期 | — | ( | ||||
应缴特许经营税 |
| |
| | ||
因关联方原因 | | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
存入信托账户的现金 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
出售单位所得收益，扣除发售成本 |
| — |
| | ||
发行私募认股权证所得款项 | — | | ||||
保险人折扣的支付 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| — | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
补充披露非现金经营和融资活动： |
|
|
|
| ||
认股权证负债的初步分类 | $ | — | $ | | ||
向额外实收资本收取的递延承销费 | $ | — | $ | | ||
按赎回价值增持A类普通股 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。.
4
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
注1.组织机构和业务运作说明
Tribe Capital Growth Corp I(“该公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。到目前为止，该公司既没有从事任何与其寻找业务合并候选者无关的业务，也没有产生任何收入。
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。自2020年11月5日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均涉及本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)，以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项及认股权证公允价值变动的未实现损益中，以现金及现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Tribe Arrow Holdings I LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股注册书于2021年3月4日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月9日，公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
首次公开募股的交易成本为1美元
在2021年3月9日IPO结束后，$
5
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股份按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并
公司将只有
发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃他们对于其方正股份和公众股份的赎回权利，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案；(Iii)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则他们放弃从信托账户对他们所持有的任何方正股份进行清算的权利。及(Iv)对其持有的任何方正股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投赞成票，赞成初始业务合并。
发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动性、资本资源和持续经营
公司于2021年3月9日完成首次公开募股。截至2022年3月31日，该公司拥有
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，公司在追求其收购计划的过程中已经并将继续产生巨额成本，这使得人们对公司作为持续经营的能力产生了极大的怀疑。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成最初的业务合并，或因为本公司有责任在完成初始业务合并后赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行额外的证券或产生与该等业务合并相关的债务。如果公司因以下原因而无法完成初始业务合并
6
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
公司没有足够的资金，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在最初的业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
关于公司根据FASB ASC 205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法在2023年3月8日(“合并期”)之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司于合并期后须进行清盘，则资产或负债之账面值并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。
7
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及于报告期内已呈报的收入及开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的运营现金(即信托账户外持有的现金)为#美元
信托账户中的投资
信托户口内的投资由货币市场基金持有，并在ASC 820(定义见下文)的公允价值层次内列为1级投资。这些投资被归类为交易证券，赚取的利息包括在未经审计的简明经营报表中。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
可能赎回的普通股
根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时进行赎回
8
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
本公司控股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共
| 截至三个月 | 截至三个月 | ||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | ( | ( | ||||||||
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。发售成本根据公开认股权证与首次公开招股完成时出售单位所得款项的相对价值计入股东权益或未经审核的简明营运报表。提供服务的总成本为$
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值，这主要是因为它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于未经审核简明经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在浓缩资产负债表日起12个月内进行现金净额结算或转换而定。本公司已确定认股权证为衍生工具。
ASC 470-20，“具有转换和其他选择的债务”阐述了将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务部分的问题。公司适用本指引在A类普通股之间分配首次公开募股募集资金
9
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
股票和权证，使用残值法，首先将IPO收益分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
所得税
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。ASC 740要求就未经审核的简明财务报表与资产及负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的来自税项损失和税项抵免结转的未来税项利益，确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了未经审计的简明财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
近期会计公告
本公司管理层并不认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
10
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对公司业务目标的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资不能以公司接受的条款获得，或者根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注3.首次公开招股
2021年3月9日，公司出售
公司在首次公开招股结束时支付了承销费$
所有的
11
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，缩表资产负债表上反映的可能出现赎回的A类普通股对账如下：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
认股权证-每份完整的权证都使持有人有权购买
认股权证将于下列较后时间开始行使
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于(15)在初始业务合并结束后的几个工作日内，其将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在第六十()首次业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，它将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
12
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证以换取现金：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回为现金，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
注4.私募
在IPO结束的同时，保荐人和康托尔购买了总计
私募认股权证与作为首次公开发售单位一部分的公开认股权证相同，不同之处在于，只要非公开认股权证由保荐人或Cantor、承销商的代表或其获准受让人持有，则该等认股权证将不可赎回及可按无现金基准行使。此外，只要私募认股权证由Cantor或其指定人士或联营公司持有，则自首次公开发售开始起计五年后不得行使。
附注5.关联方交易
方正股份
2020年12月，赞助商支付了$
保荐人同意在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：
本票关联方
2020年12月31日，赞助商同意向该公司提供至多$
13
目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
在首次公开招股结束时偿还的
关联方贷款
此外，为填补营运资金不足或支付与拟合并业务有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可按需要以无息方式借出本公司资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
行政支持协议
首次公开招股结束后，本公司开始向保荐人的一家关联公司支付$
附注6.承付款和或有事项
注册权
持有(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开招股结束同时以私募方式发行的私募认股权证、及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股股份的私募认股权证持有人将拥有登记权，可要求本公司登记出售彼等持有的任何本公司证券，该等认股权证须于生效日期前或当日签署登记权协议。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记这类证券，但S-3表格除外。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权享受递延承保折扣
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
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目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
B类普通股-本公司获授权发行
登记在册的股东有权
B类普通股将在初始业务合并完成后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本规定的进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上将总体相等，
附注8.经常性公允价值计量
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的权证负债价值为
该公司所有获准投资均以货币市场基金形式持有。这些投资的公允价值由一级投入确定，利用相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。本公司对私募认股权证的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但成交量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。本公司对公开认股权证的认股权证责任基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第一级。于截至2021年12月31日止年度内，公募认股权证由3级重新分类为1级。
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目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日的公司金融资产和负债的公允价值信息，这些资产和负债按公允价值经常性会计，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
描述 |
| 按公允价值计算的金额 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中的投资： |
|
|
|
|
|
| ||||||
货币市场投资 | $ | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中的投资： | ||||||||||||
货币市场投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
私人认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
量测 - 本公司于2021年3月9日，即首次公开招股完成之日，确立认股权证的初步公允价值。2022年3月31日和2021年12月31日，重新计量了公允价值。2021年3月9日，公开市场上的认股权证和私募认股权证都没有单独在公开市场交易。因此，该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。公募权证于2021年5月开始在公开市场分开买卖，公募权证的估值以2022年3月31日及2021年12月31日的未经调整报价为基础。在2022年3月31日和2021年12月31日，该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。
认股权证的蒙特卡罗模拟模型在2022年3月31日和2021年12月31日的初始测量中的关键输入如下：
2021年3月9日(首字母 | |||||||
| 测量) |
| 2021年12月31日 |
| March 31, 2022 | ||
无风险利率 | | % | | % | | % | |
预期期限(年) | | | | ||||
预期波动率 | | % | | % | | % | |
行权价格 | | | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日止年度的第三级认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
公允价值于2021年1月1日 |
| $ | — |
因首次公开招股而发行公开及非公开认股权证 | | ||
公允价值变动 | | ||
2021年3月31日的公允价值 | | ||
公共认股权证重新分类为1级 | ( | ||
公允价值变动 | ( | ||
2021年12月31日的公允价值 | | ||
公允价值变动 |
| ( | |
2022年3月31日的公允价值 | $ | |
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目录表
部落资本增长公司I
未经审计的简明财务报表附注
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Tribe Capital Growth Corp I，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月5日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何与其寻找业务合并候选者无关的业务，也没有产生任何收入。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标公司所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标公司所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。本公司首次公开招股注册书于2021年3月4日(《生效日期》)被美国证券交易委员会宣布生效。2021年3月9日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位(“单位”)的首次公开募股，总收益为276,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一，该认股权证的持有者有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。
于首次公开招股完成的同时，根据认股权证购买协议，本公司完成向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.非公开出售合共5,013,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.50美元。出售私募认股权证为本公司带来7,520,000元的总收益。
自完成本公司首次公开招股以来，本公司已审阅并继续审阅多项与经营业务进行业务合并的机会，但本公司目前未能决定是否会与其审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。该公司打算利用首次公开募股所得的现金和定向增发所得的现金、股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成其业务合并。
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目录表
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月5日(成立)到2022年3月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，并为我们的初始业务合并确定目标公司。我们以现金和现金等价物的形式产生营业外利息收入，信托账户中持有的有价证券和权证的公允价值变化。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计)，以及尽职调查费用。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益约为3,815,727美元，其中主要包括认股权证公平值变动的未实现收益4,393,550美元、信托账户持有的投资利息收入抵消6,807美元，部分被约584,630美元的运营成本抵消。
截至2021年3月31日止三个月，本公司净亏损1,963,413美元，其中包括约398,021美元的组建及营运成本、659,945美元的认股权证公平值变动未实现亏损、606,622美元的发售成本及298,825美元的私募认股权证的超额公平价值。
流动性与资本资源
我们于2021年3月9日完成了IPO。截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中有272,672美元，负营运资金为1,293,097美元，其中不包括可能从信托账户赚取的利息中支付的应支付特许经营税。为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年3月31日，没有未偿还的营运资金贷款。截至2022年3月31日，累计行政费用为12万美元。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，公司在追求其收购计划的过程中已经并将继续产生巨额成本，这使得人们对公司作为持续经营的能力产生了极大的怀疑。此外，吾等可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或因为吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，吾等可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
关于公司根据FASB ASC 205-40“财务报表列报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法在2023年3月8日(“合并期”)之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司于合并期后须进行清盘，则资产或负债之账面值并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。
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目录表
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务报表，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合投资于符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益。这些证券的利息收入包括在随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资利息收入中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据报价的市场价格确定的。
最新会计准则
本公司管理层并不认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和未审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
可能赎回的普通股
我们根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在
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目录表
公司控制并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能需要赎回的普通股在资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在简明资产负债表内按是否需要在简明资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。我们已确定这些权证是一种衍生工具。
ASC 470-20“具有转换性和其他选择的债务”阐述了发行可转换债券所得收益的分配问题，将其转化为其股权和债务部分。我们应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(B)项所述的表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付截至2021年9月30日的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持每月10,000美元的费用。我们从2020年11月5日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易所法案》第13a-15(B)条评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效。
具体地说，管理层的决定是基于截至2021年12月31日存在的、截至2022年3月31日尚未补救的以下重大弱点。我们的内部控制没有发现与复杂金融工具有关的分类错误。该公司已开始制定一项补救计划，下文将对其进行更全面的描述。
在找出重大弱点后，我们已开始我们的补救计划，采取以下步骤：
•我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序。
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目录表
• | 我们加强了其人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行了咨询。 |
• | 我们正在建立额外的监测和监督控制措施，旨在确保我们未经审计的简明财务报表和相关披露的准确性和完整性。 |
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期未经审计的简明财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管根据上述重大弱点，我们确定我们对财务报告的内部控制并不有效，但我们认为，本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本季度报告所涉年度的财务状况、运营结果和现金流量。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
目前并无任何针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本10-Q表格季度报告日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括公司在2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及公司已经提交并将在未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，公司于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报中披露的风险因素并未发生实质性变化。
乌克兰的军事冲突可能会使我们更难完成商业合并。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.物证、财务报表附表。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 | ||
31.1* |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | ||
31.2* |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | ||
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | ||
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | ||
101.INS |
| XBRL实例文档 | ||
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |||
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
24
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
部落资本增长公司I | ||
Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/阿尔琼·塞西 |
姓名：阿尔琼·塞西 | ||
头衔：首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Omar Chohan |
姓名：奥马尔·乔汉 | ||
职位：首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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