美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+7
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个认股权证组成 | 奥克苏苏 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | OXUSW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月19日，有
Oxus收购公司。
截至2022年3月31日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月3日(开始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简明 运营报表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月3日(成立)至2021年3月31日(未经审计)的股东权益变动表简明报表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月3日(开始)至 2021年3月31日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | 27 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 27 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 27 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 |
| 第六项。 | 陈列品 | 29 |
i
项目1.财务报表
Oxus收购公司。
简明资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股， | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是简明财务报表不可分割的一部分。
1
Oxus收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
| 在结束的三个月内
March 31, 2022 | 自起计 2021年2月3日 (开始)至 March 31, 2021 | |||||||
| 组建和运营费用 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释加权平均可赎回A类普通股已发行 | ||||||||
| 每股可赎回A类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | |||||
| 基本及摊薄加权平均不可赎回已发行普通股 | ||||||||
| 每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是简明财务报表不可分割的一部分。
2
Oxus收购公司。
股东权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
自2021年2月3日(开始)至2021年3月31日
| A类 普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年2月3日(开始) | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行承销商方正股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是简明财务报表不可分割的一部分。
3
Oxus收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 在结束的三个月内
三月三十一日， 2022 | 自起计 2021年2月3日 (开始)至 三月三十一日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 从信托账户中持有的证券赚取的股息 | ( | ) | ||||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化： | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应计发售成本和费用中的递延发售成本 | $ | $ | ||||||
| 发行承销商方正股票 | $ | $ | ||||||
需赎回的A类普通股的重新计量 | $ | $ | - | |||||
附注是简明财务报表不可分割的一部分。
4
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注1--业务运作的组织和说明
Oxus 收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月3日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 而成立。本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成企业合并。
尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司 打算将重点放在能源过渡技术方面的目标，如电池材料、能源储存、电动汽车(“EV”)基础设施和新兴/前沿国家(包括独立国家联合体(“独联体”)、南亚和东南亚以及中东和北非(“MENA”)地区)的先进回收利用。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日， 公司尚未开始运营。自2021年2月3日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。 公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司已 选择12月31日作为其财政年度结束。
于二零二一年九月八日，本公司完成首次公开发售15,000,000个单位，单位价格为每单位10.00美元(“单位”及(就单位所包括的普通股而言，“公开股份”)，详情见附注3所述)及以私募方式向本公司保荐人Oxus Capital Pte出售8,400,000份认股权证(每股为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，价格为每股1.00 美元。(“保荐人”)及其承销商 与首次公开招股同时结束(如附注4所述)。本公司已将这些单位 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。
交易成本达
美元
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成企业合并。
不能保证公司将能够成功完成企业合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少等于
5
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注1-业务运作的组织和说明 (续)
于2021年9月8日首次公开招股完成后，本公司存入$
2021年9月13日，承销商全面行使超额配售选择权(见附注4)，公司完成了额外的
本公司将向
其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会进行业务合并。
6
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注1--业务运作的组织和说明 (续)
尽管如此，
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，
公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人将被限制赎回其股票，赎回金额不得超过
保荐人已同意(A)
放弃与完成企业合并有关的其创办人股份(定义见附注5)及其持有的公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或
赎回
自首次公开招股结束起计，本公司将有18个月时间完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开
股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的
股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未发放给公司以支付其纳税义务(最高不超过$
发起人已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份(定义见附注6)的清算权
。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果公司未能在
合并期内完成业务合并，则该等公开募股
将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利
，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位首次公开募股价格($
7
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注1--业务运作的组织和说明 (续)
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，赞助商应对公司负责，将信托账户中的资金金额降至(1)$以下，以(1)$
持续经营的企业
关于公司根据ASC主题205-40财务报表的陈述-持续经营对持续经营考虑的评估， 公司必须在2023年3月8日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，并且 发起人未要求延期，则将强制清算并随后解散公司。虽然 公司打算在2023年3月8日或之前完成业务合并，但目前还不确定公司是否能够在此时完成业务合并。管理层已确定，流动资金状况，加上强制清算，如果 企业合并未发生且发起人未要求延期，且可能随后的解散引发对本公司作为持续经营企业持续经营的能力的重大怀疑。本公司计划于2023年3月8日或之前完成业务合并 或获得延期，但目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并或获得延期。如果公司 在2023年3月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
截至2022年3月31日，该公司拥有
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象 ，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
8
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注1--业务运作的组织和说明 (续)
持续经营(续)
公司将需要 通过贷款或从保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。 公司高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额单独决定借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，公司 可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集更多资本，可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资 。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体的影响 截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和全球经济不确定性或恶化 。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”) 及条例S-X第8条编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的所有信息和脚注 。本公司管理层认为，随附的简明财务报表包括为公允列报财务状况、经营业绩和列报期间现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整。
9
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
附注2--主要会计政策摘要(续)
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该法案经2012年的《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑到的于财务报表日期 存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
该公司有$
10
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
附注2--主要会计政策摘要(续)
信托账户中持有的现金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有
可能赎回的普通股
所有的
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配给公有权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| A类普通股对初始赎回金额的重新计量 | ||||||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | - | |||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。
发售成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销费用和其他成本。该公司记录了$
11
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注2--重要会计政策摘要(续)
每股普通股净亏损
公司采用两级法
计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。
按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一个类别的股份。公允价值变动不被视为计算每股收益时分子用途的股息。每股普通股净亏损的计算方法是将A类普通股和B类普通股之间的净亏损比例除以每个期间的已发行普通股加权平均数
。加权平均股票减少的影响是
| 截至
3月31日的三个月， 2022 | 自起计 2021年2月3日 (开始)至 三月三十一日， 2021 | |||||||
| 可能赎回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分摊给A类普通股的净亏损，但可能需要赎回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均可赎回A类普通股，基本和稀释 | ||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，可赎回A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配给不可赎回普通股的净收益损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本股和稀释股 | ||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能
超过联邦存款保险公司#美元的限额。
金融工具
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。
12
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税
FASB ASC主题740“所得税”规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。与确认的福利相关的税收头寸必须比 更有可能在税务机关审查后无法维持。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日，没有应计利息和罚款的金额。本公司自2021年成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查 。
本公司管理层确定，自2022年3月31日起，开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。开曼群岛政府目前并无向本公司征收所得税 。根据开曼群岛所得税条例，公司不征收所得税 ，因此，所得税(当期和递延)不反映在公司截至2022年3月31日的简明财务报表 中。
根据联邦所得税规定，所得税不向公司征收，而是向个人所有者征收。美国(“美国”) 如果美国所有者做出某些税收选择，并且公司被视为被动的外国投资公司(PFIC)，则个人所有者将被征税。此外，如果公司从事美国贸易或业务，则公司本身可能会受到美国税收的影响。预计该公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。
本公司目前 不知道任何审查中的问题可能会导致重大付款、应计或重大偏离其税务状况。 本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对附带的简明财务报表产生重大影响 。
认股权证
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中适用的权威指引，本公司将其公开和私募认股权证作为股权分类工具进行会计处理，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲 (“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。
除
13
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
附注2--主要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了 会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和实体自有权益对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。
ASU 2020-06 的规定适用于2023年12月15日之后的财年，允许提前采用，不得早于2020年12月15日之后的财年 。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明财务报表的影响。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对公司的简明财务报表产生实质性影响。
注3-首次公开招股
根据首次公开发售，该公司提出出售至多
2021年9月13日，
承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了
关于首次公开发行，公司授予承销商购买选择权
14
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
注4-非公开认股权证
在首次公开招股结束的同时，保荐人和承销商总共购买了
由于承销商在资产负债表日之后选择充分行使其超额配售选择权，保荐人和承销商及其指定人
购买了额外的
若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将 用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将会到期 一文不值。
附注5--关联方交易
方正股份
从2021年2月3日(成立)到2021年3月22日，赞助商支付了$
方正股份包括合共1,125,000股B类普通股，可由保荐人没收，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，因此方正股份总数将占首次公开发售完成时本公司已发行及已发行股份总数的20%。
将方正股份分配给董事被提名者属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”
(“会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量
。的公允价值
截至2021年7月，赞助商
交出了
截至2022年3月31日和2021年12月31日，由于承销商全面行使超额配售选择权，没有B类普通股可供没收。
15
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
附注5--关联方交易(续)
方正股份(续)
方正股份将被锁定，直到(I)关于
承销商方正股份
于2021年3月23日，本公司已向其承销商及/或其指定人士发出合共
2021年9月，订阅
应收金额为$
本票关联方
保荐人
于2021年3月22日向本公司开出一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司最多可借入本金总额为#美元。
2021年6月25日，本票的条款 被修订为在2021年12月31日之前支付，或在建议的公开发售完成时支付。
2021年9月8日，
未偿还余额$
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附注5--关联方交易(续)
关联方贷款
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益
中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
企业合并完成后，营运资金贷款将被偿还，不包括利息，或者贷款人
酌情决定，最高可达$
附注6--承付款和或有事项
关联方应付
在首次公开招股结束时，公司的营运银行账户持有超过$
行政支持协议
该公司已同意向赞助商支付总计高达$
截至2022年3月31日止三个月，本公司应计
自2021年2月3日(开始)至2021年3月31日期间，未记录此类费用。
注册权
根据于2021年9月2日订立的登记权利协议，持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可发行的认股权证的持有人(以及任何因行使私募认股权证或于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的认股权证而可发行的普通股)的持有人均有权登记，要求本公司 登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为 A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求， 要求公司注册此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有者将拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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附注6 --承付款和或有事项(续)
业务 组合营销协议
公司已与EarlyBirdCapital，lnc接洽。(“EarlyBirdCapital”)和Sova Capital Limited(“Sova Capital”)担任企业合并的顾问，协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与企业合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital和Sova Capital支付相当于首次公开募股总收益3.0%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现费用)，金额为450万美元(如果承销商的超额配售全部行使，则为523万美元)。
附注 7-股东权益
优先股 股
公司获授权发行5,000,000股优先股，每股优先股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。
A类普通股
公司被授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。 本公司普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，承销商及/或其指定人士 向本公司无偿交出合共100,000股A类普通股，导致已发行A类普通股总数由400,000股减少至300,000股。所有股份及相关金额均已追溯调整 ，以反映股份退回。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股 共30万股，不可赎回。这一数字不包括17,250,000股可能需要赎回的A类普通股 。
B类普通股
公司被授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股 的持有者每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，保荐人向本公司无偿交出总计4,312,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数 从8,625,000股减少至4,312,500股。
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附注 7--股东权益(续)
B类普通股(续)
所有 股份及相关金额均已追溯调整，以反映股份退回。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股共4,312,500股。由于承销商全面行使超额配股权，于结算日并无B类普通股可供没收 。
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，享有投票选举董事和就提交本公司股东表决的所有其他事项的独家权利 。B类普通股股份将按一对一 基准自动转换为A类普通股股份(A)在任何时间及不时根据其持有人的选择及(B)在业务合并结束后的 个营业日自动转换为A类普通股，但须予调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量或被视为超过企业合并结束时的发行金额，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有者同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整) 以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量相等， 按折算基准计算，合计为首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的25%，加上所有A类普通股和与业务合并有关而发行或视为已发行的股权挂钩证券 。此外，上述计算将根据股票拆分、股票分红、 重组、资本重组等进行调整。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。
认股权证
公共 认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的公开认股权证：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per Public Warrant; |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
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附注 7--股东权益(续)
认股权证 (续)
此外，如果(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券，且发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会诚意决定)，且不考虑本公司保荐人或其关联公司持有的方正股票，则不考虑本公司保荐人或该等关联公司持有的方正股票。发行前)(“新发行价格”)，(Y) 此类发行的总收益占股权收益及其利息总额的60%以上， 可用于本公司初始业务合并完成之日的资金 初始业务合并(扣除赎回)，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计20个交易日内，本公司普通股 股票的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。本节中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。
附注 8-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 第2级-除第1级输入外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括：类似资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 |
| ● | 第 3级-基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估而无法观察到的输入 |
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附注 8--公允价值计量(续)
下表显示了截至2022年3月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：
| 活跃市场报价 | 重要的其他人 可观察到的输入 | 重要的其他人 看不到 输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
下表显示了截至2021年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：
| 活跃市场报价 | 重要的其他人 可观察到的输入 | 重要的其他人 看不到 输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
注 9-后续事件
公司评估了在简明资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除本文所述事项外，本公司并无发现任何其他后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Oxus收购公司。 提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”指的是Oxus Capital 私人有限公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2021年2月3日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式 产生营业外收入。我们因上市而产生的费用 (法律、财务报告、会计和审计合规费用)以及尽职调查费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损55万美元，其中包括股息收入14,360美元，被运营费用 570万美元抵消。
从2021年2月3日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损18,708美元，其中包括组建费用。
流动资金
在首次公开招股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和保荐人贷款。
2021年9月8日，本公司完成了首次公开募股15,000,000个单位，单位价格为10.00美元，产生了 1.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的私募方式向保荐人和承销商出售8,400,000份 私募认股权证，产生了840万美元的毛收入。2021年9月13日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了225万个单位，产生了225万美元的毛收入。为配合承销商全面行使超额配售选择权，本公司以私募方式向保荐人及承销商增发900,000份认股权证，每份认股权证价格为1.00美元， 所得毛收入为90万元。
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在首次公开招股和定向增发后，信托账户共存入1.7595亿美元(按每单位10.20美元计算)。 我们产生了415万美元的交易成本，包括345万美元的承销费和70万美元的其他发行成本。
在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为17万美元。净亏损55万美元被收到的股息14,360美元所抵消。业务资产和负债的变化为业务活动提供了39万美元的现金总额。
从2021年2月3日(开始)到2021年3月31日，运营活动中使用的现金为17,918美元。净亏损为18,708美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了790美元的现金总额。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为1.7597亿美元和1.7595亿美元 。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信托账户外的现金分别为95万美元和112万美元。我们 打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还 此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私人认股权证相同。
正在进行 关注
关于公司根据ASC主题205-40财务报表-持续经营的陈述对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年3月8日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未提出延期请求，公司将被强制清算并随后解散 。虽然本公司有意于2023年3月8日或之前完成业务合并，但目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并。管理层已确定，如果企业合并未发生且保荐人未要求延期，且可能随后解散，则流动资金状况，加上强制清盘，会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司的计划是在2023年3月8日或之前完成业务合并或获得延期，但目前尚不确定本公司 届时能否完成业务合并或获得延期。如果本公司在2023年3月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
截至2022年3月31日，公司的营运银行账户中有95万美元，信托账户中有1.7597亿美元的现金用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，以及71万美元的营运资金。
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在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事、 或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需要，金额以彼等认为合理的金额为准。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易和减少管理费用。公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述的 外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们已聘请EarlyBirdCapital，Inc.和Sova Capital Limited作为我们业务合并的顾问，以协助我们 与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与我们最初的业务合并相关的证券的潜在投资者介绍 我们，协助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在完成我们的初始业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital，Inc.和Sova Capital Limited支付总计高达523万美元的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用 )；但我们可以自行决定将高达25%的费用分配给帮助我们确定或完成初始业务合并的其他FINRA成员。
关键会计政策
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。
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按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。 实际结果可能与这些估计大不相同。该公司已确定以下为其关键会计政策：
认股权证
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。
我们 根据对权证具体条款的评估以及适用于《财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815衍生品和对冲(ASC 815)》的权威指引，将公共认股权证和私募认股权证统称为股权或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否满足ASC 815下的所有股权分类要求，包括 认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用 专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清时的每个后续季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，此类权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分 入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 此类权证应在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 负债分类权证的估计公允价值的变化在经营简明报表中确认为非现金损益。我们根据ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自有权益中的合约》对公有权证和私募权证进行了评估，得出的结论是，它们符合股权分类标准， 需要在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。
A类普通股，可能赎回
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 发生不确定的未来事件的影响。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的17,250,000股A类普通股 以赎回价值作为临时股权列示，不在本公司简明资产负债表的股东权益 部分之外。
每股普通股净亏损
我们 遵守财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。本公司采用两级法计算每股盈利。 由于赎回价值接近公允价值，每股收益中不包括与A类普通股可赎回股份相关的增值。
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，债务-债务转换和其他期权(小主题 470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(小主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权相关的衍生工具范围例外指南 实体自有股权中的合同分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。
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ASU 2020-06的 条款适用于2023年12月15日之后的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明财务报表的影响 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生重大影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保根据交易法提交或提交的我们报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务人员或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
对披露控制和程序进行评估
根据《交易法》规则13a-15F和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日没有生效 ，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照公认会计准则编制。因此，管理层相信，本季度报告所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制变更
在本财务年度第一季度报告Form 10-Q中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
如上所述，管理层发现与复杂金融工具相关的内部控制存在重大缺陷。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员进行增强的分析。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果 。
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第二部分 --其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期 ，我们的年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化，但以下风险因素除外：
法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，除其他事项外，将对涉及SPAC和私营运营公司的商业合并 交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并 交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议的商业合并交易相关的预测披露的指导意见；增加某些 参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任；并影响SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响 ，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们距离清算日期很近，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，管理层已认定，强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大的 怀疑。如果本公司在2023年3月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
第 项2.股权证券的未登记销售和登记证券所得款项的使用。
根据证券法第4(A)(2)节所载豁免登记的规定，我们于2021年3月22日向保荐人发行了8,625,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，或每股约0.003美元。此外，我们于2021年3月以每股0.0001美元的价格，向EarlyBirdCapital和Sova Capital各自和/或其各自的 指定人发行了200,000股A类普通股，共400,000股A类普通股。2021年6月10日和2021年7月14日，我们的保荐人没收了总计4,312,500股方正股票，使我们的保荐人总共拥有4,312,500股方正股票。 此外，在2021年6月10日和2021年7月14日，EarlyBirdCapital和Sova Capital分别没收了50,000股方正股票 。2021年7月，我们的保荐人以原始购买价格向我们的每一位独立董事提名者转让了50,000股方正股票 。
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2021年9月8日，我们完成了15,000,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”)，根据本公司于S-1表格的登记声明(档案编号333-258183)，每份认股权证的持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股普通股，但须作出调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了150,000,000美元的毛收入。
承销商于2021年9月9日通知本公司他们已全面行使超额配售选择权，并于2021年9月13日超额配售选择权完成后，承销商按每增加单位10.00元购买2,250,000个额外单位(“额外单位”)，产生额外毛收入22,500,000元。
正如 先前在本公司8-K表格报告中所述，于2021年9月8日，在完成发售的同时，本公司完成了合共8,400,000份认股权证(“私募配售认股权证”) 的私募配售，每份私募配售认股权证的价格为1美元，产生毛收入8,400,000美元(“私募配售”)。 2021年9月13日，在出售额外单位的同时，本公司完成了额外900,000份私募认股权证的销售 ，每份额外的私募认股权证(“额外的私募认股权证”)为1.00美元，产生额外的毛收入900,000美元。
出售额外单位及额外私募认股权证所得款项净额共22,950,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人，使信托账户持有的总收益达175,950,000美元。
有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第三项。 高级证券违约。
没有。
第4项。 矿山安全披露。
不适用 。
项目5. 其他信息。
没有。
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物品6. 展品。
以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| (1) | 之前 作为我们于2021年9月9日提交的Form 8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Oxus 收购公司。 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Kanat Mynzhanov |
| 姓名： | 卡纳特·明扎诺夫 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ Askar Mametov |
| 姓名： | 阿斯卡尔·马梅托夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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