附件10.1

芝士蛋糕厂成立为
股票激励计划

(经日期为2022年3月24日的第一修正案修订)

此处使用的所有大写术语以及未定义的术语在下文第2节中进行了定义。

本公司董事会(“董事会”)于采纳日期 通过芝士蛋糕厂股份激励计划(“计划”)，但须经本公司股东批准。

该计划的目的是：(I)吸引和保留有资格参与该计划的人员的服务；(Ii)通过适当的股权和绩效激励，激励选定的个人实现长期绩效目标；(Iii)提供与其他类似公司具有竞争力的股权和绩效激励 薪酬机会；以及(Iv)通过以本公司普通股为基础的补偿，进一步使参与者的 权益与本公司其他股东的权益保持一致，从而促进本公司及其关联公司的长期财务利益，包括本公司股权的增值和提高股东的长期回报。

本计划旨在通过为期权(可能构成激励性股票期权或非法定股票期权)、股票增值权、 限制性股票授予和/或股票单位形式的奖励提供 奖励。

本计划和所有奖项应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。除非本计划或任何适用的授标协议另有规定，否则大写术语 应具有第2节中提供的含义。

(a)            “Adoption Date” means May 30, 2019.

(B)            “联属公司”指除附属公司外的任何实体，只要本公司和/或一家或多家附属公司拥有该等实体不少于50%的股份。为了确定个人的“服务”，此定义应包括除子公司以外的任何实体，如果公司、母公司和/或一个或多个子公司拥有此类实体不少于50%的股份。

(C)            “奖励” 指对本计划下的期权、特别行政区、限制性股票授予或股票单位的任何奖励。

(D)            “无现金 行权”是指在购股权协议如此规定的范围内，以及在适用法律允许的范围内，根据委员会确立的任何程序，可通过向证券经纪发出不可撤销的指示以出售股份并将全部或部分出售所得款项交付给本公司的方式支付部分或全部行权价格的安排 。也可以利用无现金行使来履行第14(B)节规定的期权的预扣税义务。

(E)            “原因”是指以下任何一种或多种情况的发生：(I)参与者在履行职责时不诚实、不称职或严重疏忽，除非参与者雇佣协议或适用的奖励协议另有规定(在这种情况下，雇佣协议或奖励协议适用于原因的定义)；(Ii)盗窃、贪污、欺诈、违反保密规定， 或未经授权披露或使用内幕信息、配方、流程、客户和员工名单、商业秘密或其他公司专有信息；(Iii)故意实质性违反任何管理当局的任何法律、规则或法规，或违反公司的政策和程序，包括但不限于公司的道德和行为准则；(Iv)严重违反与公司的任何协议；(V)故意损害公司的声誉、业务或资产的行为； (Vi)招揽本公司的代理人或员工为任何其他业务实体工作；和/或(Vii)参与者的任何其他 作为或不作为，而委员会认为该作为或不作为可能合理地对本公司或附属公司或关联公司的业务、财务状况、前景和/或声誉产生重大不利影响。除参与者雇佣协议或适用的奖励协议另有规定外，(1)对于并非高级职员的雇员，原因应由本公司根据其雇佣管理惯例确定；及(2)委员会应就高级职员、非雇员董事及/或顾问作出因由裁定。

(F)            “控制中的变更”是指完成以下任何一项或多项：

(I)            交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何 “人”直接或间接是或成为本公司证券的“实益 拥有人”(定义见交易法第13(D)(3)条)，该等证券占本公司当时未偿还有表决权证券(“有表决权证券”)的总投票权的50%或以上；

(Ii)            公司与任何其他公司(或其他实体)的合并或合并，但不包括：

(A)            合并或合并，而该合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未完成的有表决权证券继续 (以未完成合并或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)超过本公司的有表决权证券或该尚存实体在紧接该合并或合并后仍未完成的合计投票权的50%以上；

(B)            为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，在该合并或合并中，没有人获得超过20%的公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权；或

(C)            将导致本公司董事(在紧接其前为董事)在合并或合并后继续 占尚存实体所有董事的至少50%的合并或合并。尚存实体“一词仅指紧接该等合并或合并前本公司所有股东(决定时并未考虑任何适当行使估值或类似权利的股东)根据该等合并或合并的条款而成为股东的实体，而”本公司董事(在紧接其前为董事)“一词仅包括在该等合并或合并日期前连续24个月期间开始时担任本公司董事的 名个人。

(Iii)完成公司全部或实质所有资产的全面清盘或出售或处置(          )；或

(Iv)          在 任何连续24个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其 由董事会选出的、或其提名由本公司股东选出并经在任董事(与竞逐选举有关的除外)最少 (1/2)票通过的任何新董事，因任何理由不再构成至少 多数董事会成员。

如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。

尽管如上所述，如果 控制的变更构成对任何奖励(或奖励的任何部分)的支付事件，而该奖励(或奖励的任何部分)规定延期支付受代码第409a节约束的补偿，则在避免根据第(br}第409a节征收附加税所需的范围内，第(I)、(Ii)款所述的交易或事件、(Iii)或(Iv)就该奖励(或其部分)而言，仅在此类交易也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，该交易才构成该奖励的支付时间的控制权变更。

(G)            “守则”指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的条例和解释。

(h)            [已保留].

(I)            “委员会”是指第3节所述的委员会。

(J)            “普通股”指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及该等股份变更为的任何其他证券， 该等股份被交换或可就其发行的证券。

(K)           “公司” 指特拉华州的芝士蛋糕厂股份有限公司。

(L)            “薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

(M)           “顾问” 指以董事雇员或非雇员身份向本公司、母公司、子公司或附属公司提供真诚服务的个人，并根据美国证券交易委员会适用的S-8表格注册声明股份登记规则 有资格成为顾问或顾问。

(n)            [已保留].

(O)            “授予日期”是指委员会作出裁决，从而将奖项授予选定的个人的日期。就这些目的而言，“决定”应被定义为委员会批准奖励的所有关键条款，其中包括： 选定个人的姓名、要授予的奖励金额、奖励时间表和任何到期日。

(P)            “残疾”是指守则第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾。

(Q)            “生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。

(R)            “雇员” 指本公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

(S)            “证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(T)            “行权价格”指适用的股票期权协议中规定的行使该期权时可购买的股份的金额。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的 特别行政区协议中规定的数额，在确定行使该特别行政区时应支付给参与者的金额时，从公平市价中减去该数额。

(U)            “公平市值”是指股票的市场价格，应等于公司普通股上市的交易所或场外交易市场(或交易量最大的交易所或市场，如在一个以上交易所或市场报价或上市)所报的当日的收盘价(或收盘价，如无销售报告) 。如果没有成交或成交价格，则成交或成交价格为存在该报价的前一日的价格 。如果普通股没有在交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应本着善意确定公平的市场价值。

只要有可能，公平市价的确定应基于适用的交易所或场外交易公告牌(如适用)或国家认可的股票价格或报价出版商(包括电子在线出版物)报告的价格。这一决定应是决定性的，对所有人都具有约束力。

(v)            [已保留]

(W)           “财政年度”是指公司的财政年度。

(X)            “好的原因”是指以下任何一种或多种情况的发生：(I)参与者的年基本工资大幅减少，或(Ii)参与者的主要工作地点搬迁超过四十五(45)英里，除非参与者雇佣协议或适用的奖励协议另有规定(在这种情况下，雇佣协议或奖励协议适用于好理由的定义)。提供在任何情况下，参与者均不会被视为有充分理由，除非(I)参与者首先在良好理由发生后六十(60)天内向公司提供导致良好原因的书面通知，(Ii)公司或后续公司未能在收到该书面通知后三十(30)天(“治疗期”)内治愈该疾病，以及(Iii)参与者基于该良好理由而提出的辞职在治疗期届满后三十(30)天内生效。

(Y)            “奖励” 指根据本计划授予的任何奖励。

(Z)            “激励性股票期权”或“iso”系指代码第422节所述的激励性股票期权。

(Aa)          “净行权”指，在购股权协议如此规定及适用法律许可的范围内，根据 与购股权持有人行使购股权相关而发行予购股权人的股份数目将减少 本公司保留部分该等股份的安排。于行使该等购股权后，购股权持有人将收到净数目为 的股份，其数目等于(I)行使购股权的股份数目减去(Ii)行使股份的总行使价格的商(向下舍入至最接近的整数)除以购股权行使日的 股份公平市价。第(Ii)条所涵盖的股份数目将由本公司保留(但不会根据第5(A)节的规定 供根据本计划发行)，而不会交付予购股权承购人。行权净额将不会产生任何零碎股份 ，而购股权持有人必须同时支付本公司根据第(Ii)条保留的股份所涵盖的行权总价以外的任何部分。如果根据第14(B)条利用净行使来履行适用的预扣税义务，交付给期权持有人的股票数量可能会进一步减少 。

(Bb)          “非雇员 董事”是指非雇员的董事会成员。

(Cc)          “非法定股票期权”或“非法定股票期权”是指非国际标准化组织的股票期权。

(Dd)          “高级职员” 指交易所法案第16a-1(F)条所指的公司高级职员。

(Ee)          “期权” 指根据本计划授出的国际标准化组织或国家股票期权计划，根据适用的股票期权协议的规定，认购人有权在适用的股票期权协议规定的时间购买指定数量的股份，并适用指定的行使价。

(Ff)            “期权受让人”是指持有期权的个人、财产或其他实体。

(Gg)          “母公司” 指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个公司 拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多。在收养日期之后的某个日期取得母公司身份的公司，应 被视为从该日期开始的母公司。

(Hh)          “参与者” 是指持有奖项的个人、遗产或其他实体。

(Ii)            “绩效目标”是指为参与者制定的一个或多个目标绩效目标，可用全公司的目标和/或与参与者所在的公司或实体内的母公司、子公司、子公司、分公司、部门或职能部门的绩效相关的目标来描述，这些目标可以单独、交替或以任何组合来实施，并每年或在一段时间内累积衡量。在绝对基础上或相对于委员会规定的预先确定的目标、前几年的结果或指定的比较组， 可包括但不限于以下目标：(1)股本回报率、(2)每股收益、(3)净收益、(4)每股收益增长、(5)投资资本回报、(6)资产回报率、(7)经济价值[br}增加，(Viii)息税前利润(EBIT)，(Ix)收入增长，(X)库存投资毛利率回报，(Xi)公司股票的公平市值或价格(包括但不限于增长指标和总股东回报)，(Xii)营业利润，(Xiii)运营综合收入，(Xiv)现金流量(包括但不限于运营现金流量和自由现金流)，(Xv)投资的现金流回报(等于净现金流除以资本总额)，(Xvi)内部回报率，(Xvii)净现值，(Xviii)成本或支出，(Xix)市场份额， (Xx)客户满意度，(Xxi)环境、社会或治理举措，(Xxii)网络安全或基础设施 技术举措，(Xiii)战略举措，(Xxiv)公司交易，包括但不限于合并、收购, 处置和/或合资企业、(Xxv)产品开发、(Xxvi)资本支出、(Xxvii)息税折旧及摊销前收益(EBITDA)、(Xxviii)利息、税项、折旧、摊销及租金前收益(EBITDAR)、 和/或(Xxix)收入。

(Jj)            “履约期间”是指委员会自行决定的任何期间。委员会可为不同的参加者确定不同的业绩期限，委员会可确定同时或重叠的业绩期限。

(Kk)         “之前的股权计划”是指公司经修订的2010年股票激励计划及其之前的计划。

(Ll)            “重新加载 期权”是指由于参与者行使期权或SAR而自动授予该参与者的新期权或SAR。

(Mm)        “重新定价” 是指，除第11(A)(I)节允许的情况外，公司已按照美国证券交易委员会S-K第402(D)(2)(Viii)项(或任何后续定义中描述的 )描述的方式，降低或降低任何参与者的未偿还期权和/或未偿还SARS的行权价格；或(Ii)除非控制权发生变化，否则公司已交换、取消、 替换、对于新的 奖励或现金，买断或放弃行使价格大于公平市场价值的期权或SAR。

(Nn)          “受限股票授予”是指第9节规定的根据本计划授予的股份。

(Oo)          “限制性股票授予协议”是指第9节中描述的证明限制性股票授予的每一项奖励的协议。

(Pp)          “退休” 是指员工因公司以外的任何原因被终止雇佣关系，且终止日期发生在该员工年满60岁当日或之后。

(Qq)          “特区协议”是指第8节所述的证明每次授予股票增值权的协议。

(Rr)          “美国证券交易委员会” 指证券交易委员会。

(Ss)          “第16条(Br)个人”是指受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。

(Tt)            “证券法”是指经修订的1933年证券法。

(Uu)          “选定的 个人”是指已被委员会选为根据本计划接受奖励的员工、顾问或非员工董事。

(Vv)            “服务” 指作为员工、非员工董事或顾问的服务。一旦接受服务的实体不再是(I)本公司、(Ii)母公司、(Iii)子公司或(Iv)联属公司，服务将被视为终止。委员会决定与本计划有关的所有目的的服务开始和终止时间。

(WW)          “股票” 指一股普通股。

(Xx)          “股票增值权”或“股票增值权”是指根据本计划授予的股票增值权，根据第8节的规定，该股票增值权使持有者有权以现金和/或股票的形式获得与特定数量的股票相关的价值。

(Yy)           “股票 期权协议”是指第6节中描述的证明期权的每一次授予的协议。

(Zz)          “股票 单位”是指根据本计划授予的、第10节规定的相当于一股的记账分录。

(Aaa)         “股票单位协议”是指第10节中描述的证明每个股票单位奖的协议。

(Bbb)         “附属公司” 指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的公司链中的最后一个公司外的每个公司 都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多。在采用日期之后的日期 获得子公司地位的公司应被视为自该日期起开始的子公司。

(Ccc)         “终止日期”是指参与者的服务终止的日期。

(Dd)         “10%股东”是指拥有本公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权总和超过10%(10%)的个人。在确定股权时，应适用《准则》第424(D)节的归属规则。

(A)            委员会的组成。董事会任命的一个委员会负责管理该计划。除非董事会另有规定，否则董事会的薪酬委员会即为该委员会。董事会亦可于任何时间终止委员会的职能，并重新行使先前授予委员会的所有权力及授权，在此情况下，所有提及委员会的内容均指董事会，不论本协议是否有明文规定。尽管有上述规定，全体董事会应在其在任成员的多数情况下，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，在此情况下，所有对委员会的提及均应指董事会，无论是否在本协议中明确规定。

在需要的范围内， 委员会的成员构成应使授予第16条的人员有资格根据《交易法》第16(B)条免除责任 。

(b)            [故意省略 ]

(C)委员会的            管理局。尽管本计划有任何其他规定，委员会仍有充分的权力和自由裁量权采取其认为必要或适宜的任何行动。此类行动应包括但不限于：

(I)            确定 根据本计划将获得奖励的选定个人；

(Ii)            确定此类奖励的类型、数量、授予要求、绩效目标(如果有)及其满足程度，以及此类奖励的其他特征和条件，并修改此类奖励；

(Iii)           纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调或澄清任何不一致之处；

(Iv)           在其认为适当的条款和条件下，随时加速奖励的授予，或延长终止后行使期限，或免除限制；

(V)           解释计划和任何授标协议；

(Vi)           作出与计划运作有关的所有其他决定；以及

(Vii)         采用被认为必要或适当的计划或子计划，以供公司及其子公司和关联公司的非美国员工参与，这些计划和/或子计划应作为附录附在本协议之后。

委员会可通过其认为适合执行《计划》的规则或准则。委员会(或董事会)根据该计划作出的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。委员会的决定和决定不一定是统一的 ，可以有选择地由委员会全权酌情决定的参与方作出。委员会(或董事会)的决定和决定将得到适用法律规定的最大限度的尊重。委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据本第3(B)条授予或修订奖项或采取其他行政行动的权力；然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授予授予或修改由以下个人持有的奖励的权力：(A) 受《交易所法案》第16条约束的个人，或(B)根据本条例已被授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或非雇员董事)；此外，只有在适用法律允许的范围内，才允许 进行任何行政授权。

(D)            赔偿。 在适用法律允许的最大范围内，委员会的每名成员和董事会成员，以及董事会或委员会授权执行与计划有关的行政职能的任何人(包括但不限于雇员和官员)，应得到公司的赔偿，并使其不受以下方面的损害：(I)他或她因与任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方或由于根据计划或任何奖励协议采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼，以及(Ii)他或她在公司批准下为和解而支付的任何和所有款项，或他或她为满足针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的任何判决而支付的任何和所有款项，但他或她应 自费向公司提供机会，在他或她承诺以自己的名义处理和保护之前处理和保护该产品。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利。 或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

(A)            General 资格。雇员、顾问和非雇员董事有资格被委员会指定为选定的个人。

(B)            激励 股票期权。只有被选中的公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，除非符合守则第422(C)(5)节规定的要求，否则作为10%股东的选定个人无权 获得ISO。如果和 根据任何期权的一部分发行的股票超过了《守则》第422节的100,000美元限制，则该等股票不应被视为根据ISO发行，即使另有指定。委员会的某些决定、修订、 解释和行动以及参与者的某些行动可能会导致选项根据《规范》和接受参与者事先同意的取消资格行动而不再符合ISO的资格。

(C)对股票的            限制 。根据奖励发行的任何股份应遵守委员会可能决定的公司政策、回购权利、优先购买权和其他转让限制。该等限制除适用于一般股份持有人的任何限制外，亦适用于该等限制，并须符合适用法律所需的范围。在任何情况下，本公司均不需要根据本计划发行零碎股份。

(D)            受益人。 参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。 在参与者去世前的任何时间，通过向公司提交规定的表格可以更改受益人的指定。 如果参与者没有指定受益人或指定受益人没有在世，则参与者去世后，任何 既得奖励应转移或分配到参与者的遗产中。

(E)            绩效目标 。委员会可酌情将绩效目标或其他绩效目标 纳入任何奖项。

(F)            股东 权利。参与者或参与者的受让人对于奖励所涵盖的任何普通股不享有股东权利(包括但不限于投票权、股息或分配权)，直至 该人有权获得该普通股，已履行与奖励有关的任何适用的预扣或纳税义务，并且普通股已发行给参与者。除第11节明确规定外，不得对记录日期早于普通股发行日期的现金或股票红利或其他权利 进行调整。

(G)           服务终止 。除非适用的授奖协议或雇佣协议另有规定 (在这种情况下，授奖或雇佣协议应适用于此类奖励终止服务的后果)， 以下规则适用于参与者在服务终止的情况下所持有的未完成奖励的归属、可行使性和期限(在所有情况下，以选择权或特别行政区的条款为准)：

(I)           如果参与者的服务因原因终止，则所有期权、特别提款权、股票单位的未归属部分和限制性股票授予的未归属部分将立即终止，并在终止日起立即被没收(除偿还参与者为收购被没收的股票而向公司支付的任何款项外)；

(Ii)           如果参与者的服务因除原因、退休、死亡或伤残以外的任何原因而终止，则该参与者或其遗产代理人可在终止日期后三个月内行使其当时未清偿期权/非典型肺炎的归属部分 ，截至终止日期 ，所有未清偿奖励的未归属部分将被没收(除偿还参与者为收购被没收奖励相关股份而向公司支付的任何款项外)； 或

(Iii)          如果参与者的服务因退休、死亡或残疾而终止，他/她当时尚未行使的期权/SARS 的归属部分可在终止日期后12个月内行使(但如果参与者 于终止日期已完成至少连续二十年的服务，且参与者的服务因退休而被终止，则该12个月期限应改为36个月)，而截至终止日期，任何未归属部分的所有未归属部分将被没收而无需对价 (但偿还参与者为收购被没收奖励相关股份而向公司支付的任何款项除外)。如果员工因残疾而终止服务，则未执行的ISO将被视为自终止日期起一年零一天起生效的NSO。

如果在上文第(Ii)或(Iii)款所述归属的货币期权终止前的整个 个星期内，出售该期权的股份 将违反交易所法案第16(B)条，或将被公司政策或适用法律或法规禁止，则该期权应在所有该等禁止销售的 禁令不再适用的第一个营业日之后的两周内仍可行使(在所有情况下均受期权条款的限制)。

(H)           代码 第409a节。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本协议授予的计划和奖励 旨在豁免或遵守规范第409a节的要求，并应以与该意图一致的方式进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在采用日期之后，委员会确定任何奖励可受守则第409a条的约束，委员会可(但没有义务)在未征得参与者同意的情况下，通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当地(I)使本奖励免受守则第409a条的约束，和/或保留与本奖励有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守守则第409a条的要求，从而避免根据守则第409a条适用任何惩罚性税收。如果参与者在代码第409a节的含义 范围内的“离职”时，他/她则是“指定雇员”(如代码第409a节所定义)，则仅在遵守代码第409a节和避免代码第409a节规定的征税所必需的范围内，根据本计划，本公司应在离职后六(6)个月内，根据守则第409a条的规定，推迟支付“不合格递延补偿”，直至(I)参与者离职后第七个月的第一个工作日，或(Ii)参与者死亡，两者中以较早者为准。任何此类延迟付款应不计利息。

(I)           电子通信 。在遵守适用法律和/或法规的情况下，可通过电子媒体将奖励协议或与计划和/或奖励相关的其他文件或通知传达给参与者。

(J)           无资金 计划。就其规定的奖励而言，该计划不应获得资金。尽管根据本计划获得奖励的参与者可以建立记账账户 ，但任何此类账户仅用于记账 方便。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为规定了这种分离，本公司或委员会也不应被视为根据该计划将被授予的股票或现金的受托人 。

(K)公司的           责任 。本公司(或董事会或委员会成员)不会就以下事项向参与者或其他人士承担责任：(I)本公司未能从任何具有司法管辖权的监管机构 获得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所必需的权力而未能发行或出售股份；及(Ii)任何参与者或其他人士因授予、接收、行使或结算根据本协议授予的任何奖励而预期但未实现的任何意想不到或不利的税务后果。

(L)           改革。 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，董事会将在可能的情况下对此类条款进行改革，并在使其合法有效所需的范围内进行改革。如果不可能对非法或无效条款进行改革 则非法或无效条款不应影响本计划的其余部分，如果未包括非法或无效条款，则本计划应被视为 。

(M)           否重新定价期权或SAR或授予重新加载期权。尽管有任何相反规定，(I)未偿还期权或特别提款权不得重新定价，以及(Ii)重新加载期权不得在未经公司股东批准的情况下授予。

(N)           后继者条款。凡提及法规、规则或条例，或提及法规、规则或条例的某一节，即指不时修订的该法规、规则、条例或节，包括任何后续条款。

(o)           Dividends/Dividend Equivalents.对于所有奖励，不得就任何未归属奖励支付股息(或股息等价物) 。股息(和股息等价物)只有在股息/股息等价物所附的基本 奖励已归属的范围内才可支付给参与者。为免生疑问，在本 计划或奖励协议规定的范围内，允许在基础奖励未归属时和归属时应支付的股息(和股息等价物)应计。不得就期权或特别行政区授予股息等价物。

(P)           董事 限制。尽管计划有任何相反规定，任何非雇员董事可于任何一个财政年度因其在董事会或董事会任何委员会的服务而获得的总薪酬，包括授予日期任何奖励和现金预付金的公允价值以及为同一年度的服务支付的其他费用，不得超过750,000美元。

第五节股份 受计划和股份限制。

(A)           基本限制和可替换份额计算。根据本计划可发行的普通股应为授权普通股，但不包括未发行的股份或库藏股。根据第11节规定的调整，根据本计划预留供发行的股份总数不得超过7,150,000股，外加截至生效日期根据优先股权计划可供发行的或根据优先股权计划须予奖励的任何股份 ，这些股票已被没收或失效，或以现金结算 ，且在生效日期后不是根据优先股权计划发行的(“股份发行限额”)。除第5(B)节另有规定外，根据本计划可供发行的股份数目应减少：根据购股权或特别行政区的行使而发行的每股股份应减少一(1)股 ，根据限售股份授出或股份单位交收而发行的每股股份则减少两(2)股(为免生疑问，根据第(5)(B)节没收归本公司所有的每股限售股份将再次提供两(2)股供发行)。此外，下列股份应计入股票发行限额，并计入股份发行限额，计入范围与股份发行限额相同： (I)因未完成认购权的净结算而被投标或未发行或交付的股份，(Ii)已被投标或被扣缴以支付与未发行期权有关的预扣税款的股份，(Iii)不受特别行政区发行的股份，并未与行使该股份结算时的股票结算一起发行。或(Iv)在公开市场上以期权行权价的收益回购的股份。根据本计划，与ISO相关的可发行股票总数不得超过7150,000股。

(B)           额外的 股。如果限制性股票授予或优先股权计划奖励被没收、以现金结算、 或因行使以外的任何原因而终止(全部或部分)，则该等奖励相关的股票将 可根据该计划发行。根据本节增加到股份发行限额的任何股份应作为(I)每一(1)股股份(受根据优先股计划授予的购股权或股票增值权)增加一(1)股，以及(Ii)作为每一(1)股受根据优先股计划授予的受限股票授予或奖励(根据优先股权计划授予的期权或股票增值权除外)的股份作为两(2)股增加。

(C)           股息 等价物。根据本计划以现金形式分配的任何股息等价物不得用于 可用于奖励的股票数量。

(D)           共享 限制。以下第5(D)节规定的限制应适用于根据本计划颁发的奖励。

(I)           对期权和非典的限制。任何被选中的员工在任何财政年度内不得获得购买SARS股票或奖励的选择权，而该股票或奖励的总金额超过600,000股。

(Ii)限制性股票授予和股票单位的          限制 。任何获选员工在任何财政年度内不得获得合共超过300,000股的限制性股票授予或股份单位。

(Iii)         提高了就业第一年或身份变更的限制。上述第(I)及(Ii)分部所述的数字限制，在每种情况下均须就(1)获选员工开始受雇于本公司或(2)获选员工晋升为本公司 首席执行官的财政年度内授予获选员工的奖励，乘以2。

(E)           奖 归属限制。证明根据本计划授予的奖励的奖励协议应规定，该奖励(或其任何部分)不得早于奖励授予之日的一周年；但条件是：(I)截至生效日期，可根据第5(A)节发行合计可发行股份的5%的奖励可授予任何一个或多个参与者，而无需满足最低奖励要求 ；及(Ii)授予非雇员董事的奖励可于授予日期的一年周年日或 下一届股东周年大会(条件是授予后不得少于50周)的较早日期归属。

第6节期权条款和条件。

(A)           股票 期权协议。本公司应在合理可行范围内尽快向每名获选人士发出有关决定的通知，但在任何情况下，该通知不得超过授出日期 后三十天。根据本计划授出的每一项购股权，均须由购股权持有人与本公司签订的股票期权协议予以证明。 该等购股权须受本计划的所有适用条款及条件所规限，并可能受制于 与本计划并无抵触的任何其他条款及条件(包括但不限于任何业绩目标)。根据该计划签订的各种股票期权协议的条款不需要相同。股票期权协议还应指明该期权是否为ISO，如果未指明，则该期权应为NSO。

(B)股份的           编号 。每份股票期权协议应具体说明受该期权约束的股份数量，并应根据第11条规定调整该数量。

(C)           行使 价格。期权的行权价格由委员会制定，并在《股票期权协议》中规定。期权的行权价格应至少为授予日公平市价的100%(ISO授予10%的股东为110%)。

(D)           可执行性和期限。每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期付款成为归属和/或可行使的日期。股票期权协议还应规定期权的期限；但在任何情况下，期权的期限自授予之日起不得超过十年(并且可以短于十年)。 在适用的股票期权协议中规定的到期日之后，不得行使任何期权。尽管有第5(E)条的规定， 股票期权协议可以规定在参与者死亡、残疾或终止服务的情况下加速授予 。尽管有前一句话，授予10%股东的ISO的最长期限为五年 。尽管本计划有任何其他规定，在适用的股票期权协议规定的到期日之后，不得行使任何期权。在任何情况下，本公司均无须在行使购股权时发行零碎股份，而委员会 可规定在行使任何一项购股权时必须购买的最低股份数目。

(E)           修改 或期权假设。在本计划的限制范围内，在任何情况下，委员会均须遵守第4(M)节的 规定，委员会可修改、延长或采用未偿还期权，或可接受取消未偿还的 股票期权(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权，并以相同或不同的行使价。未经期权受让人同意，对期权的任何修改不得减损其在该期权项下的权利或增加其义务。

(F)           转让或期权转让。除适用的股票期权协议另有规定外，期权只能由期权持有人或其监护人或法定代表人在期权持有人的存续期间行使。 除非第4(C)或14条、股票期权协议或适用法律另有规定，否则根据本计划授予的期权不得预期、转让、附加、扣押、认购、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或法律实施的。任何违反本条款第6(F)款的行为均属无效。但是，第6(F)节并不排除参与者根据第4(D)节指定受益人，也不排除通过遗嘱转让既得期权。在任何情况下，不得将期权以 价值转让给第三方金融机构。

第7节期权股份的支付。

(A)           一般规则。行使期权时发行的股票的全部行权价格应在期权受让人购买该等股票时以现金支付，但本第7节中的下列规定以及适用的股票期权协议中另有规定的除外：

(I)           在根据本计划授予国际标准化组织的情况下，只能根据适用的股票期权协议的明文规定付款。股票期权协议可以规定，支付方式可以是本第7节所述的任何形式。

(Ii)           在 在根据本计划批准的情况下，委员会可随时酌情接受本条第7节所述的任何形式的付款。

(B)           退还股票。在委员会使本第7(B)条适用于股票期权协议中的期权的范围内，可在委员会规定的期限内，以受购人已拥有的股份支付全部或部分行使价。该等股份应在根据本计划购买新股的 日按其公平市价估值。

(C)           无现金练习 。在委员会使本第7(C)条适用于股票期权协议中的期权的范围内，可通过无现金行使方式支付全部或部分行使价。

(D)           Net练习。在委员会使本第7(D)条适用于股票期权协议中的期权的范围内，可通过净行权支付全部或部分行使价。

(E)           其他 支付形式。在委员会使第7(E)条适用于股票期权协议中的期权的范围内，支付可以符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式进行。

第八节股票增值权的条款和条件。

(A)《           特别行政区协定》。本计划下的每一特别行政区奖励应由参与者与公司之间的特别行政区协议作为证明。此类SAR应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可遵守与本计划不相抵触的任何其他条款和条件(包括但不限于任何绩效目标)。特区协议可 规定任何支出的最高限额，尽管在特区行使之日以公平市价计算。根据《计划》签订的各种特别行政区协议的条款不必完全相同。考虑到参与者的其他补偿减少 ，可以批准SARS。

(B)股份的           编号 。每份特别行政区协议须列明与特别行政区有关的股份数目， 须根据第11节对该数目作出调整。

(C)           行使 价格。每一份特别行政区协议应具体规定行使价格。香港特别行政区的行使价应 不低于授权日公平市价的100%。

(D)           可执行性和期限。每份特别行政区协议应具体说明可行使特别行政区全部或部分分期付款的日期。《香港特别行政区协定》还将规定香港特别行政区的任期，自授予之日起不超过十年 (并且可以短于十年)。在适用的《搜救协议》中规定的到期日之后，不得行使任何搜救。尽管有第5(E)条的规定，在参与者 死亡、残疾或其他服务终止的情况下，搜救协议可规定加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其期限结束前到期。特区只能在授予时纳入ISO，但可在授予时或随后的任何时间纳入NSO，但不得迟于该NSO到期前六个月。

(E)非典型肺炎的           练习。如果在特别行政区期满之日，该特别行政区项下的行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分仍未行使或交出，则在适用的特别行政区协议所规定的范围内，该特别行政区可自动被视为自该日期起就该部分行使。参赛者(或参赛者去世后有权行使特区的任何人)在行使特别行政区时，将从公司获得(I)股份、(Ii)现金或(Iii)股票和现金的任何组合，由委员会决定。在SARS行使时收到的现金和/或股份的公允市值合计应等于受SARS影响的股份的公允市值(在交出之日)超过股份行使价的金额。

(F)修改           或假定为SARS。在本计划的限制范围内，委员会在所有情况下均须遵守第4(M)节的要求 ，委员会可修改、延长或承担尚未发行的SARS，或可接受注销尚未发行的SARS(包括由另一发行人授予的股票增值权)，以换取以相同或不同数量的股票 以及相同或不同的行使价授予新的SARS。未经参与方同意，对特区的修改不得减损其在该特区项下的权利或增加其义务。

(G)非典型肺炎的           转让或转让。除适用的特别行政区协议另有规定外，在参与者有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使特别行政区。 除非第4(C)或14条另有规定，或特别行政区协议另有规定，或适用法律另有规定，否则不得预期、转让、扣押、扣押、选择、转让或受制于任何债权人程序，不论是自愿、非自愿或法律实施。任何违反本条款第8(G)款的行为均无效。但是，第8(G)节不排除参与者根据第4(D)节指定受益人，也不排除通过遗嘱转让既得SARS。在任何情况下，特区都不能无价转让给第三方金融机构。

第9节限制性股票授予的条款和条件。

(A)           限制性股票授予协议。根据本计划授予的每一项限制性股票授予应由参与者与公司之间的限制性股票授予协议 证明。每项限制性股票授予均须遵守本计划所有适用的条款及条件，并可能受制于与本计划并无抵触的任何其他条款及条件(包括但不限于任何业绩目标)。根据该计划签订的限制性股票授予协议的条款不需要 相同。

(B)股份和付款的           编号 。每份限制性股票授予协议应指明限制性股票授予所涉及的股份数量，并可根据第11条对该数量进行调整。限制性股票授予可根据本计划发行，可有现金对价或无现金对价。

(C)           归属条件。每项限制性股票授予必须接受归属，在符合限制性股票授予协议中规定的条件后，应在符合第5(E)节的条件下进行全部或分期付款。 尽管有第5(E)节的规定，受限股票授予协议可规定在参与者死亡、残疾或其他服务终止的情况下加速归属。

(D)           投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票授出(不论受限股票授出的股份是否归属)的持有人享有与本公司其他股东相同的投票权、股息及其他权利 。然而，根据第4(O)条，从未归属的股票中获得的任何股息(无论该等股息是以现金还是股票的形式)应受到与支付股息的限制性股票授予相同的归属条件和限制。此类作为股息发行的额外股份受限制性股票授予的限制，不应减少根据第5条可供发行的股票数量。

(E)           修改 或假定限制性股票授予。在本计划的限制范围内，委员会可 修改或承担尚未完成的限制性股票授予，或可接受取消未完成的限制性股票授予(包括由另一发行人授予的股票)，以换取授予相同或不同数量的股份的新的限制性股票授予。 未经参与者同意，对受限股票授予的修改不得损害其权利或增加其在此类受限股票授予项下的义务。

(F)           转让 或转让限制性股票授予。除第4(C)或14条或限制性股票授出协议另有规定或适用法律另有规定外，根据本计划授予的限制性股票授予不得预期、转让、附加、扣押、认购、转让或受制于任何债权人的程序，不论是自愿或非自愿的 或法律实施。任何违反第9(F)条的行为均属无效。然而，第9(F)条并不排除参与者根据第4(D)条指定受益人，也不排除通过遗嘱或根据第4(D)条转让受限的股票奖励。在任何情况下，受限股票授予均不得转让给第三方金融机构。

第10节.库存单位的术语和条件。

(A)           库存 单位协议。该计划下的每一次股票单位授予应由参与者与公司之间的股票单位协议 证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可能 受与本计划不相抵触的任何其他条款和条件(包括但不限于任何业绩目标)的约束。 根据本计划签订的各种股票单位协议的条款不必相同。如果参与者的其他薪酬有所减少，则可以授予股票单位。

(B)股份和付款的           编号 。每份股票单位协议应规定股票单位授予所涉及的股份数量，并可根据第11条对该数量进行调整。如果奖励是以股票单位的形式授予的，获奖者不需要现金对价。

(C)           归属条件。每项股票单位奖励必须在符合股票单位协议规定的条件后，在符合第(Br)节第5(E)节的情况下，以全额或分期付款的方式进行。尽管有第5(E)节的规定，股票单位协议仍可规定在参与者死亡、残疾或其他服务终止的情况下加速归属。

(D)           投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可在委员会的酌情决定权下附带股息等价物的权利。 该权利使持有者有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金或普通股股息的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以现金形式、股票形式或两者兼而有之。根据第4(O)节，在归属股票单位之前，该等未归属股票单位应计的任何股息等价物应遵守与其所附股票单位相同的归属条件和限制 。

(E)           修改 或假定库存单位。在本计划的限制范围内，委员会可修改或 承担已发行股票单位，或可接受注销已发行股票单位(包括由另一发行人授予的股票单位) ，以换取相同或不同数量的股票的新股票单位。未经参与者同意，对股票单位的任何修改不得损害其在该股票单位下的权利或增加其义务。

(F)股票单位的           转让或转让。除第4(C)或14节或《股票单位协议》或适用法律另有规定外，股票单位不得预期、转让、扣押、装饰、选择、转让、转让或受任何债权人程序制约，不论是自愿、非自愿或法律实施。任何违反本条款第10(F)款的行为均无效。然而，第10(F)条并不排除参与者根据第4(D)条指定受益人，也不排除根据第4(D)条转让股票单位。在任何情况下，股票 单位都不能转让给第三方金融机构。

(G)股票单位的           形式和结算时间。委员会决定，既得股单位的结算可采用(Br)(A)现金、(B)股票或(C)两者的任何组合。符合结算条件的实际股票单位数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日的平均公平市值的方法。除股票单位协议或及时完成的延期选择另有规定外，已授予的股票单位应在归属后30天内交割。分派可在适用于股票单位的所有归属条件已获满足或已 失效时进行或开始，或可根据适用法律延至较后指定日期进行。递延分配的金额可以 增加利息因素或股息等价物。在股票单位奖确定之前，此类股票单位的数量应根据第11条的规定进行调整。

债权。股票 单位持有人除公司一般债权人的权利外，不得享有其他权利。股份单位指本公司的无资金及无担保债务，受适用股份单位协议的条款及条件所规限。

第11节调整

(A)           调整。 如拆分已发行股份、宣布以股份支付股息、宣布以对股份价格有重大影响的股份以外的其他形式派发股息、将已发行股份合并或合并(以重新分类或其他方式)为较少数目的股份、股票拆分、反向股份拆分、重新分类或 在未收到公司对价的情况下分配股份、普通股或普通股上的股息、资本重组、对于合并、剥离或类似事件，委员会应在所有情况下，在符合第4(M)节要求的前提下，对以下各项作出公平和相称的调整：

(I)           在第5(A)节规定的授予限额中列举的最大股份总数，包括股份发行限额和国际标准化组织限额；

(Ii)          根据第5节可用于奖励(并可作为ISO发行)的证券的数量和种类；

(Iii)         根据第5(D)条在本计划下发布的奖励限额；

(4)         每个未决裁决所涵盖的证券的数量和种类；

(V)          每个未偿还特别提款权和期权下的 行使价；以及

(Vi)         根据该计划发行的未偿还证券的数量和种类。

(B)           参与者 权利。除第11条规定外，参赛者不得因公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票数量的任何其他增减而享有任何权利。如果由于根据第11条进行调整，参与者的奖励涵盖额外或不同的股票或证券 股票或证券，则该等额外或不同的股票和与此相关的奖励应遵守在调整之前适用于该奖励和受奖励的股票的所有条款、条件和限制。

(C)           分数 股。根据第11条对股份进行的任何调整应向下舍入至最接近的股份整数。在任何情况下，本公司均不需要授权或发行零碎股份。在适用法律允许的范围内，不得因未发行或未授权发行任何零碎股份而提供对价。

第12节控制权变更的影响。

(A)           尽管有本计划的任何其他规定，除非奖励协议或与公司的其他协议另有规定，否则，如果控制权发生变更，且参与者未完成的奖励未被控制权变更中尚存的实体或后续实体继续、转换、承担或替换，则在紧接控制权变更之前，未继续、转换、承担或替换的未完成奖励应完全归属，并在适用的情况下可行使，以及所有没收。回购 和对此类奖励的其他限制应在紧接此类交易之前失效，但条件是，任何此类奖励的授予取决于特定业绩目标的满足程度，此类奖励应授予(I)目标 绩效水平，按比例根据适用绩效期间开始到控制变更日期之间的时间段进行分配，或(Ii)截至控制权变更之日的所有开放履约期的实际业绩水平(由委员会确定) (就本第12条(A)项而言，根据第(Ii)款的归属应构成“完全归属” )。

(B)           除第12(A)款另有规定外，在控制权发生变更时，委员会可导致本合同项下任何和所有未完成的奖励在控制权变更之日起终止，并应赋予每个参与者在委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的时间段内行使此类奖励的权利。为免生疑问，如果在控制权变更时，根据本第12(A)条被终止的裁决的价值为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止 ，而无需支付相应的对价。如果奖励继续有效或被采用或等值的 奖励被替代，且参与者在控制权变更后的十二(12)个月内或在该十二(12)个月内被无故或有充分理由地终止服务，则该参与者应被完全授予该延续、被假定或被替代的奖励。

第13节.对权利的限制

(A)           保留 权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为授予任何个人 作为员工、顾问或非员工董事继续服务或接受本计划下的任何其他奖励的权利。公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止任何人的服务的权利，且在符合适用法律、公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如果有)的情况下，有权以任何理由终止服务。

(B)           监管要求。本计划应符合适当披露和核算的所有法律要求，并应为适当披露和核算提供适当的文件。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行股票或其他证券的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规 以及任何监管机构可能需要的批准。本公司保留在符合有关发行股份或其他证券、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市的所有法律要求之前，根据任何奖励规定全部或部分限制股份或其他证券的交付。

(C)           解散。 在本公司解散或清盘前，购股权、特别提款权、股份单位及未归属限制性股票授出将于本公司解散或清盘前立即终止 ，并应没收归本公司所有。

(D)           退款政策 。委员会可(I)促使取消任何奖励，(Ii)要求参与者退还任何奖励，以及(Iii)根据本 计划或根据公司政策(包括但不限于公司关于奖励 付款的报销政策)(每项政策均为“退还政策”)和/或适用法律，实施根据本计划或以其他方式提供的任何其他退还股权或其他补偿的权利，在每种情况下，均与自授予特定奖励之日起生效的退还政策有关，或适用法律另有要求。此外，委员会可要求 参与者根据退还政策向公司偿还之前支付的某些补偿，无论是根据本计划或奖励协议或其他方式提供的补偿。

第14节税项

(A)           总则。 参赛者应作出令公司满意的安排，以履行与其奖项有关的任何预扣税义务。在 该等义务履行前，本公司不得根据本计划发行任何股份或支付任何现金。

(B)           股份 预扣。委员会可酌情允许或要求参与者履行全部或部分预扣或所得税义务，方法是让公司扣留全部或部分本应向其发行的股份，或交出其之前获得的全部或部分股份(或通过股票认证)。 此类股份的估值应基于实际交易的价值，如果没有实际交易价值，则应基于前一天的公平市场价值。 通过将股份转让给公司进行的任何纳税可能受到限制，包括：但不限于，美国证券交易委员会规则要求的任何限制 。委员会还可酌情允许或要求参与者通过出售与奖励相关的 股票，或在期权或SARS的情况下，通过净行使或无现金行使的方式，履行与奖励有关的预扣或 所得税义务(最高金额为适用法律允许的最高金额和/或委员会为避免责任-分类奖励(或适用财务会计规则下的其他不利会计处理)而限制的金额)。

第15节.效力和修正案

(A)计划的           有效性。本计划以采纳日期后十二(12)个月内公司股东的批准为条件，并须经其批准。尽管本协议有任何相反规定，但在第10(10)日之后，在任何情况下，不得根据本计划授予任何ISO^这是)领养日周年纪念日。本计划不会以任何方式影响根据优先股权计划或其他公司股权薪酬计划颁发的未支付奖金。根据优先股权计划，不能再授予 奖励。

(B)           有权修改或终止本计划。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划，但须取得本计划或适用法律所规定的股东批准。在计划终止后，不得在计划下授予任何奖励。此外，未经参赛者书面同意，不得做出任何会损害参赛者在当时尚未颁发的奖项下的权利的修改或终止。如果本计划与任何授标协议之间的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

第16条执行

为记录董事会通过本计划的情况，本公司已安排其正式授权的官员代表本公司执行本计划。