依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第 333-262341号

招股章程补编第2号

(至招股说明书，日期为2022年3月23日)

最多22,415,400股A类普通股 认股权证行使时可发行

卖方最多发售101,083,492股A类普通股

10,837,400份转售权证

现提交本招股说明书附录 ，以更新和补充日期为2022年3月23日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的与 有关的信息：

(A)招股章程所指名的出售证券持有人(“出售持有人”)不时要约及出售最多101,083,492股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：(I)3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)与共同管道投资(定义见招股章程)有关而发行的A类普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A类普通股(“可交换 票据”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交换优先票据(“可交换票据”)， ，由11,304,340股组成，每股基本转换价为11.50美元，外加额外总额最多1,695,638股 股份，以支付根据票据管道认购协议(定义见 招股章程)在有限情况下适用的调整；(Iii)61,136,800股A类普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交换(按一对一的基础，可进行调整)时发行的B类普通股股份 ，并注销由某些销售持有人持有的相应数量的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；(Iv)最多6,964,236股A类普通股(“增发股份”)，可根据公司达到的某些股价门槛，以获利代价向某些出售持有人发行；。(V)向Roman DBDR Tech保荐人有限责任公司(“保荐人”)转换原来发行给保荐人的5,789,000股B类普通股 后发行的5,789,000股A类普通股。(Vi)10837, 于回售认股权证公开转售前，可于行使回售权证后发行400股A类普通股 (定义见下文)；及(Vii)认股权证(“回售权证”)，以购买最多10,837,400股本公司A类普通股股份(“回售权证”)，该等A类普通股最初是就Roman DBDR的首次公开发售 以私募方式发行的。我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份或转售权证的任何收益。

(B)本公司发行合共22,415,400股A类普通股，其中包括(I)10,837,400股A类普通股，可在回售认股权证公开回售后行使回售权证时发行 ；及(Ii)11,578,000股A类普通股，于行使同等数目的已发行登记认股权证(“公开认股权证”，连同回售权证) 后发行。

本招股说明书增刊 修订及更新招股说明书的“出售持有人”表及适用的附注，以反映在招股说明书中指明的若干出售证券持有人之间交换持股可交换票据时可发行的A类普通股股份的若干转让 。本招股说明书副刊不会增加招股说明书下发售的股份数目， 而只是反映转让之前登记的A类普通股，可在交换Holdings‘s 可交换票据时发行。以下所列信息由以下销售证券持有人或其代表于2022年5月16日提供。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CMPO”和 “CMPOW”。2022年5月18日，A类普通股的收盘价为7.02美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.12美元。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。 投资我们的A类普通股或认股权证涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素“ 从招股说明书的第8页开始，并在任何适用的招股说明书附录中阅读有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月23日

卖家持有者

对招股说明书“销售持有人”标题下的 表中的信息进行了修改，将Highbridge可转换置换基金，L.P.、Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.和Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.以及相应的脚注的先前表行 替换为以下信息。为免生疑问，本招股说明书副刊不应视为以其他方式更新或修改招股说明书中销售持有人表格或相关脚注的内容，但下表所列三家实体除外。下表中列出的受益所有权百分比是基于截至2022年5月2日已发行的14,997,107股A类普通股。

A类普通股股份

*低于1%。

(18)包括(I)最多1,429,998股A类普通股 可交换控股的可交换票据，包括1,243,477股，按每股11.50美元的基本换股价格计算，外加额外总额最多186,521股，以支付根据票据管道认购协议在有限情况下适用的调整及(Ii)出售持有人持有的213,752股A类普通股 ，该等股份并非于发售中要约转售。Highbridge Capital Management，LLC(“HCM”)， Highbridge可转换错位基金，L.P.(“Highbridge可转换基金”)的投资经理，对Highbridge可转换基金持有的股份拥有实益所有权。Highbridge可转换基金放弃对这些 股票的实益所有权。高桥错位基金的地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1104Ugland House邮编309信箱c/o梅普斯企业服务有限公司。

(19)包括 (I)最多339,999股A类普通股可于交换Holdings的可交换票据时发行，包括 295,652股，按每股11.50美元的基本换股价格计算，外加额外总额最多44,347股，以支付根据票据管道认购协议在有限情况下适用的调整 及(Ii)出售持有人持有的13,942股A类普通股 ，该等股份并非于发售中要约转售。HCM是Highbridge SPAC Opportunity Fund，L.P.(“Highbridge SPAC Fund”)的投资经理，对Highbridge SPAC 基金持有的股份拥有实益所有权。Highbridge SPAC基金否认对这些股票的实益所有权。HCM的地址是纽约公园大道277号，23楼，NY 10172，而Highbridge SPAC基金的地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1104KY1-1104开曼群岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司的c/o。

(20)包括(I)最多 3,029,996股于交换Holdings的可交换票据时可发行的A类普通股，包括2,634,781股 股，按每股11.50美元的基本换股价格计算，外加额外总额最多395,215股以支付根据票据管道认购协议于有限情况下适用的 调整及(Ii)出售持有人持有的430,964股A类普通股 ，该等股份并非于发售中要约转售。HCM是Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.(“Highbridge Tactical Fund”，与Highbridge可转换基金和Highbridge SPAC Fund，“Highbridge Funds”)的投资经理，拥有Highbridge Tactical Fund所持股份的实益所有权。高桥战术基金否认对这些股票的实益所有权。HCM的地址是纽约公园大道277号，23楼，NY 10172，海桥战术基金的地址是开曼群岛大开曼Uland House邮政信箱309号企业服务有限公司c/o Maples 。

(30)根据可交换票据的条款，Highbridge基金不得转换其实益拥有的任何可交换票据，只要该等转换和行使将导致Highbridge基金连同契约中指定的若干归属方 实益拥有我们A类普通股的9.90%以上。在这些阻止措施生效后， 截至2022年5月2日，Highbridge基金的集体实益所有权限制为9.90%。