目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
ACT OF 1934
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
| 识别号码) |
|
| |
| (主要行政办公室地址) |
|
(
(发行人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月30日，有
目录表
Xcel Brands，Inc.
索引
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 3 | |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
未经审计的简明综合资产负债表 | 3 | |
未经审计的简明合并经营报表 | 4 | |
未经审计的股东权益简明合并报表 | 5 | |
未经审计的现金流量表简明合并报表 | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第四项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分--其他资料 | 26 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
第1A项。 | 风险因素 | 26 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
第五项。 | 其他信息 | 26 |
第六项。 | 陈列品 | 27 |
签名 | 27 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | (注1) | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除备用金#美元 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产： | ||||||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商标和其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
递延税项资产，净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
非流动资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | ||
应计工资总额 |
| |
| | ||
经营租赁债务的当期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期负债： |
|
|
|
| ||
经营租赁债务的长期部分 | | | ||||
长期债务，净额，减去流动部分 |
| |
| | ||
或有债务 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| — | ||
长期负债总额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
Xcel Brands，Inc.股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 | | | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至以下三个月 | |||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 |
|
|
| ||||
许可净收入 | $ | | $ | | |||
净销售额 |
| |
| | |||
净收入 |
| |
| | |||
销货成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
营运成本及开支 |
|
|
|
| |||
薪俸税、福利及就业税 |
| |
| | |||
其他销售、一般和行政费用 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
总运营成本和费用 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
利息和财务费用 |
|
|
|
| |||
利息支出--定期贷款债务 |
| |
| | |||
其他利息和财务费用(收入)，净额 |
| |
| | |||
利息和财务费用合计 |
| |
| | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税优惠 |
| — |
| ( | |||
净亏损 | ( | ( | |||||
减去：可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ( | |||||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
Xcel Brands，Inc.股东每股普通股亏损： |
|
|
|
| |||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | |||||
已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
| |||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
| |
| | |||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
Xcel Brands，Inc.股东 | ||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||
数量 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 | 权益 | ||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
因行使股票期权而发行的股票，净额 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
与股票期权和限制性股票相关的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
Xcel Brands，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
| |||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
计入利息支出的递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
坏账准备 | | | ||||
递延所得税优惠 |
| — |
| ( | ||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用及其他流动和非流动资产 |
| |
| ( | ||
应付账款、应计费用、应计工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
与租赁有关的资产和负债 | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| ||
偿还长期债务 |
| ( |
| — | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
核对简明综合资产负债表上的金额： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
基于股权的奖金和其他基于股权的支付的负债 | $ | | $ | ( | ||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
在此期间支付的所得税现金 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
1.业务性质、背景和陈述依据
随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表(源自经审计财务报表)及未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的10-Q表格指引及S-X规则第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表是按照编制经审核综合财务报表时使用的相同政策和程序编制的，并反映了为公平呈现Xcel Brands，Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。本文所列中期业务的结果不一定代表整个财政年度或任何未来中期的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。
对上一年可比期间财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类--具体地说，对利息和财务费用组成部分进行了分类。这些重新分类对以前报告的总利息和财务费用、净亏损、股东权益或现金流量没有影响。
该公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费生活方式品牌。目前，该公司的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Lori Goldstein品牌的徽标(“Lori Goldstein品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)以及其他专有品牌。本公司亦透过以下途径管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)
该公司设计、生产、营销和分销产品，将其品牌授权给第三方，并通过与制造商和零售商的合同安排产生许可收入。该公司及其持牌人通过全渠道零售销售战略进行分销，其中包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道进行分销，使其客户购物无处不在。
该公司的批发和直接面向消费者的业务在简明综合经营报表中以“净销售额”和“商品销售成本”的形式列示，与该公司的许可收入分开。
流动性
该公司发生了大约#美元的净亏损
7
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
预计现有现金和运营现金流将足以满足公司的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告提交日期后的12个月内。
2.商标和其他无形资产
商标和其他无形资产净值如下：
| 加权 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| March 31, 2022 | ||||||||
| 摊销 | 总运载量 | 累计 | 净载运 | |||||||
(千美元) | 期间 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
商标(无限期-存续) |
| 不适用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商标(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
版权和其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||||
| 加权 |
|
|
| |||||||
| 平均值 |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 摊销 |
| 总运载量 | 累计 | 净载运 | ||||||
(千美元) | 期间 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||
商标(无限期-存续) |
| 不适用 | $ | | $ | — | $ | | |||
商标(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
竞业禁止协议 |
|
| |
| |
| — | ||||
版权和其他知识产权 |
|
| |
| |
| | ||||
总计 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
无形资产的摊销费用约为#美元。
与Isaac Mizrahi品牌相关的商标已被确定具有无限期的使用寿命，因此，没有记录这些资产的摊销。
3.重要合同和集中度
Qurate协议
根据公司与Qurate零售集团(“Qurate”)的协议，统称为Qurate协议，Qurate有义务按季度向公司付款，主要依据Isaac Mizrahi、Judith Ripka、Lori Goldstein和Longabger品牌商品零售净额的百分比。净零售额被定义为Qurate及其子公司根据Qurate协议通过销售指定品牌产品产生的所有收入总额，扣除客户退货净额，不包括运费、运输和手续费以及销售、使用或其他税收。Qurate协议的许可净收入占该公司总净收入的很大一部分。
8
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
Qurate协议的净许可收入总计为#美元
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司从Qurate获得的应收账款为$
4.坏账准备
应收账款在公司的简明综合资产负债表中列报，扣除准备金#美元。
上一年季度的坏账支出与某些零售客户的破产和因新冠肺炎疫情而受到的经济影响有关。大约$的津贴
5.租契
本公司对其公司办公室和运营设施以及某些设备签订了为期12个月或更短的运营租约。
该公司还拥有本季度关闭的前零售店地点的经营租约。该公司目前正在就终止这一租约进行谈判。
公司之前对其前办公地点有一份经营租约，转租给第三方转租人，租期至2022年2月27日，公司对该办公空间的租约于2022年2月28日到期。
截至2022年3月31日，公司的房地产租赁剩余租赁期限为
本公司一般确认使用权(“ROU”)资产，代表其在租赁期内使用相关租赁资产的权利，以及根据租赁期内租赁付款的现值，于开始日期(出租人让相关资产可供使用之日)支付未来租赁款项的责任(租赁负债)。对于12个月或以下的租赁期限，公司不确认净收益资产和租赁负债，但在租赁期限内以直线基础确认运营中的此类租赁付款。
经营租赁支付的租赁费用一般按租赁期内的直线基础确认。本公司于转租期内以直线基准确认转租收入(其中本公司为转租人)，以减少租赁开支。租赁费用计入公司未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和行政费用，约为#美元。
计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。
9
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
截至2022年3月31日，租赁义务到期日如下：
(千美元) |
| ||
2022年(4月1日至12月31日) | $ | ||
2023 | |||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
此后(到2028年) |
| ||
租赁付款总额 | |||
减价：折扣 | |||
租赁负债现值 | |||
租赁负债的流动部分 | |||
租赁负债的非流动部分 | $ |
6. Debt
该公司的债务账面净额包括：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
定期贷款债务 | $ | | $ | | |||
与定期贷款债务相关的未摊销递延融资成本 |
| ( |
| ( | |||
总计 |
| |
| | |||
债务的当期部分 |
| |
| | |||
长期债务 | $ | | $ | | |||
本期定期贷款债务
于二零二一年十二月三十日，作为借款人的Xcel及其全资附属公司IM Brands，LLC，JR许可，LLC，H许可，LLC，C Wonder许可，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fine珠宝，LLC，H Heritage许可，LLC，Xcel-CT MFG，LLC及Gold许可，LLC作为担保人(各自为“担保人”及统称为“担保人”)与FEAC代理有限责任公司(“FEAC”)订立贷款及保证协议(“新贷款协议”)。作为新贷款协议贷款方的牵头安排人、行政代理和抵押品代理，以及作为贷款方的金融机构(“贷款方”)。根据新贷款协议，贷款人发放了一笔总额为#美元的定期贷款。
新贷款协议还规定，Xcel可以要求贷款人提供最高达#美元的增量定期贷款
在签订新贷款协议时，Xcel支付了一笔
10
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
定期贷款，并使用有效利率法摊销新定期贷款期限内的利息支出。
新定期贷款将于2025年4月14日到期。新定期贷款的本金按季度分期支付，金额为#美元。
数额： | |||
(千美元) |
| 本金 | |
截至十二月三十一日止的年度： |
| 付款 | |
2022年(4月1日至12月31日) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
2025 | | ||
总计 | $ | | |
Xcel有权(30)提前书面通知提前偿还全部或部分新定期贷款或增量定期贷款及其应计和未付利息；但任何提前还款应首先用于全额偿还新定期贷款，其次用于提前偿还增量定期贷款。如果新期限贷款是全部或部分预付的(包括由于违约事件)，Xcel应支付如下预付款溢价：相当于新期限贷款的本金乘以：(I)
Xcel于新贷款协议项下的责任由担保人担保，并以Xcel及担保人(以及成为新贷款协议信贷方的任何附属公司及已成立或收购的任何附属公司)的全部资产作抵押，并在新贷款协议所载若干限制的规限下，保证担保人(以及成为新贷款协议的信贷方的任何附属公司或已成立或收购的附属公司)的股权。
Xcel还授予贷款人优先要约的权利，以资助任何因此将以Xcel或担保人的现金、Xcel的股权发行或向适用卖方发行票据以外的方式支付对价的收购。
新贷款协议包含惯例契诺，包括报告要求、商标保留和Xcel的以下财务契诺(在与担保人和后来根据贷款协议成为信贷方的任何子公司合并的基础上)：
| ● | 流动资产至少为(I)美元 |
| ● | 固定收费覆盖率不低于 |
| ● | 贷款与估值比率不得超过 |
11
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
| ● | 以下规定的最低收入； |
财务期 |
| 最低收入 | |
April 1, 2021 - December 31, 2021 | $ | | |
截至2022年3月31日止的过去12个月期间 | $ | | |
截至2022年6月30日止的过去12个月期间 | $ | | |
截至2022年9月30日的往绩十二个月期间及其后每个财政季度结束 | $ | | |
| ● | (一)合格库存加上(二)未用于满足最低帐户金额(定义如下)的合格现金量加上(三)未用于满足最低帐户金额(定义见下文)的合格帐户的总和$ |
| ● | 调整后的EBITDA至少为$ |
截至2022年3月31日，该公司遵守了所有适用的公约。
新期限贷款的利息按伦敦银行同业拆借利率加
于本季度及上年同期，本公司与定期贷款债务有关的利息开支(包括以现金支付的利息及递延财务成本摊销)约为#美元。
7.股东权益
股权激励计划
本公司的2021年股权激励计划(“2021年计划”)旨在使本公司能够为其员工、高级管理人员、董事、顾问以及过去、现在和/或将来对本公司的成功做出重要贡献的其他人提供机会，以获得本公司的所有权权益。总计
此外，之前根据公司2011年股权激励计划(“2011年计划”)授予的基于股票的奖励(包括期权、认股权证和限制性股票)仍然未偿还，可能会发行普通股以满足之前根据2011年计划授予的期权或认股权证，尽管可能不会根据2011年计划授予新的奖励。
12
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
基于股票的薪酬
根据会计准则编撰题目718“补偿--股票补偿”，公司将基于股票的补偿的公允价值确认为相应合同授予或期限服务期间的运营费用，以此作为基于股票的补偿的会计科目。没收被计入此类没收发生期间补偿成本的减少。对于股票期权奖励，其归属取决于某些业绩目标的实现，确认的补偿费用的时间和金额是基于公司对相关业绩指标的预测和估计，直到履行业绩义务时为止。只有在已实现或被认为有可能实现具体业绩目标的情况下，才能确认此类奖励的费用。
本季度和上年同期确认的所有形式的基于股票的薪酬的总支出约为#美元。
股票期权
本季度公司股票期权活动摘要如下：
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||
| 选项 |
| 价格 |
| (单位：年) |
| 价值 | |||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| |
| |
|
|
|
| ||
过期/没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
在2022年3月31日未偿还，预计将 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2022年3月31日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
本季度和上年同期与股票期权相关的薪酬支出约为#美元。
13
目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
公司本季度的非既得股票期权活动摘要如下：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
| 选项 |
| 公允价值 | ||
2022年1月1日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( | | ||
被没收或取消 |
| — |
| — | |
2022年3月31日的余额 |
| | $ | | |
认股权证
本季度公司认股权证活动摘要如下：
加权 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权 | 剩余 | |||||||||
| 平均值 |
| 合同 | 集料 | ||||||
数量 | 锻炼 |
| 生命 | 固有的 | ||||||
| 认股权证 |
| 价格 |
| (单位：年) |
| 价值 | |||
截至2022年1月1日未偿还和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| |
| |
|
|
|
| ||
取消 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| |
| |
|
|
|
| ||
过期/没收 |
| |
| |
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|
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| ||
截至2022年3月31日未偿还和可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
股票大奖
本季度公司限制性股票活动摘要如下：
加权 | |||||
数量 | 平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
在2022年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
取消 |
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| | |
既得 |
| |
| | |
过期/没收 |
| |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
| | $ | | |
与限制性股票授予相关的薪酬支出约为#美元。
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目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
公司股权激励计划下的可用股票
截至2022年3月31日，有
预留发行的股份
截至2022年3月31日，有
8.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是通过普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。摊薄每股收益采用库存股方法，对期内所有可能产生摊薄作用的普通股生效，包括股票期权和认股权证。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。
由于列报所有期间的净亏损，公司使用该期间已发行的基本加权平均股份计算摊薄每股收益，因为利用摊薄股份将反稀释每股亏损。
在计算基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)时，不包括下列可能稀释的证券，因为它们是反稀释的：
截至三个月 | |||||
3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
股票期权 | | | |||
认股权证 | | | |||
总计 | |
| |
| |
9.所得税
本季度和上一年季度的估计年度有效所得税优惠比率约为
就本季度而言，联邦法定税率与实际税率不同，主要是因为计入了本期亏损的估值准备金。由于本期亏损不太可能被利用，本公司计入了估值拨备。
在上一年的季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异，这使实际税率下降了大约
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Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
10.关联方交易
艾萨克·米兹拉希
于2020年2月24日，本公司与本公司主要股东Isaac Mizrahi订立雇佣协议，Mizrahi先生将继续担任Isaac Mizrahi品牌的首席设计官。雇佣协议的期限将于2022年12月31日到期，但须提前终止，并可由本公司选择延长至
| ● | “DRT奖金”是指任何日历年的数额等于 |
| ● | “实体奖金”是指在任何日历年，相当于 |
| ● | “背书奖金”是指在任何日历年内相当于 |
| ● | “星期一奖金”的意思是$ |
Mizrahi先生必须将他的全部业务时间和注意力投入到公司及其子公司的业务和事务中；然而，Mizrahi先生是IM Ready-Made，LLC和LUMP Club，Inc.(“LUMP Club”)的负责人，因此，他可以通过电视、视频和其他媒体进行与之相关的宣传活动(包括宣传他的名字、形象和肖像)(并保留他从这些活动中获得的任何补偿)(称为“保留媒体权利”)，只要这些活动(I)不使用IM商标，(Ii)不对Mizrahi先生在雇佣协议下的职责产生相互负面的影响或与之发生实质性冲突，或(Iii)经本公司同意。该公司相信，它受益于Mizrahi先生的独立促销活动，因为它提高了IM品牌和IM商标的品牌知名度。
遣散费。如果公司无故终止对Mizrahi先生的聘用，或如果Mizrahi先生以“充分理由”辞职，则Mizrahi先生将有权获得截至终止日期的未付基本工资和现金奖金，以及相当于终止日期生效的基本工资的金额，为期6个月和当前任期的剩余时间，但在任何情况下不得超过18个月。如果公司无故终止对Mizrahi先生的雇用，或如果Mizrahi先生在控制权变更后六个月内因“充分理由”辞职(根据雇佣协议的定义)，Mizrahi先生有资格获得相当于(I)其基本工资之和的两倍的一次性付款(按对此有效的平均费率计算
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目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
竞业禁止和竞业禁止。在米兹拉希先生受雇于本公司期间，
于二零二零年二月二十四日，本公司与米兹拉希先生全资拥有的实体LUMP Club订立一项服务协议，根据该协议，LUCK Club将向Mizrahi先生提供根据雇佣协议履行其服务所需的服务。该公司将向LIGH Club支付年费$
11.承付款和或有事项
或有债务-哈尔斯顿遗产收益
关于2019年2月11日从H Company IP，LLC(“HIP”)购买Halston Heritage商标一事，公司同意向HIP支付总计高达$的额外对价(“Halston Heritage收益”)。
或有债务--洛里·戈尔茨坦的收益
与2021年4月1日收购Lori Goldstein商标有关，公司同意向卖方支付总计高达$的额外现金对价(“Lori Goldstein收益”)
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目录表
Xcel Brands，Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(未经审计)
法律诉讼
在正常业务过程中，本公司不时涉及法律索赔和诉讼。管理层认为，根据与法律顾问的磋商，目前针对本公司的未决诉讼的处置不太可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。本公司经常评估其所有诉讼和威胁诉讼最终招致责任的可能性，并在其评估损失可能性为可能的情况下记录对最终损失的最佳估计。
冠状病毒大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行，该疾病继续在美国和世界各地传播。随着国家、州和地方政府继续应对并试图管理这场持续的公共卫生危机，新冠肺炎对美国和全球经济产生了前所未有的影响。
持续的新冠肺炎疫情的影响是广泛的，已经对公司的许可和批发业务产生了影响。新冠肺炎疫情影响了本公司的供应链，因为本公司的大部分产品在中国、泰国和世界其他受此次事件影响的地方生产。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响了配送和物流供应商在正常业务过程中运营的能力。此外，2020年大流行的最初爆发导致该公司许多产品的销售额突然下降，该公司尚未完全从这种情况中恢复过来。这导致订单取消和应收账款减少，因为公司为可疑账款记录了大约#美元的额外备抵。
由于持续的新冠肺炎疫情，围绕着对公司未来运营业绩和现金流的影响存在重大不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流造成重大不利影响，因为公司的客户和/或被许可人可能要求临时救济、推迟或不按计划付款。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的表述为前瞻性表述，涉及许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，所有这些风险、不确定因素和其他因素都是难以预测或无法预测的，其中许多是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险在截至2021年12月31日的财年10-K表格的风险因素部分进行了详细说明，该表格于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会。词语“相信”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将会”、“自信”、“计划”、“可能”、“未来”、“正在进行”、“打算”、“可能”、“应该”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。
概述
Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家媒体和消费产品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。该公司拥有并管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Lori Goldstein品牌的标识(“Lori Goldstein品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和Longabger品牌(“Longabger品牌”)，开创了真正的全渠道销售战略，包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售和电子商务渠道推广和销售其品牌下的产品，成为其无处不在的客户商店。
我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：
| ● | 通过互动电视(即QVC、HSN、Shopping Channel、TVSN等)分销和/或授权销售我们的品牌； |
| ● | 将我们的品牌批发给向终端消费者销售的零售商； |
| ● | 通过电子商务和直播将我们的品牌直接分销给消费者； |
| ● | 将我们的品牌授权给制造商和零售商，通过电子商务、社交商务和传统的实体零售渠道进行推广和分销，从而我们提供某些设计服务；以及 |
| ● | 收购更多的消费品牌，并将它们整合到我们的运营平台中，并利用我们的运营基础设施和分销关系。 |
我们认为，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的许可证获得者提供了独特的价值主张，原因如下：
| ● | 我们的管理团队，包括我们的高级管理人员和董事在行业内的经验和关系； |
| ● | 我们在直播方面的深厚知识和专业知识； |
| ● | 我们的设计、生产、销售、营销、供应链和集成技术平台，使我们能够设计和分销潮流正确的产品；以及 |
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目录表
| ● | 我们的经营战略、重要的媒体和互联网业务以及分销网络。 |
我们的设计、生产和供应链平台的开发是为了缩短供应链周期，利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来主动监控时尚趋势，阅读并响应客户需求。
经营业绩摘要
截至2022年3月31日的三个月(“本季度”)与截至2021年3月31日的三个月(“上年季度”)
收入
本季度的净收入从去年同期的780万美元增加到870万美元，增幅约为90万美元。
本季度的净许可收入增加了约170万美元，增至600万美元，而去年同期为430万美元。许可收入的增长主要归功于我们于2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌。
本季度的净销售额减少了约70万美元，降至280万美元，而去年同期为350万美元。净销售额的下降主要归因于服装批发收入的下降，这主要是由于我们的C Wonder品牌分销发生了变化。
销货成本
本季度销售商品的成本为170万美元，而去年同期为180万美元。
净产品销售额的毛利率(净销售额减去商品销售成本除以净销售额)从上一年季度的约48%下降到本季度的约40%，这主要是由于本季度出售了经验丰富的服装库存，其中一部分是在以前的时期预留的。
毛利润(净收入减去销售商品成本)从上年同期的600万美元增加到710万美元，增幅约为110万美元，这主要是由于前述净许可收入的增长。
营运成本及开支
运营成本和开支从上年同期的850万美元增加到本季度的1010万美元，增幅约为160万美元。这一增长主要是由与2021年4月1日收购的Lori Goldstein品牌相关的成本推动的，其次是由于当前通货膨胀的经济环境导致服务提供商和供应商的成本增加。与Lori Goldstein品牌相关的成本包括增加60万美元的工资、福利和雇佣税，以及增加60万美元的商标摊销费用。运营成本增加的其余部分主要归因于运输和物流成本上升。
利息和财务费用
本季度的利息和财务支出为70万美元，而去年同期为30万美元。这是由于与先前的定期贷款协议相比，于2021年12月30日签订的新定期贷款协议的未偿还本金余额更高，实际利率也更高。
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目录表
所得税优惠
本季度和上一年季度的估计年度有效所得税优惠比率分别约为0%和5%，导致所得税优惠分别为0美元和14万美元。
就本季度而言，联邦法定税率与实际税率不同，主要是因为计入了本期亏损的估值准备金。由于本期亏损不太可能被利用，本公司计入了估值拨备。
在上一年的季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于经常性的永久性差异，使实际税率下降了约17%，部分被州税收抵消，这使实际税率增加了约1%。
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损
由于上述因素的综合作用，我们本季度净亏损350万美元，而上一年同期净亏损250万美元。
非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA
我们本季度的非GAAP净亏损约为190万美元，或每股摊薄亏损0.10美元(“非GAAP稀释每股收益”)，而上一年季度的非GAAP净亏损为150万美元，或每股摊薄亏损0.08美元。非公认会计准则净(亏损)收益是一个非公认会计准则未经审计的术语，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东应占净收益(亏损)，不包括商标摊销、基于股票的补偿、债务清偿损失、资产销售收益、或有债务减少收益、与潜在收购相关的成本(收回)、与新冠肺炎疫情相关的可疑账户准备的某些调整以及某些零售客户受到的经济影响、资产减值和递延所得税。由于上述调整项目的性质和公司的税务战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。
我们调整后的EBITDA在本季度和上一年季度都约为90万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则未经审计的衡量指标，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息和财务费用(包括清偿债务的损失，如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、或有债务减少收益、资产销售收益、与潜在收购相关的成本(收回)、资产减值以及对与新冠肺炎大流行导致的某些零售客户的破产相关的可疑账户拨备和经济影响的某些调整。
管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准对管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整，因此，这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，帮助投资者评估公司的财务结果。调整后的EBITDA是用来计算我们定期贷款协议下EBITDA契约遵从性的指标。
非GAAP净收益、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA不应单独考虑，也不应作为净收益、每股收益或根据GAAP计算和公布的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整EBITDA可能无法与其他公司(包括本行业公司)的类似名称衡量标准相比较，因为其他公司计算非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整EBITDA的方式可能与我们计算这些指标的方式不同。
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目录表
在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们未来可能会也可能不会产生与本报告中的一些调整类似的费用。我们列报的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何其他不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。
下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与非公认会计准则净收益的对账：
| 截至三个月 | |||||
3月31日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损 | $ | (3,487) | $ | (2,547) | ||
商标摊销 |
| 1,514 |
| 876 | ||
基于股票的薪酬 |
| 32 |
| 160 | ||
对呆账准备的若干调整 | — | 132 | ||||
递延所得税优惠 |
| — |
| (138) | ||
非公认会计准则净(亏损)收益 | $ | (1,941) | $ | (1,517) | ||
下表是每股摊薄亏损(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP摊薄每股收益的对账：
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
稀释每股亏损 | $ | (0.18) | $ | (0.13) | ||
商标摊销 |
| 0.08 |
| 0.04 | ||
基于股票的薪酬 |
| 0.00 |
| 0.01 | ||
对呆账准备的若干调整 | — | 0.01 | ||||
递延所得税优惠 |
| — |
| (0.01) | ||
非GAAP稀释每股收益 | $ | (0.10) | $ | (0.08) | ||
非公认会计准则加权平均稀释股份 |
| 19,571,119 |
| 19,261,436 | ||
下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与调整后EBITDA的对账：
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.的净亏损。 | $ | (3,487) | $ | (2,547) | ||
折旧及摊销 |
| 1,820 |
| 1,210 | ||
利息和财务费用 |
| 709 |
| 280 | ||
所得税优惠 |
| — |
| (138) | ||
州级和地方级特许经营税 |
| 36 |
| 39 | ||
基于股票的薪酬 |
| 32 |
| 160 | ||
对呆账准备的若干调整 | — | 132 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (890) | $ | (864) | ||
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目录表
流动性与资本资源
流动性
我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，以及较小程度的资本支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为310万美元和450万美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的受限现金分别约为60万美元和70万美元，其中包括作为不可撤销备用信用证抵押品的现金，该信用证与我们公司办公室和运营设施的租赁相关。
我们预计现有的现金和营运现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告提交日期后的12个月内。
营运资金的变动
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括经营租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有债务)分别为520万美元和790万美元。周转资金减少的主要原因是业务中使用现金，以及预定的债务利息支付，以及向供应商和服务提供商付款的时间安排。
关于本季度现金流量组成部分与上年同期相比的评论如下。
经营活动
本季度用于经营活动的现金净额约为89万美元，而去年同期约为169万美元。
本季度用于经营活动的现金主要归因于净亏损(374万美元)加上大约194万美元的非现金支出以及大约91万美元的经营资产和负债的净变化。非现金净支出主要包括182万美元的折旧和摊销，以及90万美元的递延融资成本摊销。业务资产和负债的净变化主要是应付账款、应计费用和其他负债增加262万美元，但被应收账款增加104万美元和存货增加57万美元部分抵销。这些营业资产和负债的变化主要涉及销售和收款的时间和数量，以及向供应商和服务提供商付款的时间。
上一年季度用于经营活动的现金主要归因于净亏损(263万美元)加上约138万美元的非现金支出以及经营资产和负债的净变化约(45万美元)。非现金净支出主要包括121万美元的折旧和摊销、16万美元的基于股票的补偿、13万美元的坏账支出和14万美元的递延所得税收益。经营资产和负债的净变化包括存货增加157万美元，应收账款增加38万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债增加182万美元，预付费用和其他资产增加22万美元，与租赁有关的资产和负债变化10万美元。存货和应付帐款的变动在很大程度上相互抵消，它们是相关的，主要是由于某些存货采购的时间安排。应收账款的变化主要与销售和催收的时间有关。
23
目录表
投资活动
本季度用于投资活动的现金净额约为40万美元，与小额资本支出有关。
上一年季度用于投资活动的现金净额约为30万美元，主要归因于与我们计划中的Judith Ripka精品珠宝零售店(于2021年第二季度开业，后来于2022年第一季度关闭)的装修和家具相关的资本支出。
融资活动
本季度用于融资活动的现金净额包括我们定期贷款债务的预定付款63万美元。
上一年季度没有提供或用于融资活动的现金。
其他因素
我们继续寻求扩大和多样化正在生产的产品类型，并以我们的品牌授权。我们计划继续使销售产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌、Lori Goldstein品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一项优良的珠宝业务，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。
我们继续致力于扩大我们的批发和电子商务业务，并通过我们的许可业务来补充这些业务。
此外，我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、制作和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。2021年4月，我们收购了Lori Goldstein品牌，目前该品牌已上市，并通过Qurate的QVC渠道向消费者销售。
然而，正在进行的新冠肺炎大流行的影响是广泛的，并正在对我们的许可和批发业务产生影响。这场全球大流行正在影响我们的供应链，临时工厂关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流供应商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消。此外，全球大流行影响了我们某些客户的财务健康，以及其他一些客户的破产，包括Lord&Taylor和Le Tote、Stein Mart和21世纪，截至2022年3月31日，我们总共有大约140万美元的应收账款到期。因此，截至2022年3月31日，我们继续确认约110万美元的可疑账户拨备，并可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于，净销售额下降，因客户破产或其他无法向供应商支付款项而对可疑账户备抵的调整，库存生产和交付的延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻大流行影响相关的潜在增量成本, 包括增加的运费和物流费用以及其他费用。新冠肺炎疫情的影响预计将继续对我们的经营业绩产生不利影响，这可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求我们的贷款人放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎全球大流行正在持续，其动态性质，包括与大流行的严重性和持续时间有关的不确定性，以及政府当局将采取的遏制大流行或应对其影响的行动，
24
目录表
因此很难预测对我们2022年业绩的任何影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计我们2022年部分时间的业绩将受到影响。
此外，全球航运业继续面临与港口延误和承运人和集装箱供应紧张有关的挑战。这种情况对我们的供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流供应商和其他供应商以及我们被许可人的供应链产生了负面影响，并导致我们和我们被许可人的供应成本和运费成本增加。目前预计，这种更高的成本至少会在2022年的一段时间内持续下去。
然而，我们的长期成功在很大程度上仍将取决于我们建立和保持我们的品牌知名度、继续吸引批发和直接面向消费者的客户、与关键授权公司签订合同并留住他们的能力，以及我们和我们的授权公司准确预测各自客户群中即将到来的时尚和设计趋势并满足全球市场特定零售渠道的产品需求的能力。消费者时尚偏好和购买模式的意外变化、美国经济放缓、用品价格的变化、零售机构的整合，以及其他“风险因素”中提到的因素，可能会对我们的许可证持有人履行和/或超过对我们的合同承诺的能力造成不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响
表外安排
我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果或流动性产生或可能产生重大影响。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表需要管理层作出判断。我们在制定健全的会计政策、作出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露财务报表日期的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计和判断是基于各种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解，以及在当时情况下被认为合理的当前和预期的经济状况，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于确定这些估计数需要作出判断，实际结果可能与此类估计数不同。
请参阅我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以讨论我们的关键会计政策和估计。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的会计政策没有重大变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
25
目录表
项目4.控制和程序
A.对披露控制和程序的评价：
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于并截至评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序于2022年3月31日生效，以便我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会报告中需要披露的信息，并积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
B.财务报告内部控制的变化：
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
在正常的业务过程中，我们不时会卷入法律索赔和诉讼中。管理层认为，根据与法律顾问的磋商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们所在的行业竞争激烈，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三个月里，没有出售未登记或登记的证券。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
26
目录表
项目6.展品
兹将以下证物存档：
31.1规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席执行官) * |
31.2规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席财务官) * |
32.1第1350条认证(CEO) * |
32.2第1350节认证(CFO) * |
101.INS内联XBRL实例文档 |
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随信提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Robert W.D‘Loren |
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| 姓名：罗伯特·W·德洛伦 |
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| 职务：董事长兼首席执行官 |
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| 由以下人员提供： | /s/詹姆斯·哈兰 |
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| 姓名：詹姆斯·哈兰 |
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| 职务：首席财务官兼副总裁 |
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