可发行1,000,000股普通股行使认股权证后，最多可购买1,000,000股普通股
普通股股份

NXT-ID，Inc.(“公司”， “我们”，“我们”或“我们”)根据本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，提供(I)1,476,016股E系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元；(以及2,952,032股普通股，每股票面价值0.0001美元)( “E系列优先股”)(以及2,952,032股普通股，每股票面价值0.0001美元，(Ii)购买合共1,000,000股普通股的认股权证( “已登记认股权证”)(及于行使已登记认股权证后不时可发行的普通股股份(“已登记认股权证”))；及(Ii)于转换E系列优先股股份(“转换股份”)时可不时发行的普通股(“已登记认股权证”)；及(Ii)可购买合共1,000,000股普通股(“已登记认股权证”)的认股权证(“已登记认股权证”)。每股E系列优先股转换后将导致向该E系列优先股持有人发行两(2)股普通股，而每份已登记认股权证在行使时将导致向该已登记认股权证持有人发行一(1)股普通股。

E系列优先股的持有者有权在任何时间，在一定的实益所有权限制下，将其部分或全部E系列优先股的已发行股票转换为该数量的普通股，初始比例为1：2(根据每股股，即E系列优先股的规定每股价值)除以1.355美元(“转换价格”)，转换价格可按本文所述进行调整。优先股持有者有权获得以规定价值为基础的E系列优先股股息，股息年利率为10%，股息金额应以普通股支付，从E系列优先股股票最初发行之日起 (“原发行日期”)起至(I)E系列优先股股票转换为普通股之日或(Ii)十二(12)日之间(以较早者为准)，优先股持有者将有权获得 E系列优先股股息，股息应从E系列优先股股票最初发行之日起或(Ii)十二(12)日(以较早者为准)支付。届时应将该普通股的股份及时支付给该等持有人。我们有权在最初发行日期后五年或之后的任何时间赎回E系列优先股。我们可以选择在原发行日或之后以现金赎回全部或部分E系列优先股，赎回价格相当于该等股票的总声明价值。

在同时私募中，我们还向这些投资者出售最多1,952,032股我们普通股的认股权证(“未登记认股权证”，和已登记认股权证，“认股权证”)(以及在行使未登记认股权证时可发行的普通股股份(“未登记认股权证”，以及与登记认股权证股票一起， “认股权证股份”))。未注册认股权证和未注册认股权证股票未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，根据注册声明，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成一部分，不根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书进行发售。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规第4(A)(2)条规定的证券法登记要求豁免，发行未登记认股权证和未登记认股权证股份。

我们将以E系列优先股每股2.71美元的公开发行价向投资者出售E系列优先股股票(这是E系列优先股每股的声明价值 )，每份优先股将附有按比例购买最多1,000,000股注册认股权证的已登记认股权证部分。此外，每位投资者将按比例获得未登记认股权证部分，以购买最多1,952,032股未登记认股权证股票。我们将根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书支付与注册、发行和销售此类证券相关的所有费用。

E系列优先股、转换股份、认股权证及认股权证股份的出售将根据日期为2021年1月29日的证券购买协议( )由吾等及列名的投资者之间作出(“证券购买协议”)，而E系列优先股、转换股份、认股权证及认股权证股份的出售将根据日期为2021年1月29日的证券购买协议(“证券购买协议”)进行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NXTD”。2021年1月29日，我们的普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股1.25美元。 E系列优先股或注册认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 E系列优先股或注册权证。如果没有活跃的交易市场，我们预计E系列优先股和注册权证的流动性将是有限的。

截至本招股说明书附录日期，根据45,053,776股已发行普通股(其中42,848,242股由非关联公司持有)计算，非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值为72,413,529美元，并采用过去60天内我们普通股的最高销售价格，即2020年12月30日的每股1.69美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月内公开发售价值超过公开发行金额的三分之一的证券，只要我们的公开发行金额保持在75,000,000美元以下。根据表格S-3的一般说明I.B.6，在本招股说明书补充日期之前(包括该日期)的前12个日历月内，我们已售出价值9,525,492.44美元的证券。

在接受此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文件。

E系列优先股和附带的登记认股权证的股票预计将于2021年2月2日左右交付。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文档。

我们的业务和对我们证券的投资都有很高的风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-15页开始的“风险因素”、随附的基本招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文档中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，这两部分都是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。

本文档的两个部分包括：(1)本招股说明书补充部分，介绍有关此次发行E系列优先股和随附的注册认股权证的具体细节以及与我们相关的其他事项；和(2)随附的基本招股说明书，它提供了我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果此招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应依赖此招股说明书附录。您应阅读此招股说明书附录以及以下标题下介绍的附加信息，该标题分别为“其中您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”。

本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将被视为不构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。此外，在本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书附录中的任何以前提交的报告中的类似陈述之间存在任何不一致的情况下，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改并取代该等先前陈述。

包含本招股说明书附录的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，包含有关本招股说明书附录下提供的证券的其他信息。该注册说明书可在证券交易委员会网站上阅读，或在以下标题 “在那里可以找到更多信息”下提及的证券交易委员会办公室阅读。

我们对本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的信息、附带的基础招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书负责。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您收到任何其他信息，则不应依赖这些信息。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成要约出售或邀请购买除与本招股说明书附录相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。任何人在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约购买都是违法的，本招股说明书和随附的基础招股说明书也不构成向在该司法管辖区内向其提出此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书附录封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假定我们在与此产品相关的任何协议中所作的任何陈述或保证的准确性，也不应假定我们将来可能公开提交的任何陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证可能受到单独披露时间表中包含的例外和限制的限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分担，可能受到与证券法可能视为重要的不同的重大标准的限制，或者可能不再适用于证券法

潜在投资者应咨询其自己的税务顾问有关购买、持有和处置我们的E系列优先股和已登记认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的“公司”、“NXT-ID”、“我们”、“我们”或“我们”指的是NXT-ID，Inc.

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文的文件，包括标题为“风险因素”的章节，包含修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21(E)节和修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；我们管理层的目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源的可用性和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及与其他事项无关的其他类似表述。诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”和“估计”以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类前瞻性表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。

前瞻性声明仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们承担没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。您应审阅本招股说明书附录中所述的我们随后向SEC提交的报告，以及附带的基本招股说明书，标题为“Where You Can For More Information”和“InCorporation of Documents by Reference”，所有这些报告均可在SEC网站上访问，网址为：Www.sec.gov.

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的市场地位、市场机会和市场规模)是基于各种来源的信息、基于我们基于此类数据和其他类似来源做出的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中有关我们经营的行业和市场的所有信息，包括我们的市场地位、市场机会、规模和增长，都没有考虑到新冠肺炎对这些行业和市场产生的影响。

我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计由于各种因素(包括标题为“风险因素”的章节和本招股说明书附录的其他部分中描述的因素)必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或合并的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。本摘要并不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书附录所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。若要更全面地了解NXT-ID，Inc.和本次发售，我们鼓励您仔细阅读并仔细考虑整个招股说明书附录，包括附带的基本招股说明书中的信息、通过引用并入本文和此处的文档，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。包括从S-15页开始的本招股说明书附录中标题为“风险因素”一节中的信息。除非上下文另有规定，否则本文中所有提及的“NXT-ID”、“公司”、“我们”、 “我们”和“我们”均指NXT-ID，Inc.

公司概述

NXT-ID为医疗保健应用提供技术产品和服务。我们在访问控制、生物识别和行为测量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面拥有丰富的经验。

我们的全资子公司LogicMark， LLC(“LogicMark”)生产和分销通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控的个人应急响应系统。

我们的前全资子公司Fit Pay，Inc.拥有一个专有技术平台，可为物联网(“IoT”)生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化，一种支付安全技术，将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。2018年9月21日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务从我们的医疗保健业务中分离出来，成立一家独立的上市公司。我们最初计划通过执行分拆向我们的股东分配PartX，Inc.，PartX，Inc.，PartX，Inc.是一家新成立的公司，也是本公司(“PartX”)的全资子公司。因此，我们将我们的金融技术业务重新分类为报告的所有期间的停产业务。我们的金融技术业务包括我们的Fit Pay子公司和公司开发的知识产权，包括Flye智能卡和Wocket。 2019年4月29日，PartX向美国证券交易委员会提交了一份表格10的注册声明，涉及计划剥离我们的支付、身份验证和凭证管理业务。2019年8月19日，我们的子公司PartX通知SEC ，它将撤回表格10中的注册声明。经董事会批准，根据与该贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件，我们于2019年8月6日签订了一份不具约束力的意向书，出售我们的Fit Pay子公司，不包括某些资产。关于意向书，我们预付了500,000美元的非利息，作为FIT薪酬的营运资金。2019年9月9日, 我们完成了将Fit Pay子公司以332万美元现金出售给Garmin International， Inc.的交易。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行代表着一种多变的局势，对于全球不同的地理位置(包括我们的办公室、员工、客户、供应商以及其他供应商和业务合作伙伴)，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响。

与大多数总部位于美国的企业一样，新冠肺炎流行病及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一个财季的大部分工作已经完成。在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度以及本季度到目前为止，我们观察到某些客户(主要是我们的退伍军人医院)的需求下降。

鉴于我们的产品通过各种分销渠道销售，包括通过医院销售，我们预计由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化且难以预测，我们的销售将经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来运营业绩的负面影响。尽管我们观察到在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度以及本季度到目前为止，某些客户对我们产品的需求大幅下降，但我们认为现在了解新冠肺炎将对我们产品的长期需求产生的确切影响还为时过早。我们也不能确定需求会如何随着时间的推移而变化，因为新冠肺炎大流行的影响可能会经历几个不同严重程度和持续时间的阶段。

鉴于更广泛的宏观经济风险以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，我们已经并正在采取有针对性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而产生的运营费用。我们将继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响，这种情况可能会根据许多不在我们完全控制范围内的因素而改变，本招股说明书附录的本部分和其他部分以及通过引用注册声明并入的信息本招股说明书附录是其中的一部分。我们预计我们资产负债表上的资产不会发生实质性变化，也不会对这些资产进行及时核算。此外，在编制我们于2020年11月16日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度10-Q表格季度报告和其中包含的中期财务报表时，我们审查了新冠肺炎疫情对商誉和无形资产的潜在影响，并确定目前不会产生实质性影响。我们还审查了对我们业务未来风险的潜在影响，因为它涉及收款、退货和其他与业务相关的项目。

截至日期，旅行限制和边境关闭并未对我们获取库存或制造或向客户交付产品或服务的能力产生实质性影响。但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务。影响人员的旅行限制可能会限制我们为客户和总代理商提供帮助的能力，并影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。我们已采取措施限制并监控我们的运营费用，因此我们预计任何此类影响都不会实质性改变成本和收入之间的关系。

像大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列措施，以确保我们遵守政府的限制和指导方针以及最佳实践，以保护员工的健康和福祉，以及我们继续有效运营业务的能力。到目前为止，我们已经能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并按照文档和公告维护内部控制。我们在维护业务连续性方面也没有遇到挑战，因此预计不会为此产生物质支出。然而，新冠肺炎的影响和缓解这些影响的努力仍然不可预测，未来仍有可能出现挑战。

到目前为止，我们在疫情期间采取的行动包括但不限于：

●

要求所有可以在家办公的员工在家办公；

●

提高我们的IT网络能力，以最大限度地确保员工能够在办公室外高效工作；

●

对于必须在我们的某个办公室执行基本职能的员工：

○

尽可能让名员工与其他员工保持至少6英尺的距离；

○

让名员工轮班工作，以降低所有执行类似任务的员工感染新冠肺炎的风险；

○

使名员工与办公室中不需要与其互动的其他员工保持隔离；以及

○

要求员工在办公室时尽可能戴口罩。

根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，我们和LogicMark分别于2020年5月6日和5月8日分别从北卡罗来纳州的美国银行获得了总计346,390美元的贷款。根据购买力平价、购买力平价贷款和应计利息的条款，只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，24周后就可以免除PPP贷款和应计利息。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。截至2020年9月30日，我们已将全部贷款收益用于与PPP一致的目的，并且没有采取任何我们认为会减少有资格获得宽恕的金额的行动。因此，本公司相信PPP贷款的全部金额将有资格获得宽恕。但是，如果贷款的任何部分被确定为不符合豁免条件，则该贷款的未免除部分将在2-5年内支付，利率为1%，前 6个月延迟付款。

由于上述情况，截至2020年12月31日的三个月的收入同比大幅下降。2020年4月，我们实施了新冠肺炎缓解计划，旨在进一步降低运营费用。迄今采取的措施包括减少高级管理人员的工作时间和减薪。这些成本削减是对我们在2019年第四季度启动的重大重组行动的补充。根据我们目前的现金状况、我们预计的运营现金流以及我们迄今的成本削减和成本控制努力，我们相信我们将有足够的资本在本申请提交日期之后的一年内维持运营。如果新冠肺炎导致的业务中断时间延长或范围扩大，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流都将受到负面影响。我们将继续积极监控此情况，并将采取必要措施保持业务连续性。

医疗保健

概述

对于医疗保健市场，我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务的市场通过传感器、生物识别和安全实现了关键生命体征的双向通信、医疗设备连接和患者数据跟踪，使家庭保健成为现实。推动这一市场的主要趋势有四(4)：(1)对连接的渴望增加；具体地说，60岁以上的人对连接设备的渴望更大，他们现在是社交媒体增长最快的人群；(2)“远程医疗”的增长，这是电信技术满足卫生系统在更广泛的卫生设施中更好地分发医生护理的日益增长的需求，使更容易治疗和诊断患者；(3)医疗成本上升-随着医疗支出继续超过经济增速，减少再次住院、提高员工效率和改善患者参与度仍然是最重要的优先事项；以及(4)家庭医疗行业劳动力严重短缺，导致对技术的需求增加以改善客户与家庭医疗机构的沟通。这些趋势共同催生了一个巨大且不断增长的市场供我们服务。LogicMark在医疗保健领域的紧急通信领域建立了一项成功的业务。我们今天与退伍军人管理局有着牢固的业务关系，为患有慢性疾病的退伍军人提供服务，这些退伍军人经常需要紧急援助。这项业务稳步增长，在2019年创造了创纪录的收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直市场以及零售和企业渠道，以便更好地满足互联和远程医疗解决方案不断增长的需求。

家庭医疗保健是LogicMark的新兴领域。更多以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是一个巨大的转变，是由人口统计学(老龄化人口)和基本经济因素推动的。人们还重视自主权和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。

我们的医疗监护市场机会

个人紧急响应服务(“PERS”) 设备用于在紧急情况下寻求帮助和医疗护理。这些设备也被广泛的患者群体使用，包括和普通人群，以确保独自生活或旅行时的安全保障。全球医疗警报系统市场迎合医疗保健行业的不同最终用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和高级生活设施。对家庭医疗设备不断增长的需求主要是受人口老龄化、医疗成本上升以及全球家庭医疗市场严重短缺的推动。这对有跌倒病史或已被确认为有较高跌倒风险的老年人、独居的老年人和行动不便的人非常有益。我们相信，人口老龄化将推动医疗警报系统在全球范围内的使用，因为它们在提供安全和医疗保障的同时，也是负担得起和可获得的。

全球PERS市场增长

来源： Kenneth Research 2020

PERS市场分为三(3)个设备细分市场：基于固定线路的PERS、移动PERS(“mPERS”)和独立设备。受益于强劲的人口顺风，2027年全球PERS市场预计将以5.82%的复合年增长率增长至47亿美元。随着固定电话使用量的持续减少，其他技术(如蜂窝和WiFi)将用于家庭系统。根据Kenneth Research的数据，北美、亚洲和欧洲是PERS的最大市场，分别约占2027年总销售额的36%、31%和25%。根据Kenneth Research的数据，医疗基础设施和新兴经济体的改善将推动增长，并显著提高世界其他地区的相对市场份额。

我们的保健产品

LogicMark 在PERS市场生产一系列产品，并通过提供“免月费”产品而脱颖而出，这些产品只需要一次性购买费用，而不是定期的月度合同。免月费产品直接联系家人、朋友或911，免去监控中心的月费。因此，我们相信LogicMark的产品通常是最具成本效益的PERS选项。与受监控的解决方案相比，LogicMark的非监控解决方案提供了显著的价值。

受监控解决方案的拥有成本(包括每月服务费)在五年内可能高达1,500至3,000美元。这与一次性购买LogicMark免月费设备形成对比，后者以低至该金额十分之一的购买价格提供类似级别的安全性。

LogicMark 提供传统(即、固定电话)和mPERS(即、基于单元格)选项。我们的免月费产品主要通过退伍军人管理局和医疗保健分销商销售。

LogicMark 为受监控产品渠道提供主要由经销商和分销商销售的受监控产品。LogicMark将其设备销售给经销商和分销商，经销商和分销商将设备作为其产品/服务的一部分提供给消费者。服务提供商每月向消费者收取相关监控服务的监控费。这些产品由第三方中心站监控。

我们的医疗保健大赛

LogicMark 提供种类繁多的产品，使其能够迎合具有不同健康和安全需求的用户。与竞争对手相比，我们相信LogicMark的PERS产品以最佳价值提供了增强的功能，因为它一次性购买了非监控解决方案。

下面的图表总结了LogicMark与其竞争对手提供的产品：

我们的医疗保健业务战略

我们打算通过使用更大的分销商来扩大LogicMark的产品分销，这些分销商可以利用消费者的价值主张提供一次性设备购买，而不是按月租用解决方案。我们还打算将我们的技术应用于下一代PERS设备，这些设备将具有更强大的功能、创新的设计和临床监控能力。我们相信，在国内和国际零售和机构/老年人生活市场还有进一步扩张的潜力，我们打算通过推出新产品Notifi911+来利用这一潜力，Notifi911+是一款为通过零售渠道和直接营销计划直接面向消费者销售而开发的非监控设备。我们还在寻求利用我们的PERS 经验来开发新产品，通过WiFi通知服务为家庭医疗保健和老年人生活市场提供服务。

总体而言，我们的医疗保健部门通过LogicMark，定位于利用有利的市场动态、稳定的创收客户群、差异化的产品线、强大的新产品开发渠道和诱人的增长机会。

支付和金融技术

概述

我们的前全资子公司Fit Pay，Inc.拥有一个专有技术平台，可为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化，这是一种支付安全技术，将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。FIT Pay将其客户连接到领先的支付卡网络，包括Visa、万事达卡、Maestro 和Discover，以及全球信用卡发行银行。Fit Pay还将其第三方代币服务提供商平台商业化，推出了由Fit Pay平台提供支持的Garmin Pay。Fit Pay的技术和令牌化服务启用了Garmin生产的智能手表中包含的非接触式支付功能。

2018年9月21日，我们宣布董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务从我们的医疗保健业务中分离出来，成立一家独立的上市公司。我们最初计划通过执行分拆，将代表我们金融技术业务的股份分配给我们的股东，该公司是本公司的一家新成立的公司和全资子公司(我们将其命名为“PartX”)。因此，我们将我们的金融技术业务重新分类为报告的所有期间的停产业务。我们的金融技术业务由Fit Pay子公司和公司开发的知识产权组成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份 Form 10的注册声明，内容与计划剥离我们的支付、身份验证和凭证管理业务有关。 2019年8月19日，我们的子公司PartX通知SEC，它将撤回Form 10中的注册声明，因为PartX无法在定期贷款协议中指定的时间段内获得足够的投资来单独为剥离提供资金。在我们董事会的批准下，根据与该贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件，我们于2019年8月6日就可能出售我们的Fit Pay子公司(不包括某些资产)签订了一份不具约束力的意向书。关于意向书，买方预支了500,000美元的无息营运资金作为FIT支付。2019年9月9日，我们完成了以332万美元现金将我们的Fit Pay子公司出售给Garmin International，Inc. 的交易。

我们的知识产权

我们的有效竞争能力在很大程度上取决于我们保护专有信息的能力。我们目前并将继续主要依靠专利和商业秘密法以及保密程序来保护我们的知识产权。我们已经提交了以下专利申请，到目前为止已经授予了16项专利：

无密码™：通过动态配对实现风险感知的端到端多因素身份验证

提交 2014年3月17日

申请编号14/217,202

专利编号：9,407,619

通用认证和数据交换方法、系统和服务

提交 2018年10月26日

申请编号16/172,667

在不危及隐私的情况下本地验证身份的方法

提交 2015年9月1日

申请编号14/842,252

专利编号：10,282,535

在不危及隐私的情况下本地验证身份的方法

提交日期 2019年5月6日

申请编号16/404,044

数据访问前的多实例共享认证(MISA)方法和系统

提交 2016年6月23日

申请编号15/191,466

涉及多因素、多维、数学、隐藏和运动安全销的方法和系统

提交 2016年8月1日

申请编号15/224,998

专利编号：10,565,569

用于通过添加电子设备来增强或增强可穿戴附件的组件

提交 2015年9月2日

申请编号14/843,930

专利编号10,395,240

联合国密码：通过动态配对实现风险感知的端到端多因素身份验证

提交 2016年3月14日

申请编号15/068,834

专利编号：1,015,154

联合国密码：通过动态配对实现风险感知的端到端多因素身份验证

提交 2018年7月2日

申请编号16/025,992

个性化产品和服务系统和方法

提交 2016年7月15日

申请书编号15/212,184

个性化产品和服务系统和方法

提交 2016年9月6日

申请编号15/257,101

使用电子度量认证电子产品的系统和方法

提交 2016年7月5日

申请编号15/202,553

专利编号：10,419,428

使用电子度量认证电子产品的系统和方法

提交日期 2019年9月15日

申请书第16/571,171号

确定用户偏好的系统和方法

提交 2016年7月15日

申请编号15/212,163

偏好驱动的广告系统和方法

提交 2016年7月15日

申请编号 15/212161

事件检测器，用于响应于事件的发生发出通知

提交日期 2018年7月27日

申请编号16/048,181

利用多传感器融合提高跌倒检测精度的方法和系统

已提交 2018年12月17日

申请编号16/222,359

利用简化的室内位置和可靠的通信来降低基础设施成本的方法和系统

提交日期 2019年11月11日

申请编号16/679,494

确定和记录卡路里摄入量的方法和系统

提交日期 2019年11月16日

申请编号62/963,493

无线集中应急服务系统

提交日期 2008年1月15日

申请编号 12/007740

专利编号：8,275,346

语音扩展应急响应系统

提交日期 2008年9月5日

申请编号12/230,841

专利编号：8,121,588

基于列表的紧急呼叫装置

提交 2009年3月11日

申请编号12/402,304

专利编号：8,369,821

报警信号装置和报警系统

提交日期 2005年2月2日

申请编号10/523,115

专利编号：7,312,709

具有楼层高度阈值和居民高度检测装置的跌落检测系统

提交日期 2008年6月27日

申请编号12/216,053

专利编号：7,893,844

定位和更新低功率无线通信设备的装置和方法

提交时间 2014年8月24日

申请编号14/467,268

专利编号：9,472,088

定位和更新低功率无线通信设备的装置和方法

提交 2016年9月8日

申请编号15/259,247

专利号 9,900,737

报警信号装置和报警系统

加拿大专利

提交日期 2003年8月1日

申请编号2,494,166

专利编号2,494,166

定位和更新低功率无线通信设备的装置和方法

加拿大专利

提交时间 2015年8月11日

申请编号2,900180

定位和更新低功率无线通信设备的设备和方法

提交 2014年8月25日

申请编号14/467,268

专利编号：9,472,088

无线、集中应急服务系统

提交日期 2008年1月15日

申请编号 12/007,740

专利编号：8,275,346

我们与我们的顾问和关键员工签订保密协议，并对我们的技术、软件和其他专有信息的访问和分发保持控制。我们为保护我们的技术而采取的措施可能不足以阻止其他人使用我们认为是我们的技术与我们竞争。

我们通常不会进行详尽的专利搜索，以确定我们产品中使用的技术是否侵犯了第三方拥有的专利。此外，在快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有大量专利申请待决，其中许多申请在提交时是保密的，涉及类似技术的。

我们未来可能会面临第三方的索赔，称我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。任何侵权索赔都可能导致我们为索赔辩护的巨额费用，即使索赔无效，也可能分散我们管理层的注意力。如果我们的任何产品被发现侵犯了第三方专有权利，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金。此外，我们可能需要重新设计我们的产品或寻求从第三方获得许可证以继续提供我们的产品。任何以商业合理条款重新设计我们的产品或获得许可证的努力都可能不会成功，这将阻止我们销售我们的产品，而且在任何情况下，都可能大幅增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

企业信息

历史

我们于2012年2月8日在特拉华州注册成立，并于2016年7月25日完成了对LogicMark的收购，LogicMark生产和分销通过退伍军人管理局(VA)、医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控个人应急响应系统。自2018年12月31日起，我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” 。

2017年5月23日，我们与FIT Pay达成协议并计划合并。Fit Pay在合并后成为我们的全资子公司，拥有一个专有的技术平台，为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化(一种支付安全技术)，将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。2018年9月21日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务从我们的医疗保健业务中分离出来，成立一家独立的上市公司。我们最初计划通过执行分拆向我们的股东分配PartX，Inc.，PartX，Inc.，PartX，Inc.是一家新成立的公司，也是本公司(“PartX”)的全资子公司。因此，我们将我们的金融技术业务重新分类为报告的所有期间的非连续性业务(请参见注释4)。我们的金融技术业务由Fit Pay子公司和公司开发的知识产权组成，包括Flye智能卡和 Wocket。2019年4月29日，PartX向美国证券交易委员会提交了一份表格10的注册声明，内容与计划中的剥离我们的支付、身份验证和凭证管理业务有关。2019年8月19日，我们的子公司PartX通知 SEC，它将撤回表格10中的注册声明。在我们董事会的批准下，按照与该贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件，我们于2019年8月6日签署了一份不具约束力的意向书，出售我们的Fit Pay子公司(不包括某些资产)。关于意向书，我们获得了500美元的预付款 , 000美元的无息营运资金，用于支付FIT薪酬。2019年9月9日，我们完成了以332万美元现金将我们的Fit Pay子公司出售给Garmin International，Inc.的交易。

我们的主要执行办公室位于2号机库C，克里斯蒂安大街288号 ^钕地址：康涅狄格州牛津市，邮编：06478，我们的电话号码是(203266-2103)。我们的网站地址是Www.nxt-id.com。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，仅供参考。

最近发展动态

雇佣协议

正如我们之前在2021年1月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，我们于2021年1月8日与我们的首席执行官兼首席财务官Vincent S.Miceli签订了雇佣协议(“雇佣协议”) ，该协议于2021年1月1日生效，一直持续到2021年12月31日(“初始条款”)。在初始任期结束后，如果Miceli先生实现了本公司董事会(“董事会”)和Miceli先生合理设定的2021年目标，雇佣协议的期限将根据我们和Miceli先生共同同意的条款自动续签至2022年12月31日，并续订任何数量的额外期限(每个期限为“续签期限”)。

根据雇佣协议，Miceli先生将继续领取365,000美元的年度基本工资，如果聘用期延长任何续期期限，Miceli先生有资格获得由董事会全权决定的金额和条款的现金奖金。此外，根据雇佣协议的条款，董事会还将在2021年1月8日之后的两周内决定支付给Miceli先生的截至2020年12月31日年度的任何现金奖金。雇佣协议还规定，Miceli先生将根据我们的2013长期股票激励计划或2017股票激励计划获得400,000股普通股。

雇佣协议包含有关因正当理由终止雇佣的标准条款，以及与Miceli先生的权利有关的标准条款，根据公司政策，Miceli先生有权获得截至终止日期的未付工资、未付费用和应计但未使用的假期，以及根据雇佣协议中的任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或授予，Miceli先生有权获得的所有其他付款、福利或附带福利。

权证行使协议

正如我们于2021年1月8日提交给证券交易委员会的当前的 Form 8-K报告中披露的那样，我们于2021年1月8日与其中一名出售股东签订了认股权证修订及行使协议(“修订协议”)，该股东持有日期为2019年4月4日的普通股认购权证，该认股权证之前由本公司向该等出售股东发出，最多可行使2,469,136股普通股( “原始认股权证”)。就修订协议日期起计45个历日内每次行使原有认股权证时，除向该出售股东发行普通股外，本公司已同意向该出售股东交付可行使的新普通股认购权证，以换取该出售股东在行使原有认股权证 (“新认股权证”)时可获行使的最多普通股数目。这相当于紧接修订协议日期前五个交易日普通股在纳斯达克的平均收市价。根据修订协议，该出售股东可获得最多2,469,136股普通股可行使的新认股权证。修订协议包含本公司及该等出售股东的惯常陈述、保证及契诺。

新认股权证如已发行，可随时行使，直至原认股权证的原始到期日(即2024年4月4日)为止。行使新认股权证时可发行的股票的行使价和数量受股票拆分、合并、资本重组事件和某些稀释发行的传统调整。新认股权证须以现金方式行使；然而，若在新认股权证有效期内，根据证券法并无有效的登记声明，涵盖行使新认股权证后可发行的普通股股份，则新认股权证可根据新认股权证提供的公式以无现金(净行使)方式行使。本公司拟将行使原认股权证所得款项用作营运资金、推出新产品及减少未偿债务。

重新符合纳斯达克的上市要求

正如我们在2019年5月24日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部工作人员的书面通知，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为我们普通股的收盘价在之前30个工作日连续收于每股1.00美元以下( “最低投标价格要求”)，并且有180个日历天由于新冠肺炎对全球市场的影响，延期至2020年8月3日。我们随后收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的进一步延期，要求我们在2021年2月1日之前证明我们的普通股至少连续十个交易日的收盘价高于每股1.00美元。

正如我们在2021年1月5日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，由于我们普通股的收盘价在2021年2月1日之前至少连续十个交易日收于每股1.00美元以上，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司2021年1月4日的一封信(以下简称纳斯达克函)，确认我们已重新遵守最低投标价格要求。根据纳斯达克函件，纳斯达克证券市场有限责任公司的聆讯委员会(“委员会”) 对我们设定了一个监控期至2021年7月5日(“监控期”)，据此，如果我们普通股的收盘价在任何交易日跌至1.00美元以下，我们必须以书面形式通知委员会。如果我们没有遵守任何其他适用的上市要求。如果我们普通股的收盘价在监控期内的任何时候连续30个交易日低于1.00美元，专家组将通知我们将就该不足之处举行听证会，之后我们将有机会向专家组作出回应。此后，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

不能保证我们能够履行根据Nasdaq信函施加给我们的所有义务，或者即使我们这样做了，我们也不能保证我们在未来能够继续遵守Nasdaq的上市标准，包括最低出价要求，并且如果我们未能达到所有适用的Nasdaq上市要求，我们的普通股可能会从Nasdaq退市。

法律诉讼

2020年2月24日，作为股东代表(“股东代表”)的迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)和Fit Pay的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区法院提起诉讼，起诉公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起诉书”)。参见Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv起诉书称，该公司违反了Fit Pay与本公司于2017年5月23日达成的合并协议下的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有溢价。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。我们认为这些说法是没有根据的，并计划积极为这一行动辩护。我们放弃送达传票，并收到答复投诉的自动延长时间。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称股东代表应被禁止追查这些索赔。公司已请求简易判决驳回诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的驳回动议作出裁决之前，公司一直能够成功地搁置证据开示。由于诉讼仍处于早期阶段，本公司尚无法评估不利结果的可能性或估计潜在的损失金额或范围。

关于Fit-Pay的出售， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)发现与公司就GDMSAI的C系列不可转换投票优先股(“C系列优先股”)的股息计算存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起诉该公司，要求其支付44万美元的股息，GDMSAI认为这些股息是根据C系列优先股的条款欠它的。该公司认为GDMSAI的说法是不正确的，并计划积极为这一行动辩护。该公司已将此案从特拉华州移至纽约，该公司声称，在纽约，法院条款要求审理索赔。本公司反对GDMSAI的简易判决动议。由于诉讼仍处于早期阶段，本公司尚无法评估不利结果的可能性或估计超出诉讼所述金额的潜在损失金额或范围。

根据Paycheck保护计划提供贷款

根据《关注法》(CARE Act)下的PPP，公司和LogicMark分别于2020年5月6日和5月8日从美国银行(Bank of America，NA)获得PPP贷款，总金额为346,390.00美元。公司和LogicMark分别于2020年5月6日和5月8日从美国银行获得总计346,390.00美元的PPP贷款。

购买力平价贷款以购买力平价票据协议的形式，分别于2022年5月6日和5月8日到期，年利率固定为1.00%，分别从2020年11月6日和11月8日开始按月支付。PPP贷款可由我们和LogicMark 在到期前的任何时间预付，无需支付预付款罚金。我们和LogicMark将PPP贷款的收益用于工资、工资税和集团医疗福利。根据PPP票据协议的条款，如PPP票据协议中所述，某些金额的PPP贷款如果用于符合条件的费用，则可以免除。

产品

我们提供的E系列优先股股票		1,476,016股E系列优先股，公开发行价为每股2.71美元。

E系列优先股条款

成熟性		E系列优先股没有到期日，我们不需要赎回E系列优先股。因此，E系列优先股将无限期发行，除非我们决定根据我们的可选赎回权赎回E系列优先股，而我们只能在E系列优先股最初发行之日( “原始发行日期”)后五(5)年或之后才能行使该选择权。

分红		E系列优先股的持有者有权仅以普通股的形式获得股息，股息的年利率为10%，以2.71美元的规定价值为基础，以每年360天和十二(12)个30天月为基础，从最初的发行日期开始至(I)E系列优先股股票转换为普通股的日期或(Ii)十二(12)个月(以较早者为准)为止的期间内 E系列优先股的股票持有人有权仅以普通股的形式获得股息，股息年利率为10%，以2.71美元的规定价值为基础，以每日复利为基础，以十二(12)个月为基础。 E系列优先股的股票自最初发行之日起计届时该普通股应及时支付给该持有人。

按每个持有者的选择进行转换		E系列优先股的持有者有权在任何时候并受某些受益所有权限制的限制，将每股E系列优先股初步转换为两(2)股普通股(根据每股2.71美元的声明价值除以转换价格确定，转换价格按本文所述进行调整)。

排名		E系列优先股对于普通股和2021年2月1日(E系列优先股创建日期)之后批准的任何股本而言，在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先权排名较高除非E系列优先大多数股票的持有者同意设立一个高于或与E系列优先股票平价的类别或系列股本股票，否则E系列优先股在股息、分配和支付方面排名优先。普通股和在2021年2月1日(E系列优先股创建日期)之后批准的任何股本股份，E系列优先股和任何股本优先股优先于E系列优先股或与E系列优先股持有者持股比例相同。

清算优先权		如果我们清算、解散或清盘(自愿或非自愿)，E系列优先股的持有者有权从资产中获得(无论是资本还是盈余)：(I)持有的E系列优先股的总声明价值或(Ii)如果E系列优先股的股票完全转换(不考虑任何转换限制)为普通股，该持有者将有权获得的金额，以较大者为准。如果E系列优先股的股票完全转换(不考虑任何转换限制)为普通股，则E系列优先股的持有者有权获得的金额为：(I)持有的E系列优先股的总声明价值或(Ii)如果E系列优先股的股票完全转换(不考虑任何转换限制)，除E系列优先股该等股份的所有应计及未付股息外，应与所有普通股持有人按面值支付股息，如任何该等股息以普通股股份支付，则须支付该等普通股于该等清算、解散或清盘时的现金价值。该等股息须与所有普通股持有人享有同等权益，并支付E系列优先股的所有应计及未付股息，如任何该等股息以普通股股份支付，则须支付该等普通股于清算、解散或清盘时的现金价值。

我们可以选择赎回		在原发行日期后五(5)年的日期及之后，吾等可选择在不少于30天或超过90天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分E系列优先股，以每股2.71美元的声明赎回价格兑换现金。

表决权		在符合适用的受益所有权限制的情况下，E系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上与普通股一起就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票。除非我们已获得大多数已发行的E系列优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不能(A)更改或不利更改赋予E系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订E系列优先股的指定优先股、权利和限制证书(“指定证书”)，(B)修订我们的公司注册证书，经修订(“公司注册证书”)，或(C)增加E系列优先股的授权股份数量，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

没有偿债基金		E系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束

我们发行的已登记认股权证		注册认股权证购买最多1,000,000股普通股。已登记认股权证的行使价为每股1.23美元，自发行之日起可行使，自发行之日起五(5)年到期。登记认股权证仅适用于整数股普通股。本招股说明书副刊还涉及在登记认股权证行使时可发行的普通股的发售。

本次发行后发行的普通股总数		45,053,776股，假设(I)本次发售中发行的E系列优先股没有转换，以及(Ii)没有行使根据本次发售或同时私募发行的任何认股权证。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和减少负债的目的。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-23页的“收益的使用” 。

危险因素		请参阅从S-15页开始的“风险因素”和本招股说明书附录中包含的其他信息，以及第5页随附的基础招股说明书，以及通过引用并入此处和此处的信息，以了解您在决定接受本次发行中的任何证券之前应仔细考虑的因素。

并行私募配售		在同时进行的定向增发中，我们向购买E系列优先股股票的投资者出售本次发行中附带的已登记认股权证、五年期无登记认股权证，以每股1.23美元的行使价购买最多1,952,032股普通股，这些认股权证在发行之日即可行使。我们将从此类并行私募交易中发行未登记认股权证获得总收益，但仅限于该等未登记认股权证以现金方式行使的范围内。我们将从此类并行私募交易中发行未登记认股权证获得毛利。未登记认股权证及未登记认股权证股份并非根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书发售。请参阅：私募事务处理

纳斯达克代码		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NXTD”。E系列优先股或注册认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计这类证券的交易市场也不会发展起来。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市E系列优先股或注册权证。如果没有交易市场，E系列优先股和注册权证的流动性将极其有限。

本次发行后将发行的普通股基于截至2021年1月29日的45,053,776股已发行普通股，包括或不包括截至该日期的以下事项：(I)行使已发行认股权证，以按加权平均行权价每股1.84美元购买总计9,410,774股普通股，(Ii)行使授予公司某些董事的已发行期权，以收购全部股份。(Iii)至多2,952,032股将于本次发售中发行的E系列优先股相关换股股份，及(Iv)至多2,952,032股认股权证相关股份(br}将于本次发售及同时私募发行的认股权证)。

持有本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书发行的证券风险较高。在您决定接受任何E系列优先股和随附的注册认股权证之前，您应仔细考虑并评估本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文档中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑并评估本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文和其中的文件中的风险和不确定性。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件和其中所述的任何风险和不确定因素(由我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中 )，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的价值产生重大不利影响。

我们不确定我们是否有能力在未来创造足够的收入和盈利能力。

我们继续发展和完善我们的业务模式，但我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的收入以实现盈利。我们目前无法预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的收入和收入潜力目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个可行的实体，您可能会损失您在我们公司的部分或全部投资。

截至2020年9月30日的季度，我们净亏损1,078,341美元，截至2019年12月31日的年度持续运营净亏损2,368,418美元。截至2020年9月30日，我们的现金和股东权益分别为2,092,532美元和7,451,852美元。截至2020年9月30日，公司营运资金缺口为2,137,343美元。尽管我们在截至2020年9月30日的9个月中产生了409,655美元的营业收入和1,307,906美元的净亏损，但我们不能保证我们能够从股权融资、担保债务融资和/或产品销售中获得额外的现金。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要缩减我们的研发计划，并采取额外的措施来降低成本，以节省足够数量的现金以维持运营并履行我们的义务。

我们可能无权原谅我们最近收到的PPP贷款，而且我们的PPP贷款申请将来可能被确定为不允许的或可能会损害我们的声誉。

2020年5月，我们和我们的全资子公司LogicMark分别从CARE Act PPP下的一笔贷款中获得了346,390美元的收益，其中一部分可以免除。我们用于留住员工、维持工资以及支付租赁费和水电费。如果我们在承保宽免期结束后10个月内提出申请，并根据SBA的要求记录支出，小企业管理局(SBA)可以免除一部分PPP贷款，我们打算申请此类宽免。根据CARE法案和PPP票据协议，贷款宽免的金额为这八周期间记录在案的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保水电费的总和。根据《关爱法案》和PPP票据协议，贷款减免的金额为记录在案的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和。在我们的承保宽免期结束后，根据SBA的要求，我们打算申请此类宽免免税额的25%可能不会超过非工资成本。如果我们的全职员工人数减少，或者年薪在10万美元或以下的员工的薪资降幅超过25%，则有资格获得免责的PPP贷款金额将减少。根据CARE法案，我们将被要求偿还未偿还本金的任何未偿还部分以及应计利息，我们不能保证我们有资格获得贷款减免或任何金额的PPP贷款最终将被SBA免除。

为了申请PPP贷款，我们需要证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。我们在分析了我们的财务状况和获得其他形式资本的渠道等因素后，真诚地进行了此认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE Act PPP的广泛目标。在我们进行此类认证时，我们无法确定是否能够筹集到支持持续运营所需的资金。我们的情况随后有所改善，原因之一是我们在2020年7月完成了注册的直接发行，以及我们从PPP贷款中获得的资金。我们在申请PPP贷款时被要求提供的上述认证不包含任何客观标准，并受解释的影响。然而，SBA在2020年4月23日发布了指导意见，声明具有可观市场价值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行所需认证。CARE Act PPP规定的贷款资格不明确已导致媒体对申请和接受贷款的上市公司进行大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有合格要求，我们后来被确定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，如《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款。如果我们后来被确定为违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，如《虚假申报法》，或者我们被确定为没有资格获得PPP贷款, 我们可能受到处罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求全额偿还PPP贷款。此外，我们收到PPP贷款可能会导致负面宣传并损害我们的声誉，SBA或其他政府实体或根据虚假索赔法案进行的审查或审核可能会消耗大量的财务和管理资源。

我们在中国的供应链使我们面临与中国法律法规以及美中关系变化相关的风险和不确定性。

在目前的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。但是，不能保证中国政府将继续推行此类政策，不能保证这些政策将成功实施，不能保证这些政策不会发生重大变化，也不能保证这些政策将有利于我们在中国的供应链。中国的法律体系可能是不可预测的，特别是在外商投资和对外贸易方面。美国政府呼吁大幅调整对华外贸政策，并提高(并提议未来进一步提高)几种中国商品的关税。中国进行了报复，提高了对美国商品的关税。此外，中国立法机构最近通过了一部国家安全法，大幅改变了自1997年英国将香港移交给中国以来香港的治理方式。此法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民自由，并可能限制在香港的企业继续开展业务或继续开展业务的能力。美国国务院已表示，美国不再认为香港在中国拥有重大自治权，特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法案，取消了香港的优惠贸易地位。这项法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民自由，并可能限制香港企业继续开展业务或继续开展业务的能力。美国国务院已表示，美国不再认为香港具有显著的自治权，特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法案，取消了香港的优惠贸易地位。美国可能会对来自香港的出口产品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家采取报复行动。 , 导致贸易战。美中关系的任何变化都可能对我们在中国的供应链产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的损害。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到最近的冠状病毒爆发或其他类似流行病或不利的公共卫生事态发展的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致许多政府实施隔离和大幅限制旅行，并建议人们尽可能呆在家里，避开人群。这导致许多企业关闭或限制运营，并增加了金融市场的不确定性。新冠肺炎或其他类似疫情或不利公共卫生发展导致的任何经济衰退或不利影响都可能增加我们的分销商和/或退伍军人管理局大幅减少产品订单或无法根据已履行订单的条款向我们付款的可能性。如果我们遇到延迟或中断，例如难以获得组件和临时暂停运营，我们现有的库存水平可能不够，如果减速或暂停持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果减速或暂停持续很长一段时间，我们现有的库存水平可能会不够，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。由于当前或未来的疫情，我们还可能受到停工、员工因病造成的影响以及旨在防止病毒传播的其他社区应对措施的影响。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们经常无法履行向总代理商和/或退伍军人管理局交付产品的义务，他们可能会决定终止或减少与我们的分销安排，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响有多大将取决于未来的发展, 这些报告高度不确定，将包括有关新冠肺炎严重程度以及政府和私营企业为试图控制病毒而采取的行动的新信息。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的最新信息，请参阅《简介附录摘要-公司概述-新冠肺炎大流行》。

如果我们当前与Fit Pay股东和GDMSAI的诉讼不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

2020年2月24日，我们的前董事和前首席运营官Michael J.Orlando作为股东代表(“股东代表”) 和Fit Pay的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院对公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc. 提起诉讼(“起诉书”)。参见Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起诉书称，公司违反了Fit Pay与本公司于2017年5月23日达成的合并协议下的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。虽然我们认为这些指控毫无根据，我们计划积极为此行动辩护，但不能保证我们会在这样的辩护中获胜。我们放弃了传票服务，并收到了答复投诉的自动延长时间。2020年5月12日，本公司提交了答辩书和反诉，指控(其中包括)欺诈和违反股东代表的受托责任，并辩称股东代表应被禁止追查这些索赔。本公司已请求简易判决驳回诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的驳回动议做出裁决之前，公司一直能够成功地搁置证据开示。由于诉讼仍处于早期阶段，公司尚无法评估不利结果的可能性或估计潜在损失的金额或范围。

关于Fit-Pay的出售， GDMSAI发现与公司在计算GDMSAI的C系列优先股股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起诉该公司，要求其支付44万美元的股息，GDMSAI认为，根据C系列优先股的条款，应向该公司支付股息。该公司认为GDMSAI的说法是不正确的，并计划积极为这一行动辩护。本公司已将此案从特拉华州移至纽约，在纽约本公司声称法院条款要求听证索赔。本公司反对GDMSAI的简易判决动议。由于诉讼仍处于早期阶段，本公司尚无法评估不利结果的可能性，也无法估计超出诉讼所述金额的潜在损失金额或范围。如果我们在这些行动中辩护失败，我们可能被要求向Fit Pay股东和GDMSAI支付重大损害赔偿金，这很可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前是一家小公司，资源和人员太有限，无法建立全面的内部控制体系。如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们将无法及时准确地报告财务结果或防止欺诈。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务失去信心 报告，这会损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的品牌和经营业绩将受到损害。我们未来可能会发现内部控制中需要改进的领域。例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师可能会认定我们缺乏正确执行独立审计职能所需的人员和基础设施。尽管我们认为，对于我们这样规模和资源的公司，我们有足够的内部控制，但我们不确定我们采取的措施是否能确保我们在未来实施并保持对财务流程和报告的充分控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都将损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务。不良的内部控制还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这将对我们的公司和我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能无法及时预防或发现。

截至2020年9月30日，我们已发现在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的某些事项。

如果我们无法继续遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证我们能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法保持符合这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

直到最近，我们一直没有遵守继续将我们的普通股在纳斯达克上市的最低出价要求。我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)于2021年1月4日发出的信函，通知我们我们已重新遵守最低投标价格要求，原因是我们普通股的收盘价在2021年2月1日之前至少连续十个交易日收于每股1.00美元以上，并在截至2021年7月5日的监控期内对我们施加了某些义务。如果我们未能履行纳斯达克信函中强加给我们的义务，我们的普通股股票将从纳斯达克退市。见-“招股说明书补充摘要-最新发展 -重新符合纳斯达克上市要求。”

如果我们的普通股因未能履行纳斯达克信函中施加给我们的任何义务而从纳斯达克退市，或者由于我们未能继续遵守任何其他要求继续在纳斯达克上市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为非上市证券(如PIC)设立的电子公告牌上进行。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国交易所上市，可能很难筹集额外的资金。

我们的高级管理人员和董事拥有相当大比例的普通股，并可以在股东批准的情况下对事项实施控制。

截至2021年1月29日，我们的董事和高管以及他们的关联公司实益拥有我们约5.6%的普通股流通股。因此，我们的高管和董事有权决定提交给我们股东审批的事项的结果，包括是否有能力否决我们董事的选举、修改或阻止修改我们的公司注册证书或公司章程或其他规则或规则，以确保或阻止公司控制权的变更、合并、合并、收购或其他业务组合的变更。因此，我们的董事和高管有权决定提交给股东审批的事项的结果。因此，我们的高管和董事有权决定提交给股东审批的事项的结果。此外，我们董事和高管持有的大量普通股的任何出售，或此类出售的可能性，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权也可能阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东从我们的普通股或E系列优先股中获得任何收益。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

除发售文件中规定的某些有限例外情况外，我们打算将本次发售的净收益用于营运资金和负债减少。我们在运用此次发行的净收益方面有相当大的自由裁量权。作为您投资决策的一部分，您将无法有机会评估净收益是否以您满意的方式使用。您必须相信我们对此次发行净收益的运用的判断。净收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高普通股价格的公司目的。净收益也可能用于不产生收益或失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

大量未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们计划中的运营。在本次发行完成后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，本次发行后，持有我们几乎所有认股权证以购买普通股(包括未注册认股权证)的持有者或其受让人将有权根据证券法获得与其普通股股票的发售和销售相关的特定权利。根据证券法。根据证券法登记发售和出售此类普通股将导致此类股票在登记生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。

在本次发行中向您发行的E系列优先股的股票转换后，您可能会遇到我们将向您发行的普通股的账面价值大幅稀释。

虽然在本次发行中向您发行系列优先股不会立即导致本次发行中向您发行的证券的账面价值稀释，但在转换您的E系列优先股时，您可能会经历向您发行的普通股的账面价值的大幅稀释，因为此类普通股的每股有形净值可能大大高于历史有形账面净值在这种转变的时候。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买普通股时，在转换E系列可转换优先股时支付的价格大大低于向您发行的普通股的有效每股价格。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

于转换E系列优先股股份及行使于发售中出售的登记认股权证后，转换股份及登记认股权证股份将可根据证券法自由买卖，不受限制或进一步登记。因此，本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果提供出售的普通股数量明显多于买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会降至买方愿意购买所提供的普通股，而卖家仍愿意出售我们的普通股的市价。本公司普通股的市场价格可能会下降至买方愿意购买的市场价格，而卖家仍愿意出售我们的普通股。

本次发行中提供的E系列优先股或注册认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市E系列优先股或注册权证。如果没有活跃的市场，E系列优先股和注册认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的已登记认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将不享有普通股股东的权利。

在登记认股权证持有人在行使认股权证时取得我们普通股的股之前，该等认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。在登记认股权证行使后，该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

在行使未登记认股权证的情况下，我们普通股的现有持有人的所有权权益将被稀释。普通股相关股份截至2021年1月29日，未登记认股权证约占我们已发行普通股的3.83%(假设已发行普通股总股份包括根据本招股说明书补充发行的1,476,016股E系列优先股相关的2,952,032股转换股份、根据已登记认股权证行使可发行的1,000,000股登记认股权证股份以及根据本招股说明书补充发行的1,952,032股未登记认股权证股份

我们可能寻求通过发行稀释普通股所有权的证券来筹集额外的资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致严重稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权和/或可转换证券为我们的运营、收购(如果有)和发展战略关系提供资金，这可能会显著降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于我们的普通股或E系列优先股的权利、优先或特权，或与我们的普通股或E系列优先股同等的权利、优先或特权。此外，我们可能会通过发行股权或股权挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过债务或发行或出售优先于我们的普通股或E系列优先股的其他证券或工具来筹集额外的资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有人的权利可能高于我们的普通股股东或E系列优先股股东的权利。如果我们因额外发行证券而受到稀释，并且我们授予新证券的优先于此类股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

E系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在 E系列优先股可由我们赎回的日期或之后的任何特定日期赎回E系列优先股。

E系列优先股代表我们的永久股权，它们没有到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能根据投资者的选择权赎回。因此，E系列优先股不会要求在特定日期支付特定金额。因此，E系列优先股的持有者可能需要在无限期内承担投资E系列优先股的财务风险。

我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本公司注册证书授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权由本公司董事会不时决定。本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行系列优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利可能稀释我们的普通股股东和E系列优先股股东的权益或削弱其投票权。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改公司控制权的尝试的成功。

考虑到我们是一家相对默默无闻的公司，上市流通股规模小，交易稀少，而且缺乏利润，因此我们普通股的市场价格尤其不稳定，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以本次发行中证券的发行价或高于发行价出售您的普通股股票，这可能会给您造成重大的损失。

我们普通股的市场的特点是，与拥有大量公开发行股票的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的价格波动性，我们预计在无限期的未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票波动更大。我们股价的波动可归因于多个因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股只是零星的，交易清淡。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们的普通股价格可能会急剧下降。其次，我们是投机性或“风险性”的投资，因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们持有的普通股，而不是拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

如果我们的普通股形成更大的交易市场，我们普通股的市场价格仍可能高度波动并受到较大的波动，您可能无法将您的普通股转售为等于或高于本次发行中证券发行价的普通股。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或一般股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层和资源的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会通过发行我们的股权或股权挂钩证券来获取其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致进一步稀释我们的股东。

我们未授权任何其他方向您提供有关我们或此产品的信息。

您应仔细评估本招股说明书副刊、随附的基础招股说明书以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书组成的注册声明中的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。我们可能会收到有关本公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员所作声明的报道、对我们高级管理人员或员工所做声明的错误报道，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们未授权任何其他方向您提供有关我们或此产品的信息，这些收件人不应依赖此信息。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这类分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调或发表对我们普通股的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们的公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法在金融市场获得可见性，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们估计，出售本招股说明书增刊提供的证券的净收益，扣除我们应支付的本次发行的预计费用后，约为3965,000美元。

虽然我们尚未确定我们将如何分配此次发行的净收益，但我们预计将使用此次发行的净收益用于营运资金和减少负债的目的。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。

下表列出了我们截至2020年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的资本：

您应将此表与我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及我们于2020年11月16日提交给证券交易委员会(SEC)的10-Q季度报告(Form 10-Q)中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股份总数是基于截至2020年9月30日已发行普通股的35,009,952股，但不包括截至该日期：(I)行使已发行认股权证，以购买总计12,302,939股普通股，加权平均行权价为每股1.87美元；(Ii)行使授予本公司某些董事的未偿还期权，以购买最多1,302,939股普通股；(Ii)行使授予本公司某些董事的未偿还期权，以购买最多1,302,939股普通股。(Ii)行使授予本公司某些董事的未偿还期权，以购买最多1,302,939股普通股。(Iii)转换与本次发售相关发行的E系列优先股的任何股份；(Iv) 行使与本次发售相关发行的任何已登记认股权证；及(Iv)最多1,952,032股未登记认股权证股份与同时私募发行的未登记认股权证相关。

我们将发售1,476,016股E系列优先股，可转换为最多2,952,032股转换股，公开发行价为每股2.71美元的E系列优先股，以及认股权证，以购买最多1,000,000股注册认股权证，所有这些都将根据证券购买协议发行。以下是我们E系列优先股和注册认股权证的某些条款和条款的摘要，以及我们的指定证书、公司注册证书、我们的附例和特拉华州法律的某些条款是不完整的，它们完整地受到指定证书、注册认股权证、公司注册证书和我们的附例的规定的限制，其中每个条款都通过引用并入注册说明书中，本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书构成了注册说明书的内容，注册说明书和所附的基本招股说明书构成了注册说明书的一部分，其中每个条款和条款都是通过引用合并在注册说明书中的，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成了潜在投资者应仔细查看此类文件的条款和规定，包括指定证书和已登记认股权证表格将作为我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的证物，以完整描述E系列优先股和已登记认股权证的条款和条件。

本公司获授权发行110,000,000股股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，4,500,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，2,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)截至2021年1月29日，我们的普通股已发行并发行45,053,776股，我们的C系列优先股已发行并已发行2,000股，我们的A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股或E系列优先股均未发行和流通。在本次已登记的E系列优先股和已登记认股权证的直接发售以及同时进行的未登记认股权证的私募结束之前，本公司将提交D系列优先股的权利和限制将产生取消D系列优先股的效果。就股息和赎回权以及公司清算、解散或清盘时的权利而言，C系列优先股优先于普通股和E系列优先股。公司清算、解散或清盘时，C系列优先股优先于普通股和E系列优先股

E系列优先股没有到期日，我们不需要赎回E系列优先股。因此，除非我们决定根据我们的可选赎回权赎回E系列优先股，否则E系列优先股将无限期地保持流通状态除非我们决定根据我们的可选赎回权赎回E系列优先股，而我们只能在最初发行日期之后的五年 (5)年内行使这项权利。

相对于普通股和2021年2月1日(E系列优先股的创建日期 )之后批准的任何股本，E系列优先股在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面排名较高，除非E系列优先股的大多数持有者同意创建优先于E系列优先股或与E系列优先股平价的一类或一系列股本。

E系列优先股股票的持有者有权获得普通股形式的股息，年利率为10%，以2.71美元的规定价值为基础，以每年360天和十二(12)个30天月为基础，自最初发行日期起至(I)E系列优先股股票转换为普通股之日或(Ii)十二(12)日(12)期间，以较早者为准。届时，该普通股应及时支付给该等持有人。普通股股息支付后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。

E系列优先股股票的持有者有权随时在符合实益所有权限制(定义如下)的情况下，将E系列优先股的每股股转换为两(2)股普通股(根据每股2.71美元的规定值除以转换价格确定，转换价格根据本文所述的转换价格进行调整)。在任何时候，E系列优先股的持有者均有权将E系列优先股的每股股票转换为两(2)股普通股(以每股2.71美元的价格除以转换价格，转换价格可按本文所述进行调整)。E系列优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。

如果持有E系列优先股股票的持有人(连同其关联公司)将实益拥有超过4.99%(或在E系列优先股发行前由该持有人选择，9.99%)的数量在紧随转换生效后已发行普通股的股，则该持有人将无权转换任何此类股票，因为该百分比所有权是根据指定证书的条款(“受益所有权限制”)确定的但在任何情况下，这一百分比不得提高到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前都不会生效^ST在这样的选举之后的第二天。

E系列优先股的转换价格在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件时，以及向我们股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)时，将进行适当调整。

在原发行日期后五(5) 年日及之后，我们可以选择在不少于30天也不超过90天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分E系列优先股，以E系列优先股每股2.71美元的赎回价格作为现金。

如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见指定证书)或购买股票的权利，认股权证、证券或其他财产按比例授予任何普通股的记录持有人(“购买权”)， E系列优先股的持有者将有权根据适用于该购买权的条款，受受益所有权限制的限制，如果持有E系列优先股该等股票的持有者持有的普通股数量达到该等E系列优先股完全转换后可获得的普通股数量，则该持有者可能获得的总购买权。

如果在E系列优先股的任何股票已发行期间，(I)我们在一项或多项关联交易中直接或间接实现公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)我们直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产，(Iii)任何、直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由我们或其他人)已完成，据此，我们普通股的持有者获准出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并且已被持有50%或以上普通股流通股的持有人接受，(Iv)在一项或多项或多项相关交易中，我们直接或间接地对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组现金或财产，或(V)我们直接或间接地在一项或多项关联交易中完成与另一人或另一群人的股票或股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，使该其他个人或集团获得超过50%的普通股流通股(不包括其他人或其他制造或购买普通股的人持有的任何普通股) 或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或关联(每一项均为“基本交易”)，则继承实体将继承并代之以 , 并可行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们在指定证书项下的所有义务，其效力与该继任实体自行提交指定证书具有同等效力。如果我们E系列优先股的持有者有权选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，那么这些持有者在此类基本面交易后转换E系列优先股的股票时，应获得与其收到的对价相同的选择。此外，应E系列优先股持有者的要求，继承实体将有义务根据指定证书的条款购买该等股票的任何未转换部分。

在符合受益所有权限制的情况下，E系列优先股的持有者有权在转换为普通股的基础上与普通股一起就普通股持有人有权投票的所有事项与普通股一起投票。普通股持有者有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票。除非我们已获得已发行E系列优先股多数持有人的赞成票或同意(作为单一类别投票)，否则我们不能(A)对赋予E系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，或更改或修订指定证书，(B)以任何方式修改公司注册证书或其他章程文件，对该等持有人的任何权利造成不利影响，(C)增加E系列优先股的授权股票数量，或(D)就上述任何事项签订任何协议。

我们不打算将E系列优先股在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，E系列优先股的持有者都有权从资产中获得，无论是资本还是盈余，(I)持有的E系列优先股股票的声明总价值或(Ii) 如果E系列优先股的股票全部转换(不考虑任何转换限制)，这些持有者有权获得的金额，应按比例支付除E系列优先股该等股份的所有应计及未支付股息外，如任何该等股息以普通股股份支付，则该等普通股股份于该等清算、解散或清盘时的现金价值。

E系列优先股的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

E系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

特此提供的每份注册认股权证的初始行使价为每股1.23美元。已登记认股权证于发行时可立即行使，如按已登记认股权证的公式所规定，支付行使普通股股份的总行使价或按无现金基准行使普通股净额，则可立即行使。行权时可发行的普通股的行权价格和股数在发生股票分红、股票拆分、重组或类似影响我们的普通股和行权价格的事件时会进行适当的调整。行权时可发行的普通股的价格和数量可能会在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件时进行适当的调整。根据证券购买协议，已登记的认股权证将与E系列优先股的股票一起发行，并可在此后立即单独转让。

已登记的认股权证将可立即行使，自发行之日起五(5)年到期。登记认股权证可根据每位持有人的选择权全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的本公司普通股股份数目支付全部款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人 (及其关联公司)不得行使登记认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股 (或如持有人在发行任何登记认股权证前选择，则为9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的登记认股权证后增加已发行股票的持有量。持有者可以增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前不会生效^ST在这样的选举之后的第二天。

如果，在持有人行使其已登记认股权证时，根据证券法登记已登记的认股权证股票的发行或转售的登记声明当时未生效或不可用，则持有人可以选择在行使时(全部或部分)收到根据公式集确定的普通股净数量，而不是支付现金支付，而不是预期在行使时向我们支付的总行权价。如果持有人行使登记认股权证时，登记声明根据证券法登记的认股权证股票的发行或转售，则持有人可以选择在行使时(全部或部分)收到根据公式集确定的普通股净股数，而不是预期在行使认股权证时向我们支付的现金付款。

购买版权。如果我们在任何时候向任何普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物的股票或普通股等价物(该条款在未登记认股权证中定义 )或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“认股权证购买权”)，登记认股权证持有人将有权根据适用于该认股权证购买权的条款，在符合受益所有权限制的前提下获得该等认股权证购买权，已登记认股权证持有人在登记认股权证全部行使后持有可购入的股普通股的情况下，可获得的认股权证购买权总额。

在已登记认股权证中描述的基本交易事件中，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，已登记认股权证持有人在行使已登记认股权证时，将有权获得已登记认股权证持有人在紧接该基本交易之前行使已登记认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

在符合适用法律的情况下，登记认股权证在交出登记认股权证和适当的转让文书时，持有人可以选择转让。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌注册权证。

除已登记认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，已登记认股权证持有人在行使其已登记认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

每股普通股使股东有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。我们的股东不允许累计投票他们的股份。因此，持有我们普通股总投票权超过50%的普通股持有人可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将无法选举任何此类董事。除法律另有规定外，有权投票的普通股已发行和流通股的大多数持有人的投票足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展。未来对股息的任何处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。除其他因素外，还将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘后，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的净资产。

自成立以来，我们未支付任何普通股股息。我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的勘探和增长提供资金，但我们的董事会将拥有在未来宣布和支付股息的酌处权。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在任何利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第203节定义了一个“业务组合”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

我们的章程规定，经当时有权投票的普通股多数股东投票，股东可以无故或无故罢免董事。此外，授权的董事人数只能由董事会或股东决议改变，空缺必须由包括可能辞职的董事在内的董事过半数投票才能填补。除我们的章程和公司注册证书另有规定外，董事会的任何空缺或新设立的董事职位，由所有有权作为单一类别投票的股东选举的授权董事人数增加而产生的任何空缺或新设立的董事职位，均可由在任董事的多数填补，尽管不足法定人数，或由剩余的唯一一名董事填补。

我们的章程还规定，只有我们的董事长、首席执行官、总裁或一名或多名股东有权在该会议上投不少于10%的票，才可以召开股东特别会议。

这些条款的组合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，而另一方也更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些条款也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。但是，此类规定可能会阻止他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些条款还可能抑制我们普通股市场价格的波动，而这种波动可能由实际或传言的收购企图造成。我们相信这些条款的好处，包括增加了对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提出者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致改善条款。

在同时定向增发中，我们计划以每股1.23美元的行使价向本次发行的相同投资者发行和出售未注册认股权证，以购买总计1,952,032 股普通股。

以下未注册权证的某些条款和条款摘要不完整，受未注册权证条款的约束，并受未注册权证条款的限制。未注册权证的表格将作为我们提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的证物，并通过参考注册说明书合并，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分。潜在投资者应仔细阅读未注册认股权证表格的条款和条款，以获得未注册认股权证的条款和条件的完整说明。

未登记认股权证及未登记认股权证股份并非根据证券法登记，并未根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发售。因此，投资者只能根据证券法下关于转售未登记认股权证股票的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，才能出售未登记的认股权证股票。

可运动性。未注册的认股权证可在发行后立即行使，并在五年后到期。根据每位持有人的选择，可全部或部分行使未登记认股权证，方法是向我们递交一份正式签立的行使通知，并且在任何时候，根据证券法登记发行未登记认股权证股票的登记声明对于发行此类未登记认股权证股票有效且可用，或者根据证券法发行此类未登记认股权证股票可获得豁免登记，方法是全额支付立即可用的资金。如果在本次发行结束六个月周年之后的任何时间，登记声明或当前招股说明书不能有效或可用于根据证券法登记未登记认股权证或转售未登记认股权证股份，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使未登记认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据所述公式确定的普通股净股数。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)实益拥有本公司已发行普通股数目的4.99%(或在该持有人于发行任何未登记认股权证前选择时，9.99%)，则持有人将无权行使未登记认股权证的任何部分，因该百分比拥有权是根据未登记认股权证的条款而厘定的，则持有人将无权行使未登记认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据未登记认股权证的条款而厘定的，则持有人将无权行使该等未登记认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据未登记认股权证的条款而厘定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下，不得将该百分比提高到9.99%以上，前提是任何增加都必须在第61年前生效^ST 在这样的选举之后的第二天。

演练调价。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)，则未注册认股权证的行使价将受到适当调整。

交易所上市。这些未经注册的认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将未注册的权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

购买版权。如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物的股份(该条款在未登记认股权证中定义)，或按比例向任何普通股的记录持有人授予、发行或出售按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则未登记认股权证持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，在符合受益所有权限制的前提下收购该等股份、认股权证、证券或其他财产。未登记认股权证持有人如果持有在未登记认股权证完全行使后可购入的普通股数量，则可获得的总购买权。如果持有人持有在未登记认股权证完全行使后可收购的普通股股票数量，则该未登记认股权证持有人可获得的购买权总额。

基本交易 。如果发生基本交易，如未注册认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股的50%投票权的实益所有者，即未发行普通股的持有者如果持有人在紧接这类基本交易之前行使未登记认股权证，他们将收到的现金或其他财产。此外，如果发生此类基本交易，未登记认股权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回未登记认股权证在基本交易中支付的代价，金额为基础交易完成之日未登记认股权证未行使部分的Black Scholes值(定义见未登记认股权证)。

可转让性。在符合适用法律的情况下，未登记的认股权证可在持有人交出未登记的认股权证和适当的转让文书时由持有人选择转让。

作为股东的权利 。除非未登记认股权证另有规定或该持有人对本公司普通股的所有权，否则未登记认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权(包括任何投票权)，直至持有人行使该未登记认股权证为止。

注册权利。根据证券购买协议的条款，吾等已同意在切实可行范围内(但无论如何在证券购买协议日期后45天内，即2021年3月15日)提交登记声明，以登记未登记认股权证相关的普通股股份，并采取商业上合理的努力，使此类登记在未登记认股权证发行之日起90天内宣布生效，并使该登记声明始终有效，直至持有者

此次发行的条款取决于市场状况和我们与潜在投资者之间的谈判。我们已直接与机构投资者订立证券购买协议，机构投资者已同意以同时私募方式购买E系列优先股的股份及于此发售的已登记认股权证及未登记认股权证。我们将只向签订证券购买协议的投资者出售此类证券。

此类证券的销售预计将在2021年2月2日或前后完成。我们估计，出售根据本招股说明书附录提供的证券的净收益约为3965,000美元，扣除我们应支付的预计发售费用。这些净收益不包括我们在现金基础上行使登记认股权证和/或非登记认股权证可能获得的任何额外收益。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“NXTD”。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市E系列优先股或注册权证。

位于纽约的Sullivan&Worcester LLP将为我们提供与发行本招股说明书附录提供的证券有关的某些法律事项。

NXT-ID，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及当时参考Form 10-K表格截至2019年12月31日的年度年报并入本招股说明书附录和随附的基准招股说明书的每个年度的综合财务报表，是根据Marcum LLP(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告合并的，Marcum LLP是一家独立注册的会计师事务所，经Marcum LLP授权作为审计和会计方面的专家而被纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

本招股说明书附录是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的范围内，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(构成注册声明的一部分) 不包含注册声明及其证物中包含的所有信息。您可以在此类注册声明及其展品中找到有关我们的其他信息。本招股说明书附录中有关法律文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或我们以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站免费获取，网址为Www.sec.gov。我们的公司网站是Www.nxt-id.com。本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或任何其他此类招股说明书附录的一部分。

我们通过引用并入下面列出的归档文件(不包括根据Form 8-K一般说明未被视为“归档”的任何当前表格8-K报告中未被视为“存档”的部分)，但被本招股说明书附录取代、补充或修改的部分除外，或通过引用并入本文的任何后续存档文件，如下所述：

我们还在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中引用了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书完成或终止之前提交给证券交易委员会的任何未来文件(不包括任何未被视为向证券交易委员会提交的信息)。

在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书或随后提交的任何也通过引用并入或被视为并入本文或其中的其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，此处或其中通过引用合并的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代了所有目的。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的一部分。您可以通过写信、电话或电子邮件至以下地址、电话号码或电子邮件地址，免费索取这些文件的副本(除文件中的证物外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)：

这些文件的副本也可以通过我们网站的“投资者关系”部分获得，网址为Www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们可不时以传统认证形式或未经认证形式以一个或多个产品提供和销售任何普通股、优先股、债务证券、权证、权利或单位的组合，其总发行价不超过 $25,000,000。优先股、债务证券、权证、权利和单位可以行使或交换我们的普通股或优先股或其他证券。

此招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供我们证券发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

此招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商、交易商或通过承销商、交易商或通过这些方法的组合连续或延迟销售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。我们还将在招股说明书附录中介绍任何特定证券发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的协议的性质。这类证券的公开价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股和权证目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“NXTD”和“NXTDW”，。2018年12月14日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股0.79美元和0.065美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为17,113,283美元，基于25,066,306股已发行普通股，其中21,662,384股由非关联公司持有，根据我们普通股在2018年12月14日的收盘价计算，每股价格为0.79美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月的时间内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的普通股。在本招股说明书附录日期之前(包括该日期)的前12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6发售了价值7,000,000美元的证券。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书补充或通过引用并入这些文档中的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或合并的任何内容。如果任何人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书和随附的招股说明书附录是仅出售这些文档提供的证券的要约，但仅在合法销售的情况下和司法管辖区内。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在这些文档正面的日期有效。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达25,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会向您提供招股说明书附录，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书(包括标题为 “风险因素”的部分)和任何招股说明书附录，以及以下标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用合并文档”下描述的其他信息。

此外，本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括其展品。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC办公室上阅读，该办事处的标题为“在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书和任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以了解此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的出售。

在本招股说明书中，除非我们特别声明或上下文另有说明，否则我们将NXT-ID， Inc.称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的信息包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券法和交易法(下称“交易法”)第21E节的含义的各种前瞻性表述，这些前瞻性表述代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性表述包括具有预测性的表述，取决于或提及未来事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”估计、“预计”、“可能”、“将”或类似表述的表述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些声明不是对未来业绩的保证，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于我们根据第13(A)、13(C)条提交给证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的那些因素。, 交易法第14条或第15条(D)项。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录以及本招股说明书中以引用方式并入的信息代表我们截至作出此类陈述之日的观点。这些前瞻性声明不应被视为截至此类声明发表之日之后的任何日期代表我们的观点。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或通过引用合并于此的文档中包含的选定信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”、我们的合并财务报表以及本文引用的信息。

我公司

NXT-ID，Inc.于2012年2月8日在特拉华州注册成立。该公司是一家安全技术公司，其业务集中在一个细分市场- 硬件和软件安全系统和应用程序。该公司致力于开发服务于多个终端市场的专有产品和解决方案，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网 (“IoT”)市场。除其他事项外，该公司还根据运营的损益来评估其业务表现。该公司在访问控制、生物识别和行为测量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、微型化和传感器技术方面拥有丰富的经验，为支付、物联网和医疗保健应用开发和营销解决方案。

2012年6月25日，本公司收购了3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的会员权益，3D-ID LLC(“3D-ID”)是一家有限责任公司，于2011年2月在佛罗里达州成立，由本公司创始人所有。通过收购3D-ID，该公司获得了三维面部识别和成像领域的一系列专利技术，包括用于门禁、执法以及旅行和移民的3D面部识别产品。3D-ID是一家早期公司，主要从事安全行业中主要用于识别和访问控制的智能监控、三维面部识别和三维成像设备和系统的设计、研发、集成、分析、建模、系统联网、销售和支持。由于本公司收购3D-ID是根据会计标准编纂(“ASC”)805“企业合并”在共同控制下的实体之间的交易，因此NXT-ID在3D-ID成立之日(2011年2月14日)在NXT-ID的账户中确认了3D-ID的账面净资产。

于二零一六年七月二十五日，本公司根据本公司、LogicMark及LogicMark所有会员权益持有人(“LogicMark卖方”)于二零一六年五月十七日订立的权益购买协议(“权益购买协议”)，完成对LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收购(“LogicMark”)。根据权益购买协议，吾等以(I)1,750万美元的现金代价，(Ii)250万美元的有担保本票票据(以下简称“LogicMark票据”)向LogicMark卖方 (“LogicMark代表”)的代表LogicMark Investment Partners，LLC收购LogicMark的全部会员权益，(Iii)于签署时发行的78,740股我们的普通股。及(Iv)认股权证(“LogicMark认股权证”)购买合共157,480股普通股(“LogicMark认股权证”)，无需额外代价。此类认股权证已于2016年7月27日行使。此外，本公司须向LogicMark卖方支付(I)2016历年最多1,500,000美元及(Ii)2017历年最多5,000,000美元的LogicMark Sellers收益付款，前提是LogicMark实现了权益购买协议中规定的某些毛利目标。

于2017年5月23日，本公司根据已签署的协议及合并计划(“合并协议”)，完成本公司、本公司全资附属公司Fit Merger Sub，Inc.、Fit Pay，Inc.(“Fit Pay”)、Michael Orlando(“Orlando”)、Giesecke&Devrient Mobile Security America，Inc.(以下简称“G&D”)之间的合并(“合并”)。(“合并协议”)由本公司、本公司全资子公司Fit Merge Sub，Inc.(“合并”)、Fit Pay，Inc.(“Fit Pay”)、Michael Orlando(“Orlando”)、Giesecke&Devrient Mobile Security，Inc.(“G&Fit Pay的其他股东(“其他股东”)和Michael Orlando 以股东代表身份代表其他股东(“股东代表”)和连同奥兰多和G&D，“Fit Pay Sellers”)。关于合并，FIT Pay与合并子公司合并并并入合并子公司，合并子公司继续作为尚存的实体和本公司的全资子公司。

根据合并协议的条款，就FIT Pay支付的总收购价为：(I)普通股已发行股份的19.96%；(Ii)本公司2,000股C系列不可转换优先股；(Iii)本公司偿还若干债务；及(Iv)本公司支付若干未付开支。此外，自2017年10月1日起至2021年12月31日止的十六(16)个财季，公司将被要求向Fit Pay卖家支付相当于Fit Pay技术毛收入的12.5%的溢价。

关于FIT Pay交易，奥兰多自2017年5月23日起成为我们新的FIT Pay子公司的首席运营官和总裁。

公司的全资子公司LogicMark生产和分销通过美国退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs)、医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控个人应急系统(PERS)。该公司的全资子公司Fit Pay拥有专有技术平台，可为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化，这是一种支付安全技术，将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。

2018年9月21日，公司宣布董事会批准了一项计划，将公司的金融技术业务从医疗保健业务中分离出来，成为一家独立的上市公司。公司将通过执行分拆将新成立公司的股份分配给公司的股东。因此，本公司在截至2018年9月30日的9个月和3个月的Form 10-Q季度报告中将其金融技术业务重新分类为停止运营。本公司的金融技术业务由其Fit Pay子公司和公司开发的知识产权组成，包括Flye智能卡和Wocket。

医疗保健

关于医疗保健市场，我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务的市场通过传感器、生物识别和安全实现了关键生命体征的双向通信、医疗设备连接和患者数据跟踪，从而使家庭医疗保健成为现实。推动这一市场的主要趋势有三个：(1)对连通性的渴望增加；具体地说，60岁以上的人对联网设备的渴望更大，他们现在是社交媒体增长最快的人群；(2)“远程医疗”的增长，这是电信技术满足医疗系统日益增长的需求的手段，以更好地在更广泛的医疗设施中分发医生护理，使患者的治疗和诊断变得更容易；以及(3)不断上升的医疗成本 -由于医疗支出继续超过经济增长速度(占整体经济的6%至7%)，减少再次住院、提高员工效率和提高患者参与度的需求仍然是最优先考虑的问题。总而言之，这些趋势为我们提供了一个巨大且不断增长的市场。LogicMark在医疗保健领域的紧急通信方面建立了成功的业务。我们今天与退伍军人管理局有着密切的业务关系，为患有慢性疾病的退伍军人提供服务，经常需要紧急援助。该业务稳定且不断增长，在2017年创造了其运营历史上最高的年收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直市场以及零售和企业渠道，以便更好地满足互联和远程医疗解决方案不断增长的需求。

家庭医疗保健包括使用物联网和基于云的处理进行健康监控和管理，是LogicMark的新兴领域。更多以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是一个巨大的转变，这是由人口统计数据(老龄化人口)和基本经济状况推动的。人们也重视自主权和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。我们的VoiceMatch™技术的一个很有前途的应用是为受限的医疗访问启用安全命令。此解决方案与NXT-ID BioCloud™配合使用时，可将生物识别与加密和分布式访问控制相结合。

PES设备用于在紧急情况下呼叫帮助和医疗护理。这些设备也被广大患者和普通人群使用，以确保独自生活或旅行时的安全保障。全球医疗警报系统市场迎合医疗行业不同的最终用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和老年生活设施。对家用医疗设备不断增长的需求主要是由全球人口老龄化和医疗成本上涨推动的。我们相信，这将推动医疗警报系统在全球范围内的使用，因为它们在提供安全和医疗保障的同时，还能负担得起且易于获得。

支付与金融技术

在支付和金融技术市场方面，我们的业务计划由Fit Pay推动，Fit Pay于2017年5月被 NXT-ID收购。Fit Pay的核心技术是一个支持非接触式支付功能的专有平台，允许 “智能设备”制造商在软件开发方面以极短的启动时间和最少的投资为其产品添加支付功能，同时允许他们访问领先的信用卡网络和全球信用卡发行银行。它是与主要支付卡网络(Discover、Mastercard和Visa)集成的令牌请求者服务提供商首批成功商业化之一。其他原始设备制造商(“OEM”)无法获得非接触式支付公司的现有适当功能。Fit Pay Token Requestor Manager(TRM)平台为启用支付的全新设备系列创造了商机。

Fit Pay扩大了与Garmin International，Inc.(“GARMIN”)的合作关系，为GARMIN Pay™提供技术、平台和令牌化服务，GARMIN Pay Pay是GARMIN生产的智能手表上包含的非接触式支付功能。支付功能于2017年秋季上线，目前已包含在Garmin的十款 (10)智能手表中。

除了将提供GARMIN Pay™的设备数量从1台扩大到10台之外，Fit Pay还在扩大GARMIN Pay™的地域和发行商范围方面取得了重大进展。截至2018年9月30日，GARMIN Pay™ 由27个国家和地区的229家发行银行组成的发行人网络提供支持，并定期进行补充。这比2017财年末有了显著的增长，当时该网络包括8个国家和地区的60家发行银行。作为这一增长的一部分， Fit Pay宣布与大通银行(Chase)、西太平洋银行(Westpac)和探索银行(Discover)达成协议。GARMIN Pay™网络的此次扩展增加了该旗舰客户的总体收入机会。

我们的支付和金融技术业务也已扩展到包括新产品和服务。这包括增强TRM平台的功能，将其与其他支付网络和发卡银行集成。Fit Pay还开发了专有支付设备，将通过B2B和直接面向消费者渠道提供。这些新产品将利用TRM平台，使我们能够接触新客户和新兴市场，如加密货币。

Fit Pay最初推出的产品是一种名为Flip™的平台扩展和非接触式支付设备，它使比特币持有者能够在数以百万计的零售地点进行非接触式支付，用他们的加密货币兑换价值。支持翻转™的产品和平台的开发已经完成，Fit Pay目前正在寻求网络和银行的最终批准，以便开始产品的初始发货。虽然该产品的商业化时间比预期的要长，但该公司相信该产品继续代表着在新兴市场领域向市场推出独特产品的机会。

除了FIT Pay产品的这些扩展之外，该公司还宣布成为Visa针对文件凭证(COF)令牌请求者的令牌服务的技术合作伙伴。通过此计划，Fit Pay将能够代表商家和支付生态系统客户将备案凭证数字支付具体化，从而极大地扩大公司平台服务的潜在市场。利用EMVCo支付令牌化标准，令牌化COF记录为消费者和商家提供了另一层安全保障。它将敏感的持卡人信息(如个人账号和到期日期)替换为唯一的数字标识符(“令牌”)，可用于支付，而不会暴露持卡人更敏感的帐户信息。

除了增强安全性外，金融机构还可以在后台无缝更新过期的或受损的支付凭证，消除了消费者和商家的一个重要的摩擦点。这些额外的服务将受到数字支付总体增长的提振，据eMarketer估计，到2022年，数字支付的总交易额将增长到5.4万亿美元。

总而言之，随着Fit Pay开始将其核心TRM技术平台货币化，并将其产品和服务扩展到新市场和客户，这些机会将我们新兴的支付和金融技术业务定位为未来的增长。

我们的支付业务在快速扩张的市场中运营。根据研究公司Juniper Research(“Juniper”)的预测，到2020年，店内非接触式支付将达到2万亿美元，占总销售点交易的三分之一。2018年，非接触式支付将首次突破1万亿美元大关，比Juniper之前的预期提前了一年。这一增长是由消费者对非接触式支付服务的使用以及商家接受度的加速推动的。

另外，根据Counterpoint的最新研究报告 全球智能手表跟踪器2018年第二季度，全球智能手表出货量同比增长37%。 Garmin出货量同比增长35%，市场占有率为3%。重要的是，报告指出，50%的市场运行在专有平台上(即，不是苹果或安卓)，Fit Pay的白色标签操作系统不可知的解决方案非常适合。

作为较早和成熟的支付市场进入者，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用支持支付的设备的增长和消费者对新支付形式的需求。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明连同适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何证券相关的条款该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书附录中(如果适用)包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会不时在一个或个产品中销售：

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普通股；

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优先股；

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债务证券；

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认股权证；

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权利；和/或

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单位。

根据本招股说明书提供的证券的总发行价不得超过25,000,000美元。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

企业信息

本公司是特拉华州的一家公司，成立于2012年2月8日。我们最初的名称是Trung Government Systems，Inc.。我们于2012年6月25日更名为NXT-ID，Inc. 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司” 。在首次公开募股(IPO)五周年之后的本财年的最后一天，或在(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申请者”之日之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。我们的首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，或者直到(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，如果非附属公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或者(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则会发生这种情况。我们的非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。根据就业法案第107条，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期以符合新的或修订的会计准则。我们的新兴成长型公司身份将于2018年12月31日到期。

在那里你可以找到我们

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州塞巴斯蒂安，邮编：32958，地址：1627U.S.1， Unit206，电话号码是(203266-2103)。我们的网址是Www.nxt-id.com。其中包含或与之相关的信息不应被视为包含在本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及重大的风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录将包含对投资本公司适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“Risk 因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设由我们随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告或我们提交给SEC的当前Form 8-K报告修订或补充，如“通过引用并入文件 ”项下所述，所有这些内容均通过引用并入本文，并可不时进行修改、补充或取代我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、产品开发、营销活动、新技术和投资的收购、债务偿还以及证券的回购和赎回。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

本招股说明书中包含的证券说明连同适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何证券相关的条款该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换或可行使的证券，以换取普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当发行特定证券时，将向SEC提交本招股说明书的附录，证券交易委员会将描述此类证券的发行和销售条款。

以下对我们的股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的股本的主要条款和条款。有关我们股本的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、我们优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。特拉华州一般公司法(“DGCL”) 也可能影响我们的股本条款。

本公司获授权发行110,000,000股股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，4,500,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，以及2,000股优先股截至2018年12月14日，我们发行了25,066,306股普通股并发行了流通股，我们C系列优先股发行并流通股为2,000股，A系列优先股或B系列优先股均未发行流通股。

每股普通股使股东有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。我们的股东不允许累计投票他们的股票。因此，持有我们普通股总投票权50%以上的普通股持有人可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将不能选举任何此类董事。除法律另有规定外，有权投票的普通股已发行和流通股的大多数持有人的投票足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

普通股持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自成立以来未支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于业务发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。除其他因素外，还将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

我们被授权发行最多10,000,000股股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，目前均未发行或发行。我们的董事会有权发行由其不时决定的带有指定、权利和优先股的优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股票，包括股息、清算、转换或其他可能对我们普通股持有者权利产生不利影响的权利。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行说明。在发行任何优先股之前，我们还将向SEC提交指定证书，指定优先股的权利和优先权，您应阅读此类指定证书，了解可能对您很重要的条款。

以下是C系列优先股的材料条款摘要。此摘要不完整。以下C系列优先股的条款和条款摘要通过参考列出C系列优先股条款的指定证书(修订后的“指定证书”)和我们的公司注册证书，对其整体内容进行了限定。 C系列优先股的条款和条款摘要参考了列出C系列优先股条款的指定证书(修订后为“指定证书”)和我们的公司注册证书。

就股息权和/或公司分派、清算、解散或清盘时的权利而言，C系列优先股的排名高于我们的普通股，低于我们的A系列优先股和B系列优先股。

C系列优先股的持有者有权从C系列优先股发行的第一个日期起及之后按复利计算的年利率获得5%的累计股息，股息金额应得到保证。如果公司市值连续三十(30)天以上为50,000,000美元，则股息率应提高至每年15% (15%)。应计红利和未付红利应以现金支付。

在支付C系列优先股的规定价值以及所有相关的应计但未支付的股息后，公司可随时全部或部分以现金赎回C系列优先股。

如果在C系列优先股发行期间的任何时间发生“根本性变化” ，持有C系列优先股的股东应立即从公司资产或该重大变化的收益(视情况而定)中支付与C系列优先股的规定价值相当的现金，并可合法分配给其股东。所有相关的应计但未支付的股息都应立即支付给C系列优先股的持有者。应立即从公司资产或该重大变化的收益(视情况而定)中向C系列优先股的持有者支付相当于C系列优先股的规定价值的现金金额，以及所有相关的应计但未支付的股息。

如果公司的合法可用资产和此类“根本性变化”的收益不足以支付C系列优先股的所有持有人，则C系列优先股的持有者应按其有权获得的金额按比例在任何此类分配中按比例分配股份。根本变更包括但不限于至少50%有表决权股票的所有权的任何变更、清算或解散，或者普通股停止在其当前交易的市场上市。

C系列优先股的持有者有权对提交公司股东表决的任何事项进行表决。一(1)股C系列优先股应具有与一(1)股普通股相同的投票权。

自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金红利。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和发展提供资金，但我们的董事会将拥有在未来宣布和支付股息的自由裁量权。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

截至2018年12月14日，本公司有5,090,352份份未偿还认股权证，加权平均行权价和剩余年限分别为5.42美元和3.361美元。于2018年12月14日，认股权证没有合计内在价值。认股权证的行权价格可能会根据某些事件进行调整，例如股票拆分、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释发行。

2013年1月4日，本公司股东批准了本公司2013年长期股权激励计划(以下简称《计划》)。根据本计划可发行的普通股的最高总数，包括股票期权、股票奖励和股票增值权，不得超过任何财年第一个交易日已发行普通股股份的10%，减去之前根据本计划发行的普通股或奖励，或2018财年的1,771,929股。目前，我们尚未根据该计划发行任何股票期权。截至2018年12月14日，我们已根据该计划发行了1079,255股普通股。

2017年8月24日，公司多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年度股权激励计划 (以下简称2017 SIP)。根据2017年SIP计划，根据普通股或期权限售股的授予，可发行的普通股(包括期权相关普通股股份)的最高合计数量不得超过普通股已发行股份的10%，计算日期为第一(1)^ST) 每个新财年的工作日；前提是2017财年，根据2017年的SIP计划，只能向参与者交付1,500,000股普通股。此后，10%的常青树条款将适用于2017年的SIP。作为2017 SIP奖励对象的普通股数量被没收或终止，以现金代替普通股进行结算，或者结算的方式使得奖励涵盖的全部或部分此类股票不会向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励将立即根据2017 SIP授予的奖励再次可供发行。如果普通股股票被扣留支付奖励以履行与奖励有关的纳税义务，则这些普通股股票将被视为已根据2017 SIP发行的股票，并且将不再可用于根据2017 SIP发行。

DGCL和我们的公司证书和章程的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或罢免现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们的保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力超过了不鼓励收购或收购提议的缺点，因为谈判这些提议可能会为我们的股东带来更好的条款。

DGCL第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三(3)年内与任何利益股东进行任何“业务合并” ，但以下情况除外：

一般而言，203条将“有利害关系的股东”定义为在确定有利害关系的股东身份确定前三(3)年内，与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

我们公司注册证书的修订。根据DGCL，修改公司的公司注册证书需要有权投票的大多数流通股和有权投票的每个类别的流通股的过半数赞成票。根据DGCL，如果修正案符合以下条件，则持有某一类别股本的流通股的持有者有权根据拟议的修正案作为一个类别投票，无论公司证书是否有权就该修正案投票：

如果任何拟议修订会改变或更改我们任何类别股本的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会影响整个类别，则就本条款而言，只有受修订影响的系列股票才应被视为一个单独的类别。

董事会的空缺。我们的章程规定，在受到限制的情况下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在任的董事会剩余成员中的多数人填补，即使这个多数人少于法定人数。如此选出的每名董事的任期至其他董事任期届满为止。每名该等董事的任期至其继任者选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

股东特别大会。根据我们的章程，只要得到整个董事会的多数的书面指示，我们的总裁可以随时召开股东特别会议。当有权在该会议上投票的股本三分之一的股份以书面形式提出要求时，也可以召开特别会议。根据DGCL的规定，任何特别会议的书面通知必须在特别会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。

没有累积投票。DGCL 规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票权。

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东承担的个人赔偿责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息做出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事应向这些公司及其股东负责在履行其注意义务时构成严重疏忽的行为造成的金钱损害赔偿。特拉华州法律允许特拉华州公司将可获得的救济限制为公平的补救措施，如禁令或撤销。我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们的董事对我们和我们的股东的责任。具体地说，对于任何违反董事作为董事的受托责任的行为，任何董事都不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

此条款可能会降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级管理人员和董事以及其他特定的人员在不同身份下的行为提供了补偿。请参阅此注册声明中的“高级管理人员和董事的赔偿”。

鉴于根据上述条款，根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿，本公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的普通股和认股权证分别以NXTD“和”NXTDW“的代码在纳斯达克资本市场上市。

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。转会代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

我们可能会提供债务证券，这些证券可能是高级的、从属的或初级的，并且可能是可转换的。我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的，也可以是无担保的、优先或从属的，并可转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券。我们将向SEC提交债务证券表格和债务证券票据购买协议表格或债务证券契约表格。该契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。次级债务证券将按照适用的招股说明书附录中规定的条款从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的具体条款。您应阅读我们可能授权提供给您的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。

如果吾等决定根据吾等与受托人之间订立的契约发行债务证券，吾等将根据吾等与适用的招股说明书附录所订立的契约发行本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中陈述的条款和根据1939年信托契约法案作为契约一部分的条款，该法案在契约日期生效。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。如果我们根据本招股说明书发行债务证券，我们将向证券交易委员会提交契约表格。

以下说明简要阐述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。因此，有关特定债券发行条款的说明必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。如果随附的招股说明书附录中的任何条款与本摘要中的任何条款不一致，以招股说明书附录为准。

根据票据购买协议或根据债券发行的债务本金总额不受限制。债务证券可根据吾等与受托人签订的补充契约或吾等向受托人交付的命令，按不时授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书附录将在适用的范围内描述我们提供的一系列债务证券的以下条款和条件：

一个或多个系列债务证券可以作为“原始发行折扣”证券出售。这些债务证券将以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用的招股说明书附录中将介绍适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)。

如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类债务证券的持有者可能收到的本金或利息金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额。有关确定任何日期的应付本金或利息(如果有)的方法、与该日期的应付金额相关联的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券，或(如果适用的招股说明书附录中有规定)以任何其他可自由转让的货币或基于或与外币有关的单位计价的债务证券。

在符合任何契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的主要公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。

所有债务证券，包括根据契约发行的债务证券，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。在我们根据契约发行证券的范围内，此类契约将受纽约州法律管辖。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的认股权证系列。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

我们可以发行认股权证购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据我们与认股权证代理人之间的一个或多个认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。我们将向SEC提交认股权证协议表和认股权证证书表，您应阅读认股权证协议表和认股权证证书表，了解可能对您很重要的条款。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在下午5：00之前的任何时间行使认股权证。我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，权证持有人可以通过提交代表要行使的权证的权证证书和指定信息，以及以即时可用资金向权证代理人支付所需金额的方式来行使权证。我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息。

在认股权证正确行使之前，任何认股权证持有人均无权享有认股权证持有人在行使认股权证时可购买的证券的任何权利。

在收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处填写妥当并正式签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果认股权证证书所代表的所有认股权证均已行使，则我们将为剩余认股权证金额颁发新的认股权证证书。

我们可以在未征得权证持有人同意的情况下修改权证协议和权证证书，以消除任何含糊之处、纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以任何其他不会对权证持有人利益造成不利影响的方式修改权证协议和权证证书。经不少于当时未清偿认股权证持有人的书面同意，吾等亦可修改或修改认股权证协议及认股权证证书的某些其他条款。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证证书下违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证的任何持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可以采取适当的法律行动，执行其根据其条款行使其权证并在行使权证时获得可购买的证券的权利。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券的股票。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，接受此类发行权利的持有人可以转让，也可以不转让。适用的招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括以下内容：

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述行使权利。在收到付款以及权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快将在行使权利时购买的适用证券转交。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人、或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合发售任何未认购的证券，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据这些安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券，如适用的招股说明书附录中所述。

适用的招股说明书附录中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给SEC的适用权利证书进行完整的限定。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们可以通过我们根据单独的单位协议签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理将仅作为我们与单位相关的代理，不会为任何登记的单位持有人或受益的单位业主承担任何代理或信托义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位相关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中说明所提供的系列产品的条款，包括：

本招股说明书中描述的有关我们的普通股、优先股、债务证券、权证和权利的其他条款将适用于每个单位，这些单位包括我们的普通股、优先股、债务证券、权证和/或权利。

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书附录中指定的托管机构的名义注册每种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处，将带有如下所述的关于转让的交换和登记限制的图示，以及根据契约向提供的任何其他事项。(br}=

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其在证券和契约项下所代表的证券的唯一所有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付所有本金以及全球证券的任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其被指定人(在本讨论中称为“参与者”)拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的个人。当全球证券发行时，托管机构将在其账簿录入、登记和转让系统上将该全球证券代表的本金金额记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权仅在上显示，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：

参与者向通过参与者持有的受益权益所有者支付的款项将由参与者负责。托管机构可不时采用各种政策和程序，管理支付、转账、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项。对于托管机构或任何参与者的与全球证券中的实益权益有关的记录或因此而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

我们可能会在一次或多次交易中在时间内出售证券，具体地址为：

如果在销售中使用承销商，承销商可以不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

对于证券的销售，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)，以折扣、优惠或佣金的形式。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所获得的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)进行的销售，或我们的证券在其上交易的其他交易所或自动报价系统，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其承担我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的证券，除我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有建立交易市场。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。我们可以选择将任何证券在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的流动性或交易市场。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高合计折扣、佣金、代理费或其他项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总发行价的8%。

为便利证券发行，某些参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人员可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许给参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们或我们的附属公司可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商过去经常向我们提供投资银行服务，将来也可能会向我们提供投资银行服务，承销商过去曾为此收取并可能在未来收取常规费用，但承销商过去一直在向我们提供投资银行服务，未来也可能会不时向我们提供投资银行服务，承销商过去曾就这些服务收取过常规费用，将来也可能收取这些费用。

我们可以直接出售证券。在此案例中，不涉及承销商或代理。我们也可能不时通过我们指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售、销售或转售所发行证券的任何代理的名称，我们还将说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类证券的出售。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

证券还可以由一家或多家再营销公司提供和出售，如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，则证券可以在购买时根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受适用的招股说明书附录中所述条件的约束。任何买方根据任何此类延迟交割合同承担的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。承销商和其他代理对这些延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们可能与承销商、经销商、代理和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。在正常业务过程中，承销商、交易商、代理和再营销公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。在正常业务过程中，承销商、经销商、代理和再营销公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

在此提供的证券的发行有效期将由纽约的Robinson Brog Leinwand Greene Genovese&Gluck P.C.为我们传递。

NXT-ID，Inc.及其子公司于截至2017年12月31日及截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中以引用方式注册的合并财务报表在此引用，以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告为依据，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经Marcum LLP授权作为审计和会计方面的专家。

Fit Pay，Inc.截至2016年12月31日及截至2016年12月31日的财政年度的财务报表引用自该公司于2017年11月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告已由Benjamin&Young，LLP，独立注册会计师按照其报告中规定的范围和期限进行审计，并通过依据该公司作为审计和

本招股说明书是根据证券法提交的表格S-3注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为证物提交到注册声明或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们将向SEC提交年度、季度和特殊的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的信息，或我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。您还可以阅读并以SEC规定的费率复制我们向SEC提交的任何文件，包括本招股说明书所属的登记声明(及其证物)，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street，地址为SEC的公共资料室。您可以致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室运作的信息。

SEC允许我们将我们提交给SEC的文件中包含的信息通过引用将合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并通过引用将以下文件并入本招股说明书中(除本招股说明书取代、补充或修改的文件外) ：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、本次发行完成或终止之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书(不包括任何未被视为向证券交易委员会提交的信息)。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入本文的后续提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述均被视为修改或取代，前提是本文通过引用并入的后续提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

应人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(包括证物)。应将请求定向到：

这些文件的副本也可在我们的网站上获得，网址为Www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的您可以找到更多信息的位置。

可发行1,000,000股普通股行使认股权证后，最多可购买1,000,000股普通股
普通股股份

	页
招股说明书副刊
关于本招股说明书附录	II
有关前瞻性陈述的特别说明	三、
招股说明书补充摘要	S-1
产品	S-13
风险因素	S-15
使用的收益	S-23
大写	S-24
我们提供的证券说明	S-25
私人配售交易	S-31
分销计划	S-33
法律事务	S-34
专家	S-34
此处您可以找到更多信息	S-34
以引用方式将文件成立为法团	S-35

	截至2020年9月30日
	实际			形式上的			调整后的备考
	(未经审计)						(未经审计)

现金和现金等价物	$	2,092,532		$	5,038,016		$	9,038,016
借款		11,957,892			11,098,517			11,098,517

股东权益：
优先股，每股票面价值$0.0001：已发行和已发行的E系列可转换优先股的10,000,000股授权股、0股、0股和1,476,016股--经调整后分别为实际、预计和预计		-			-			4,000,000
普通股，每股票面价值$0.0001：100,000,000股授权股票和35,009,952股已发行和已发行普通股45,053,776股和45,053,776股-调整后的实际、预计和预计		3,501			4,505			4,505
额外实收资本		70,560,348			74,364,203			74,364,203
累计赤字		(63,111,997	)		(63,111,997	)		(63,111,997	)
股东权益总额		7,451,852			11,256,711			15,256,711

总市值	$	19,409,744		$	22,355,228		$	26,355,228

	页
招股说明书
关于这份招股说明书	II
关于前瞻性陈述的特别说明	三、
招股说明书摘要	1
危险因素	5
收益的使用	6
我们可能提供的证券	7
股本说明	8
债务证券说明	13
手令的说明	16
对权利的描述	18
单位说明	19
环球证券	20
配送计划	21
法律事务	24
专家	24
在那里您可以找到更多信息	24
以引用方式将文件成立为法团	25

	●	在实际基础上；

	●	根据我行于2020年12月18日完成的登记直接发售和同时私募，按备考基准发行和出售以下证券：(I)本公司D系列可转换优先股1,515,151股，每股票面价值0.0001美元(“D系列优先股”)，并将在该登记直接发售中发行的D系列优先股全部转换为3,030，30,000股。在该登记直接发售中发行的D系列优先股全部转换为3,030，30,000股(以下简称“D系列优先股”)：(I)本公司发行的D系列可转换优先股1,515,151股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“D系列优先股”)。(Ii)登记普通股认购权证，以每股0.49美元的行使价购买最多1,000,000股普通股股，并全面行使该等登记认股权证发行的所有该等认股权证，直接发行为1,000,000股普通股；及(Iii) 非登记普通股认购权证，以每股0.49美元的行使价购买最多5,060,606股普通股，并行使该等 (Y) 其持有人在无现金行权基础上行使普通股认购权证，以购买总计3,749,000股普通股，总普通股2,073,687股，行使价为每股0.65美元，该认股权证是根据我们于2020年7月14日结束的私募发行与登记直接发售同时发行的，以及(Z)行使普通股认购权证，具有行使价哪些权证是根据我们于2020年7月14日完成的注册直接发行发行的；和

	●	我们于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年5月15日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

	●	我们于2020年8月14日向证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

	●	我们于2020年11月16日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告；

	●	我们于2020年1月17日、2020年3月5日、 2020年4月23日、2020年5月12日、 2020年5月26日、 2020年7月13日、 2020年7月14日、2020年8月 17日、2020年10月16日、2020年12月提交给证券交易委员会的有关8-K和8-K/A表格的最新报告是在2020年1月17日、2020年3月5日、 2020年4月23日、2020年5月12日、2020年7月10日、 2020年7月14日、2020年8月17日、2020年10月16日、2020年12月1日提交给证券交易委员会的。2020年12月18日、2020年12月21日、2021年1月5日、2021年1月8日、2021年1月14日、2021年1月25日、2021年2月1日；和

	●	我们于2014年9月9日向证券交易委员会提交的表格8-A 注册声明。

	●	在该日之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

	●	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成时，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约方式进行投标的雇员股票计划；或

	●	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	涉及利害关系人的公司资产百分之十以上的出售、转让、质押或其他处置；

	●	除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

	●	任何涉及该法团的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的该法团任何类别或系列的股份的比例；或

	●	有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

	●	增加或减少该类别的法定股份总数；

	●	增加或减少该类别股票的面值；或

	●	变更或者变更该类股份的权力、优先权或者特别权利，从而对其产生不利影响的。

	●	违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；

	●	不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

	●	违反“公司章程”第174条规定的非法支付股息、非法回购股票或赎回股票的行为；

	●	董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

	●	标题和本金总额；
	●	债务证券是优先证券、从属证券还是次级证券；
	●	适用的从属条款(如果有)；
	●	关于债务证券是否可以转换或交换为公司或任何其他人的其他证券或财产的规定；
	●	发行债务证券的本金的百分比或者百分比；
	●	到期日；
	●	利率或者利率的确定方法；
	●	债务证券的利息是以现金支付还是以同一系列的额外债务证券支付；
	●	计息日期或者计息日期、付息日期的确定方法；
	●	债务证券的本金、溢价(如有)或者利息的支付金额是否可以参照指数、公式或者其他方法确定；

	●	赎回、回购或提前偿还条款，包括我们根据偿债基金、摊销或类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
	●	除债务证券本金外，债务证券本金中申报加速到期时应支付的部分；
	●	授权面额；
	●	形式；
	●	发行债务证券的折价或溢价金额(如有)，包括债务证券是否将作为“原始发行贴现”证券发行；
	●	支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地点；
	●	可以出示债务证券办理转让、交换或者转换登记的；
	●	可就债务证券向公司发出通知或向公司提出要求的一个或多个地点；
	●	债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；
	●	债务证券将全部或者部分以记账式证券的形式发行的，关于债务证券的存管人或者其代名人，以及记账式证券可以登记转让、交换或者以除存管人或者其代名人以外的人的名义认证交付的情况；
	●	是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；
	●	临时全球证券的实益权益可全部或部分交换最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；
	●	债务证券的担保人(如有)、担保的范围以及为允许或便利该债务证券的担保而进行的任何补充或变更；
	●	适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
	●	适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括与之相关的补救措施；
	●	支付该债务证券的购买价格、本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；
	●	公司或债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；
	●	债务证券拟上市的证券交易所(如有)；
	●	是否有承销商担任债务证券的做市商；
	●	债务证券二级市场的预期发展程度；
	●	关于败诉的规定；
	●	关于契约清偿和解除的规定；
	●	对债务证券可转让性的任何限制或条件；
	●	关于经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意修改该契约的规定；
	●	有关受托人补偿和偿还的规定的增加或者变更；
	●	在特定事件发生时给予持有人特殊权利的规定(如有)；
	●	债务证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，债务证券的担保条款以及与该等证券有关的任何其他补充或更改；以及
	●	不违反信托契约法案规定的债务证券的任何其他条款(但可以修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的契约条款)。

	●	认股权证的发行价和发行数量；
	●	可购买认股权证的货币；
	●	如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数目或该等证券的每笔本金金额；
	●	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期及之后；
	●	就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
	●	发行认股权证所依据的认股权证协议；
	●	本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
	●	权证的反稀释条款(如有)；
	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
	●	对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；
	●	该等认股权证的行使权利将开始及届满的日期，或如该等认股权证在该期间内不能持续行使，则该等认股权证将可行使的一项或多於一项特定日期；
	●	权证协议和权证的修改方式；
	●	权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；
	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
	●	权证行使时可发行的证券的条款；
	●	认股权证或行使认股权证后可交割的证券可在其上上市的任何证券交易所或报价系统；及
	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	每项权利的价格(如果有的话)；
	●	普通股、优先股或其他证券在行使权利时应支付的行权价格；
	●	向每位持有人发行或将发行的权利的数量；
	●	每项权利可以购买的普通股、优先股或其他证券的数量和条款；
	●	权利可转让的程度；
	●	其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；
	●	持有人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；
	●	该等权利可包括有关未认购证券的超额认购特权的程度；及
	●	如适用，吾等就提供该等权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
	●	发行单位所依据的任何单位协议，以及单位协议中与本协议所述内容不同的任何条款；
	●	发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定；
	●	这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

	●	将无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；
	●	将不会收到或有权收到实物交付的认证证券，以换取全球安全；以及
	●	不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的拥有者或持有人，而不是该证券或契约项下的任何目的。

	●	保管人，就参与者的利益而言；或
	●	任何参与者，就参与者代表其持有的人的利益而言。

	●	美国或我们的附属公司；
	●	任何契据下的受托人；或
	●	上述任何一项的任何代理人。

	●	在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场”向做市商或通过做市商发行，或在交易所或其他地方进入现有交易市场；
	●	通过任何这些方法的组合；或

	●	支付给代理商的任何佣金；
	●	给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

	●	任何延迟交货安排；
	●	适用于我们建议出售的证券的任何额外风险因素；以及
	●	证券可以上市的任何证券交易所或者市场。