美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| (标记一) | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案第001-41171号
奥尔特颠覆性技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
南高地公园11411号， 拉斯维加斯， |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | (注册人的电话号码，包括区号) |
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x No ¨
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规则 要求提交的每个交互数据文件。是x No ¨
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| x | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x No ☐
截至2022年5月23日，注册人共有2,875,000股已发行普通股，每股面值0.001美元。
奥尔特颠覆性技术公司
Form 10-Q季度报告
目录表
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年2月22日(开始)至2021年3月31日的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明报表
以及 2021年2月22日(开始)至2021年3月31日 |
3 | |
| 截至2022年3月31日止三个月及该期间的未经审计现金流量简明报表 2021年2月22日(开始)至2021年3月31日 |
4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | 21 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 21 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 21 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
| 第五项。 | 其他信息 | 21 |
| 第六项。 | 陈列品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
第一部分 -财务信息
项目1.财务报表
奥尔特颠覆性技术公司
简明资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产--现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本和费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回，按赎回价值计算的股份 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份； 已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份； 已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 1 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的业务简明报表
| 截至2022年3月31日的三个月 | 对于 开始时间段 2021年2月22日 (开始)至 March 31, 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中的投资收入 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后加权平均流通股、普通股 赎回 | ||||||||
| 普通股的基本和稀释后每股净收益受 赎回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | ||||||||
| 普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 2 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年3月31日的三个月及
2021年2月22日(开始)至2021年3月31日
| 普通股 | 其他内容 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月22日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的现金流量表简明表
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 | 自2月22日起， 2021年(开始)至 March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户的利息收入 | ||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本和账户 应付 | $ | $ | ||||||
| 保荐人支付延期发行费用，以换取 普通股发行 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务 业务
组织和一般事务
Ault Disrupt Technologies公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律于2021年2月22日成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合(“业务组合”)。尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算专注于在美国拥有创新和新兴技术、产品或服务的公司。
截至2022年3月31日， 公司尚未开始运营。从2021年2月22日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、下文所述的公开募股和寻求业务合并有关。本公司最早在完成初始业务合并之前，不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(“首次公开发售”或“公开发售”)所得款项中，以现金及现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的赞助商 是Ault Disruptive Technologies Company，LLC(“赞助商”)。
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年12月15日(“生效日期”)宣布生效。 于2021年12月20日，本公司完成了1000万单位的首次公开募股(IPO)，价格为1,000万美元。每个单位由一股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、 和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之三组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，购买了可供他们使用的额外单位。首次公开发售及其后超额配售的单位总数为11,500,000个 ，所产生的总收益为115,000,000美元。
同时，随着IPO的完成，公司完成了650万元的定向增发
与IPO相关的交易成本为6,297,333美元，其中包括2,513,333美元的承销佣金，3,000,000美元的递延承销佣金
和3,000,000美元
初始业务组合
公司管理层对IPO和私募认股权证的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 业务合并。
在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)持有的净资产 的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在其公众股东拥有股份的企业合并后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或者不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)将 注册为投资公司时，公司才会完成初始业务合并。无法 保证公司能够成功完成业务合并。
| 5 |
信托帐户
于二零二一年十二月二十日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额116,725,000美元存入信托户口(“信托户口”)。这笔款项包括#美元。在IPO中售出的11,500,000个单位中的每个单位。首次公开招股完成及承销商行使全部超额配售选择权后，$持有于信托账户，且只会投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，本公司打算 避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户旨在 作为资金存放场所，以待下列情况最早发生：(I)完成公司的初始业务合并； (Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订其修订和重述的公司注册证书(A)修改其义务的实质或时间，以允许赎回与公司最初的业务合并或之前对其章程的某些修改有关的义务，或如果公司没有在12个月内(或最多15个月或18个月)完成其初始业务合并，则赎回100%的公司公开股份，适用)在 公开募股的有效性之后，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；或(Iii)在12个月内(或最多15个月或18个月)没有初始业务合并, 适用) 在公开发售生效后，公司将信托账户中持有的资金返还给其公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果本公司不按上文所述将所得资金用于投资，本公司可能被视为受《投资公司法》的约束。如果本公司被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要本公司尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍其完成初始业务合并的能力 或可能导致其清算。如果本公司无法完成其初始业务 合并，本公司的公众股东在本公司信托账户清算时可能只获得每股公开股份约10.15美元，或每股公开股份10.25美元或10.35美元，其认股权证将一文不值。
本公司将向首次公开发售的普通股持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由 公司完全酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款 是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，无论该股东是否对该建议的业务合并进行投票，如果他们确实投票，无论他们是否投票赞成或反对该建议的业务合并，按每股价格支付 现金，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给公司，用于支付所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述的限制 。信托账户中的金额目前预计为每股10.15美元。
公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股 金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须 表明身份才能有效赎回其股份的要求。于完成有关本公司认股权证的初步业务合并后，将不会有赎回权。此外，本公司将不会继续赎回公众股份，即使公众股东已适当地选择在企业合并未结束时赎回其股份。
| 6 |
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，应赎回的普通股按赎回价值入账，并在公开发售完成后分类为临时股权。在这种情况下，如果 公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求 股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。本公司经修订及重述的公司章程细则规定，本公司将只有公开发售生效后的12个月(或如本公司延长完成业务合并的时间，则在公开发售生效后最多18个月，但须由保荐人将额外资金存入信托账户)(“合并期间”) 以完成其初步业务合并。如果本公司在合并期内未完成初始业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，按每股价格以现金支付，金额为当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，而该笔款项之前并未拨出予本公司支付所得税，如有(如有的话)(支付解散费用的利息最多50,000元)除以当时已发行的公众股份数目 , 上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及其董事会批准， 在第(Ii)及(Iii)款的 情况下，本公司须履行根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的 规定，进行清盘及解散。本公司的认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则该等认股权证到期时将一文不值。
保荐人及其管理团队的每位成员已与本公司订立协议，据此他们同意： (I)放弃对其持有的方正股份(定义见附注5)、私募认股权证及公开股份的赎回权(Ii)放弃对其方正股份的赎回权利，私募认股权证和公开股份 股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 (A)将修改公司义务的实质或时间，即向普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在 公司未在合并期间内完成初始业务合并的情况下赎回100%公开股份的权利，或(B)关于与股份持有人权利有关的任何其他条款若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将有权(I)放弃从信托户口就其持有的任何创办人股份及私人配售认股权证作出的分派 (尽管如本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得分派)。
保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，保荐人将放弃对创始人股份和私募认股权证的清算权。然而，如果保荐人在公开募股中或之后收购了公开募股 ，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，则该等公开募股将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元，视情况而定)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与之签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.15美元或每股10.25美元或每股10.35美元(视情况适用)以下，以及(2)截至信托账户清算日信托账户因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的实际金额，在每种情况下，均扣除为支付公司税款而可能提取的利息。本责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对公开发售承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
| 7 |
流动性和即将到来的担忧
截至2022年3月31日，
公司的营运银行账户中约有110万美元，营运资金约为
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
公司可能需要通过向其发起人、股东、高管、董事、 或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理，以满足公司的营运资金 需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本， 可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。本公司不能提供任何保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。此外，如本公司未能在首次公开招股生效后12个月(即2022年12月15日)内完成业务合并，则本公司可(但无义务)将完成业务合并的时间最多延长两次，每次再延长 三个月(完成初始业务合并的总时间最长为18个月)。如果该期限不延长，公司将被要求停止除清盘以外的所有业务。这些情况令人对公司自财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生很大怀疑。 这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行的调整。
风险和不确定性
该公司的运营历史有限，尚未从预期的运营中产生收入。公司的业务和运营 对美国的一般商业和经济情况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。 公司无法控制的一系列因素可能会导致这些情况的波动，包括但不限于信贷风险和管理公司行业的法规的变化。这一一般业务和经济状况的不利发展 可能会对公司的财务状况及其运营结果产生重大不利影响。
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此， 它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表 反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列期间余额和结果所必需的正常经常性调整 。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
| 8 |
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，本公司是一家“新兴成长型公司”。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册 会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 公司打算利用这一延长过渡期的好处。
本公司将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股生效五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过 7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。
此外， 公司是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财年，我们的年收入等于或超过 1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
预算的使用
财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
公司将根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如果有)将被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股股份 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在 公司控制范围内)将被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益 。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。因此，11,500,000股普通股 可能需要赎回，这些股票在公司资产负债表的 股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列报。
本公司在发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整普通股股份的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。普通股可赎回股份账面金额的增减受额外实收资本和累计亏损费用的影响 。
| 9 |
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给普通股的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能赎回的普通股 | $ |
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日，该公司拥有1,109,623美元的现金，没有现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2022年3月31日，本公司持有116,736,920美元，这些资金投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 债务。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的 经营说明书中信托账户所持有价证券的利息。本公司于截至2022年3月31日止三个月内，并无从信托户口提取任何利息收入以支付其税务责任。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本 包括在资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他与IPO直接相关的费用。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本按比例与 可赎回和不可赎回股份分摊。与认股权证和不受赎回限制的普通股相关的发售成本 计入股东亏损。递延承销佣金被归类为非流动负债，因为其清算 不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
认股权证票据
本公司将根据ASC 480“区分负债与股权”及ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引， 负责就IPO及私募发行而发行的8,625,000份公开认股权证及7,100,000份私募认股权证的帐目。评估会考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，或该等工具是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。 公开及私募认股权证被视为符合股权分类。
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本公司遵守财务会计准则委员会(FASB)的会计和披露要求，ASC主题260，每股收益。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股净亏损中。截至2022年3月31日，我们没有任何稀释性证券和 其他可能可以行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享的合同。因此，每股摊薄收益与本报告期内每股基本收益相同。
截至以下三个月 March 31, 2022 | ||||||||
| 普通股受制于 救赎 | 非- 可赎回 普通股 | |||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 经调整的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税
本公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法核算所得税。在负债法下，递延税项 是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况、 和现有信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续可能性大于50%的税务职位，公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时更有可能实现的最大税收优惠金额。 对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税职位，不会在财务报表中确认任何税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。
该公司预计 将提交美国联邦纳税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。自 成立以来的所有纳税期间仍开放给本公司适用的征税司法管辖区进行审查。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他期权(分主题470-20)和 实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
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管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对公司的财务报表产生实质性影响 。
附注3-首次公开发售
2021年12月20日，公司完成首次公开募股1,000万单位，收购价为1,000,000美元每单位。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，由一股普通股和四分之三的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注7)。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，并购买了可供他们使用的额外单位。在IPO和随后的超额配售中出售的单位总数为并产生了1.15亿美元的毛收入。
于2021年12月20日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额116,725,000美元存入信托账户。这笔款项包括#美元。
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人共购买了6,500,000股私募
私募认股权证不可转让、转让或出售(私募认股权证行使后可发行的普通股股份 不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天)。
如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使 。私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，均须由当时未发行的私人配售认股权证数目至少50%的持有人投票表决。
附注5--关联方交易
方正股份
于2021年2月23日，本公司向保荐人发行合共2,875,000股本公司普通股，面值为$每股 (“方正股份”)，总收购价格为25,000美元。除若干有限的例外情况外，保荐人已同意不转让、转让或出售方正股份，直至(A)本公司初始业务合并完成之日起一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或导致所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产之其他类似交易发生之日(以较早者为准)。尽管如上所述，如果(1) 公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$，所有方正股票将被解除锁定在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股票拆分、股票重组、资本重组和其他类似交易调整)，或(2)如果在业务合并后进行了 交易，根据该交易，本公司所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。
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私募认股权证
保荐人共购买了7,100,000份私募认股权证，其中包括保荐人购买的600,000份私募认股权证，以说明承销商 行使超额配售选择权，价格为$每份认股权证，购买总价为7,100,000美元。除下文所述外，每份私募认股权证与公开认股权证完全相同。信托账户不会就创始人股份、私募认股权证或配售权 赎回权利或清算分配，如果公司不在以下时间内完成业务合并，这些权利将到期而毫无价值 个月(或最多15个月或3个月) 首次公开发售生效后。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 营运资金贷款的条款尚未确定，也没有签署任何与此有关的书面协议。总计366,000美元的营运资金贷款已从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已全额偿还营运资金贷款。
《行政服务协议》
公司的发起人通过公司完成业务合并及其清算之前的时间，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。该公司产生了$
附注6--承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔的损失范围(如果有的话)。
登记和股东权利
根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议，方正股份、公开认股权证及私募认股权证的持有人将有权根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，如属方正股份，则仅在转换为普通股后方正发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭售”登记权利 ，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。然而， 注册权协议规定，在适用的 锁定期到期之前，不得出售这些证券，如本文所述。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
承销协议
承销商 自IPO之日起有45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位以弥补超额配售。 2021年12月20日，承销商充分行使了超额配售选择权。
承销商 在IPO结束时获得了每单位IPO销售0.25美元或2,513,333美元的承销佣金。在2021年12月20日行使承销商的超额配售选择权后，承销商额外赚取了375,000美元，与IPO和超额配售相关的承销佣金总额为2,888,333美元。
此外，应向承销商支付与IPO中出售的单位相关的递延承销佣金3,000,000美元 。在承销商于2021年12月20日行使超额配售选择权后，承销商额外赚取了450,000美元，与IPO和超额配售相关的递延承销佣金总额为3,450,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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附注7--股东权益
优先股
本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为$并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票及其他权利和优惠 。截至2022年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。
普通股
本公司获授权发行100,000,000股普通股，面值为$每股。截至2022年3月31日，已发行普通股数量为2,875,000股，其中不包括11,500,000股可能需要赎回的普通股。
方正股份
2021年2月23日，保荐人购买了2,875,000股方正股票，总价为$
除有限的例外情况外，方正股份的持有人将同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其方正股份，截止日期为(A)本公司完成初始业务合并之日起一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日(以较早者为准)，以(A)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易之日为限。 所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述， 如果(1)公司普通股的最后报告销售价格超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 所有方正股票将被解除锁定 或(2)如果在业务合并后进行了一项交易，公司所有股东有权将其股票换成现金，证券或其他财产。
公开认股权证及私募认股权证
公有认股权证只能针对 整数量的股票行使。单位分拆后，并无发行零碎公开认股权证，只有整体公开认股权证买卖。 公开认股权证将于(A)美国证券交易委员会宣布发售登记声明生效及(B)企业合并完成后一年较后时间开始行使，惟在任何情况下，本公司均须根据证券法拥有涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份的有效 登记声明，以及 有关该等股份的现行招股说明书。
公开认股权证的行使价 为每股11.50美元，可按本文所述调整。此外，如果(X)本公司为完成本公司的初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑保荐人或该关联公司持有的任何方正股票，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于本公司完成初始业务合并之日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，和(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格 低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%。而下文“认股权证赎回”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，相当于市值和新发行价格中较大的 的180%。
如于本公司初始业务合并完成后第60个营业日，一份涵盖在行使认股权证时可发行普通股的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
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一旦认股权证可以行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在认股权证可予行使后不少于30天向每名认股权证持有人发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及 |
| • | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，自认股权证可行使起至公司向权证持有人发出赎回通知前三天止。 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时发行可发行普通股的登记声明届时生效，且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法进行登记。若该等认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使其赎回权利 倘于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获豁免登记或资格，或本公司无法进行该等登记或资格。本公司将尽其最大努力根据本公司在公开发售认股权证时所在州居住州的蓝天法律登记 普通股或使其符合资格 。
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，公司管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量，以及因行使本公司认股权证而发行最多数量的普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价 认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以 认股权证的行权证行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场 价值得到的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。
保荐人购买了总计7,100,000份私募认股权证，其中包括
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所有认股权证均符合股权分类要求 ，本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”将认股权证作为股权工具入账，自公开发售起生效 。
附注8-公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价 ；以及 |
| ● | 第三级被定义为不可观察的输入，其中存在很少或根本没有市场数据，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入 或重要价值驱动因素不可观察。 |
下表显示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 3月31日， | 引自 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引自 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
从开始到2021年12月31日以及截至2022年3月31日的三个月内，1级、2级或3级之间没有转账 。
注9--后续活动
本公司对截至未经审计简明财务报表出具之日为止的后续事件 及在简明资产负债表日后发生的交易进行评估。本公司并无在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、 “Ault Disrupt Technologies Corporation”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Ault Disruptive Technologies 公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和有关我们的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家新组建的空白支票公司 作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为我们的初始业务合并 。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们 可能会集中在技术行业内寻找潜在客户，该行业已经经历了新产品和新兴服务的重大颠覆 。我们尚未选择任何特定的业务合并目标，尽管我们已与至少一个业务合并目标进行了实质性讨论 。我们打算使用以下款项完成我们的初始业务合并：首次公开募股和出售配售认股权证所得的现金、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(包括根据我们可能签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。
虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的业务组合机会，但我们打算专注于收购拥有创新和新兴技术、产品或服务的公司 ，这些公司有可能改变主要行业并从根本上影响社会 。我们打算收购一家或多家拥有颠覆性技术的目标企业，我们的管理团队认为这些企业可以实现 主流采用，并创造长期增值的机会。
我们不被禁止与赞助商或任何相关公司拥有的业务进行初始业务合并，或通过与其中任何公司的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。
于2021年12月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)，这在附注3中进行了讨论。每个单位 由一股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和一个可赎回的 认股权证(“公共认股权证”)的四分之三组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，并购买了可供他们使用的额外 个单位。于首次公开发售及其后的超额配售中售出的单位总数为11,500,000个，所产生的总收益为115,000,000元。
在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人定向配售6,500,000,000份认股权证(当承销商的超额配售选择权于2021年12月20日全部行使时为7,100,000份认股权证)(“私募认股权证”)，按私募认股权证每份1.00美元的价格进行定向配售 。出售与首次公开招股相关的私募认股权证及其后行使超额配股权产生7,100,000美元的总收益。
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如果我们无法在该12个月期限(或15个月期限或18个月期限，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在12个月期限(或15个月期限或18个月期限，视情况而定)内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。
我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年3月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者有关。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。
截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损288,200美元，其中包括296,891美元的组建和运营成本，以及3,063美元与董事和高级管理人员保险单融资相关的利息支出，被信托账户中持有的有价证券赚取的11,754美元利息所抵消。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，我们的运营银行账户中有1,109,623美元，营运资本为1,092,763美元。
在首次公开发售完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来满足，以支付创始人股票的某些发行 成本，以及保荐人无担保本票项下的1,500,000美元贷款。在完成首次公开发售及私募后，我们的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项 满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，还没有营运资金贷款。
基于上述情况，我们可能需要通过向赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和我们的保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的 融资。如果我们无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于削减运营、暂停追求潜在的交易以及减少管理费用 。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。我们将 为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时赎回他们持有的全部或部分普通股，但须遵守本文所述的限制。此外，如果我们无法在首次公开募股生效后的12个月内(即2022年12月15日)完成我们的初始业务合并，我们可以 但没有义务将完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成初始业务合并总共需要18个月)。如果该时间段不延长, 我们将被要求停止除清盘目的以外的所有操作。这些情况使人对我们的持续经营能力产生了极大的怀疑 自本报告中包含的财务报表发布之日起至少一年内。 财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行任何调整。
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《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的要求，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计报告的任何要求 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内有效，或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
关键会计政策
管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务信息。我们在本报告所含财务报表附注的附注2--重要会计政策中介绍了我们的重要会计政策。我们未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。在持续的基础上，管理层审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表 按照美国公认会计原则公平列报。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息做出判断。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
我们已确定以下为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编撰指南(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权利的普通股，这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列示，不在我们审计的资产负债表的股东赤字部分。
普通股每股净亏损
我们遵守财务会计准则委员会(FASB)的会计和披露要求，ASC主题260，每股收益。 每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数， 不包括可能被没收的普通股。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量不计入每股净亏损 。截至2022年3月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合同 可能会被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，每股摊薄收益 与本报告期内每股基本收益相同。
衍生品
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
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我们根据ASC 480《区分负债与股权》和ASC 815《衍生工具和对冲》中的指导，计算了与IPO和私募有关的8,625,000份认股权证和7,100,000份私募认股权证。 评估考虑的是工具是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，或者该工具是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括 该工具是否与我们的普通股挂钩，持有者是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及股权分类的其他条件。公募和私募认股权证 被视为符合股权分类。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
从2021年2月22日(成立日期 )到2022年3月31日的所有活动都与我们的成立、IPO准备以及为我们最初的业务合并寻找目标有关。在2022年3月31日，我们没有任何暴露于市场风险的金融工具。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
收益的使用
于2021年12月20日，我们按首次公开发售(IPO)每单位10.00美元的收购价售出11,500,000个单位，包括根据承销商全面行使超额配售选择权而售出的1,500,000个单位。在首次公开招股结束的同时，我们完成了7,100,000份私募认股权证的私募配售，总购买价为7,100,000美元(“私募 配售”)。于2021年12月20日首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额116,725,000元存入我们的信托帐户(“信托 帐户”)，另有1,849,679美元现金存放于信托帐户以外，可用作本公司营运资金 。交易成本为7,087,891美元，包括6,338,333美元的承销费(3,450,000美元包括递延承销费)和749,558美元的其他成本。
存入信托账户的净收益 投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
如我们于2021年12月15日和2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，首次公开募股和定向增发所得资金的计划用途没有实质性变化。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息。 |
不适用。
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| 第六项。 | 展品。 |
以下证据 作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 法团证书。通过参考2021年11月5日提交的表格S-1的注册声明并入本文，作为其附件3.1。 | |
| 3.2 | 公司注册证书的修订和重订。通过引用2021年12月20日提交的表格8-K的当前报告而并入本文，作为其附件3.1。 | |
| 3.3 | 附例。通过参考2021年11月5日提交的表格S-1的注册声明并入本文，作为其附件3.3。 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
| 32.1** | 《美国法典》第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第1350节规定的首席执行官和首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 奥尔特颠覆性技术公司 | |||
| 日期：2022年5月23日 | /s/威廉·B·霍恩 | ||
| 威廉·B·霍恩 | |||
| 首席执行官 | |||
| (首席行政主任) | |||
| 日期：2022年5月23日 | /s/Kenneth S.Cragan | ||
| 肯尼斯·S·克拉贡 | |||
| 首席财务官 | |||
| (首席财务会计官) |
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