TrkA_10q.htm

 

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

OMB审批

 

OMB号码：3235-0070

到期日期：2022年7月31日

估计平均负担

每次回应的小时数......186.82

     

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-40329

 

三驾马车传媒集团。

注册人的确切名称，如其章程中指定的(fi)

 

内华达州

 

83-0401552

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

Identifi阳离子编号)

 

 

 

高华街北1715号, 洛杉矶, 加利福尼亚

 

90028

(ffiCES主要行政人员地址)

 

(邮政编码)

 

(323) 965-1650

(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值为.001美元

TrkA

这个纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

 

用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。

 

大型加速fiLER

☐

加速的fiLer

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条中的defiNed所示)。☒是☐不是

 

仅适用于涉及的发行人

破产程序在

前五年：

 

用复选标记表示注册人在根据法院制定的fi计划进行证券分配之后，是否已经fi领导了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求fi领导的所有文件和报告。☐是☐否

 

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

 

班级

 

截至2022年5月20日未偿还

普通股，面值为.001美元

 

64,109,616

 

 

 

 

目录

 

第一部分财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表

 

 

 

 

截至2022年3月31日(未经审计)和2021年6月30日的资产负债表

 

3

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的营业和全面亏损报表(未经审计)

 

4

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月股东权益(亏损)报表(未经审计)

 

5

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月现金流量表(未经审计)

 

6

 

 

财务报表附注(未经审计)

 

7

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

38

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

42

 

第四项。

控制和程序。

 

43

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

44

 

第1A项。

风险因素

 

44

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

44

 

第三项。

高级证券违约

 

44

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

44

 

第五项。

其他信息

 

44

 

第六项。

陈列品

 

45

 

签名

 

46

 

 

 
-2-

目录表

 

三驾马车传媒集团及其子公司

简明综合资产负债表

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

资产

 

(未经审计)

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$42,396,000

 

 

$12,066,000

 

应收账款净额

 

 

32,461,000

 

 

 

1,327,000

 

预付费用

 

 

221,000

 

 

 

670,000

 

其他资产--短期部分

 

 

150,000

 

 

 

1,000

 

流动资产总额

 

 

75,228,000

 

 

 

14,064,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产--长期部分

 

 

1,447,000

 

 

 

626,000

 

财产和设备，净额

 

 

642,000

 

 

 

343,000

 

经营性租赁使用权资产

 

 

9,543,000

 

 

 

6,887,000

 

无形资产，净额

 

 

72,864,000

 

 

 

2,603,000

 

商誉

 

 

60,896,000

 

 

 

19,368,000

 

总资产

 

$220,620,000

 

 

$43,891,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用

 

$40,808,000

 

 

$8,363,000

 

可转换应付票据

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

应付票据-关联方-短期部分

 

 

120,000

 

 

 

200,000

 

因关联方的原因

 

 

-

 

 

 

41,000

 

合同责任

 

 

21,057,000

 

 

 

5,973,000

 

经营租赁负债--短期部分

 

 

3,781,000

 

 

 

3,344,000

 

扣除债务贴现后的银行贷款净额--短期部分

 

 

1,461,000

 

 

 

-

 

衍生负债

 

 

1,000

 

 

 

13,000

 

应缴税金

 

 

100,000

 

 

 

62,000

 

刺激性贷款计划--短期部分

 

 

-

 

 

 

22,000

 

流动负债总额

 

 

67,378,000

 

 

 

18,068,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债--长期部分

 

 

10,514,000

 

 

 

5,835,000

 

优先股负债

 

 

15,998,000

 

 

 

-

 

认股权证法律责任

 

 

30,639,000

 

 

 

-

 

债务贴现后的银行贷款净额--长期部分

 

 

65,824,000

 

 

 

-

 

购置负债

 

 

5,000,000

 

 

 

-

 

刺激性贷款计划--长期部分

 

 

-

 

 

 

547,000

 

租金保证金

 

 

124,000

 

 

 

119,000

 

其他长期负债

 

 

-

 

 

 

477,000

 

非连续性业务的负债--长期部分

 

 

107,000

 

 

 

107,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

195,584,000

 

 

 

25,153,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值：15,000,000授权股份

 

 

 -

 

 

 

 -

 

A系列优先股($0.01面值：5,000,000授权股份，720,000截至2022年3月31日和2021年6月30日的已发行和已发行股票)

 

 

7,000

 

 

 

7,000

 

E系列优先股($0.01面值：500,000授权股份，500,000分别于2022年3月31日和2021年6月30日发行和发行的股份)

 

 

5,000

 

 

 

-

 

普通股，($0.001面值：800,000,000授权股份；64,159,616和39,496,588分别于2022年3月31日和2021年6月30日发行和发行的股份)

 

 

64,000

 

 

 

40,000

 

追加实收资本

 

 

232,836,000

 

 

 

204,788,000

 

应付股票

 

 

-

 

 

 

1,210,000

 

累计赤字

 

 

(207,526,000)

 

 

(186,889,000)

其他全面损失

 

 

(350,000)

 

 

(418,000)

股东权益总额

 

 

25,036,000

 

 

 

18,738,000

 

总负债和股东权益

 

$220,620,000

 

 

$43,891,000

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
-3-

目录表

 

三驾马车传媒集团及其子公司

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目收入，净额

 

$15,685,000

 

 

$3,854,000

 

 

$31,028,000

 

 

$12,437,000

 

收入成本

 

 

11,738,000

 

 

 

1,941,000

 

 

 

20,158,000

 

 

 

6,360,000

 

毛利

 

 

3,947,000

 

 

 

1,913,000

 

 

 

10,870,000

 

 

 

6,077,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

14,606,000

 

 

 

6,813,000

 

 

 

27,835,000

 

 

 

14,864,000

 

专业费用

 

 

2,577,000

 

 

 

136,000

 

 

 

3,445,000

 

 

 

1,274,000

 

折旧费用

 

 

33,000

 

 

 

34,000

 

 

 

91,000

 

 

 

95,000

 

无形资产摊销费用

 

 

396,000

 

 

 

540,000

 

 

 

739,000

 

 

 

1,619,000

 

总运营费用

 

 

17,612,000

 

 

 

7,523,000

 

 

 

32,110,000

 

 

 

17,852,000

 

运营亏损

 

 

(13,665,000)

 

 

(5,610,000)

 

 

(21,240,000)

 

 

(11,775,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业务收购成本

 

 

(827,000)

 

 

-

 

 

 

(827,000)

 

 

-

 

政府助学金收入

 

 

-

 

 

 

831,000

 

 

 

262,000

 

 

 

2,535,000

 

应付票据贴现摊销费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(409,000)

利息支出

 

 

(100,000)

 

 

11,000

 

 

 

(147,000)

 

 

(35,000)

外汇收益

 

 

1,000

 

 

 

(11,000)

 

 

(25,000)

 

 

(48,000)

提前终止经营租赁的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,000)

 

 

-

 

衍生负债的收益

 

 

201,000

 

 

 

-

 

 

 

213,000

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

35,000

 

 

 

122,000

 

 

 

1,220,000

 

 

 

378,000

 

其他费用

 

 

-

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

154,000

 

其他收入(费用)合计

 

 

(690,000

) 

 

 

954,000

 

 

 

693,000

 

 

 

2,575,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前持续经营净亏损

 

 

(14,355,000)

 

 

(4,656,000)

 

 

(20,547,000)

 

 

(9,200,000)

所得税拨备

 

 

(33,000)

 

 

(23,000)

 

 

(90,000)

 

 

(23,000)

普通股股东应占净亏损

 

$(14,388,000)

 

$(4,679,000)

 

$(20,637,000)

 

$(9,223,000)

外币折算调整

 

 

36,000

 

 

 

(130,000)

 

 

68,000

 

 

 

(629,000)

综合损失

 

$(14,352,000)

 

$(4,809,000)

 

$(20,569,000)

 

$(9,852,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东应占净亏损

 

$(0.30)

 

$(0.31)

 

$(0.47)

 

$(0.55)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均基本股数

 

 

48,051,751

 

 

 

15,110,400

 

 

 

44,325,690

 

 

 

16,784,773

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
-4-

目录表

 

三驾马车传媒集团及其子公司

股东权益简明合并报表(亏损)

截至2022年和2021年3月31日止的三个月

 

 

 

优先股--A系列

 

 

优先股-B系列

 

 

优先股--C系列

 

 

优先股--D系列

 

 

优先股-

E系列

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东的

 

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.001美元

 

 

已缴入

 

 

库存

 

 

累计

 

 

全面

 

 

权益

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

应付

 

 

赤字

 

 

收入(亏损)

 

 

(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年7月1日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

15,454,623

 

 

$16,000

 

 

 

176,262,000

 

 

 

1,300,000

 

 

 

(170,892,000)

 

 

253,000

 

 

 

7,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售优先股--D系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

普通股的报废

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

发行与可转换票据应付款项相关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

499,222

 

 

 

-

 

 

 

1,400,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,400,000

 

发行与应付股票相关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

1,733,334

 

 

 

2,000

 

 

 

1,298,000

 

 

 

(1,300,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

166,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

166,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,000

 

应付可转换票据的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

外币折算损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(93,000)

 

 

(93,000)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,921,000)

 

 

 

 

 

 

(3,921,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年9月30日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,687,179

 

 

$18,000

 

 

$179,284,000

 

 

$-

 

 

$(174,813,000)

 

$160,000

 

 

$4,710,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

263,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

263,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301,000

 

应付可转换票据的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000

 

可转换本票的有利转换特征

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,000

 

为可转换本票授予的认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,000

 

发行股份以发行可转换本票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(406,000)

 

 

(406,000)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(623,000)

 

 

 

 

 

 

(623,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

余额-2020年12月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,687,179

 

 

$18,000

 

 

 

180,007,000

 

 

$156,000

 

 

$(175,436,000)

 

$(246,000)

 

$4,560,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的报废

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,666,667)

 

 

(3,000)

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

271,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

271,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427,000

 

应付可转换票据的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,000

 

可转换本票的有利转换特征

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

为可转换本票授予的认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(130,000)

 

 

(130,000)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,679,000)

 

 

 

 

 

 

(4,679,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年3月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

15,020,512

 

 

$15,000

 

 

$182,717,000

 

 

$156,000

 

 

$(180,115,000)

 

$(376,000)

 

$2,458,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年7月1日

 

 

720,000

 

 

 

7,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

39,496,588

 

 

 

40,000

 

 

 

204,788,000

 

 

 

1,210,000

 

 

 

(186,889,000)

 

 

(418,000)

 

 

18,738,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与赎回收购有关的已发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

452,929

 

 

 

-

 

 

 

1,210,000

 

 

 

(1,210,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

记录与赎回员工相关的既得递延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,623,433

 

 

 

4,000

 

 

 

801,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,000

 

可转换本票的有利转换特征

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31,000

 

 

 

31,000

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,139,000)

 

 

-

 

 

 

(2,139,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年9月30日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,572,950

 

 

$44,000

 

 

$206,973,000

 

 

 

-

 

 

$(189,028,000)

 

$(387,000)

 

$17,609,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

记录与赎回员工相关的既得递延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,000

 

发行与员工有关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66,666

 

 

 

-

 

 

 

104,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,000

 

向服务订约人发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

-

 

 

 

40,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,110,000)

 

 

 

 

 

 

(4,110,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年12月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,659,616

 

 

$44,000

 

 

$208,085,000

 

 

 

-

 

 

$(193,138,000)

 

$(386,000)

 

$14,612,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

记录与赎回员工相关的既得递延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

发行与Converge收购相关的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,500,000

 

 

 

12,000

 

 

 

14,863,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,875,000

 

记录管道发行的优先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

500,000

 

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基于期权的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

730,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

730,000

 

限制性股票单位的股票补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,000,000

 

 

 

8,000

 

 

 

8,102,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,110,000

 

外币折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

36,000

 

 

 

36,000

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(14,388,000)

 

 

 

 

 

 

(14,388,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2022年3月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

500,000

 

 

$5,000

 

 

 

64,159,616

 

 

$64,000

 

 

$232,836,000

 

 

 

-

 

 

$(207,526,000)

 

$(350,000)

 

$25,036,000

 

 

 
-5-

目录表

 

三驾马车传媒集团及其子公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(20,637,000)

 

$(9,223,000)

对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

91,000

 

 

 

95,000

 

无形资产摊销

 

 

739,000

 

 

 

1,619,000

 

使用权资产摊销

 

 

732,000

 

 

 

893,000

 

可转换票据应付账款折价摊销

 

 

-

 

 

 

409,000

 

基于期权的股票薪酬

 

 

509,000

 

 

 

700,000

 

认股权证的股票补偿

 

 

854,000

 

 

 

2,882,000

 

与赎回收购相关的股票薪酬

 

 

2,415,000

 

 

 

-

 

发行与员工有关的普通股

 

 

104,000

 

 

 

-

 

向服务订约人发行普通股

 

 

8,110,000

 

 

 

-

 

应付票据的推定利息

 

 

-

 

 

 

16,000

 

对来自刺激性资金的缴款收入的刺激确认

 

 

-

 

 

 

(2,535,000)

衍生负债收益

 

 

(213,000)

 

 

-

 

收回坏账

 

 

(5,000)

 

 

(202,000)

营业资产和负债变动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(9,772,000)

 

 

(2,205,000)

预付费用

 

 

552,000

 

 

 

21,000

 

应付账款和应计费用

 

 

3,925,000

 

 

 

2,418,000

 

递延费用

 

 

775,000

 

 

 

-

 

其他资产

 

 

-

 

 

 

63,000

 

租金保证金

 

 

5,000

 

 

 

(11,000)

经营租赁负债

 

 

(889,000)

 

 

(10,000)

应缴税金

 

 

(103,000)

 

 

-

 

合同责任

 

 

13,166,000

 

 

 

2,462,000

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

358,000

 

 

 

(2,608,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产减少

 

 

(75,000)

 

 

-

 

为收购Converge支付的现金，扣除收到的现金

 

 

(82,730,000)

 

 

-

 

固定资产购置

 

 

(161,000)

 

 

(24,000)

用于投资活动的现金净额

 

 

(82,966,000)

 

 

(24,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行优先股所得收益，扣除发行成本

 

 

44,405,000

 

 

 

-

 

刺激性贷款计划的收益

 

 

 

 

 

 

2,258,000

 

偿还其他较长期负债

 

 

(477,000)

 

 

-

 

偿还应付关联方的款项

 

 

(41,000)

 

 

-

 

支付刺激性贷款计划

 

 

(566,000)

 

 

-

 

对关联方应付票据的付款

 

 

(80,000)

 

 

-

 

从银行贷款中获得的收益，用于支付债务发行成本

 

 

69,718,000

 

 

 

-

 

可转换应付票据的收益

 

 

-

 

 

 

500,000

 

融资活动提供的现金净额

 

 

112,959,000

 

 

 

2,758,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率对现金的影响

 

 

(21,000)

 

 

(406,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物净增(减)

 

$30,330,000

 

 

$(280,000)

现金和现金等价物--期初

 

 

12,066,000

 

 

 

1,706,000

 

现金和现金等价物--期末

 

$42,396,000

 

 

$1,426,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息支出

 

$3,000

 

 

$-

 

非现金投融资活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换本票的有利转换特征

 

$-

 

 

$144,000

 

记录可转换票据的衍生负债

 

$-

 

 

$98,000

 

与Converge收购相关的已发行普通股的公允价值

 

 

14,875,000

 

 

 

-

 

为可转换本票发行的认股权证

 

$-

 

 

$12,000

 

发行与债务融资有关的认股权证

 

$2,232,000

 

 

$-

 

发行与股权融资有关的认股权证

 

$28,407,000

 

 

$-

 

记录与Converge收购相关的收购责任

 

$5,000,000

 

 

$-

 

初始定期贷款资本化费用

 

$1,500,000

 

 

$-

 

对托管金额的原始发行折扣

 

$900,000

 

 

$-

 

发行股份以发行可转换本票

 

$-

 

 

$156,000

 

发行与应付股票相关的普通股

 

$-

 

 

$1,300,000

 

发行与应付股票相关的普通股

 

$104,000

 

 

$-

 

向服务订约人发行普通股

 

$40,000

 

 

$-

 

转换可转换应付票据

 

$-

 

 

$1,400,000

 

通过采用ASC 842获得的使用权资产

 

$-

 

 

$8,931,000

 

通过经营租赁获得的使用权资产

 

$467,000

 

 

$2,398,000

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
-6-

目录表

 

三驾马车传媒集团。

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月

 

附注1--财务报表列报

 

术语“三驾马车”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指三驾马车传媒集团公司及其子公司，除非上下文另有说明。随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国中期财务信息公认会计原则或美国公认会计原则以及美国证券交易委员会S-X规则第8条编制的。因此，某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。

 

我们认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常经常性应计项目，这些调整被认为是在所有重大方面公平列报本文所载信息所必需的。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。

 

风险与不确定性

 

流动性

 

截至2022年3月31日的9个月，公司净亏损1美元20.6亿美元，使累计赤字增加到#美元。207.52022年3月31日的百万美元起186.92021年6月30日为100万人。截至2022年3月31日，该公司约有42.4百万美元现金和现金等价物，总额为#美元75.2流动资产为百万美元，与美元67.4百万美元的流动负债。

 

随着最近对Converge Direct的收购，该公司相信，在合并的基础上，它将在2023财年实现正的运营现金流。Converge是一家独立的绩效营销和托管服务公司。Converge利用数字、离线和新兴媒体领域的广泛参与渠道为其客户获取服务。除了在纽约、洛杉矶和伦敦等主要媒体市场整合Converge和Triika客户的新增端到端解决方案外，该公司预计将通过这些集成解决方案和协同效应实现逐年提高的盈利能力。

 

如果该公司通过发行股权证券筹集更多资金，其股东将受到稀释。如果有额外的债务融资，可能会涉及限制其运营或产生额外债务的能力的契约。该公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，从而将资源从其他活动中转移出来。公司筹集额外资本的能力也将受到新冠肺炎爆发以及市场状况和公司普通股价格的影响。

 

根据最近的收购、股权募集、全公司整合和管理层的计划，公司认为手头的现金为1美元42,396,000截至2022年3月31日，预计运营现金足以从合并财务报表发布之日起进行一年的计划运营。此外，管理层相信，如果有必要，他们可以筹集额外的资本，因为公司已经成功地通过股权和债务融资筹集了资金。

 

新冠肺炎的影响

 

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国和世界其他地区传播，不同地理位置受到的影响比其他地区更大。新冠肺炎的爆发以及由此导致的公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对我们和我们客户的业务产生了不利影响。企业调整、减少或暂停经营活动，这对我们服务的客户产生了负面影响。我们仍然相信，我们对包括人才在内的战略优势的关注、我们差异化的市场战略以及我们服务的相关性，包括我们长期的关系，将继续帮助我们的公司在快速变化的市场中导航。新冠肺炎疫情的影响对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响；然而，影响的持续程度将根据新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。

 

 
-7-

目录表

 

我们采取措施保护我们员工的安全，我们在全球的大部分员工都在家里工作，同时开发创造性的想法来保护我们社区的健康和福祉，并建立我们的员工来帮助他们在远程工作的同时为我们的客户做好他们的工作。在管理成本方面，我们实施了多项举措，使我们的支出与收入变化保持一致。我们各机构和企业集团采取的措施包括推迟业绩增长，冻结招聘和临时工，大幅削减非必要支出，裁员，在可以选择的市场休假，以及减薪，包括我们高级企业管理团队的自愿延期工资。此外，我们仍然致力于现金流纪律，并加强了围绕现金流纪律的努力，包括确定可以推迟的重大资本支出，以及营运资本管理。由于强制居家订单和社交距离，我们的体验式业务受到新冠肺炎的影响尤为明显。在公司协助下的促销和体验式活动特别容易受到外部因素的影响，由于新冠肺炎的影响，公司的许多使命客户推迟了活动。

 

 

在当前环境下，我们的首要任务是保持流动性。我们的主要流动性来源是运营现金流、现金和现金等价物以及短期投资。尽管由于新冠肺炎的影响，我们的运营现金流减少了，但我们根据CARE法案以小企业管理局支持的贷款的形式获得了缓解。我们总共收到了$1.72020年4月，小企业管理局刺激“工资保护计划”的资金达到100万美元，其中大部分资金用于支付工资。根据美国政府的规定，用于工资、医疗福利和其他适用运营费用的资金是可以免除的，考虑到公司认为基本上满足了这些条件，公司于2020年12月报告了这些费用。2020年8月14日，公司又收到了一笔500,000在贷款中使用30SBA的“经济伤害灾难贷款”计划下的年度条款，该公司利用该计划解决当前疫情造成的任何现金短缺问题。2021年2月，公司根据CARE法案以小企业管理局担保贷款的形式获得了额外的救济，并获得了额外的$1.7小企业管理局刺激性“工资保护计划”资金中的100万美元，用于工资、医疗福利和其他适用的运营费用。2021年7月，本公司接到通知，除约#美元外，所有刺激资金均已免除。8,000在截至2021年9月30日的三个月内退还。

 

2020年8月，本公司在英国获得了50,000 GB的与COVID大流行有关的贷款，利率为2.5%，从收到贷款后一年开始，分五年支付。该公司利用这些收益来解决大流行造成的任何现金短缺问题。

 

新冠肺炎疫情对公司业绩的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息以及控制其影响的行动。

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括TMG及其全资子公司三驾马车设计集团(加州)、三驾马车服务公司(纽约)、三驾马车生产集团(加利福尼亚州)、三驾马车使命控股公司(纽约)、使命文化有限责任公司(特拉华州)、使命媒体控股有限公司(英格兰和威尔士)、使命媒体美国公司(纽约)、三驾马车IO公司(F/K/a Redeeem Acquisition Corp)(加利福尼亚州)、Converge Direct，LLC(特拉华州)、Converge Direct Interactive，LLC(特拉华州)、Converge Direct Interactive，LLC(特拉华州)、融合营销服务(达到40%)、有限责任公司(特拉华州)和拉库纳风险投资公司(特拉华州)。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

 

 
-8-

目录表

 

预算的使用

 

按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。

 

管理层作出的重大估计和假设包括(其中包括)应收账款的可收回性评估和坏账准备的确定、资本化设备成本和长期资产的估值和使用年限、认股权证和期权的估值、长期资产(如无形资产和商誉)的使用年限和任何潜在减值的确定、因收购赎回而产生的购买代价对资产和负债的分配、对Converge Direct收购产生的资产和负债的购买对价分配、基于股票的补偿和递延税项资产。实际结果可能与这些估计不同。

 

公允价值计量

 

公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。适用的会计准则为计量公允价值时使用的投入提供了一个既定的层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在评估资产或负债时将使用的投入，是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：

 

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

第2级--在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年3月31日和2021年6月30日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和可转换票据。由于这些项目的短期性质，公允价值被假定为接近账面价值，或按需支付。由于公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在各种假设的基础上确定的，因此该公司将第三级投入用于其嵌入式转换期权负债的估值方法。本公司的衍生负债于每期末按公允价值作出调整，公允价值的任何增减均作为衍生工具的公允价值调整计入经营业绩。

 

长期资产减值准备

 

本公司根据ASC 360-10的报告要求，定期评估将持有并用于减值的长期资产。评估基于若干减值指标，例如资产的性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力的衡量，以及可能存在的其他外部市场状况或因素。若存在该等减值指标或存在其他显示资产账面值可能无法收回的因素，则使用对预期未来营运现金流量的未贴现价值的估计来确定该资产是否可收回，而任何减值的金额则以该资产的账面值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值采用估值方法估计，例如类似资产的市价或未来营运现金流的贴现。

 

 
-9-

目录表

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在美国和英国的金融机构维持现金和现金等价物账户余额，有时超过美国联邦保险账户的限额。考虑到这些机构的存款可以按需赎回，本公司认为风险最小。截至2022年3月31日和2021年6月30日，该公司拥有39,766,000及$10,125,000分别是没有保险的现金。

 

现金和现金等价物

 

就报告现金流量而言，现金及现金等价物包括手头现金，以及原始到期日少于三个月的高流动性债务工具。在一年中的不同时间，该公司的现金余额都超过了联邦保险的限额。该公司认为，它通过在主要金融机构开展银行业务来降低风险。

 

该公司将所有多余的现金主要投资于政府债券、公司债务证券、抵押贷款支持证券和资产支持证券、定期存款和货币市场基金。

 

我们将所有自购买之日起规定到期日为三个月或以下的有价证券归类为现金等价物，将到期日超过三个月的有价证券归类为综合资产负债表上的有价证券

 

我们在购买时确定我们对可交易债务证券的投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。我们已将我们的可销售债务证券归类并核算为可供出售的债券。在考虑了我们的风险与回报目标以及我们的流动性要求后，我们可能会在这些债务证券的规定到期日之前出售它们。由于我们认为这些证券可用于支持目前的业务，我们将期限超过12个月的高流动性证券归类为流动资产，在合并资产负债表上的可销售证券项下。我们按公允价值持有这些证券，并选择了公允价值选项，因此公允价值的变化记录在其他收入(费用)净额中。我们根据特定的识别方法确定出售可交易债务证券的任何已实现收益或损失，并将这些收益和损失记录为其他收益(费用)、净额的一个组成部分。

 

应收账款

 

我们的应收账款是我们客户的应收账款。本公司使用完工百分比会计方法对已确认的收入进行未开票应收账款的会计处理，并且由于合同条款或帐户开票周期的时间安排，客户尚未开具发票。

 

对于我们向其提供信贷的客户，我们定期对应收账款进行评估，并在必要时保留潜在信贷损失准备金。

 

本公司定期审查未付应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备。当客户的账户被认为无法收回时，未清偿余额计入坏账准备。截至2022年3月31日和2021年6月30日，该公司拥有517,000及$521,000分别计提坏账准备。

 

财产和设备，净额

 

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备包括家具和计算机设备。折旧采用直线法计算相关资产的估计使用年限，一般为三至七年。保养和维修在发生时计入费用。增加资产价值或生产能力的支出被资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧或摊销从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在已实现期间的损益表中。

 

 
-10-

目录表

 

商誉和无形资产

 

作为收购的结果，该公司记录了商誉和可识别的无形资产，作为其购买对价分配的一部分。

 

商誉

 

商誉是支付的购买价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉在每年6月30日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。在应用两步量化商誉减值测试之前，定性评估评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。本公司于2021年6月30日的年度减值评估并无录得商誉减值。本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于其他资产的公允价值下降，而根据现有的GAAP，这些资产不会减值或账面金额减少。更有甚者, ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位，都将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。

 

我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下，更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明可能存在减值时。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。我们测试商誉减值的年度计量日期为6月30日。

 

该公司目前正在与其税务合作伙伴合作，评估商誉是否可为所得税目的扣除。

 

无形资产

 

使用年限有限的无形资产包括商号、竞业禁止协议、获得的劳动力和客户关系，并按其估计使用年限按直线摊销，估计使用年限从三年到十年不等。与有限年限无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致，并可在情况允许时进行修改。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会对该等资产进行减值审查。当一项资产的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量及其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月内，没有记录到无形资产减值。

 

租契

 

使用权资产和租赁负债根据租赁入账(专题842)。本公司记录了租赁负债，因为本公司有义务支付租赁款项，并有权在租赁期内使用标的资产的ROU资产。租赁负债按租赁期内租赁付款的现值计量。使用权资产按租赁负债额计量，并根据租赁预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。本公司使用可选的过渡性方法，并选择使用三种实际权宜之计的一揽子方案，使本公司无需重新评估合同是否属于或包含租赁、租赁分类以及初始直接成本是否符合资本化资格。

 

 
-11-

目录表

 

转租物业的收入以及公共区域维修和公用事业等非租赁项目的收入在综合经营和全面亏损报表中确认为营业外“其他收入”。

 

收入确认

 

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(1)确定与客户签订的一份或多份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在履行履约义务时确认收入。

 

三驾马车/使命

 

该公司主要确认四种收入来源，即预订费、项目费用、报销收入和手续费收入。

 

预聘费是从客户那里收到的不可退还的固定金额，通常是在经常性的基础上收到的，而履行义务是提供咨询服务的工作人员。咨询业务不会产生大量的直接费用，但任何费用都被确认为已发生的费用。咨询费在整个协议期限内平均确认。

 

项目费用与向客户提供服务和/或货物有关，收入既包括交付产品的预期成本，也包括公司的利润。根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，通过衡量其在完全履行履行义务方面的进展，来确认一段时间内的项目费用。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本之比。作为收尾过程的一部分，公司为每个项目编制一个初步完工百分比(POC)，这是迄今为止发生的成本与生产团队批准的预算中预期成本的比率。然后将PoC比率应用于合同收入，然后相应地确认按比例计算的收入。

 

报销收入是指与举办现场活动相关的自付费用相关的补偿。根据606-10-25-31的规定，公司通过应用输入法，通过衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今发生的与预期成本有关的成本。因此，除非确定超支或节余，否则报销收入等于发生的报销费用。鉴于本公司直接与大多数卖方签订合同，并对任何超额承担责任，本公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们拥有对资产的控制权并自行转移资产。因此，这笔交易被记录在毛而不是净额中。

 

费用收入是指公司在举办现场活动时的保证金，事先与客户协商，并固定下来。根据ASC 606，公司在履行合同中履行义务方面的进展很难确定，因此，费用收入只有在项目结束时才确认。只有在确认公司已按照合同履行其所有合同义务后，公司才会记录手续费收入。

 

 
-12-

目录表

 

直接融合

 

广告收入

 

该公司通过提供性能广告和品牌广告来提供广告和服务。当用户参与广告(如点击、观看或购买)时，该公司确认绩效广告的收入。

 

一般来说，广告收入是以毛为单位报告的，也就是说，向我们的客户开出的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是委托人的地方，我们控制着广告和服务，然后才转移到我们的客户手中。我们的控制体现在我们对客户负主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权。

 

具有多重履行义务的安排

 

我们与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格或使用预期的成本加成利润率来确定独立销售价格。

 

该公司有两项截然不同的合同服务

 

托管服务

 

公司提供服务(例如，但不限于，媒体规划、媒体购买、媒体ROI测量和媒体或营销业绩报告)。本公司因提供此类服务而获得补偿，其方式为：(I)预先确定的预付金金额或(Ii)基于公司代表客户执行的媒体总支出的预先确定的佣金百分比。

 

报销

 

我们的客户报销与提供托管服务项目相关的自付费用。这包括第三方费用，如媒体费用和管理费(Google、Facebook、TheTradeDesk等)、技术费用(TheTradeDesk、Invoca、LiveRamp等)、生产费用(打印、物流等)、数据成本以及公司代表客户提供服务所产生的其他第三方费用。

 

绩效营销(“按活动付费”)

 

公司为其客户提供了支付营销或销售活动费用的能力，而不是在托管服务项目中产生媒体和服务费用。该公司使用它在托管服务产品中提供的相同功能，但只向客户收取预先确定的营销或销售结果的费用。这种情况下的费用通常与(I)每个电话的费用、(Ii)每个Web表单线索的费用、(Iii)每个客户预约的费用、(Iv)每个合格线索的费用以及(V)每个销售的费用挂钩。

 

由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其执行的服务和媒体相关的成本风险，因此向客户收取绩效营销服务的溢价。客户同意购买“工作产品”(Lead、Call等)的事实降低了风险。并且该公司收取与服务相关的更高的利润率。

 

销售佣金

 

当摊销期限为一年或一年以下时，我们会计入销售佣金。我们确认某些销售佣金的资产，如果我们预计这些成本的受益期超过一年，并在预期受益期内摊销该资产。这些成本被记录在销售和营销费用中。

 

 
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目录表

 

递延收入和剩余履约债务

 

我们在业绩之前收到或到期的现金付款时记录递延收入，包括可退还的金额。此外，我们还有与客户合同中尚未确认为收入的未来服务承诺相关的业绩义务，也称为剩余业绩义务。剩余履约债务包括目前记录的相关递延收入以及将在未来期间开具发票的金额，不包括(I)原始预期期限为一年或更短的合同，(Ii)可取消合同，以及(Iii)我们有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同。

 

截至2022年3月31日，Converge Direct的这些承诺尚未确认为收入的金额为13,618,000我们预计将在接下来的六个月内完全认识到这一点。然而，收入确认的金额和时间在很大程度上取决于客户何时利用服务以及我们根据相关合同条款交付服务的能力，这可能会影响我们对剩余履约义务的估计以及我们预计何时确认此类收入。

 

收入成本

 

收入成本包括向第三方支付的费用，如媒体成本和行政费用(谷歌、Facebook、TheTradeDesk等)、技术费用(TheTradeDesk、Invoca、LiveRamp等)、生产费用(印刷、物流等)、数据成本以及公司代表客户提供服务所产生的其他第三方费用。

 

合同资产

 

该公司没有任何合同资产，如在制品。公司综合资产负债表上的所有贸易应收账款均来自与客户的合同。

 

合同费用

 

获得合同所产生的成本除非是短期的，否则都是资本化的。作为一种实际的权宜之计，获得短期合同的成本被计入已发生的费用。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司没有任何合同成本资本化。

 

广告

 

该公司通常在发生时支付营销和广告费用。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的九个月内，本公司产生了117,000及$0分别在营销、贸易展会和广告方面。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司产生了58,000及$0分别在营销、贸易展会和广告方面。

 

该公司从与几家供应商的合作广告协议中获得广告回扣。这些回扣已被记录为相关广告和营销费用的减少。

 

衍生负债

 

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具与对冲”分析所有兼具负债和权益特征的金融工具。衍生负债经调整以反映其于每个期间期末的公允价值，公允价值的任何增减均记入经营业绩。衍生工具如可转换票据应付账款的公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。

 

基于股票的薪酬

 

公司根据ASC主题718“股票薪酬”确认基于股票的薪酬，该主题要求计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的员工股票期权和与员工股票购买计划相关的员工股票购买。

 

 
-14-

目录表

 

对于非员工股票薪酬，本公司采用了ASC 2018-07《非员工股票支付会计的改进》，对ASC 718的范围进行了扩展，以包括从非员工那里获取服务的基于股票的支付交易，并要求与非员工相关的股票薪酬应根据相关股票的公允价值或服务的公允价值(以更容易根据ASC 718主题确定的为准)入账。

 

外币折算

 

本公司的综合财务报表以美元列报。除使命传媒有限公司外，本公司的功能货币为美元，其业务总部设在英国，其功能货币为英镑(GBP)。以功能货币以外的货币进行的交易在交易时使用适当的汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日按美元换算，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的单独组成部分报告，记为累计其他综合(亏损)收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。

 

有关换算率如下：截至2022年3月31日止九个月的收市率为1.313900美元：英镑，平均汇率为1.351989美元：英镑，截至2021年3月31日的九个月收盘价为1.378900美元：英镑，平均汇率为1.342278美元：英镑。

 

所得税

 

本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目核算，该科目要求确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。

 

所得税费用是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映了为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的临时差异的影响，并通过适用于差异预计将逆转的年度的现行税率来计量。

 

该公司还遵循与所得税不确定性会计有关的指导方针。在计入所得税的不确定性时，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸的财务报表利益后，才确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大利益。

 

该公司在美国和英国的实体都有净营业亏损，但由于实现递延税项资产的不确定性，计入了全额估值准备金。

 

综合损失

 

综合亏损被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括一段时期内的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。对本公司而言，截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的全面亏损包括净亏损和外币换算调整的未实现收益(亏损)。

 

 
-15-

目录表

 

普通股每股收益

 

每股普通股净收益(亏损)按照ASC主题计算：每股收益260欧元。每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反稀释性的。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。

 

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的稀释普通股等价物，不包括在每股亏损的计算中，因为公司有持续运营的净亏损和净亏损：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可转换优先股

 

 

42,048,000

 

 

 

18,068,034

 

股票期权

 

 

3,080,016

 

 

 

2,342,660

 

认股权证

 

 

58,538,006

 

 

 

7,622,411

 

总计

 

 

103,666,022

 

 

 

28,033,105

 

 

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可转换优先股

 

 

42,048,000

 

 

 

18,068,034

 

股票期权

 

 

3,155,233

 

 

 

2,127,915

 

认股权证

 

 

58,557,984

 

 

 

6,443,472

 

总计

 

 

103,761,217

 

 

 

26,639,421

 

 

刺激资金

 

根据《国际会计准则-20，政府赠款的会计和政府援助的披露》，政府赠款的收益应确认为递延收入负债，并在相关费用支出后作为收入报告。于2022年3月31日，本公司录得递延收入负债#美元0在合同负债内和$0刺激性贷款。于2021年6月30日，本公司录得递延收入负债#美元270,000在合同负债内和$569,000在刺激贷款中。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认0及$831,000分别是来自政府拨款的收入。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九个月，本公司确认262,000及$2,535,000分别是来自政府拨款的收入。在截至2022年3月31日的9个月中，8,000刺激资金的一部分没有得到宽恕，并退还给了银行。

 

最近的会计声明

 

采用的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务与转换和其他债务以及衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有利转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。本指导意见自2021年7月1日起施行。

 

 
-16-

目录表

 

2019年12月，FASB以ASU第2019-12号的形式发布了修订后的指导意见，题为《所得税(740)：简化所得税的会计处理》。这一会计准则的目的是简化与所得税会计有关的各个方面，删除专题740中一般原则的某些例外情况，并澄清当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的年度期间生效，并在这些年度期间内的过渡期内生效，允许提前采用。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本指导意见自2021年7月1日起施行。

 

注2--Converge直接获取
 

于2022年3月22日(“成交日期”)，本公司完成对Converge Direct、LLC及联属公司的收购(“Converge收购”)，收购总价为$125,000,000价值为$114,875,000。出于会计目的，购买价格包括6500万美元($65,000,000)收购当天支付的现金，3000万美元(美元30,000,000)目前以代管方式持有，应在完成年度审计后支付，另外500万美元(#美元5,000,000)在收购日期后12个月支付，视公司履行其银行契约而定，其余1487.5万(美元14,875,000)美元以公司的限制性普通股支付，每股价值1.19美元。全12,500,000股票将受到九(9)个月的禁售期。根据日期为2021年11月22日(经修订)的会员权益购买协议(“MIPA”)的规定，向卖方发行的普通股中总计2,500,000美元(10%)或1,250,000股普通股将以托管形式持有，以防范索赔要求。托管股份应持有至(A)截止日期起一年，或(B)赔偿要求得到解决的较晚者。。本公司是按照ASC主题805规定的采购法核算该交易的企业合并 (ASC 805).

 

收购价

 

本公司估计应付代价的公允价值如下：

 

成交时支付的现金

 

$65,000,000

 

以第三方托管方式持有的现金

 

 

30,000,000

 

如果满足银行契约，一年后应支付的现金

 

 

5,000,000

 

成交时发行的普通股的公允价值

 

 

14,875,000

 

购买总价

 

$114,875,000

 

 

的公允价值12,500,000股票的计算结果是$14,875,000基于该公司普通股的收盘价为#美元。1.192022年3月22日每股。

 

公司正在记录$5,000,000应在收购日期后12个月支付，视公司履行其银行契约作为长期负债而定，因为现金将在2023年3月31日报告期之后分配。该公司还将在2022年6月30日收盘时重新评估这一余额。

 

购进价格分配

 

该公司在整合到公司现有的分销、生产和服务网络后，根据从其业务中获得的预期现金流量谈判收购价格。收购收购价是根据收购的资产和承担的负债的公允价值分配的，这些公允价值是基于管理层估计和第三方评估。本公司聘请了一名估值专家为管理层提供指导，这是在完成其收购价格分配时考虑并部分依赖的。购买价格超出所购净资产估计公允价值总额的部分计入商誉。采购价格分配是初步的，整个分配须进行最终审查，包括但不限于应收账款、应付账款、递延收入、无形资产和应计项目。

  

 
-17-

目录表

 

下表汇总了购入资产的公允价值和在购入之日承担的负债的收购价的初步分配情况，有待最后审查：

 

流动资产

 

$33,856,000

 

固定资产

 

 

233,000

 

其他非流动资产

 

 

4,340,000

 

无形资产

 

 

71,000,000

 

商誉

 

 

41,528,000

 

流动负债

 

 

(30,576,000)

其他非流动负债

 

 

(5,506,000)

考虑事项

 

$114,875,000

 

 

无形资产

 

收购的可识别无形资产的估计公允价值乃采用收入估值法计算，该方法要求透过使用费减免法或多期超额收益法(MPEEM)对预期未来现金流量作出预测。预计的使用年限是基于本公司的经验和对本公司预期实现资产收益的持续时间的预期。

 

取得的可确认无形资产、估计使用年限及相关估值方法的估计公允价值如下：

 

无形资产：

 

初步公允价值

 

 

以年为单位的寿命

 

 

贴现率

 

 

计价方法

 

客户关系

 

$56,900,000

 

 

 

10

 

 

 

17.5%

 

收入(MPEEM)

 

技术

 

 

10,500,000

 

 

 

5

 

 

 

17.5%

 

收入(特许权使用费减免)

 

商标名

 

 

3,600,000

 

 

 

10

 

 

 

18.5%

 

收入(特许权使用费减免)

 

 

 

$71,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系、技术和商号将在其预计使用寿命内以直线方式摊销。

 

未经审计的备考财务信息

 

以下未经审计的预计信息显示了综合经营结果，就好像该公司对Converge Direct，LLC的收购已于7月1日完成。未经审计的预计结果包括与所收购无形资产的初步估计相关的摊销、债务折价摊销以及为完成这些未经审计的预计调整而发行的债务的利息支出。

 

 

 

在截至3月31日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

毛收入

 

$216,685,000

 

 

$194,587,000

 

收入成本

 

 

(183,890,000)

 

 

(167,680,000)

毛利

 

 

32,795,000

 

 

 

26,907,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

(59,825,000)

 

 

(44,611,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益/(亏损)

 

$(27,030,000)

 

$(17,704,000)

 

 
-18-

目录表

 

附注3--财产和设备

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，财产和设备包括：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

计算机设备

 

$990,000

 

 

$697,000

 

网站设计

 

 

6,000

 

 

 

6,000

 

办公机器和设备

 

 

95,000

 

 

 

97,000

 

家具和固定装置

 

 

975,000

 

 

 

438,000

 

租赁权改进

 

 

235,000

 

 

 

135,000

 

租户激励措施

 

 

145,000

 

 

 

145,000

 

 

 

 

2,446,000

 

 

 

1,518,000

 

累计折旧

 

 

(1,804,000)

 

 

(1,175,000)

账面净值

 

$642,000

 

 

$343,000

 

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，折旧费用为#美元33,000及$34,000，分别为。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内，折旧费用为$91,000及$95,000，分别为。

 

附注4--无形资产

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，无形资产包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

 2022

 

 

6月30日，

2021

 

客户关系

 

$61,860,000

 

 

$4,960,000

 

非核心客户关系

 

 

760,000

 

 

 

760,000

 

竞业禁止协议

 

 

1,430,000

 

 

 

1,430,000

 

技术

 

 

11,020,000

 

 

 

520,000

 

商标名

 

 

4,070,000

 

 

 

470,000

 

获得的劳动力

 

 

2,125,000

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

81,265,000

 

 

 

10,265,000

 

减去：累计摊销

 

 

(8,401,000)

 

 

(7,662,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

$72,864,000

 

 

$2,603,000

 

 

购入的使用年限有限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销(使用客户关系和商号的加速方法)至其估计剩余价值(如有)。该公司有限寿命的无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商号和内部使用软件，并将在两年至十年的时间内摊销。购入的无形资产每年进行审核，以确定事实和情况是否表明使用年限比最初估计的短，或资产的账面价值可能无法收回。如该等事实及情况存在，则通过比较相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值来评估可回收能力。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短，摊销速度会加快，剩余账面价值将在新的较短使用年限内摊销。截至2022年3月31日止三个月及九个月，本公司并无减值。截至2021年3月31日止三个月及九个月，本公司并无减值。在截至2021年6月30日的财政年度内，本公司录得0在与无形资产相关的减值费用中。

 

 
-19-

目录表

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，摊销费用为396,000及$540,000，分别为。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内，摊销费用为739,000及$1,619,000，分别为。

 

截至2022年3月31日，与无形资产相关的未来摊销费用将在以下期间确认：

 

截至6月30日的财政年度：

 

 

 

剩余的2022年

 

$2,949,000

 

2023

 

 

8,837,000

 

2024

 

 

8,549,000

 

2025

 

 

8,527,000

 

2026

 

 

8,427,000

 

2027

 

 

7,742,000

 

2028

 

 

6,050,000

 

2029

 

 

6,050,000

 

2030年及其后

 

 

15,733,000

 

 

 

$72,864,000

 

 

附注5--应付帐款和应计费用

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司录得40,808,000及$8,363,000在应付帐款和应计费用中分别计入。应付账款和应计费用都被视为流动负债，但不同之处在于收到并输入了一张正式发票，以记录应付账款。

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

应付帐款

 

$10,491,000

 

 

$2,362,000

 

应计费用

 

 

29,083,000

 

 

 

4,819,000

 

应计工资总额

 

 

700,000

 

 

 

294,000

 

应计税

 

 

534,000

 

 

 

888,000

 

 

 

$40,808,000

 

 

$8,363,000

 

 

附注6-可转换应付票据

 

2020年10月，该公司收到毛收入#美元。50,000指发行给现有投资者的应付可转换票据。条款包括利率为10%，到期日在2021年1月1日或公司在美国国家证券交易所上市后五个工作日之前。经双方同意，未偿还余额可按当前市场价格减去25%的转换价转换为普通股。作为贷款的对价，6,667认股权证的行使价为#美元。2.25每股在三年内归属。该公司决定，票据的转换特征应单独计价，并与宿主票据分开，并作为单独的衍生负债入账。嵌入式转换功能的公平市场价值被确定为$1,000及$13,000分别使用截至2022年3月31日和2021年6月30日的布莱克-斯科尔斯模型。衍生负债记为短期负债和利息支出#美元。1,000及$4,000分别在截至2022年3月31日的三个月和九个月记录在案。布莱克-斯科尔斯估值中使用的假设包括波动性为63.62%，无风险率2.42%，期限为一年。

 

 
-20-

目录表

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司支付了$0本票本金。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的九个月内，公司支付了$0本票本金。

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，50,000在未偿还的应付票据中。该公司记录了$1,000及$12,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，与可转换票据应付款有关的利息支出。该公司记录了$4,000及$24,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的九个月内，与可转换票据应付款有关的利息支出。该公司记录了$0及$0在分别截至2022年和2021年3月31日的三个月内，与应付票据贴现相关的摊销费用。该公司记录了$0及$409,000分别于截至2022年及2021年3月31日止九个月内与应付票据贴现有关的摊销开支。

 

附注7--应付票据

 

于2022年3月21日，本公司作为行政代理及抵押品代理与Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)订立融资协议。

 

这笔75,000,000美元的第一留置权定期贷款(“信贷安排”)构成CD收购的大部分购买价格，以及用于营运资金和一般企业用途。

 

信贷安排规定：(1)一笔数额为#美元的定期贷款。75,000,000(Ii)三(3)个月Libor利率贷款的利率；。(Iii)a。四年期摊销，摊销5.0每年%，按季支付；(四)a成交时支付1.0%的承诺费和2.0%的预付信贷安排费用，外加每年250,000美元的行政代理费；(V)对所有财产和资产的优先完善留置权，包括本公司子公司的所有未偿还股本；(Vi)合并实体中1.5%的完全稀释后的便士认股权证覆盖范围；(Vii)强制预付50%的超额现金流量和各种交易的100%收益；(Viii)惯常的肯定、否定和财务契约；(Ix)提交经审计的汇兑财务报表；以及(X)惯常的关闭条件。本公司同意在信贷安排和杠杆率、固定费用覆盖率以及在任何时候保持至少6,000,000美元的流动资金方面遵守惯例的限制性契约。

 

本公司与其附属担保人订立日期为2022年3月21日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每位担保人均质押及转让抵押品协议，并授予抵押品代理人对担保人的所有动产及固定装置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

 

于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间附属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。

 

2022年3月21日，公司与Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议，作为托管代理。托管协议规定，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度Converge Direct LLC及其附属公司的经审计财务报表提交给Blue Torch Finance LLC之前，将根据信贷安排托管30,000,000美元的75,000,000美元收益。

 

 
-21-

目录表

 

票据的未偿还余额如下：

 

本金余额

 

$76,500,000

 

认股权证的公允价值

 

 

(2,433,000)

原始发行折扣

 

 

(1,500,000)

发债成本

 

 

(5,282,000)

未偿还余额，净额

 

 

67,285,000

 

当前部分

 

 

(1,461,000)

长期部分

 

$65,824,000

 

 

关于上述票据，本公司记录了债务贴现和发行成本共计#美元。9,215,000。贴现和发行成本将按实际利率法在票据有效期内摊销。该公司确认了$0于截至2022年3月31日止三个月的债务摊销中，由于票据上并无付款，故债务贴现。

 

应支付的本金如下：

 

FY 2022

 

$956,250

 

2023

 

 

3,825,000

 

2024

 

 

3,825,000

 

2025

 

 

3,825,000

 

2026

 

 

64,068,750

 

 

 

$76,500,000

 

 

在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时间，贷款人有权认购和购买三驾马车传媒集团，Inc.1,929,439普通股股份，可予调整。根据本认股权证，普通股的每股行权价为每股0.01美元。如在本认股权证可行使而登记声明未生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。

 

使用布莱克-斯科尔斯模型，公平市场价值被确定为#美元。2,433,000及$2,232,000分别于2022年3月22日和2022年3月31日作为权证负债和$201,000截至2022年3月31日的三个月录得的衍生工具负债收益。

 

附注8-应付票据关联方

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司欠三驾马车设计集团公司创始人兼前首席执行官丹·帕帕拉多约美元120,000及$200,000，分别为。这笔贷款是到期的，应在即期支付，应计利息为10.0年利率。在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，公司支付了#美元30,000及$80,000原则上，分别是。利息支出$4,000及$13,000分别记录了截至2022年3月31日的三个月和九个月的本票据。利息支出$5,000及$15,000分别记录了截至2021年3月31日的三个月和九个月的本票据。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司欠他母亲萨利·帕帕拉多的遗产#美元。0及$235,000，分别为。这笔贷款是到期的，应在即期支付，应计利息为10.0年利率。利息支出$5,000及$15,000分别记录了截至2021年3月31日的三个月和九个月的本票据。在截至2021年6月30日的年度内，公司支付了300,000给萨利·帕帕拉多的遗产，代表未偿还的本金#美元235,000及应累算利息$65,000。持有人向公司提供了一份签署的新闻稿，确认已全额支付了票据下的所有债务。

 

 
-22-

目录表

 

应付票据关联方利息支出总额为$4,000及$13,000分别为截至2022年3月31日的三个月和九个月的票据。应付票据关联方利息支出总额为$10,000及$30,000分别为截至2021年3月31日的三个月和九个月的票据。

 

附注9--租赁负债

 

公司租赁办公空间，由于我们采用ASC 842，经营租赁在我们的资产负债表中反映在经营租赁使用权(ROU)资产以及相关的流动和非流动经营租赁负债中。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。租赁费用在租赁期限内按直线原则确认，受租赁条款的任何变化或预期的影响。变动租赁成本，如公共区域维护、财产税和保险，在发生时计入费用。

 

当2019年7月1日采用新会计准则时，公司的流动和长期经营租赁负债为#美元。2,275,000及$6,916,000和#美元的资产使用权。8,348,000。截至2022年3月31日，公司的流动和长期经营租赁负债为$3,781,000及$10,514,000和#美元的资产使用权。9,543,000。截至2021年6月30日，公司的流动和长期经营租赁负债为$3,344,000及$5,835,000和#美元的资产使用权。6,887,000.

 

根据这些租约，未来以贴现和未贴现方式支付的最低租金如下：

 

 

 

未贴现现金流

 

贴现率

 

 

5.50%

 

 

 

 

 

2022年剩余时间

 

$2,383,000

 

2023

 

 

2,728,000

 

2024

 

 

2,724,000

 

2025

 

 

2,434,000

 

2026

 

 

2,063,000

 

2027

 

 

1,388,000

 

2028

 

 

947,000

 

2029

 

 

970,000

 

2030

 

 

909,000

 

未贴现的未来最低付款总额

 

 

16,546,000

 

推定利息

 

 

(2,251,000)

经营租赁负债总额

 

$14,295,000

 

短期租赁负债

 

$3,781,000

 

长期租赁负债

 

$10,514,000

 

 

与我们的经营租赁相关的其他信息如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

3.9年份

 

加权平均贴现率

 

 

13.6%

 

 
-23-

目录表

 

租赁协议

 

2018年2月1日，三驾马车传媒集团在新泽西州恩格尔伍德克里夫斯签订了一份为期五年的办公空间租赁协议。期初租赁费用为#美元。4,120每月递增，每年以3.5%，并且租约将于2023年1月31日。2021年8月，本公司终止租赁，三驾马车服务公司签订了一份新的租赁协议，在同一大楼内购买更大的办公空间。期初租赁费用为#美元。8,390每月递增，每年以3.0%，任期五年，至2026年7月。根据会计准则ASC 842，公司将本租赁视为新协议，并记录了#美元的损失3,000自经营租约提前终止之日起。作为新租赁协议的结果，该公司获得了#美元467,000在使用权资产中。

 

2014年1月9日，美国代表团签订了一份为期7年零5个月的纽约写字楼租赁协议。租约于2022年1月到期，未获续签。

 

2017年5月2日，美国代表团签订了一份为期十年的纽约布鲁克林办公空间租赁协议。期初租赁费用为#美元。34,278每月递增，每年以2.5%。作为租赁协议的一部分，美国代表团在租赁的第一个月至第四个月收到了租金减免。租约将于May 1, 2027. 2021年8月，本公司修订租赁协议，自2021年7月开始将基本租金下调至24,750美元，为期12个月，2022年7月上调至28,875美元，为期12个月，然后恢复原来的租赁协议。视公司遵守修订中有关未付租金的付款条款而定，业主同意扣减此余额中的120,405元，而公司计划在履行与付款条款有关的责任后，于2022年8月记录此项扣减。.

 

2016年4月6日，英国使命签订了一份为期十年的英国伦敦写字楼租赁协议。2021年4月，英国代表团终止了原来的租赁协议，并与房东达成协议，将占用大楼的一楼，直至2021年6月。8,858每个月。2021年4月，英国使命签订了一份为期三年的英国伦敦写字楼租赁协议，租期至2024年4月。租赁费为39,173 GB($52,875)在整个租约期限内每月支付。

 

2020年2月1日，三驾马车生产集团有限责任公司。签订了一份为期五年的加州洛杉矶写字楼租赁协议。期初租赁费用为$42,265而租约规定了一项升级条款，根据该条款，该公司的租金将按年增加3.5%，年复一年。租约将于2025年1月31日.

 

2019年4月19日，Converge Direct LLC签订了一份为期十年的纽约写字楼租赁协议。期初租赁费用为$62,848而租约规定了一项升级条款，根据该条款，该公司的租金将按年增加2.5%，年复一年。租约将于2029年10月15日.

 

2021年10月20日，Converge Direct LLC在纽约州贝德福德山庄签订了一份为期三年的办公空间租赁协议。期初租赁费用为$11,000而租约规定了一项升级条款，根据该条款，该公司的租金将按年增加4.0%，年复一年。租约将于2024年2月29日.

 

2021年5月，Converge Direct LLC续签了一份现有租约，并签订了一份为期两年的加州圣地亚哥写字楼租赁协议。期初租赁费用为$1,800而租约规定了一项升级条款，根据该条款，该公司的租金将按年增加3.0%，年复一年。租约将于May 31, 2023.

  

该公司根据新会计准则ASC 842对租赁进行会计处理，并记录了#美元。1,440,000及$1,283,000截至2022年3月31日及2021年3月31日止九个月的租金开支。

 

转租协议

 

2018年1月19日，使命传媒美国公司签订了一份为期四年的转租协议，涉及上述纽约州纽约的办公空间。转租于2018年3月1日开始，于2022年1月结束，未续期。租赁收入为$。22,496每月递增，每年以3.0%.

  

 
-24-

目录表

 

2018年4月19日，使命传媒有限公司就上述英国伦敦写字楼内的一个楼层签订了一份分租协议。分租于2018年4月开始，于2021年3月终止。租赁收入为GB。5,163每个月。

 

附注10--法律事宜

 

在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

斯蒂芬森和解协议

 

2021年7月，本公司就Stephenson法律纠纷达成和解协议，解决了本公司与特派团实体前所有者之间的所有事宜。该协议规定全额支付欠该公司的所有款项，并允许斯蒂芬森夫妇在泄漏期内出售股份。该协议已提交法院，并支付了约#美元的和解款项。905,000这是在截至2021年9月30日的三个月内确认的。除了这笔现金和解外，该公司还冲销了约#美元。133,000在与斯蒂芬森夫妇有关的应计项目中，作为其他收入入账。

 

除上文所述外，本公司(或据管理层所知，本公司任何高级职员或董事或任何联营公司)参与或涉及本公司财产的重大法律程序并无待决，而据本公司管理层所知，亦无该等重大法律程序可予考虑。

 

MVRK结算

 

使命文化有限责任公司最近解决了前供应商Maverick，LLC(“MVRK”)与据称提供的某些服务有关的索赔。使命文化、有限责任公司和MVRK律师已同意以#美元了结索赔110,000预付款为$70,000签名支付，其余部分按月分四次支付，金额为$10,000。双方正在起草和解文件，本公司已在截至2022年3月31日的9个月内全额应计和解款项。

 

附注11--股东权益

 

2022年3月21日，公司向内华达州州务卿提交了一份E系列可转换优先股的指定优惠权、权利和限制证书，该证书符合内华达州修订法规(“COD”)的78.1955号规定。

 

根据守则，公司授权发行500,000股E系列优先股，面值为0.01美元，声明价值为#美元。100每股。

 

截至2022年3月18日，根据内华达州修订后的法规(NRS)，我们收到了20名主要股东(约占总可能未偿还票数的57%)的书面同意，授权如下：

 

美元的销售50E系列可转换优先股百万股，每股票面价值0.01美元(“E系列优先股”)，并附有100%认股权证(“认股权证”)，以及若干购买者的签字人(“购买者”)。E系列优先股及认股权证包括若干重置及反摊薄条款，可将转换价格及行使价格降至0.25美元(“底价”)，较当前市价有显著折让。为遵守纳斯达克证券市场规则第5635(D)条，股东批准于转换E系列优先股及行使认股权证时，发行相当于现时已发行及流通股总数19.99%以上的普通股，包括但不限于降低底价。

 

此外，多数股东批准了对公司章程第三条的修正，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股份数量的增加315,000,000共享至825,000,000股份，该等股份指定如下：(I)800,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000优先股，每股面值0.01美元。

 

 
-25-

目录表

 

反向股票拆分

 

2020年6月，我们的董事会和持有我们有投票权证券的大部分流通股的股东批准了一项决议，授权我们的董事会按照1：10到1：15的特定交换比例对我们的普通股进行反向股票拆分，董事会保留是否实施反向股票拆分以及执行何种交换比例的自由裁量权。2020年9月，本公司修订了公司章程，制定了反向股票拆分，即每15股股票对应1股股票，所附财务报表追溯反映了反向股票拆分。

 

反向股票拆分导致所有类别股票的授权股份从6.15亿股减少到315,000,000由300,000,000股普通股组成的股票，面值为$0.001和15,000,000面值为$的优先股0.01每股。在反向股票拆分之前，公司有600,000,000面值为$的普通股0.001, 15,000,000面值为$的优先股0.20每股。

 

普通股

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司拥有64,159,616和39,496,588已发行普通股和已发行普通股。

 

在截至2020年9月30日的三个月中，可转换本票的持有者1,000,000通知公司，他们已选择按商定的转换价格#美元转换为普通股的余额3.00每股及387,222发行的股票相当于未偿还本金和应计利息。

 

在截至2020年9月30日的三个月中，可转换本票的持有者200,000通知公司，他们已选择按商定的转换价格#美元转换为普通股的余额3.75每股及56,000发行的股票相当于未偿还本金和贷款费用。

 

在截至2020年9月30日的三个月中，可转换本票的持有者200,000通知公司，他们已选择按商定的转换价格#美元转换为普通股的余额3.75每股及56,000发行的股票相当于未偿还本金和贷款费用。

 

在截至2020年9月30日的三个月内，关联方可转换本票持有人为美元1,300,000选择以#美元的比率将债务转换为公司普通股的股票0.75每股1,733,334股份。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了66,666根据前雇员的雇佣协议，向其发放普通股。普通股分两次发行，平均收盘价为#美元。1.56每股及$104,000在以股票为基础的薪酬中记录了。

 

在截至2021年12月31日的三个月内，本公司发行了20,000按照供应商协议，向提供营销服务的承包商出售普通股。普通股的发行价为#美元。2.01每股及$40,000记录了与专业费用有关的费用。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了12,500,000与其收购Converge Direct，LLC有关的普通股。普通股的发行价为#美元。2.00每股合计$25,000,000代表收购价格的权益部分。这些股份的公允价值计算为$。14,875,000基于美元的收盘价。1.192022年3月22日每股。

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司共授予8,600,000限制性股票单位(RSU)作为对高管、董事和员工的激励性薪酬。截至2022年3月31日，仅8,000,000在这些限制性股票单位中，只有5,800,000在那些被授予的人中，被分配了。为方便介绍，本公司现报告2,200,000有限制的股票单位，因为它们是归属的，根本不是由转让代理分销的。

 

 
-26-

目录表

 

优先股

 

公司已批准15,000,000股为优先股，面值为0.01美元，其中A、B、C、D和E系列5,000,000股票已被指定为A系列优先股；3,000,000股票已被指定为B系列可转换优先股；1,200,000股票已被指定为C系列可转换优先股；2,500,000股票已被指定为D系列可转换优先股；以及500,000股票已被指定为E系列可转换优先股。

 

截至2022年3月31日，720,000A系列优先股已发行并发行；0B系列优先股已发行并已发行；0发行并发行了C系列优先股；0D系列优先股已发行并已发行；以及500,000E系列优先股已发行并已发行。

 

As of June 30, 2021, 720,000A系列优先股已发行并发行；0B系列优先股已发行并已发行；0C系列优先股已发行并已发行；以及0发行并发行了D系列优先股的股票。2021年5月10日，公司在提升到纳斯达克资本市场后，将B、C、D系列优先股全部转换为普通股。在转换时，公司拥有2,495,000B系列可转换优先股可转换为594,048普通股，价格为$4.20每股；911,149C系列可转换优先股可转换为12,287,386普通股价格为$0.75每股；及1,979,000D系列可转换优先股可转换为5,277,334普通股价格为$3.75每股，合计18,158,768普通股股份。

  

于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，将以非公开发售方式发行及出售合共面值$50,000,000证券，包括公司E系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元，以及可购买的认股权证(100%覆盖率)普通股。根据购买协议的条款，该公司同意出售500,000其E系列优先股和认股权证最多可购买33,333,333公司普通股的股份。E系列优先股的每股声明价值为$100每股，并可转换为普通股，转换价格为$1.50每股可予调整。优先股是永久性的，没有到期日。优先股将不受任何强制性赎回或其他类似条款的约束。优先股的所有未来股票的级别应低于E系列优先股，除非E系列优先股的至少多数明确同意设立高级优先股的平价股票。

 

E系列优先股的转换价格和认股权证的行使价格可能会根据以下因素进行调整：(A)股票股息和股票分配；(B)后续配股；(C)按比例分配；以及(D)基本交易(定义)。

 

换股价将向下调整(“注册重置价格”)，以(I)自紧接2022年7月初始注册声明生效日期起计的四十(40)个交易日内十(10)个每日最低VWAP的80%(80%)的平均值及(Ii)每股0.25美元的下限价格中较大者。

 

本公司发行随附的普通股认购权证(“认股权证”)，可行使五次(5)年薪为$2.00每股，购买总计33,333,333普通股股份。如上所述，行使价受制于相同的注册重置价格。底价为每股0.25美元。

 

使用布莱克-斯科尔斯模型，该公司记录的市值为#美元。28,407,000在2022年3月22日和2022年3月31日。该等认股权证于2022年3月31日的公平市值记为认股权证负债，并于截至2022年3月31日的三个月内录得衍生负债的无收益。

 

认股权证负债的前滚如下：

 

发行时余额

 

 

 

贷款认股权证

 

$2,433,000

 

优先股权证

 

 

28,407,000

 

 

 

 

30,840,000

 

 

 

 

 

 

公允价值变动

 

 

(201,000)

 

 

 

 

 

2022年3月31日的余额

 

$30,639,000

 

 

如果在任何时候没有有效的登记声明，认股权证可以在无现金的基础上行使。

  

 
-27-

目录表

 

该公司已预留了多达200,000,000E系列优先股完全转换后可发行的普通股，底价为$0.25每股。

 

应付股票

 

在截至2021年6月30日的财政年度，公司记录的应付股票为$1,210,000与收购Redeeem，LLC有关。根据2021年5月21日的资产购买协议，452,929价值$的普通股2.6715每股本应向Redeeem的员工发行，这些股票是在截至2021年9月30日的三个月内发行的。

 

递延补偿

 

于2021年5月21日，本公司订立协议，以美元收购金融科技平台赎回有限责任公司的资产及特定负债2.6百万美元，包括$1.2百万美元现金，166,000具体负债，以及120万美元的公司普通股。此外，该公司同意在三年内向其员工提供股权，价值为#美元。9,680,000相当于公司普通股的3,623,433股，换算价为每股2.6715美元。鉴于权益视受雇雇员而定，并于三年内归属，本公司将此视为递延补偿，并将有关开支记入权益归属。递延补偿的既得部分记入额外的实收资本，费用记为股票补偿。

 

2021年8月，所有人3,623,433公司普通股股票已发行给Redeeem的员工，并根据前述托管协议中的归属时间表保存在托管账户中。根据下面概述的归属时间表，2,583,801公司普通股已于2022年3月31日发行，但尚未归属。

 

下表汇总了记录的递延报酬：

 

 

 

金额

 

 

未归属的

股票

 

在购置日记录的递延补偿余额

 

$9,680,000

 

 

 

3,623,433

 

2021财年递延薪酬的既得部分

 

 

(362,000)

 

 

(135,425)

截至2021年6月30日的未摊销递延补偿

 

 

9,318,000

 

 

 

3,488,008

 

截至2022年3月31日的9个月递延补偿的既得部分

 

 

(2,415,000)

 

 

(904,207)

截至2022年3月31日的未摊销递延补偿

 

$6,903,000

 

 

 

2,583,801

 

 

在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，公司记录了805,000及$2,415,000在与递延补偿的既得部分相关的股票补偿中。

 

认股权证

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司已发行认股权证股份分别为59,470,897其内在价值为$12,498,000和8,550,852内在价值为$的认股权证12,039,000

  

 
-28-

目录表

 

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定已授予认股权证的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动。本公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付任何现金股息，本公司目前无意支付股息，因此，本公司假设不会支付超过认股权证奖励预期条款的股息。

 

本公司确定截至授权证授予日认股权证奖励的估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，本公司可能对全年授权证采用不同的假设。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，该公司在其Black-Scholes权证估值模型中使用了以下假设来计算权证的估计授予日期公允价值：

 

 

2022

 

2021

波动率范围

63.6% - 64.0%

 

63.5% - 66.5

无风险利率

0.87% - 2.42%

 

0.2% - 0.5%

合同条款

4.0 – 5.0年份

 

4.0 - 5.0年份

行权价格

$0.84 - $1.24

 

$0.75 - $3.75

 

截至2022年3月31日的9个月内，已授予、行使、没收和到期的认股权证摘要载于下表：

 

 

 

 

数量

认股权证

 

 

加权平均

锻炼

价格

 

 

加权平均

授予日期

公允价值

 

 

聚合本征

卓越的价值

认股权证股份

 

 

加权的-

平均值

剩余

合同

术语

(单位：年)

 

未偿还债务2021年7月1日

 

 

8,296,408

 

 

 

1.05

 

 

 

1.90

 

 

 

12,158,467

 

 

 

2.2

 

授与

 

 

51,366,341

 

 

 

1.13

 

 

 

0.78

 

 

 

2,289,988

 

 

 

4.0

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期/没收

 

 

(191,852)

 

 

0.75

 

 

 

0.70

 

 

 

(1,950,000)

 

 

-

 

未偿债务2022年3月31日

 

 

59,470,897

 

 

 

1.12

 

 

 

0.75

 

 

 

12,498,455

 

 

 

3.7

 

已授予并可行使2022年3月31日

 

 

58,505,968

 

 

 

1.11

 

 

 

0.88

 

 

 

10,976,530

 

 

 

3.6

 

未归属2022年3月31日

 

 

964,929

 

 

 

1.47

 

 

 

2.29

 

 

 

1,521,925

 

 

 

2.3

 

 

 
-29-

目录表

 

下表汇总了截至2022年3月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使认股权证的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行认股权证股份

 

 

可行权认股权证股份

 

行权价格区间

 

 

数量

认股权证股份

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

 

 

数量

认股权证股份

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

 

$

0.01

 

 

 

2,179,439

 

 

4.0年份

 

 

 

2,179,439

 

 

4.0年份

 

$

0.75

 

 

 

7,109,555

 

 

2.1年份

 

 

 

6,535,182

 

 

2.0年份

 

$

0.84

 

 

 

25,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

1.05

 

 

 

49,011,902

 

 

4.0年份

 

 

 

49,011,902

 

 

4.0年份

 

$

1.24

 

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

1.50

 

 

 

400,000

 

 

2.2年份

 

 

 

400,000

 

 

2.2年份

 

$

1.95

 

 

 

26,667

 

 

3.8年份

 

 

 

8,889

 

 

3.8年份

 

$

3.00

 

 

 

66,667

 

 

2.9年份

 

 

 

66,667

 

 

2.9年份

 

$

3.75

 

 

 

501,667

 

 

2.9年份

 

 

 

303,889

 

 

3.3年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

59,470,897

 

 

3.7年份

 

 

 

58,505,968

 

 

3.6年份

 

 

截至2021年3月31日的9个月内，已授予、行使、没收和到期的认股权证摘要载于下表：

 

 

 

数量

认股权证股份

 

 

加权的-

平均值

锻炼

价格

 

 

加权的-

平均值

格兰特-

日期

公允价值

 

 

集料

固有的

未清偿认股权证的价值

股票

 

 

加权的-

平均值

剩余合同

术语

(单位：年)

 

未偿还，2020年7月1日

 

 

7,858,741

 

 

$1.52

 

 

$1.92

 

 

$9,234,295

 

 

 

3.0

 

授与

 

 

1,256,667

 

 

 

0.93

 

 

 

3.04

 

 

 

3,845,945

 

 

 

4.7

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(564,556)

 

 

3.16

 

 

 

3.13

 

 

 

(733,295)

 

 

-

 

未清偿债务2021年3月31日

 

 

8,550,852

 

 

 

1.12

 

 

 

1.88

 

 

 

12,039,000

 

 

 

2.5

 

已授予并可行使2021年3月31日

 

 

7,598,630

 

 

 

1.10

 

 

 

1.73

 

 

 

9,644,333

 

 

 

2.4

 

未归属2021年3月31日

 

 

952,222

 

 

$1.24

 

 

$3.02

 

 

$2,394,667

 

 

 

3.4

 

 

下表汇总了截至2021年3月31日公司认股权证计划下的未偿还和可行使认股权证的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行认股权证股份

 

可行权认股权证股份

 

行权价格区间

 

 

认股权证股份数目

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

 

认股权证股份数目

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

 
$

0.75

 

 

 

7,440,667

 

 

2.5年份

 

 

6,658,445

 

 

2.3年份

 
$

1.50

 

 

 

400,000

 

 

3.2年份

 

 

400,000

 

 

3.2年份

 
$

1.50

 

 

 

26,667

 

 

00年

 

 

-

 

 

00年

 
$

3.00

 

 

 

66,667

 

 

3.9年份

 

 

66,667

 

 

3.9年份

 
$

3.75

 

 

 

435,000

 

 

3.2年份

 

 

291,667

 

 

3.7年份

 
$

6.00

 

 

 

163,333

 

 

0.2年份

 

 

163,333

 

 

0.2年份

 
$

27.00

 

 

 

18,518

 

 

0.4年份

 

 

18,518

 

 

0.4年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,550,852

 

 

2.5年份

 

 

7,598,630

 

 

2.4年份

 

 

 
-30-

目录表

 

2017年度股权激励计划

 

2017年6月13日，董事会通过并通过了《三驾马车传媒集团2015年员工、董事和顾问股权激励计划》修正案，将三驾马车的名称从M2 nGage Group，Inc.改为三驾马车传媒集团，以吸引、激励、留住和奖励为公司提供服务的优质高管和其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使他们能够获得公司的股权。根据该计划，董事会(或董事会的薪酬委员会，如已成立)可授予股票期权，或授予本公司普通股的股票、根据IRS第422条(“ISO”)的激励性股票期权或非合格股票期权(“非ISO”)(统称“期权”)。该计划将分配3,333,334根据本计划发行股权奖励的公司普通股(“计划股”)的股份。截至2022年3月31日，本公司已根据该计划以NQSO的形式授予所有3333334股。

 

2021年股权激励计划

 

2021年10月28日，董事会通过了2021年董事咨询公司员工股权激励计划(“2021年计划”)，并随后批准了大部分流通股。之前的股权计划没有任何剩余的授权股份。2021年计划旨在吸引和留住员工、董事和顾问，让他们为公司或其关联实体的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司的成功。《2021年计划》规定授予股票期权，即激励性股票期权(ISO)或非限制性股票期权(NQSO)、限制性股票和限制性股票单位(RSU)。批准的2021年规划12,000,000用于根据2021年计划颁发奖励的普通股。截至本报告之日，共有4,400,000已向执行干事和董事授予RSU，并4,200,000已向员工颁发了RSU。

 

国际标准化组织大奖

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有发行额外的期权。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了#美元的补偿256,000与先前期间发行的期权的既得部分有关。将在未来期间确认的未归属期权的补偿总额为#美元。748,000剩余的加权平均为2.6好几年了。

 

在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有发行额外的期权。在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了#美元的补偿271,000与先前期间发行的期权的既得部分有关。将在未来期间确认的未归属期权的补偿总额为#美元。360,000剩余的加权平均为1.5好几年了。

 

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予的期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动。本公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付任何现金股息，本公司目前无意支付股息；因此，本公司假设不会支付超过期权奖励预期条款的股息。

 

本公司确定截至授予日期权奖励的估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，本公司可能对全年授予的期权使用不同的假设。

 

 
-31-

目录表

 

该公司在其Black-Scholes期权估值模型中使用了以下假设，以计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内期权的估计授予日期公允价值：

 

 

 

2022

 

2021

 

波动率范围

 

64.20%–65.22%

 

 

64.8%

无风险利率

 

0.7% – 1.2%

 

 

0.3%

合同条款

 

3.0年份

 

3.0年份

 

行权价格

 $

1.49 - $3.75

 

$3.75

 

 

下表汇总了截至2022年3月31日的9个月内授予、行使、没收和到期的期权：

 

 

 

选项数量

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

未偿还期权股票的合计内在价值

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

未偿还债务2021年7月1日

 

 

3,088,333

 

 

$1.13

 

 

$1.06

 

 

 

1,829,999

 

 

 

0.4

 

授与

 

 

720,169

 

 

 

2.51

 

 

 

1.18

 

 

 

273,207

 

 

 

3.0

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期/没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未偿债务2022年3月31日

 

 

3,808,502

 

 

 

1.39

 

 

 

1.13

 

 

 

2,103,206

 

 

 

0.7

 

已授予并可行使2022年3月31日

 

 

3,056,125

 

 

 

1.02

 

 

 

1.14

 

 

 

2,054,017

 

 

 

0.2

 

未归属2022年3月31日

 

 

752,377

 

 

$2.91

 

 

$1.29

 

 

$49,189

 

 

 

2.6

 

 

下表汇总了截至2022年3月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使期权的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行期权股份

 

可行权期权股份

 

行权价格区间

 

期权股数

 

加权平均剩余合同寿命

 

期权股数

 

加权平均剩余合同寿命

$

  0.75

 

 2,546,667

 

0.1年份

 

2,618,889

 

0.1年份

$

 1.49

 

 10,000

 

2.7年份

 

 -

 

0.0年份

$

 1.50

 

 200,000

 

00年

 

 

 200,000

 

0.0年份

$

 2.08

 

 258,334

 

2.1年份

 

 2,917

 

1.8年份

$

 2.61

 

 383,500

 

3.3年份

 

 31,958

 

3.3年

$

 2.84

 

 1,667

 

0.9年份

 

 139

 

3.3年份

$

 3.75

 

 408,334

 

1.2年份

 

 202,222

 

0.9年份

 

 

 

 3,808,502

 

0.7年份

 

 3,056,125

 

0.2年份

 

 
-32-

目录表

 

下表汇总了截至2021年3月31日的9个月内授予、行使、没收和到期的期权：

 

 

 

数量

期权股份

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均授予日期

公允价值

 

 

未偿还期权股票的合计内在价值

 

 

加权平均剩余合同

期限(年)

 

未偿还，2020年7月1日

 

 

3,377,222

 

 

$1.10

 

 

$1.06

 

 

$2,030,000

 

 

 

0.7

 

授与

 

 

76,667

 

 

 

3.75

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.8

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(143,333)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(200,000)

 

 

-

 

未清偿债务2021年3月31日

 

 

3,310,556

 

 

 

1.10

 

 

 

1.01

 

 

 

1,830,000

 

 

 

0.5

 

已授予并可行使2021年3月31日

 

 

2,883,458

 

 

 

0.89

 

 

 

0.93

 

 

 

1,469,818

 

 

 

0.3

 

未归属2021年3月31日

 

 

427,098

 

 

$2.59

 

 

$1.90

 

 

$360,182

 

 

 

1.5

 

 

下表汇总了截至2021年3月31日公司认股权证计划下未偿还和可行使期权的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。

 

 

 

 

已发行期权股份

 

可行权期权股份

 

行权价格区间

 

 

数量

期权股份

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

 

数量

期权股份

 

 

加权

平均值

剩余

合同期限

 
$0.75

 

 

 

2,768,889

 

 

0.3年份

 

 

2,628,458

 

 

0.2年份

 
$1.50

 

 

 

200,000

 

 

0.5年份

 

 

166,667

 

 

0.5年份

 
$3.75

 

 

 

341,667

 

 

2.0年份

 

 

88,333

 

 

1.9年份

 

 

 

 

 

 

3,310,556

 

 

0.5年份

 

 

2,883,458

 

 

0.3年份

 

 

附注12-收入和长期资产的分类

 

下表列出了不同收入类型之间的总收入细分：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

项目费用

 

$2,045,000

 

 

$1,627,000

 

 

$10,045,000

 

 

$5,268,000

 

预聘费

 

 

5,148,000

 

 

 

560,000

 

 

 

6,059,000

 

 

 

1,648,000

 

费用收入

 

 

1,184,000

 

 

 

676,000

 

 

 

3,777,000

 

 

 

2,435,000

 

报销收入

 

 

1,927,000

 

 

 

991,000

 

 

 

5,743,000

 

 

 

3,086,000

 

绩效营销

 

 

3,827,000

 

 

 

-

 

 

 

3,827,000

 

 

 

-

 

托管服务

 

 

1,543,000

 

 

 

-

 

 

 

1,543,000

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

11,000

 

 

 

-

 

 

 

34,000

 

 

 

-

 

 

 

$15,685,000

 

 

$3,854,000

 

 

$31,028,000

 

 

$12,437,000

 

 

 
-33-

目录表

 

下表列出了美国和联合王国在截至三个月和九个月期间的总收入：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

总收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$13,963,000

 

 

$2,309,000

 

 

$24,481,000

 

 

$7,940,000

 

英国

 

 

1,722,000

 

 

 

1,545,000

 

 

 

6,547,000

 

 

 

4,497,000

 

毛收入总额

 

$15,685,000

 

 

$3,854,000

 

 

$31,028,000

 

 

$12,437,000

 

 

下表列出了截至三个月和九个月的美国和英国的毛利情况：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$2,911,000

 

 

$1,078,000

 

 

$7,293,000

 

 

$3,770,000

 

英国

 

 

1,036,000

 

 

 

835,000

 

 

 

3,577,000

 

 

 

2,307,000

 

毛利总额

 

$3,947,000

 

 

$1,913,000

 

 

$10,870,000

 

 

$6,077,000

 

 

下表列出了美国和联合王国截至三个月和九个月的净亏损情况：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

截至3月31日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$(13,993,000)

 

$(4,188,000)

 

$(19,954,000)

 

$(8,147,000)

英国

 

 

(395,000)

 

 

(491,000)

 

 

(683,000)

 

 

(1,076,000)

净亏损合计

 

$(14,388,000)

 

$(4,679,000)

 

$(20,637,000)

 

$(9,223,000)

 

 
-34-

目录表

 

下表列出了截至2022年3月31日美国和英国之间的固定资产细目：

 

 

 

 

美国

 

 

英国

 

 

总计

 

计算机设备

 

 

 

$748,000

 

 

$242,000

 

 

$990,000

 

网站设计

 

 

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

办公机器和设备

 

 

 

 

53,000

 

 

 

42,000

 

 

 

95,000

 

家具和固定装置

 

 

 

 

893,000

 

 

 

82,000

 

 

 

975,000

 

租赁权改进

 

 

 

 

223,000

 

 

 

12,000

 

 

 

235,000

 

租户激励措施

 

 

 

 

145,000

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

 

 

 

 

 

2,068,000

 

 

 

378,000

 

 

 

2,446,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计折旧

 

 

 

 

(1,492,000)

 

 

(312,000)

 

 

(1,804,000)

账面净值

 

 

 

$576,000

 

 

$66,000

 

 

$642,000

 

 

下表显示了截至2021年6月30日美国和英国之间的固定资产分解情况：

 

 

 

美国

 

 

英国

 

 

总计

 

计算机设备

 

$468,000

 

 

$229,000

 

 

$697,000

 

网站设计

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

办公机器和设备

 

 

51,000

 

 

 

46,000

 

 

 

97,000

 

家具和固定装置

 

 

352,000

 

 

 

86,000

 

 

 

438,000

 

租赁权改进

 

 

135,000

 

 

 

-

 

 

 

135,000

 

租户激励措施

 

 

145,000

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

 

 

 

1,157,000

 

 

 

361,000

 

 

 

1,518,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计折旧

 

 

(867,000 )

 

 

(308,000)

 

 

(1,175,000)

账面净值

 

$290,000

 

 

$53,000

 

 

$343,000

 

 

下表列出了截至2022年3月31日美国和英国之间的无形资产和商誉的分类：

 

无形资产

 

我们

 

 

英国

 

 

总计

 

客户关系

 

$61,860,000

 

 

$-

 

 

$61,860,000

 

非核心客户关系

 

 

760,000

 

 

 

-

 

 

 

760,000

 

竞业禁止协议

 

 

1,430,000

 

 

 

-

 

 

 

1,430,000

 

技术

 

 

11,020,000

 

 

 

-

 

 

 

11,020,000

 

商标名

 

 

4,070,000

 

 

 

-

 

 

 

4,070,000

 

获得的劳动力

 

 

2,125,000

 

 

 

-

 

 

2,125,000

 

 

 

 

81,265,000

 

 

 

-

 

 

 

81,265,000

 

减去：累计摊销

 

 

(8,401,000)

 

 

-

 

 

 

(8,401,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

$72,864,000

 

 

$-

 

 

$72,864,000

 

 

 
-35-

目录表

 

下表列出了截至2021年6月30日美国和英国之间的无形资产和商誉的分类：

 

无形资产

 

我们

 

 

英国

 

 

总计

 

客户关系

 

$4,960,000

 

 

$-

 

 

$4,960,000

 

非核心客户关系

 

 

760,000

 

 

 

-

 

 

 

760,000

 

竞业禁止协议

 

 

1,430,000

 

 

 

-

 

 

 

1,430,000

 

技术

 

 

520,000

 

 

 

-

 

 

 

520,000

 

商标名

 

 

470,000

 

 

 

-

 

 

 

470,000

 

获得的劳动力

 

 

2,125,000

 

 

 

-

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

10,265,000

 

 

 

-

 

 

 

10,265,000

 

减去：累计摊销

 

 

(7,662,000)

 

 

-

 

 

 

(7,662,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面净值

 

$2,603,000

 

 

$-

 

 

$2,603,000

 

 

附注13--后续活动

 

股权激励

 

关于上述激励薪酬计划，2022年4月，公司额外发放了一份2,000,000受限制的股票单位，包括1,300,000致执行人员和董事的回复单位以及700,000给员工的回复。总计8,600,000RSU之前被授予5,800,000在截至2022年3月31日的三个月内分配的RSU和额外的2,000,0002022年4月，总共分发了7800,000个RSU。中的800,000有待分配的RSU，200,000RSU被授予600,000RSU仍未获得授权。

 

董事会成员的任命

 

2002年4月27日，公司任命三(3)名新成员进入公司董事会：

 

现年42岁的Sabrina Yang加入公司董事会(“董事会”)，并将担任审计委员会成员。Sabrina是一位经验丰富的财务主管，在会计、财务规划和分析(FP&A)、并购咨询和公司融资方面拥有超过17年的经验。自2021年以来，Sabrina一直担任Final Bell Holdings，Inc.(“Final Bell”)的首席财务官，该公司在为美国和加拿大的领先大麻品牌提供端到端产品开发和供应链解决方案方面处于行业领先地位。在FINAL BELL任职期间，她领导了反向收购交易流程，为FINAL BELL成为加拿大证券交易所的上市公司奠定了道路。在反向收购的同时，她还整合和管理了Final Bell的所有行政职能，包括会计、财务、法律、人力资源和IT运营。

 

在加入FINAL Bell之前，自2018年以来，Sabrina一直在数据驱动的广告技术公司Apollo Program担任兼职CFO，在那里她负责所有行政和运营职能。她还曾担任一所在美国和中国都有业务的私立学校的副首席财务官。她曾在Topps公司和数字广告公司UnderTone担任过战略、分析和FP&A方面的职务。Sabrina在毕马威会计师事务所的交易服务团队工作了五年，开始了她的职业生涯，在那里她为客户提供战略、企业融资、估值和金融建模方面的建议。杨女士是路易斯安那州立大学会计学和应用统计学理学硕士学位的注册会计师。

 

John Belniak，45岁，加入董事会，将在公司的审计委员会任职。贝尔尼亚克先生的背景为董事会带来了广泛的财务、运营和交易经验，涉及一系列投资银行、私募股权、利基消费者业务和大型企业业务。自2020年4月以来，John一直担任Hagerty Garage+Social的董事经理，监督Hagerty收藏家爱好者中心的赔偿、发展和运营。从2008年7月到2020年，他是Propel Equity Partners(及其前身公司)的创始人和合伙人，专注于确定利基、品牌消费产品以进行收购、资本重组或战略合作伙伴关系。贝尔尼亚克先生自2006年起担任Nemo Equipment董事会成员，自2012年起担任Pac公司的否决权成员。贝尔尼亚克先生在汉密尔顿学院获得英语学士学位。

 

 
-36-

目录表

 

现年56岁的温迪·帕克以独立董事的身份加入董事会。自2002年以来，帕克女士一直是英国伦敦Gatehouse Chambers商业、财产和保险集团的成员，承担着这些领域的大部分工作。她在担任顾问和辩护律师方面积累了很强的经验，并有出席专门的商业和财产论坛以及法庭和上诉法院的经验。

 

帕克参与了许多技术复杂的案件。她有深厚的学术背景，并结合实际和常识的方法，以帮助客户实现他们的目标。Parker女士是英国大法官律师协会和COMBAR(为国际商界提供咨询的商业大律师专业律师协会)的成员。

 

法定股份的增加

 

2022年4月21日(经2022年4月25日修订)，三驾马车传媒集团公司(以下简称公司)提交了一份公司章程修订证书，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股份数量的增加315,000,000共享至825,000,000股份，该等股份指定如下：(I)800,000,000普通股，每股面值为.001美元；及(2)25,000,000优先股，每股面值0.01美元。

 

丹尼尔·帕帕拉多辞职

 

2022年4月15日，三驾马车设计集团总裁、三驾马车传媒集团董事会成员丹尼尔·帕帕拉多因个人原因辞职。自2017年6月13日公司与三驾马车设计集团合并以来，他一直担任这些职位，这是他在大约二十一(21)年前创立的。在他离职之前，该公司最近收购了Converge Direct。该公司将履行帕帕拉多先生于2017年6月9日签订的雇佣协议的剩余部分，该协议将于2022年6月17日到期。根据他的雇佣协议，公司将向Pappalardo先生支付相当于他目前基本工资#美元一(1)年的遣散费。347,288每半年支付一次，除非他选择继续每两个月支付一次。他的合同中的所有其他条款都将得到遵守。

 

拉布雷租赁结算

 

2022年5月3日，公司与公司前洛杉矶办事处的房东达成和解协议。房东已经接受了全额和最终的赔偿金。660,577这大大低于本公司的应计金额。条款规定，公司将一次性支付#美元。312,000。剩余金额$348,577按月分期付款，金额为$29,048，从2022年6月1日开始，到2023年5月1日结束。

 

委任Sid TOAMA

 

2022年5月19日，Robert Machinist辞职后，Sid Toama被任命为公司首席执行官。Sid Toama将兼任首席执行官和总裁，并担任董事会成员。罗伯特·麦金斯特将继续担任公司董事会主席。

 

 
-37-

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下管理层的讨论和分析应与本公司截至2021年6月30日的年度经审计财务报表中包含的历史综合财务报表及其相关附注以及附注(“Form 10-K”)一并阅读。管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与本季度报告中的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。由于几个因素的影响，公司的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。

 

关键会计政策与估算

 

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。

 

管理层持续评估其估计数和判断，包括与收入确认、应计费用、融资业务、或有事项和诉讼有关的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

 

在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括对某些资产和负债的适当账面价值的估计，这些估计从其他来源并不容易显现。这些会计政策在本讨论和分析的相关章节以及本季度报告中包含的简明综合财务报表中进行了说明。

 

概述

 

三驾马车传媒集团于2003年在内华达州成立。该公司是一家跨大西洋机构，专注于品牌推广、数字营销和表演媒体服务，在所有广播数字媒体和现场体验中使用可操作的情报。2017年6月12日，我们与三驾马车设计集团合并后开始了目前的业务，三驾马车设计集团是一家战略品牌咨询公司，在娱乐媒体、体育、消费品和服务品牌方面拥有深厚的专业知识。2018年6月29日，我们收购了使命文化有限责任公司和使命媒体控股有限公司的全部股权，后者是一家总部位于伦敦的公司，自2009年以来一直在北美开展业务，是一家品牌体验和传播机构，专门通过文化视角、现场体验、品牌合作、公关以及社交和影响力参与来实现消费者的身临其境。2021年5月21日，我们收购了成立于2018年的P2P NFT区块链交易所Redeeem LLC(n/k/a Triika IO，Inc.)的几乎所有资产。2022年3月22日，我们完成了对Converge Direct，LLC及其附属公司的收购，Converge Direct是一家领先的独立绩效营销和托管服务公司，利用数字、线下和新兴媒体领域的广泛参与渠道为客户获取服务。

 

全球新冠肺炎病毒的影响

 

2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国和世界其他地区传播，不同地理位置受到的影响比其他地区更大。新冠肺炎的爆发以及由此导致的公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对我们和我们客户的业务产生了不利影响。企业调整、减少或暂停经营活动，这对我们服务的客户产生了负面影响。我们仍然相信，我们对包括人才在内的战略优势的关注、我们差异化的市场战略以及我们服务的相关性，包括我们长期的关系，将继续帮助我们的公司在快速变化的市场中导航。新冠肺炎疫情的影响对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响；然而，影响的持续程度将根据新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。

 

 
-38-

目录表

 

我们采取措施保护我们员工的安全，我们在全球的大部分员工都在家里工作，同时开发创造性的想法来保护我们社区的健康和福祉，并建立我们的员工来帮助他们在远程工作的同时为我们的客户做好他们的工作。在管理成本方面，我们实施了多项举措，使我们的支出与收入变化保持一致。我们各机构和企业集团采取的措施包括推迟业绩增长，冻结招聘和临时工，大幅削减非必要支出，裁员，在可以选择的市场休假，以及减薪，包括我们高级企业管理团队的自愿延期工资。此外，我们仍然致力于现金流纪律，并加强了围绕现金流纪律的努力，包括确定可以推迟的重大资本支出，以及营运资本管理。由于强制居家订单和社交距离，我们的体验式业务受到新冠肺炎的影响尤为明显。在公司协助下的促销和体验式活动特别容易受到外部因素的影响，由于新冠肺炎的影响，公司的许多使命客户推迟了活动。该公司暂时解雇了员工，以反映目前与这些客户组相关的需求减少。然而，截至2021年第一季度和第二季度，我们开始看到业务显著改善。随着疫苗分配的改善和感染率的下降，城市已经开始开放，我们的客户活动翻了一番，经济状况正在改善，这是一个真正的乐观情绪。体育、娱乐、医药客户正在以类似于2019年的速度在所有实体承包我们的服务。

 

在当前环境下，我们的首要任务是保持流动性。我们的主要流动性来源是运营现金流、现金和现金等价物以及短期投资。尽管由于新冠肺炎的影响，我们的运营现金流减少了，但我们根据CARE法案以小企业管理局支持的贷款的形式获得了缓解。2020年4月，我们总共收到了170万美元的小型企业管理局刺激计划“薪资保护计划”的资金，其中大部分资金用于薪资。根据美国政府的规定，用于工资、医疗福利和其他适用运营费用的资金是可以免除的，考虑到公司认为基本上满足了这些条件，公司于2020年12月报告了这些费用。2020年8月14日，公司根据小企业管理局的“经济伤害灾难贷款”计划获得了额外的50万美元贷款，期限为30年，公司用这笔贷款来解决当前疫情造成的任何现金短缺。2021年2月，公司根据CARE法案以小企业管理局担保贷款的形式获得了额外的救济，并获得了另外170万美元的SBA刺激性“薪资保护计划”资金，用于薪资、医疗福利和其他适用的运营费用。2021年7月，本公司接到通知，除在截至2021年9月30日的三个月内退还的约8,000美元外，所有刺激资金均已免除。

 

2020年8月，本公司在英国获得了50,000 GB的与COVID大流行有关的贷款，利率为2.5%，从收到贷款后一年开始，分五年支付。该公司利用这些收益来解决大流行造成的任何现金短缺问题。

 

新冠肺炎疫情对公司业绩的持续影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息以及控制其影响的行动。

 

请参阅，与新冠肺炎病毒和大流行应对相关的风险因素

 

行动的结果

 

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较。

  

截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的收入分别为15,685,000美元和3,854,000美元，增长约11,831,000美元或307.0%。这一增长是由于于2022年3月22日收购Converge Direct LLC及其附属公司，后者总共确认了10,053,000美元的收入。另外1,778,000美元的收入增长是使命传媒控股有限公司(1,172,000美元)和三驾马车设计公司(325,000美元)的美国子公司产生新业务的结果。

    

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，扣除营运开支的收入成本分别为11,738,000元及1,941,000元，增加9,797,000元，增幅504.7%。这一增长还归因于收购Converge Direct LLC及其附属公司，后者确认了总计9,232,000美元的收入成本。其余565,000美元的收入成本增加是由于使命传媒控股有限公司的美国子公司，与上述期间收入增长直接相关的收入成本增加了496,000美元。由于收购Converge Direct LLC及联属公司，截至2022年及2021年3月31日止三个月的毛利率由49.6%降至25.2%，而Converge Direct LLC及联营公司一如预期确认毛利率为8.2%。剔除Converge Direct LLC及联营公司后，毛利率由上一季度的49.6%微升至55.5%。

 

 
-39-

目录表

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的营运成本分别为17,612,000元及7,523,000元，增加10,089,000元或134.1%。这一增长的驱动因素是确认了8 110 000美元与限制性股票单位既得份额有关的基于股票的薪酬，作为对前一期间未确认的执行干事、董事和雇员的激励薪酬。这一增长的其他驱动因素是专业费用增加2,441,000美元和办公费用增加204,000美元。

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了因与Converge收购相关的债务和股权融资相关的权证负债价值变化而产生的201,000美元的衍生负债收益。在截至2022年3月31日的三个月里，该公司还产生了与购买Converge相关的82.7万美元的业务收购成本。与截至2021年3月31日的三个月相比，该公司确认在截至2022年3月31日的三个月中，其他费用中因取消刺激性贷款而产生的收益减少了831,000美元。这些贷款是由于大流行而发放的，资金在上期确认为已支出。

 

由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的三个月的净亏损从截至2021年3月31日的4,679,000美元增加到14,388,000美元。

 

截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的3个月的比较。

   

截至2022年和2021年3月31日止九个月的收入分别为31,028,000美元和12,437,000美元，增长约18,591,000美元或149.5%。这一增长归因于2022年3月22日收购Converge Direct LLC及其附属公司，后者总共确认了10,053,000美元的收入。另外8,538,000美元的收入增长是由于三驾马车设计公司产生了4,516,000美元的新业务，以及使命媒体控股有限公司的英国和美国子公司分别增加了2,051,000美元和1,826,000美元。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，不包括运营费用的收入成本分别为20,158,000美元和6,360,000美元，增加13,798,000美元，增幅为216.9%。这一增长还归因于收购Converge Direct LLC及其附属公司，后者确认了总计9,232,000美元的收入成本。这一增长也与前面提到的三驾马车设计公司以及使命媒体控股有限公司的英国和美国子公司的收入增长有关，因为这些成本与正在产生的额外收入的筹备和生产有关。由于收购Converge Direct LLC及联属公司，截至2022年及2021年3月31日止九个月的毛利率由48.9%降至35.0%，而Converge Direct LLC及联营公司一如预期确认毛利率为8.2%。不包括Converge Direct LLC及其附属公司，毛利率从上一季度的48.9%略降至47.9%。

 

截至2022年和2021年3月31日止九个月的营运成本分别为32,110,000元和17,852,000元，增加14,258,000元，增幅为79.9%。这一增长的主要驱动因素是基于股票的薪酬增加了8,369,000美元，其中包括与2021年5月收购三驾马车IO(又名Redeeem)有关的递延薪酬2,416,000美元，以及与授予高管、董事和员工作为激励薪酬的限制性股票单位、认股权证和期权有关的额外5,953,000美元。运营成本增加的另一个原因是三驾马车实验室(465,000美元)、三驾马车IO(421,000美元)和使命媒体控股有限公司的英国子公司(549,000美元)的工资成本增加。业务费用增加的另一个原因是专业费用增加了2171 000美元。

 

在截至2022年3月31日的9个月中，该公司确认了主要由于与Converge收购相关的债务和股权融资相关的权证负债的价值变化而产生的21.3万美元的衍生负债收益。在截至2022年3月31日的9个月中，该公司还产生了与购买Converge相关的827,000美元的业务收购成本。该公司确认，与截至2021年3月31日的9个月相比，在截至2022年3月31日的9个月中，由于取消刺激贷款而产生的收益减少了2,273,000美元。这些贷款是由于大流行而发放的，资金在上期确认为已支出。

 

 
-40-

目录表

 

由于上述原因，我们在截至2022年3月31日的9个月的净亏损从截至2021年3月31日的9,223,000美元增加到20,637,000美元。

 

流动性与资本来源

 

截至2022年3月31日与2021年6月30日相比：

 

截至2022年3月31日，该公司的营运资本盈余为7,850,000美元，而截至2021年6月30日的营运资本盈余为4,004,000美元。营运资本的增加主要是由于在截至2022年3月31日的九个月内，不包括与Converge收购相关的成本，对公共实体进行了50,000,000美元的私人投资，其中约15,000,000美元保留为营运资本。营运资本的另一项增加是收购Converge Direct LLC，该公司于收购当日的资本盈余约为3,279,000美元，于2022年3月31日的资本盈余为3,969,000美元。

 

截至2022年3月31日与2021年3月31日相比：

  

截至2021年3月31日的9个月，经营活动使用的净现金为2,608,000美元，截至2022年3月31日的9个月，经营活动提供的净现金为358,000美元，两者相差2,966,000美元。出现差异的原因是与发行限制性股票单位有关的基于股票的补偿增加了8 110 000美元，合同负债增加了10 704 000美元，应付账款和应计费用增加了1 507 000美元。该期间应收账款减少7 567 000美元，净亏损增加11 414 000美元，抵消了这一减少额。

 

用于投资活动的净现金增加了82,942,000美元，这主要是由于在截至2022年3月31日的9个月中收购了Converge Direct(82,730,000美元)。

 

截至2021年3月31日和2022年3月31日的九个月，融资活动提供的现金净额分别增加110,201,000美元，从2,758,000美元增加到112,959,000美元。这一增长是由于获得银行贷款的净收益增加69718 000美元，以及扣除发行成本后发行优先股的净收益增加44 405 000美元。这两笔交易都与在截至2022年3月31日的9个月内收购Converge Direct，LLC及其附属公司有关。

  

由于上述原因，截至2022年3月31日的9个月，公司现金增加了30,330,000美元，而截至2021年3月31日的9个月，现金减少了280,000美元。

 

非GAAP衡量标准

 

下表列出了调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)与净收益(亏损)的对账：

 

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“Adj.EBITDA”)：

 

调整后的EBITDA指标在用于确定公司合并、收购或筹集资本等交易的价值时最有帮助。

 

一家公司对EBITDA的调整可能会因公司而异，但目标是相同的。调整EBITDA指标的目的是将这个数字“正常化”，使其具有一定的普遍性，这意味着它包含的项目支出基本上与行业内任何其他类似公司所包含的项目支出相同。

 

我们相信，我们的财务报表和包括在内的其他财务数据的编制方式在所有重大方面都符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。然而，由于下面讨论的原因，我们在这里提出了某些非公认会计准则的衡量标准。

 

我们提出了以下非GAAP措施，以帮助投资者了解我们持续的核心净经营业绩：(I)调整后的EBITDA，因为它与净收益(亏损)有关。这些非GAAP财务指标还可以帮助投资者、证券分析师和其他人将我们的核心经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较，并做出明智的商业决策。

 

这里使用的净亏损是指净亏损加上折旧和摊销、利息费用、净和所得税费用。如本文所用，调整后的EBITDA代表净亏损加上以下加回；

 

净亏损加上未实现收益、折旧和摊销、利息费用、非经营相关管理奖金补偿、汇兑损失、股票补偿费用和诉讼费用。

 

我们认识到，根据净亏损计算的调整后EBITDA作为分析财务指标存在局限性。例如，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映：

 

 

∙

我们的资本支出或未来资本支出或并购的要求；

 

∙

与负债有关的利息支出或支付利息或本金所需的现金；

 

 
-41-

目录表

 

 

∙

折旧和摊销，这是非现金费用，尽管正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，或用于更换资产所需的任何现金；

 

∙

我们营运资金需求的现金需求的变化；或

 

∙

或有收益负债、认股权证负债的公允价值变动，以及因收购而增加的存货摊销(计入售出货物成本)和收购的过渡成本。

 

此外，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的非现金支出，这是目前并预计仍将是我们整体长期激励性薪酬方案的关键要素。

 

调整的大部分往往是不同类型的费用，这些费用重新计入EBITDA。由此产生的调整后的EBITDA通常反映了较高的收益水平，因为费用减少了。

 

EBITDA调整包括以下内容：

 

 

∙

未实现损益

 

∙

非现金费用(折旧、摊销)

 

∙

诉讼费

 

∙

与非经营相关的管理层奖金

 

∙

外汇损益

 

∙

商誉减值

 

∙

营业外收入

 

∙

基于股票的薪酬

 

非公认会计准则财务指标

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

非GAAP衡量标准(未经审计)

 

未经审计

 

 

未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(14,388,000 )

 

$(4,679,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关联收购与关联专业成本

 

 

2,658,000

 

 

 

-

 

非现金费用(折旧、摊销)

 

 

429,000

 

 

 

574,000

 

利息支出

 

 

100,000

 

 

 

-

 

坏账支出--一次性

 

 

85,000

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬非现金费用

 

 

9,901,000

 

 

 

2,698,000

 

合法和解一次

 

 

59,000

 

 

 

47,000

 

调整后的EBITDA

 

$(1,156,000 )

 

$(1,360,000 )

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

由于发行人是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目所要求的信息。

 

 
-42-

目录表

 

项目4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

“披露控制和程序”一词在经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13(A)-15e和15(D)-15(E)中作了定义。公司首席执行官和首席财务官评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。他们的结论是，截至2022年3月31日，我们的披露、控制和程序没有有效地确保：

 

 

(1)

在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息；以及

 

 

 

 

(2)

控制和程序由公司设计，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给发行人管理层，包括主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关财务披露的决定。

 

这一术语是指公司的控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。管理层继续采取措施改进其控制和程序，并进一步预计，业务规模的扩大将使公司能够获得更多资源，以协助这一努力。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响这些控制的因素没有发生变化，这些因素已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

该公司正在将其银行账户合并为一家机构，研究合并后的总账系统，并正式确定政策和程序，这些政策和程序一旦实施，将极大地改善内部控制。该公司亦正考虑增聘会计人员，以改善职责分工。公司打算在不久的将来实施这些控制措施，以防止和发现错误、不遵守规定和潜在的欺诈行为。

 

 
-43-

目录表

  

第二部分：其他信息

 

项目1.法律诉讼

 

本公司并非任何重大待决法律程序或政府当局正在考虑进行的法律程序的一方，公司的任何财产亦不是任何待决法律程序或政府当局正在考虑进行的法律程序的标的，除非我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述，自该报告以来并无重大变动。

 

第1A项。风险因素。

 

没有。

 

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

 

公司S-1表格注册书(第333-255328和第333-255353号)于2021年4月19日被美国证券交易委员会宣布生效。此次发行于2021年4月19日开始，于2021年4月22日完成。该公司的联席管理承销商是基准投资公司的分公司EF Hutton(f/k/a Kingswood Capital Markets)和Westpark Capital，Inc.。

 

公司登记和出售了5,783,133股普通股和认股权证，以每股4.15美元的首次公开发行价格和随附的认股权证购买5,783,133股普通股。该公司出售了股份和认股权证，总收益为24,000,002美元。

 

该公司支付的估计发售费用为3,298,000美元，包括1,920,000美元的承保折扣和佣金、1%的非实报实销费用津贴(240,000美元)以及包括法律和会计在内的其他费用约1,138,000美元。向董事、高级管理人员和百分之十(10%)或更多的股东以及发行人的关联公司支付了约3,616,000美元的递延补偿、遣散费、奖金和税款。扣除上述总开支后，本公司的收益净额约为17,086,000美元。

 

自登记声明生效日期起至2022年3月31日止，所得款项净额用于：收购Redeeem LLC(1,380,000美元；偿还债务(约5,329,780美元)、营运资金(约4,500,000美元)及任何其他至少占发售所得款项总额百分之五(5%)或100,000美元(以较低者为准)的其他用途，包括约1,153,780美元发售以外的法律开支、761,475美元递延顾问费及1,666,660美元高级人员、董事及雇员递延薪酬。与Converge收购相关的勤奋和其他预付款成本(约230万美元)。截至2022年3月31日，此次发行的净收益已支出。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
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目录表

 

项目6.展品

 

展品

数

 

展品名称

 

 

 

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》《美国法典》第18编第302条颁发的首席执行干事证书。

 

 

 

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》《美国法典》第18编第302条颁发首席财务官证书。

 

 

 

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。

 

 

 

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。

 

 

 

101.INS *

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

101.SCH *

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

 

 

 

101.CAL *

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

101.DEF *

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

 

 

101.LAB *

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

 

 

101.PRE *

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

根据美国证券交易委员会发布的33-8238号文件，证据32.1和32.2现已提交，未予存档。

 

*

随信提供。XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供且未提交的，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 
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目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

三驾马车传媒集团。

 

 

(注册人)

 

 

 

 

 

 

 

克里斯托弗·布罗德里克

 

 

 

(签名)

 

 

 

 

 

Date: May 23, 2022

姓名：

克里斯托弗·布罗德里克

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

(首席财务官)

 

 

 
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