目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
委托文件编号：
| (法团的司法管辖权状况) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| (主要执行办公室地址 | (邮政编码) |
(注册人电话号码)
Not Applicable
(原姓名、地址和会计年度，自上次报告以来如有更改 )
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章的§ 232.405
)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年3月31日，注册人的普通股流通股数量为.
Mobiquity技术公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页 | ||||
| 第一部分财务信息 | 3 | |||
| 项目1.财务报表 | 3 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 32 | |||
| 项目3.数量和质量披露 | 43 | |||
| 项目4.控制和程序 | 43 | |||
| 第二部分：其他信息 | 45 | |||
| 项目1.法律诉讼 | 45 | |||
| 第LA项。风险因素 | 45 | |||
| 项目2.证券的变动 | 45 | |||
| 项目3.高级证券违约 | 46 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 | 46 | |||
| 项目5.其他信息 | 46 | |||
| 项目6.表格8-K的展品和报告 | 46 | |||
| 签名 | 50 | |||
| 2 |
Mobiquity技术公司及附属公司
合并资产负债表
MARCH 31, 2022
(未经审计)
第一部分财务信息
项目1.财务报表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款--净额 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备--净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产-净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| AAA系列，优先股，$面值，授权股份，已发行股票和 已发行股票 | ||||||||
| C系列，优先股，$面值，授权股份，已发行股票和 已发行股票 | ||||||||
| E系列，优先股，$面值，授权股份，已发行股票和 已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份和 已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股，美元面值，分别发行流通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分
| 3 |
Mobiquity技术公司及附属公司
合并业务报表
MARCH 31, 2022
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿损益 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(支出)合计--净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股数-基本 | ||||||||
| 加权平均股数--稀释 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
| 4 |
Mobiquity技术公司及附属公司
股东权益合并报表
MARCH 31, 2022
(未经审计)
| 系列 AAA优先股 | C系列优先股 | 系列 E优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 库房 库存 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为利息支出而发行的权证 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为普通股 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 AAA优先股 | C系列优先股 | 系列 E优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 库房 库存 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
| 5 |
Mobiquity技术公司及附属公司
合并现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 对股票薪酬的再认识 | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 为利息支出而发行的权证 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 有价证券公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款(增加)减少 | ||||||||
| 增加(减少)应付帐款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 发行应付票据所得款项 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以现金形式发行的股票收益 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
| 6 |
Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注 1-业务的组织和性质
Mobiquity Technologies， Inc.(“Mobiquity”、“WE”、“Our”或“The Company”)及其运营子公司是一家 下一代位置数据智能公司。该公司提供准确、独特的大规模位置数据和对消费者实际行为和趋势的洞察，以用于市场营销和研究。我们利用多种地理定位技术，为移动数据收集和分析提供最准确和最具规模的解决方案之一。该公司正在寻求从其数据收集和分析中实施几个新的收入来源 ，包括但不限于广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究。我们也是广告和营销技术的开发商，专注于广告技术操作系统(或ATOS)的创建、自动化和维护。Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理和运行数字广告活动的自动广告服务 。
母公司 (Mobiquity Technologies，Inc.)和子公司的组织方式如下：
| 公司名称 | 公司注册状态 | |
流动性、持续经营和管理层的计划
该等综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
如所附的合并财务报表所示，截至2022年3月31日的三个月，本公司有：
| · | 净亏损$ |
| · | 业务中使用的现金净额为#美元。 |
此外，截至2022年3月31日，公司拥有：
| · | 累计赤字为#美元 |
| · | 股东权益为#美元 |
| · | 营运资金：$ |
| 7 |
Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。该公司手头有现金#美元。
本公司自成立以来已蒙受重大亏损，未能证明有能力从产品和服务的销售中赚取足够的收入以实现盈利。不能保证有利可图的运营永远不会实现，或者即使实现了，也可以持续 。在进行这项评估时，我们对我们目前的情况进行了全面分析，包括：我们的财务状况、我们对截至2022年3月31日的12个月的现金流和现金使用预测，以及我们目前的资本结构，包括基于股权的工具以及我们的债务和债务。
如果没有足够的运营收入，如果公司没有获得额外的资本，公司将被要求缩小其业务开发活动的范围 或停止运营。公司可能会寻求获得额外的资本融资，公司正在密切监测其现金余额、现金需求和费用水平。
这些因素使人对公司是否有能力在这些合并财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产、偿还负债和承担的情况 。
管理层的战略计划包括 以下内容：
| · |
执行侧重于技术增长和改进的业务计划， |
| · | 寻求股权和/或债务融资以 获得履行公司财务义务所需的资本。然而，不能保证贷款人和投资者 将继续向本公司预付资金，或新业务运营将会盈利。 |
| · | 继续探索和执行潜在的合作或分销机会， |
| · | 识别代表潜在正短期现金流的独特市场机会。 |
冠状病毒(新冠肺炎) 大流行
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的财务业绩和运营并未受到新冠肺炎疫情的重大不利影响。然而，在过去的两(2)年中，该公司遭受了疫情的影响，并大幅缩减了业务。公司未来财务业绩可能受到新冠肺炎疫情影响的程度取决于高度不确定的未来发展，目前无法 预测。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或判断，或修订其资产或负债的账面价值。
随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
| 8 |
Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表 已根据美国公认的中期财务报表会计准则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X规则第8条的说明编制。因此，它们并不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。本公司管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计项目)，以列报公司截至2022年3月31日的财务状况以及列报期间的经营业绩和现金流量 。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩并不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的合并财务报表应与公司于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司年度报告10-K/A(修正案1)中包含的财务报表及相关附注一并阅读。
管理层确认有责任 编制反映所有调整的未经审核综合财务报表，包括正常经常性调整 ，管理层认为这些调整对于公平陈述其综合财务状况和所列期间的综合经营业绩 是必要的。
合并原则
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括本公司及其全资子公司的账目。 所有公司间交易和余额均已注销。
业务细分 和集中度
该公司使用“管理方法” 来确定其应报告的部门。管理办法要求公司报告与管理层用于做出经营决策和评估业绩的信息一致的分部财务信息，作为确定公司 应报告分部的基础。该公司将其业务作为一个单一的报告部门进行管理。
美国客户占我们收入的100% 。我们在美国以外没有任何财产或设备。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值不同，这些估计值可能是实质性的。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
风险 和不确定性
公司 所处的行业竞争激烈，消费者需求不断变化。本公司的业务受到重大风险和不确定性的影响，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。
公司 已经经历了销售和收益的变化，预计未来将继续经历这种变化。预计会导致这种变化的因素包括：(I)行业的周期性；(Ii)公司参与竞争的各个本地市场的总体经济状况，包括潜在的普遍经济低迷；以及(Iii)与公司产品分销有关的价格波动。除其他因素外，这些因素使得很难在一致的基础上预测公司的运营结果。
金融工具的公允价值
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 820对财务工具进行会计处理。公允价值计量。ASC 820 提供了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值定义为 根据本公司本金或(如无本金)特定资产或负债的最有利市场 于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。
本公司采用三层公允价值体系 对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次结构要求公司在确定公允价值时使用 可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。
这三个层次的定义如下：
| · | 第1级--可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)； | |
| · | 第2级--对于相同或相似的资产和负债，在活跃市场上可直接或间接观察到的可观察到的投入，但报价除外；以及 | |
| · | 第三级-市场数据很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。 |
公允价值的确定和对衡量指标在层次结构中的位置的评估需要判断。3级估值通常涉及更高程度的判断 和复杂性。3级评估可能需要使用各种成本、市场或收益评估方法，适用于不可观察的 管理估计和假设。管理层的假设可能会因估值的资产或负债以及使用的估值方法而有所不同。这些假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。如有需要，本公司亦可聘请外部顾问协助我们厘定公允价值。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
尽管本公司认为本公司所记录的金融工具的公允价值是适当的，但该等公允价值可能并不代表可变现净值或反映未来公允价值。
公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，以及应付账款和应计费用关联方，均按历史成本列账。分别于2022年3月31日及2021年12月31日，由于该等票据的短期性质，该等票据的账面值与其公允价值相若。
ASC 825-10 “金融 工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (“公允价值选项”)。公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销 ，除非出现新的选择日期。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值 期权应用于任何未偿还金融工具。
现金和现金等价物及信用风险集中度
就综合现金流量表而言，本公司将所有于购买日到期日为三个月或以下的高流动性工具及货币市场账户视为现金等价物。
分别于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无任何现金等价物。
如果金融机构违约，本公司的现金和现金等价物面临信用风险，前提是账户余额超过联邦存款保险公司承保的金额，即250,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金余额没有超过FDIC保险限额的任何损失。在2022年3月31日和2021年12月31日，该公司比FDIC保险限额高出$
应收帐款
应收账款按管理层预期从未偿还客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。逾期应收账款不计利息。公司不需要抵押品。
管理层定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提坏账准备。被确定为无法收回的帐户在确定时计入运营费用 。
坏账拨备为：$
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司录得坏账支出为$
坏账支出(回收) 作为一般和行政费用的组成部分记录在随附的合并经营报表中。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
长期资产减值
管理层 根据ASC 360-10-35-15的规定，在事件或情况表明存在潜在减值的情况下，评估公司可识别无形资产和其他长期资产的可恢复性“减值或处置长期资产。”本公司在厘定可识别无形资产及其他长期资产的账面价值是否可收回时所考虑的事件及情况，包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化 ；资产用途的重大变化；行业或经济趋势的重大负面趋势；以及公司经营策略的变化。在确定是否存在减值时，公司估计使用和最终处置这些资产将产生的未贴现现金流量 。
如果减值 是根据资产账面价值和未贴现现金流量的比较显示的，则应确认的减值 为资产账面价值超过资产公允价值的金额。
有
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按资产的估计使用年限按直线计提。
没有实质性延长财产和设备使用寿命的维修和维护支出 计入运营费用。当财产 或设备被出售或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除 ，由此产生的收益或损失反映在运营中。
每当事件或环境变化表明资产的账面价值 可能无法收回时，管理层就会审查其财产和设备的账面价值。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月并无减值亏损。
衍生负债
本公司分析FASB ASC主题编号480(“ASC 480”)下具有负债和权益特征的所有金融工具， “将负债与股权区分开来“和FASB ASC主题编号815，(“ASC 815”) “衍生工具和套期保值“。衍生工具负债经调整以反映每个期间末的公允价值，公允价值的任何增减均记入经营业绩，作为对衍生工具公允价值的调整。该公司使用二项模型来确定公允价值。
在转换嵌入转换 期权并作为衍生负债入账的票据时，本公司按公允价值记录股份，免除所有相关的 票据、衍生品和债务折扣，并确认债务清偿的净收益或亏损。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
债务 发行成本
债务发行 支付给贷款人或第三方的成本在基础债务工具的有效期内摊销为综合经营报表中的利息支出。
收入 确认
公司 根据ASC 606确认收入，以使收入确认与公司服务的交付更紧密地结合在一起 并将为财务报表读者提供更好的披露。根据ASC 606，收入在客户 获得承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
确定 与客户的合同
如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的服务的权利并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业性质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同 存在。公司在确定客户的支付能力和意愿时会采用判断，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下， 发布的与客户有关的信用和财务信息。
确定合同中的履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都有能力 区分，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益，这些资源在合同上下文中是不同的，因此服务的转让 可与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包含多项承诺服务，则公司 必须作出判断，以确定承诺服务是否能够在合同上下文中区分开来。 如果不满足这些标准，则承诺服务将作为综合履约义务入账。
确定 成交价
交易价格是根据本公司将有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。 如果交易价格包括可变对价，本公司根据可变对价的性质 使用期望值方法或最可能金额方法估计应包括在交易价格中的可变对价金额。如果根据本公司的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将计入可变对价。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司的合同均未包含重要的融资内容。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同 包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给该单一履约义务。但是，如果 一系列基本相同的不同服务在具有可变对价的合同中符合单一履约义务的资格，则公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。例如，奖励或处罚可能与在构成单一履约义务一部分的一系列不同服务中承诺的一项或多项(但不是全部)不同服务相关联。包含多个履约义务的合同要求 根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务组成部分的不同服务的标准。本公司根据履约义务的单独销售价格确定独立销售价格 。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等现有信息来估计独立销售价格。
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
公司 在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关履约义务时确认。
对于每个 收入流，我们只有一个绩效义务。
付款条款和条件因合同而异， 尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。
合同负债 (递延收入)
合同负债 指客户在履行履约义务和确认收入之前的存款。根据合同条款，完成公司与客户之间的履约义务后，解除客户保证金的责任并确认收入。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司已递延收入$
收入
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | 收入的% | 收入 | 收入的% | ||||||||||||
| 互联网广告 | $ | $ | ||||||||||||||
广告
广告费用在发生时计入费用。广告费用 作为一般和行政费用的组成部分计入合并经营报表。
该公司确认了$
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
基于股票的薪酬
根据ASC 718，公司负责我们的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允价值为基础的方法。根据此方法， 补偿成本在授予日根据奖励的价值进行计量，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。本指导意见为实体用权益工具交换货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生负债以换取商品或服务的交易，这些商品或服务基于实体的权益工具的公允价值，或可能通过发行这些权益工具来结算。
公司对授予非员工的权益工具采用公允价值法，并使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量期权的公允价值。
股票补偿的公允价值是在授予之日或服务完成之日(计量日期)确定的，并在归属期间确认。
在确定基于股票的薪酬的公允价值时，公司会在Black-Scholes模型中考虑以下假设：
| · | 行权价格， |
| · | 预期股息， |
| · | 预期波动性， |
| · | 无风险利率；以及 |
| · | 期权的预期寿命 |
认股权证
就某些融资、咨询及合作安排而言，本公司可发行认股权证以购买其普通股股份。未偿还权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并分类为股权奖励。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日期的奖励的公允价值。在发行普通股的同时发行的认股权证，最初按公允价值计入已发行普通股的额外实收资本减少额。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值计入费用，如果没有服务期，则在 发行之日按公允价值记录。
产品发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费和与出售公司普通股相关的其他成本。这些成本将从通过向额外实收资本收取费用而筹集的总收益中扣除。
所得税 税
公司 采用ASC 740规定的资产负债法核算所得税，“所得税”。根据这一 方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差额确定的 采用的制定税率将在预期差额发生逆转的年度生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，公司 将计入抵销递延税项资产的估值备抵。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间确认为损益。
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(未经审计)
公司遵循会计准则ASC 740《所得税》中关于所得税不确定性的会计准则。 使用该准则，最初需要在财务报表中确认纳税状况，因为经税务机关审查后，纳税状况很可能会得到维持。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 公司在财务报表中没有符合确认或披露资格的不确定税务头寸。
本公司在其他费用中确认与不确定所得税状况相关的利息和罚款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，未记录与不确定的 所得税头寸相关的利息和罚款。
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案“)于2020年3月签署成为法律。 CARE法案取消了最初由2017年减税和就业法案施加的某些扣减限制(“2017年税法“)。 公司纳税人可以结转2018至2020年间产生的净营业亏损(NOL)长达五年，这是2017年税法 不允许的。CARE法案还取消了80%的应税收入限制，允许公司实体 充分利用NOL结转来抵消2018、2019或2020年的应税收入。纳税人一般可以扣除2019年和2020年的利息，最高可达调整后应纳税所得额的50%加上企业利息收入(2017年税法规定的限额为30%)。CARE法案 允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请退还全部抵免金额，而不是像2017年税法最初颁布的那样，通过分几年退款来恢复 抵免。
此外，《关爱法案》将企业慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并使符合条件的装修物业 一般有资格获得15年成本回收和100%奖金折旧。CARE法案的颁布并未导致我们对分别截至2022年和2021年3月31日的三个月的所得税拨备进行任何 实质性调整。
根据美国会计准则260-10-45，普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以所列期间普通股的加权平均流通股数量。
摊薄后每股收益的计算方法为净收入除以期内普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。潜在稀释性普通股可能包括可用于股票期权和认股权证(使用库存股方法)发行的普通股、可转换票据和可发行普通股。这些普通股等价物 未来可能会稀释。如果出现净亏损，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为潜在普通股等价物在转换时的影响将是反摊薄的。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日未偿还的潜在稀释股权证券如下：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||
| 应付可转换票据和应计利息 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 认股权证 | ||||
| 普通股总等价物 |
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(未经审计)
相关的 方
如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人被公司控制，或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他各方 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的单独利益。
最新会计准则
会计原则的变更 由财务会计准则委员会以ASU对财务会计准则编撰的形式确定。我们考虑所有 ASU的适用性和对我们的综合财务状况、经营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响。 管理层评估了财务会计准则委员会以会计准则更新(“ASU”)的形式发布的所有近期会计声明 截至这些财务报表发布之日，未发现最近发布任何会计声明，但 尚未生效的会计声明一旦被采纳，将对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， 实体中可转换工具和合同的会计；自有权益(“ASU 2020-06”)，作为其整体简化计划的一部分 旨在降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性 。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了 ，这些模型要求可转换债务分离为债务和股权组成部分，除非转换特征需要分开 并作为衍生品进行会计处理，或者债务以相当高的溢价发行。因此，在采纳指引后，实体将不再将该等嵌入权益的转换特征单独列报，而是将可转换债务全部计入债务。 新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法，这与本公司目前在当前指引下的会计处理方式一致。指导意见 适用于2021年12月15日之后的财年发布的财务报表，以及这些财年 年内的中期财务报表，允许提前采用，但仅限于财年开始时。
我们于2022年1月1日通过了这一公告；然而，采用这一准则并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
重新分类
为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了 重新分类。这些重新分类对业务、股东权益或现金流的综合结果没有实质性影响。
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(未经审计)
注3：无形资产
ATOS平台：
| · | 在数字媒体上创建广告商和出版商的自动化市场，以托管在线拍卖，以促进销售针对用户的广告时段(称为数字房地产)，同时使用他们连接的电视、计算机或移动设备，以及 |
| · | 使广告商能够了解他们的受众并与其互动，并通过使用图像和视频格式(称为富媒体)的美国存托股份以有意义的方式吸引他们，以增加他们的客户基础和实际位置的客流量。 |
公司每年至少在12月31日进行商誉减值测试ST以及每当指示损害可能已经发生的事件或情况改变时。在确定是否出现减损指标时，需要进行大量的判断。这些指标可能包括但不限于： 公司预期未来现金流大幅下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化 ；意外竞争；增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可回收性和本公司的综合财务业绩产生重大影响。
我们的商誉余额不摊销为费用，
相反，它至少每年进行减值测试。我们在第四季度末进行年度商誉减值分析。
如果在年度减值分析之间发生减值事件或指标，我们将在该日期进行商誉减值分析。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或重大资产的出售或处置方面的重大变化。在商誉潜在减值测试中，我们：(1)核实我们的报告单位与商誉余额没有变化；(2)将商誉分配给我们与收购的
商誉相关的各种报告单位；(3)确定我们报告单位的账面价值或账面价值，因为与每个报告单位相关的一些资产和负债
由公司职能部门持有；(4)使用贴现
现金流量模型估计每个报告单位的公允价值；(5)将我们报告单位的公允价值总额与我们根据主观估计的控制溢价和其他可识别因素进行调整的市值进行协调；(6)将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较；
和(7)如果报告单位的估计公允价值低于账面价值，我们必须以类似于收购企业收购价格分配的方式估计该报告单位所有可识别资产和负债的公允价值，以计算报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位的商誉隐含公允价值低于账面价值，则确认减值费用。公司确认减值费用为#美元。
在本报告的每个资产负债表日期，确定寿命的无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系将在其预计五年的使用寿命内摊销。 本公司定期评估这些资产的使用寿命的合理性。这些资产完全摊销后，将从帐户中删除。当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，会审核该等资产的减值或过时情况。如果减值，无形资产将根据贴现现金流量或其他估值技术减记至公允价值。公司没有无形资产，没有无限的生命。
| 有用的寿命 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||||
| ATOS平台 | ||||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度的未来摊销情况如下：
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 总计 | $ | $ |
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(未经审计)
注4：应付票据
| 应付票据摘要： | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 萨尔金德博士等人(E) | $ | $ | ||||||
| 小企业管理局(A) | ||||||||
| 认购协议(C) | ||||||||
| 商业资本提供者(D) | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 债务的当期部分 | ||||||||
| 债务的长期部分 | $ | $ | ||||||
__________________
| (a) | 2020年5月，由于新冠肺炎疫情，这些公司申请并获得了小企业管理局关爱法案贷款。每笔贷款的期限为5年，利率为1%。如果资金用于小企业管理局认可的用途，贷款就会变成赠款。将资金用于小型企业管理局特定用途的窗口为24周。如果资金用于分配的费用，贷款就会变成赠款，每笔贷款都会被免除。该公司还从小企业管理局获得了一笔经济伤害灾难贷款，期限为30年，利率为3.75%。在2021年第二季度，公司申请并获得了Paycheck保护计划的豁免，全额结算为$ | |
| (b) | Business Capital Providers，Inc.根据以下协议以26%的折扣从该公司购买了某些未来的应收账款，条款如下： | |
| 根据2021年7月28日的商业协议，商业资本提供者以300,000美元的购买价格购买了405,000美元的未来应收账款。根据协议，该公司同意将所有应收账款存入一个银行账户，购买的应收账款每天从该账户汇给商业资本提供商，按每日银行存款的9%的每日百分比或每天2,531.25美元的金额计算，为期160日。本公司有责任确保账户中有足够的资金支付日常付款。根据协议，该公司支付了购买价5%的发起费。在协议下发生违约的情况下，商业资本提供者可以提起诉讼，以强制执行其权利，包括追回其执行成本。协议规定的违约事件包括：公司违反协议的任何规定或陈述；不提前24小时发出通知，资金将不足以支付每日汇款；公司提出出售或出售其大部分资产或业务；公司使用其他存托账户，或关闭或改变每天汇款的存托账户；公司业务发生重大变化；公司关键员工、客户或供应商的损失；股票流通、投票权或发行有表决权的股票的任何变化；公司未能续签不动产租约；任何公司在与商业资本提供者的另一项协议下违约；或公司或为公司提出任何形式的破产申请或声明。该协议还规定，在发生违约的情况下，由任何公司负责人或在双方同意的情况下代替个人担保, 商业资本提供者可将应付款项的任何部分转换为公司普通股，价格相当于转换日期前五个交易日每个交易日最低成交量加权平均价格的85%；前提是商业资本提供者不会转换为导致其拥有超过4.99%的公司当时已发行普通股的股票。 | ||
| 根据日期为2021年4月29日的《商人协议》，本公司以300,000美元的购买价购买了405,000美元的未来应收账款，条款与2021年7月28日的《商人协议》大体相同，只是每日百分比为13%，150个营业日的每日付款为2,700美元，所有条款均已完全满足。 | ||
| 在2021年4月29日之前，公司曾八次与商业资本提供商签订单独的商业协议，从2019年6月开始，商业协议的融资总额为2,100,000美元，按每日百分比计算总成本为2,835,000美元，以及每日付款，所有这些都得到了全额满足。 |
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(未经审计)
|
2020年2月20日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第四份商业协议，金额为250,000美元，每日应支付2,556.82美元，为期132个工作日，贷款已全额支付。
2020年6月12日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第五份商户协议，金额为250,000美元，按每日2,556.82美元计算，为期132个工作日。
2020年8月11日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第六份商户协议，金额为250,000美元，每日应支付2,556.82美元，为期132个工作日，贷款已全额支付。
于2020年11月25日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第七份商户协议，金额为310,000美元，按每日2,700.00美元计算，为期155个工作日。
2021年2月19日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了一份八商户协议，金额为每天250,000美元，按2,556.82美元计算，在132个工作日的期限内，贷款全额偿还。
2021年4月29日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了一份第九商户协议，金额为300,000美元，每天按2,700.00美元计算，为期150个工作日。
2021年7月28日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第十个商户 协议，金额为300,000美元，每天按2,531.25美元计算，为期160个工作日。 |
| (c) | 根据1933年证券法颁布的法规D规则501的规定，19名私人投资者是本公司的非关联股东和认可投资者，根据下文所述的认购协议，在2021年5月至2021年9月期间向我们提供可转换债务融资。(其中某些投资者为我们提供了对一种或多种可转换债务结构的多项投资。) |
其中9家贷款机构和投资者按以下条款向我们提供了总计668,000美元的可转换债券融资：
贷方-投资者获得了公司的普通股，每股价值6美元，相当于其投资的5%作为原始发行折扣。
债务到期日为2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或以上的股权融资债务，应在公司收到这些资金后两个工作日内支付债务。其中六家投资者的可转债到期日被延长至2021年12月31日。
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(未经审计)
在到期日之前，该债务可根据投资者的选择权随时转换为公司的普通股，转换价格为每股6美元。
其中三家贷款机构和投资者向我们提供了总计
美元
贷方-投资者获得了公司的普通股，每股价值6美元，相当于每100,000美元本金贷款6,000股，或按比例低于100,000美元被借出 (相当于贷款金额的6%)作为原始发行折扣。
在到期日之前，根据投资者的选择，债务可随时转换为公司的普通股，转换价格为每股6美元。
这些投资者将所有这些可转换债务
转换为普通股对财务产生非现金费用#美元
其中11家贷款机构和投资者向我们提供了总计$
投资金额包括原始发行的10%折扣
。因此，我们收到的这笔债务的本金净收益总额为#美元。
投资者可以在截至到期日的任何时间以30%的折扣价转换债务，折扣价为转换前60天内每股交易量加权平均价格的30%。
最低转换价格为每股4美元。债务将于2022年7月1日自动转换，如果投资者在此之前没有偿还、
或转换，则以每股4美元的价格进行转换。所有这些投资者总共转换了$
其中四名贷款投资者向我们提供了
年利率10%，债务到期日为2022年6月30日。投资者可在截至到期日的任何时间以30%的折扣价转换债务，折扣价为转换前60天内的成交量加权平均每股价格
，最低转换价格为每股4美元。债务将于2022年7月1日自动转换，如果投资者在此之前没有偿还或转换，则转换价格为每股4美元。其中一位投资者总共兑换了$
于2021年4月14日至2021年9月7日，本公司签订了29项认购可转换票据协议，总金额为
| (d) | 2021年9月，本公司与Talos胜利基金有限责任公司和Blue Lake Partners LLC两家认可投资者签订了2021年证券购买协议，根据该协议，本公司发行本金总额为10%、到期日为2022年9月20日的本票。 |
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年利率为10%。
这些钞票的原始发行折扣为$。
本公司须于2022年3月18日或之前向持有人支付总额为225,000美元的中期付款，以偿还票据余额。公司可随时全额预付当时未偿还票据的本金加上应计及未付利息，而无须支付任何预付溢价；但本公司须支付票据下首12个月的最低利息。
持有人可将票据转换为本公司普通股并行使认股权证(受4.99%的合约实益所有权限制)。持有者有权以每股5.00美元的转换价，随时将票据转换为普通股；但如果公司在截止日期后180天内向全国交易所完成所谓的向上上市发行，则票据转换价格应调整为相当于该发行中普通股每股价格的70%。认股权证亦可自发行之日起计五年内的任何时间，以当时有效的行使价行使。初始认股权证行权价应为每股10.00美元；但如果本公司在上述180天期限内完成向上上市发售，则 行使价应调整至相当于该次发行中每股价格的130%。权证包含无现金行使条款。 票据和权证均包含惯常的反摊薄条款，这可能会导致票据的转换价格和权证的行使价格发生调整。
票据持有人已于2021年12月全额偿还。在2021年12月，每个票据持有人行使了他们的权证，总共公司普通股的股份。
附注规定，只要本公司在附注项下有任何义务，本公司除其他事项外，不会：
| · | 招致或担保任何优先于或等于票据的债务。 |
| · | 未经持有人同意，赎回或回购任何股票、认股权证、权利或期权。 |
| · | 未经持有人同意，出售、租赁或以其他方式处置其相当一部分资产。 |
| · | 该等票据载有与拖欠款项、违反陈述及保证，以及违反票据或证券购买协议的规定有关的惯常违约事件。 |
| · | 如果票据发生违约，且在任何适用的治愈期限内仍未治愈，票据应立即到期并支付，公司应向持有人支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%的金额。此外，一旦发生违约事件，自违约事件发生之日起，将按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。 |
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(未经审计)
在本次融资结束日，持有人 向本公司交付了购买价格的910,000美元净额，以换取票据(扣除原始发行的折扣和其他费用，以及与此次融资相关的费用)。2021年10月19日，公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册说明书 (第333-260364号文件)，拟通过承销公开募股筹集1000多万美元。 第二天，公司提交了在纳斯达克资本市场上市的申请，代码为“MOBQ”。 本次发行于2021年12月13日完成，公司注销了Talos胜利基金、蓝湖合伙公司和蓝湖合伙公司的贷款，共获得约1,030万美元的总收益。此外，向Talos和Blue Lake发行的所有认股权证都在无现金行使的基础上转换为普通股和分别为普通股。
在2021年第四季度，商业资本
提供商将其上述商业协议之一和相关债务转让给了非关联第三方，后者随后
将美元
| (e) | 于2019年9月13日，本公司董事成员吉恩·萨尔金德博士及其关联公司认购了15%高级担保可转换本票，并借给本公司共计2,300,000美元。该等票据于2019年12月31日修订及重述，修订及重新发行15%高级担保可转换本票，将利息支付由原来票据的日期延至2020年12月31日，并增加于2020年12月31日应付的中期付款总额250,000美元，以支付递延利息付款。这些票据于2021年4月1日再次修订和重述，第二次修订并重新发行了15%高级担保可转换本票，反映了萨金德博士借出的额外本金金额150,000美元，并将中期付款日期修订为2021年12月31日，转换价格从每股32美元修订为4美元。票据以本公司及其附属公司的资产作抵押。根据经修订和重述的票据借出的总额，包括本金和中期付款金额为2,700,000美元，已于2021年12月偿还至2,562,500美元。 |
经修订及重述的票据的年息为15%，按月以现金支付，或根据Salind贷款人的选择，以本公司普通股股份的形式支付。 票据项下的本金将于2029年9月30日到期，中期付款将于2021年12月31日支付，除非在任何一种情况下，根据票据的条款提前转换为我们的普通股股份，如下所述。
未偿还本金加上任何应计和未付利息，以及票据项下的中期付款，可随时以每股4美元的转换价转换为公司普通股，直至票据完全转换，条款如下：
| · | 萨尔金德的贷款人可以随时转换这些票据。 |
| · | 公司可以随时转换公司普通股的往绩三十(30)天成交量加权平均价格(如附注中更详细地描述的)超过每股400美元的票据。 |
票据包含通常的违约事件， 如果未治愈，持有者有权加速支付本金和其票据下所有应计和未付利息。
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(未经审计)
关于认购票据及于票据转换后(如有的话)，本公司将向每一名萨金德贷款人发行认股权证，以每两股票据转换后可发行的普通股换取一股本公司普通股，行使价为每股48美元。权证 行权价修订为每股4美元。
在2020年第二季度，我们停止了根据2019年9月和2021年6月30日，Salind博士及其附属公司备注项下所需的 利息支付，原因是 由于我们的业务低迷和19型肺炎疫情导致我们的收入相关下降而导致的经济困难。2021年12月，我们向萨金德博士及其附属实体支付了400,000美元的应计利息。
在截至2022年3月31日的季度里，吉恩·萨尔金德博士、他的妻子和一个信托基金总共转换了$
在截至2022年3月31日的季度中，非关联票据持有人将美元
注5：股东权益(亏损)
为服务而发行的股份
在截至2022年3月31日的季度内，公司
发布了普通股，每股1.69美元，每股$
债务转换后发行的股份：
在截至2022年3月31日的季度里，吉恩·萨尔金德博士、他的妻子和一个信托基金总共转换了$
该公司还将美元
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未履行的承付款
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未履行承诺：
| · | 根据第二次修订AVNG票据到期的本金余额中的5,250,000美元将通过交付(I)65,625股公司新指定的E类优先股，可在拆分后转换为164,063股公司普通股，以及(Ii)普通股认购权证，按拆分后每股48.00美元的行使价(“AVNG认股权证”)购买82,032股公司普通股来支付。此前有3,937股可转换，剩余61,688股可转换。 |
咨询协议
2022年3月18日，公司与John Columbia，Inc.签订了提供商业咨询服务的咨询协议。公司将提供帮助和建议，帮助建立战略合作伙伴关系，为公司提供投资者意识和商业咨询服务。为期12个月的合约于2022年3月18日开始。作为协议的一部分，顾问收到了50,000股普通股，协议期限内按季度分四次等额分期付款，每月支付20,000美元现金。
普通股的公允价值为$。
2021年12月13日，本公司与622 Capital LLC签订了一项咨询协议，提供为期六个月的商业咨询服务。顾问收到了 协议执行后限售股份。同样在2021年12月，本公司与AlChemy Consulting LLC签订了一项咨询协议，提供为期六个月的商业咨询服务。顾问收到了协议签署后的受限股份 股份。
2021年12月29日，本公司与巴斯特尔控股有限公司签订了一项咨询协议，自2022年1月1日起提供为期12个月的商业咨询服务。在协议期限内，公司需要每月支付5,000美元的咨询费，并发行了为期5年的认股权证 ，以每股4.565美元的行使价在协议期限内平分购买15,000股普通股。
注6：期权及认股权证
该公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度业绩包括基于员工股份的薪酬支出总计$及$，分别为。此类 金额已列入综合业务报表，列在一般和行政费用项下。
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MARCH 31, 2022
(未经审计)
在2005财年，公司建立了员工福利和咨询服务补偿计划(“2005计划”)，并得到股东批准，向公司董事、高级管理人员、顾问和关键员工授予最多5,000份拆分后的非法定和激励性股票期权和股票奖励 。2005年6月9日，董事会修订了该计划，将该计划下授予的股票期权和奖励数量 增加到拆分后的1万股。在2009财年，本公司制定了一项长期股权激励计划，为本公司选定的符合条件的参与者提供10,000股拆分后的激励。该计划于2009年10月由董事会通过并经股东批准，将被称为2009年员工福利和咨询服务薪酬计划(“2009计划”)。2013年9月，公司股东批准将2009年计划涵盖的股份数量增加到拆分后的25,000股。2015年2月，董事会批准将2009年计划下的股份数量在拆分后 增加至50,000股，但在所需的一年内未能获得股东批准，2009年计划的预期增持被取消。2016年第一季度，董事会批准了2016年员工福利和咨询服务补偿计划，股东批准了涵盖25,000股拆分后股份的2016年员工福利和咨询服务补偿计划(“2016计划”)，并批准将所有超过2009年计划限制的选项转移到2016计划。2018年12月，董事会 于2019年2月通过和。股东批准了2018年员工福利和咨询服务薪酬计划，涵盖75,000股拆分后的 股票(“2018计划”)。2019年4月2日, 董事会批准了与2018年计划相同的“2019年计划”，只是2019年计划涵盖了15万股拆分后的股份。2019年计划要求股东在2020年4月2日之前批准，以便 能够根据2019年计划授予激励性股票期权。2021年10月13日，董事会批准了与2018年计划相同的《2021年计划》，只是2019年计划涵盖了110万股拆分后的股份。2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年计划统称为《计划》。
该计划下的所有股票期权均按授予日普通股的公允市值或更高的价格授予。员工和非员工股票期权在不同的期限内授予 ，一般自授予之日起5年或10年内到期。期权在授予之日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的。对于期权授予，公司将考虑符合ASC 718“股票补偿”条款 的付款。在计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度期间授予的期权的公允价值时所做的加权平均假设如下：
| 截至3月31日的季度 | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 预期波动率 | % | |||||
| 预期股息收益率 | ||||||
| 无风险利率 | % | |||||
| 预期期限(以年为单位) | – | |||||
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
| 分享 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余合同 术语 | 聚合本征 价值 | ||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||||
| 已锻炼 | – | ||||||||||||||
| 已取消和已过期 | ( | ) | – | ||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使期权，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内授出的期权的加权平均授出日期公允价值为$及$，分别为。
未偿还期权和2022年3月31日可行使期权的内在价值合计，计算为行权价低于美元的股票的标的期权行权价与公司普通股市场价格之间的差额。公司普通股在2022年3月31日的收盘价。
截至2022年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销补偿成本的公允价值为$.
在计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的权证的公允价值时所做的加权平均假设如下：
季度结束 3月31日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 预期波动率 | % | |||||
| 预期股息收益率 | ||||||
| 无风险利率 | % | |||||
| 预期期限(以年为单位) | – | |||||
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
| 分享 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余合同 术语 | 聚合本征 价值 | ||||||||||||
| 未偿还，2022年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||||
| 已锻炼 | – | ||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | – | ||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
| 可行使的权证，2022年3月31日 | $ | $ | |||||||||||||
注8：高管薪酬
行政人员的雇佣协议
朱莉娅院长
朱莉娅院长根据2019年4月2日开始生效的为期三年的雇佣协议受聘为公司首席执行官。由于公司未能在初始期限终止前至少90天 终止协议，协议 于2020年1月自动续签两年。朱莉娅的年基本工资是36万美元。除了基本工资外，Julia先生还有权在每个完整的财政季度获得至少相当于毛收入1%的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层所述目标的75%。根据朱莉娅的选择，季度奖金可能以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果其雇佣协议在任何财政年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的季度奖金。朱莉娅先生还获得了签约红利，购买了62,500股10年期期权，可按每股60美元的价格行使。此外，他还有权在每年4月1日以每股60美元的价格额外购买12,500股普通股的10年期权ST从2020年4月1日开始的每一年的 。此外，如果公司是通过董事会批准的至少50%公司已发行有表决权股票的控制权变更或出售公司全部或几乎所有资产的方式收购的，朱莉娅先生有权获得相当于与该交易相关的支付代价的3%的实物付款。 他还有权获得支付的残疾保险和定期人寿保险，年费用不超过15,000美元。此外，他 还有权获得公司为其他高级管理人员提供的医疗、牙科和401(K)福利，以及公司在法律允许的最大限度内提供的赔偿，以及公司的公司注册证书和章程。 Julia先生还可以使用公司租赁或拥有的汽车。Julia先生的雇佣协议包含协议期限内的惯例竞业禁止和不征求公司客户或员工的条款。本公司可因应理由终止朱莉娅先生的雇佣关系，而朱莉娅先生可随时在三个月前通知终止其雇佣关系。此外，如果Julia先生去世或因疾病、疾病或受伤导致身体、精神或情感上的丧失能力而连续四个月不能履行其基本职能，公司可终止Julia先生的雇佣协议。在上述终止个案中，本公司只有责任向Julia先生支付终止前到期或应计的款项，以及上述按比例计算的任何按比例发放的季度奖金，但因事由终止除外。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
保罗·鲍尔斯菲尔德
Paul Bauersfeld根据2019年4月2日开始的任意雇佣协议受聘为公司的首席技术官。鲍尔斯菲尔德的月薪为25,000美元。Bauersfeld先生有权在每个完整的财政季度获得至少相当于毛收入1%的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标。季度奖金可能以现金、普通股或股票期权的形式支付，具体取决于鲍尔斯菲尔德的选择。如果他的雇佣协议在任何财政年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金。公司董事会将每年确定一个收入目标，以计算该年度的季度奖金 。鲍尔斯菲尔德还获得了10年期期权的签约红利，可以购买25,000股股票，可按每股60美元的价格行使；其中35%立即授予，35%于2020年4月2日授予，30%于2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有权参加公司的健康计划，并在法律允许的最大程度上获得公司的赔偿 以及公司的公司注册证书和章程。Bauersfeld先生的雇佣协议包含协议期限内公司客户或员工的惯例非竞争和非邀约条款。尽管Bauersfeld先生的雇佣协议是随意的，但公司可能会以正当理由终止Bauersfeld先生的雇佣。如果Bauersfeld先生的雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向Bauersfeld先生支付相当于其三个月工资的遣散费。
肖恩·特雷佩塔
Sean Trepeta根据2019年4月2日开始生效的任意雇佣协议受聘为我们的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.的总裁。特雷佩塔的月薪为20,000美元。特雷佩塔先生有权在每个完整的财政季度获得至少1%的毛收入的季度奖金， 只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标。根据特雷佩塔的选择，季度奖金可以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果其雇佣协议在任何会计年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金。公司董事会将每年确定一个收入目标，以计算该年度的 季度奖金。特雷佩塔还获得了10年期期权的签约红利，可以每股60美元的价格购买25,000股股票；其中35%的股票立即授予，35%的股票于2020年4月2日授予，30%的股票于2021年4月2日授予。Trepeta先生 有权参加公司的健康计划，并在法律允许的最大程度上获得公司的赔偿 以及公司的公司注册证书和章程。特雷佩塔先生的雇佣协议包含协议期限内的惯例竞业禁止条款和不得招揽公司客户或员工的条款。尽管特雷佩塔先生的雇佣协议是随意的，但公司可能会以正当理由终止特雷佩塔先生的雇佣。如果特雷佩塔先生的雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向特雷佩塔先生支付相当于其三个月工资的遣散费。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
迪潘卡尔·卡泰尔
根据与Advangelist签订的聘用协议，Deepankar KatYAL被聘为我们的全资子公司Advangelist，LLC的首席执行官，任期三年，从2018年12月7日开始 。该协议于2019年9月13日修改。(见下文附注12。)。卡特亚尔的年基本工资为40万美元。经修订的KatYal先生的雇佣协议还规定了以下补偿：
| · | 以现金或公司普通股支付的奖金，相当于2019财年每个月公司总收入的1%，受协议规定的某些收入门槛的限制。这些收入门槛没有达到，这笔奖金也没有赚到； |
| · | 佣金相当于从所有新的KatYal管理账户(如协议中定义的--由KatYal先生直接介绍或由公司经理书面分配给员工的账户)获得的净收入的10%； | |
| · | 以每股36.00美元的行使价购买37,500股公司普通股的期权，其中25,000股归属于2019年9月13日，也就是KatYal先生的雇佣协议修改之日，12,500股归属于2020年9月13日：以及 | |
| · | 发行给KatYal先生的B系列优先股一股。B系列优先股作为一个类别，在2019和2020财年每年向持有者提供现金股息权，以现金支付，总额相当于Advangelist或公司(以较高者为准)年度总收入的10%，最高年度总额为1,200,000美元。作为B系列优先股50%的持有者，卡特亚尔将有权获得60万美元的年度股息上限。B系列优先股权利、特权、优先和限制将于2020年12月31日终止；在宣布和支付与Mobiquity 2020财年有关的股息后，Mobiquity立即从其法定资本中撤出此类类别。如果KatYal先生在没有充分理由的情况下终止了他的雇佣关系，或者公司出于某种原因终止了他的雇佣关系，那么B系列优先股就会被取消。KatYal先生并无收取任何B系列优先股股息，而B系列优先股则由本公司从KatYal先生手中赎回，作为于2019年9月13日修订其雇佣协议的代价，并无其他代价。 |
在雇佣协议期间，KatYal先生每月有权获得最高550美元的津贴，用于支付汽车的租赁或购买融资费用。KatYal先生的雇佣协议规定，公司将在公司注册证书和章程所允许的最大限度内提供赔偿，并参与Advangelist 通常为其员工提供的所有福利计划、计划和津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾和参加401(K)计划。KatYal先生的雇佣协议 包含在协议期限内和终止后一年内不招揽公司客户或员工的惯例条款 。该协议规定，先锋会在提前30天书面通知的情况下以原因终止：在提前60天的书面通知后无任何原因终止。雇佣协议在KatYal先生去世后自动终止， 如果KatYal先生在任何12个月期间内连续六个月以上残疾--残疾 指因精神或身体疾病或受伤而不能实际履行KatYal先生的职责和责任--则本雇佣协议也可由福音会终止。 KatYal先生有权以“充分的理由”终止本协议。如果KatYal先生因原因被Advangelist解雇， Advangelist只有义务向KatYal先生支付在终止日期 之前到期或应计的基本工资和费用报销。如果卡特亚尔先生被福音派无故解雇，且卡特亚尔先生没有违反协议, 如果KatYal先生仍为雇员，Advangelist有义务向KatYal先生支付合同雇佣期限剩余 期间支付给KatYal先生的补偿和费用补偿。如果KatYal先生的雇佣因他的死亡而终止，Advangelist有义务支付KatYal先生到终止之日为止的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限的剩余时间的其他补偿。如果KatYal先生因残疾而被终止雇佣关系，只要KatYal先生提供一份全面的解雇书，Advangelist有义务向KatYal先生支付终止雇佣之日为止的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限的剩余部分的其他补偿。如果 KatYal先生有充分的理由终止雇佣关系，并且KatYal先生提供了一份全面的解雇书，Advangelist有义务向KatYal先生支付他的补偿和费用补偿，如果KatYal先生仍是一名雇员，则在剩余的合同雇佣期限内应支付给KatYal先生的补偿和费用补偿。Kaytal先生的雇佣协议规定转让与公司业务有关的、由KatYal先生创造的知识产权的所有权。
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Mobiquity技术公司及附属公司
合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
肖恩·麦克唐纳
Sean McDonnell以非全职方式被聘为公司的首席执行官，作为一名员工随意聘用，没有雇佣协议。他每月的基本工资为11,000美元，他有资格获得董事会酌情决定的期权和其他奖金。
注9：诉讼
我们不是任何悬而未决的重大法律诉讼的一方。在过去的两个财政年度中解决了以下事项。
华盛顿优质集团(“WPG”)，Simon Property Group，L.P.的权益继承人，于2020年2月在印第安纳州马里恩县马里恩高等法院对该公司提起诉讼，指控该公司拖欠36份商业租约，该公司在全美36个独立的购物中心地点签订了36个商业租约，用于在购物中心内放置Mobiquity的蓝牙消息系统设备 ，以便在购物者穿过购物中心公共区域时通过手机向他们发送广告。WPG声称因未付租金 造成的损害赔偿892,332美元。WPG要求法院作出判决，收取所称的未付租金、律师费和其他收款费用。2020年9月18日，双方就这起诉讼达成和解协议。根据和解协议，Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元，分五次每月支付20,000美元，截止日期为2021年1月，并交换了双方的一般发行 。
2019年12月，律师事务所Carter，Deluca&Farrell LP在纽约拿骚县最高法院对本公司提起诉讼，要求赔偿据称拖欠的113,654美元的律师费。该公司对欠该公司的金额提出了异议。2021年3月13日，该公司与该律师事务所达成和解协议，并向他们支付60,000美元以了结诉讼。
2020年7月，从事数字广告业务的以色列公司Fyber Monetify在以色列特拉维夫地方法院对该公司的全资子公司Advangelist LLC提起诉讼。在索赔声明中，Fyber声称，Advangelist根据2017年2月1日与Connects数字广告媒体买家和媒体卖家签订的使用Fyber RTB技术和电子商务平台的许可协议，欠Fyber许可费584,945美元。2022年3月，这起诉讼以
公司支付$
2020年10月，拥有和运营社交网站和移动应用程序的塞浦路斯公司FunCorp Limited在华盛顿州国王郡高级法院对该公司的全资子公司Advangelist LLC提起诉讼，指控Advangelist欠FunCorp未付款项
根据在FunCorp的iFunny网站上发布Advangelist广告的插入令，共计42,464美元外加
法律费用。福音派人士对这一说法提出了异议。2021年9月，该诉讼以支付美元了结。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中， 将“我们”、“我们”、 “我们”以及类似的术语称为“公司”。
本文引用的本10-Q表和 文件中包含的信息旨在更新公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表中包含的信息，其中包括我们截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，此类信息 假定读者可以访问并将阅读《管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析》，“风险因素”和包含在此类10-K表格和公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息。
本声明 包含《证券法》定义的前瞻性声明。包含此类前瞻性陈述的讨论可在本声明全文中找到。由于各种因素，包括本声明中陈述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性声明中讨论的内容大不相同。随附的截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表 以及截至那时止的三个月的合并财务报表包括Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”) 及其全资子公司的账目。
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》第21E节 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与本10-Q表中讨论的结果大不相同。管理层讨论和分析中的某些陈述，特别是“流动性和资本资源”中的陈述，以及本表格10-Q中的其他陈述，都是前瞻性陈述。这些声明 讨论了预期增长、未来收入和未来业绩。尽管我们认为此类前瞻性陈述中表达的预期是基于我们对业务所知范围内的合理假设，但许多因素 可能会导致实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，无论是口头的还是书面的。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：(A)来自当前竞争对手和潜在新竞争对手的竞争水平的变化；(B)客户的可能流失；(C)公司吸引和留住关键人员的能力；(D)公司管理业务中固有的和本10-Q报告以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他风险、不确定性和因素的能力。前述不应被解释为可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有因素的详尽清单 。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本文件发布之日可获得的信息作出, 此外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
以下 对本公司截至2022年、2022年和2021年3月31日的三个月的综合经营业绩和财务状况进行了讨论和分析，应与我们的综合财务报表及其附注一起阅读，即 包含在本季度报告10-Q表的其他部分。
本季度报告包括前瞻性陈述，该术语在联邦证券法中定义，基于 涉及风险和不确定性的当前预期，例如计划、目标、预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证， 会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多都是我们无法控制的，这可能会影响这些陈述和基于这些陈述所依据的预测的准确性。由于我们在2022年5月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K/A表(第1号修正案) 中讨论的某些风险因素，我们的实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性 陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，无论是根据新信息、未来事件还是其他情况。
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公司概述
Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代营销和广告技术及数据情报公司，通过我们在程序化广告领域的专有软件 平台运营。
我们的产品解决方案 由两个专有软件平台组成：
| · | 我们的广告技术操作系统(或ATOS)平台；以及 | |
| · | 我们的数据智能平台。 |
我们的Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告 库存和活动的自动广告服务。我们的数据智能平台提供有关消费者真实行为和趋势的准确数据和洞察，以用于市场营销和研究。
我们通过 两家全资子公司经营业务。Advangelist LLC运营我们的ATOS平台业务，Mobiquity Networks，Inc.运营我们的数据智能平台业务。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制财务报表要求管理层在财务报表日期进行估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计。我们使用权威声明、历史经验和其他假设作为判断的基础。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时作出的更重要的判断和估计。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值不同，这些估计值可能是实质性的。
风险 和不确定性
公司 所处的行业竞争激烈，消费者需求不断变化。本公司的业务受到重大风险和不确定性的影响，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。
公司 已经经历了销售和收益的变化，预计未来将继续经历这种变化。预计会导致这种变化的因素包括：(I)行业的周期性；(Ii)公司参与竞争的各个本地市场的总体经济状况，包括潜在的普遍经济低迷；以及(Iii)与公司产品分销有关的价格波动。除其他因素外，这些因素使得很难在一致的基础上预测公司的运营结果。
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金融工具的公允价值
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820对金融工具进行会计处理。公允价值计量。ASC 820提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值定义为于计量日期，根据本公司本金或(如无本金，则为特定资产或负债的最有利市场)按本公司本金在市场参与者之间按有序交易收取的出售资产价格或支付的转移负债价格。
本公司采用三层公允价值体系 对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次结构要求公司在确定公允价值时使用 可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。
这三个层次的定义如下：
| · | 第1级--可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)； | |
| · | 第2级--对于相同或相似的资产和负债，在活跃市场上可直接或间接观察到的可观察到的投入，但报价除外；以及 | |
| · | 第三级-市场数据很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。 |
公允价值的确定和对衡量指标在层次结构中的位置的评估需要判断。3级估值通常涉及更高程度的判断 和复杂性。3级评估可能需要使用各种成本、市场或收益评估方法，适用于不可观察的 管理估计和假设。管理层的假设可能会因估值的资产或负债以及使用的估值方法而有所不同。这些假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。如有需要，本公司亦可聘请外部顾问协助我们厘定公允价值。
尽管本公司认为本公司所记录的金融工具的公允价值是适当的，但该等公允价值可能并不代表可变现净值或反映未来公允价值。
公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，以及应付账款和应计费用关联方，均按历史成本列账。分别于2022年3月31日及2021年12月31日，由于该等票据的短期性质，该等票据的账面值与其公允价值相若。
ASC 825-10 “金融工具”允许 实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(“公允价值选项”)。 公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还金融工具。
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应收帐款
应收账款按管理层预期从未偿还客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。逾期应收账款不计利息。公司不需要抵押品。
管理层定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提坏账准备。被确定为无法收回的帐户在确定时计入运营费用 。
对可疑帐款的备抵是$820,990 and $820,990分别于2022年3月31日和2021年12月31日。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司录得坏账支出为$0 and $0，分别为 。
坏账支出(回收) 作为一般和行政费用的组成部分记录在随附的合并经营报表中。
收入确认
公司 根据ASC 606确认收入，以使收入确认与公司服务的交付更紧密地结合在一起 并将为财务报表读者提供更好的披露。根据ASC 606，收入在客户 获得承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
确定 与客户的合同
如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的服务的权利并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业性质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定可能收取转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同 存在。公司在确定客户的支付能力和意愿时会采用判断，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下， 发布的与客户有关的信用和财务信息。
确定合同中的履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都有能力 区分，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益，这些资源在合同上下文中是不同的，因此服务的转让 可与合同中的其他承诺分开识别。如果一份合同包含多项承诺服务，则公司 必须作出判断，以确定承诺服务是否能够在合同上下文中区分开来。 如果不满足这些标准，则承诺服务将作为综合履约义务入账。
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确定 成交价
交易价格是根据本公司将有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。 如果交易价格包括可变对价，本公司根据可变对价的性质 使用期望值方法或最可能金额方法估计应包括在交易价格中的可变对价金额。如果根据本公司的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将计入可变对价。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司的合同均未包含重要的融资内容。
将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同 包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给该单一履约义务。但是，如果 一系列基本相同的不同服务在具有可变对价的合同中符合单一履约义务的资格，则公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。例如，奖励或处罚可能与在构成单一履约义务一部分的一系列不同服务中承诺的一项或多项(但不是全部)不同服务相关联。包含多个履约义务的合同要求 根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务组成部分的不同服务的标准。本公司根据履约义务的单独销售价格确定独立销售价格 。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，公司将考虑市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等现有信息来估计独立销售价格。
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
公司 在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过将承诺的服务转让给客户来履行相关履约义务时确认。
对于每个 收入流，我们只有一个绩效义务。
付款条款和条件因合同而异， 尽管条款通常包括在30至90天内付款的要求。
基于股票的薪酬
根据ASC 718，公司负责我们的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允价值为基础的方法。根据此方法， 补偿成本在授予日根据奖励的价值进行计量，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。本指导意见为实体用权益工具交换货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生负债以换取商品或服务的交易，这些商品或服务基于实体的权益工具的公允价值，或可能通过发行这些权益工具来结算。
公司对授予非员工的权益工具采用公允价值法，并使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量期权的公允价值。
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股票补偿的公允价值是在授予之日或服务完成之日(计量日期)确定的，并在归属期间确认。
在确定基于股票的薪酬的公允价值时，公司会在Black-Scholes模型中考虑以下假设：
| · | 行权价格， |
| · | 预期股息， |
| · | 预期波动性， |
| · | 无风险利率；以及 |
| · | 期权的预期寿命 |
最新会计准则
会计原则的变更 由财务会计准则委员会以ASU对财务会计准则编撰的形式确定。我们考虑所有 ASU的适用性和对我们的综合财务状况、经营结果、股东亏损、现金流或其列报的影响。 管理层评估了财务会计准则委员会以会计准则更新(“ASU”)的形式发布的所有近期会计声明 截至这些财务报表发布之日，未发现最近发布任何会计声明，但 尚未生效的会计声明一旦被采纳，将对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， 实体中可转换工具和合同的会计；自有权益(“ASU 2020-06”)，作为其整体简化计划的一部分 旨在降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性 。在其他变化中，新的指导意见从可转换债务的GAAP分离模型中删除了 ，这些模型要求可转换债务分离为债务和股权组成部分，除非转换特征需要分开 并作为衍生品进行会计处理，或者债务以相当高的溢价发行。因此，在采纳指引后，实体将不再将该等嵌入权益的转换特征单独列报，而是将可转换债务全部计入债务。 新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的摊薄影响时使用“如果转换”方法，这与本公司目前在当前指引下的会计处理方式一致。指导意见 适用于2021年12月15日之后的财年发布的财务报表，以及这些财年 年内的中期财务报表，允许提前采用，但仅限于财年开始时。
我们于2022年1月1日通过了这一公告；然而，采用这一准则并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
运营计划
Mobiquity打算招聘几名新的销售和销售支持人员，以帮助利用Advangelist平台创造额外收入。Mobiquity的 销售团队将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist 平台的供需。Advangelist平台为Mobiquity创造了三个收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品，供广告机构、数字信号处理器、出版商和品牌使用。在白标方案中，用户许可技术并负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的业务量的百分比计费。 第二个收入流是托管服务模式，向用户收取通过平台运行的较高百分比的收入， 但所有服务均由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，向用户收取通过平台运行的收入的百分比 ，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelist团队分享。销售团队的目标是让潜在用户了解使用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的优势。
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经营成果
截至2022年3月31日的季度与截至2021年3月31日的季度
下表列出了某些选定的以美元表示的期间的业务简明报表数据。此外，我们注意到，期间与期间的比较 可能不能预示未来的业绩。
| 截至的季度 | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 542,169 | $ | 521,873 | ||||
| 收入成本 | (306,127 | ) | (937,280 | ) | ||||
| 毛收入(亏损) | 236,042 | (415,407 | ) | |||||
| 一般和行政费用 | (2,528,589 | ) | (1,626,354 | ) | ||||
| 运营亏损 | (2,292,547 | ) | (2,041,761 | ) | ||||
与2021年同期的521,873美元相比，我们在2022年第一季度创造了542,169美元的收入，收入变化为20,296美元。过去24个月因新冠肺炎导致的全国性经济停摆严重减少了目前的运营我们刚刚看到2022年开始出现好转 。
2022年第一季度的收入成本为306,127美元，占收入的56%，而2021财年同期为937,280美元，占收入的180%。 收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力并不会增加销售成本。
2022年第一季度的毛利润(亏损)为236,042美元，占收入的44%，而2021年同期为415,407美元，占收入的80%。当中国开始从新冠肺炎复苏，经济开始好转时，我们预计收入和利润将会增加。
2022财年第一季度的一般和行政费用为2,528,589美元，而上一年同期为1,626,354美元，增加了 902,235美元。增加的运营成本主要包括专业费用的现金支出143,075美元，工资98,179美元，非现金 运营成本包括基于股票的薪酬和为利息支出发行的认股权证485,281美元，以及以价值84,500美元的股票支付的专业费用。
2022财年第一季度运营净亏损为2,292,547美元，而上一财年同期为2,041,761美元。持续的运营亏损是由于我们专注于创建推进我们的Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施，同时国家正在从新冠肺炎疫情中恢复过来。
我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析服务的成功引入和使用，包括广告、数据许可、脚步报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务。
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流动性与资本资源
我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论认为，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至2021年12月31日和2020财年的审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落 。
截至2022年3月31日，公司的现金和现金等价物为3,094,709美元 。截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为2152226美元。这主要是由于净亏损2,440,044美元、应收账款和应计费用减少629,276美元、应收账款减少167,988美元、为服务发行普通股84,500美元、为利息支出发行认股权证450,865美元、债务清偿损失26,800美元、确认基于股票的补偿34,416美元以及摊销和折旧费用152,525美元所抵消。净现金用于投资活动，从购买设备中获得4 146美元。用于筹资活动的现金净额用于偿还债务本金134 164美元。
截至2021年3月31日，该公司的现金和现金等价物为211,967美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,079,221美元。 这主要是由于净亏损2,229,776美元，但被应付账款和应计费用减少168,634美元，应收账款减少768,530美元，为服务发行的普通股减少81,825美元，以及摊销和折旧费用452,035美元所抵消。 融资活动通过发行普通股的收益、400,000美元的票据收益和259,984美元的债务本金的偿还提供了548,990美元的净现金。
我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人提供资金，他们每个人都向我们公司提供了已偿还的即期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者的借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将在2022年及以后继续下去，直到我们的邻近营销业务的现金流变得可观。
我们的审计人员已发布持续经营意见
本公司的独立注册会计师事务所对本公司于2021年12月31日作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。本报告中未经审计的综合财务报表Form 10-Q是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如未经审核综合财务报表附注所述，该等情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。公司在未经审计的综合财务报表的附注中也介绍了公司在这些问题上的计划。未经审核的综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。
债务和应收款购置款融资
我们有以下债务 融资到位：
吉恩·萨尔金德是我们的董事会主席和董事之一，他和他的关联公司为我们提供了总计2,700,000美元的可转换债券融资，用于可转换本票和普通股认购权证。萨金德博士的本金债务在2021年12月降至256.25万美元。在截至2022年3月31日的季度内，吉恩·萨金德博士、他的妻子和一家信托基金将总计2,052,500美元的担保债务转换为总计1,368,333股限制性普通股和认股权证，以在2029年9月之前以每股4.00美元的行使价额外购买684,166股限制性普通股，剩余510,000美元的担保债务。
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Business Capital Providers， Inc.根据以下协议以26%的折扣从公司购买了某些未来的应收账款，条款如下：
| · | 根据2021年7月28日的商业协议，商业资本提供者以300,000美元的购买价格购买了405,000美元的未来应收账款。根据协议，该公司同意将所有应收账款存入一个银行账户，购买的应收账款每天从该账户汇给商业资本提供商，按每日银行存款的9%的每日百分比或每天2,531.25美元的金额计算，为期160日。本公司有责任确保账户中有足够的资金支付日常付款。根据协议，该公司支付了购买价5%的发起费。在协议下发生违约的情况下，商业资本提供者可以提起诉讼，以强制执行其权利，包括追回其执行成本。协议规定的违约事件包括：公司违反协议的任何规定或陈述；不提前24小时发出通知，资金将不足以支付每日汇款；公司提出出售或出售其大部分资产或业务；公司使用其他存托账户，或关闭或改变每天汇款的存托账户；公司业务发生重大变化；公司关键员工、客户或供应商的损失；股票流通、投票权或发行有表决权的股票的任何变化；公司未能续签不动产租约；任何公司在与商业资本提供者的另一项协议下违约；或公司或为公司提出任何形式的破产申请或声明。该协议还规定，在发生违约的情况下，由任何公司负责人或在双方同意的情况下代替个人担保, 商业资本提供者可将应付款项的任何部分转换为公司普通股，价格相当于转换日期前五个交易日每个交易日最低成交量加权平均价格的85%；前提是商业资本提供者不会转换为导致其拥有超过4.99%的公司当时已发行普通股的股票。 |
| · | 根据日期为2021年4月29日的《商人协议》，本公司以300,000美元的购买价购买了405,000美元的未来应收账款，条款与2021年7月28日的《商人协议》大体相同，但每日百分比为13%，每日付款为2,700美元，为期150个工作日。 | |
| · | 2021年第四季度，商业资本提供者将本段所述的商人协议和相关债务转让给非关联第三方，第三方随后根据其条款将89,100美元的未偿债务转换为13,103股普通股。 | |
| · | 在2021年4月29日的商业协议之前，公司曾八次与商业资本提供商签订单独的商业协议，自2019年6月开始，融资总额为1,060,000美元，购买金额、每日百分比和每日付款各不相同，所有这些都得到了全额满足。 |
根据1933年证券法颁布的规则D规则501的规定，属于本公司非关联股东和认可投资者的19名私人贷款人投资者根据下文所述认购协议，在2021年5月至2021年9月期间向我们提供可转换债务融资。(其中某些投资者为我们提供了对一种或多种可转换债务结构的多项投资。)
| · | 其中9家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了总计66.8万美元的可转换债券融资： |
| o | 贷方-投资者获得了公司普通股的发行，每股价值6美元，相当于他们投资的5%作为原始发行折扣。 |
| o | 债务到期日为2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或更多的债务或股权融资，债务应在公司收到这些资金后两个工作日内支付。其中六家投资者的可转债到期日被延长至2021年12月31日。 |
| o | 在到期日之前，根据投资者的选择，这些债务可随时转换为公司普通股，转换价格为每股6美元。 |
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| · | 其中三家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了总计20万美元的可转换债券融资： |
| o | 贷方-投资者获得了公司普通股的发行，每股价值6美元，相当于每100,000美元本金贷款的6,000股，或者如果贷款金额低于100,000美元(实际上是贷款金额的6%)作为原始发行折扣，则按比例发行。 |
| o | 在到期日之前，根据投资者的选择，这些债务可随时转换为公司普通股，转换价格为每股6美元。 |
| o | 这些投资者将所有这些可转换债券转换为总计40,000股普通股。 |
| · | 其中11家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了总计819,500美元的可转换债券融资： |
| o | 投资金额包括10%的原始发行折扣。因此，我们收到的这笔债务的本金净收益总额为745,000美元。 |
| o | 债务到期日为2022年6月30日。 |
| o | 投资者可在截至到期日的任何时间，在转换前60天内以每股成交量加权平均价30%的折扣价转换债务，最低转换价格为每股4美元。这笔债务将于2022年7月1日自动转换，如果在此之前没有偿还或投资者转换，价格为每股4美元。 |
| o | 所有这些投资者将总计819,500美元的可转换债券转换为总计156,761股普通股。 |
| · | 其中四家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了13万美元的可转换债券融资： |
| o | 年利率为10%。 |
| o | 债务到期日为2022年6月30日。 |
| o | 投资者可在截至到期日的任何时间，在转换前60天内以每股成交量加权平均价30%的折扣价转换债务，最低转换价格为每股4美元。这笔债务将于2022年7月1日自动转换，如果在此之前没有偿还或投资者转换，价格为每股4美元。 |
| o | 其中一位投资者将总计30,000美元的可转换债券转换为总计5,904股普通股。 |
2020年5月，由于新冠肺炎疫情，公司 获得了《小企业管理关爱法案》265,842美元的贷款。这笔贷款的期限为五年，年利率为1%。在2021年第二财季，根据《小企业管理局关爱法案》贷款规则，《关爱法案》贷款获得全额豁免。
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2020年6月，公司 从小企业管理局获得了150,000美元的经济伤害灾难贷款，期限为30年，按月分期付款，本金 外加利息，年利率为3.75%。这笔贷款是以公司的所有资产作抵押的。贷款所得款项于2020年1月及之后按贷款协议的要求用作营运资金，以减轻因灾害造成的经济伤害。
2021年9月20日，该公司与两家经认可的投资者--Talos胜利基金有限责任公司和蓝湖合伙公司签订了证券购买协议。根据该协议，该公司发行了本金总额为1,125,000美元的本金总额为1,125,000美元的10%本票，到期日为2022年9月20日。此外，该公司还向这些持有人发行了认股权证，购买了总计56,250股普通股。斯巴达资本证券有限责任公司和Revere Securities LLC担任此次交易的配售代理。本票包括 下列条款：
| · | 年利率为10%。 | ||
| · | 这些钞票的原始发行折扣总额为112,500美元。因此，这笔债务的本金净额总额为1 012 500美元。 | ||
| · | 公司须于2022年3月18日或之前向持有人支付总额为225,000美元的中期付款，以偿还票据余额。本公司可随时预付当时未偿还票据的本金连同应计及未付利息，而无须预付任何溢价；但本公司须支付票据首12个月的最低利息。 | ||
| · | 持有者可以将票据转换为公司的普通股并行使认股权证(受合同规定的4.99%的受益所有权限制)。债券持有人有权随时以每股5.00美元的转换价格将票据转换为普通股；但如果公司在交易截止日期后180天内向全国交易所完成所谓的增发发行，则票据转换价格应调整为相当于该发行中普通股每股价格的70%。认股权证也可以自发行之日起五年内的任何时间以当时有效的行使价行使。初始认股权证行权价应为每股10.00美元；但如果本公司在上述180天期限内完成增发，则行权价应调整至相当于该次发行中每股价格的130%。认股权证包含无现金行使条款。票据及认股权证均载有惯常的反摊薄条款，可能导致票据的换算价及认股权证的行使价作出调整。 | ||
| · | 公司须于2022年3月18日或之前向持有人支付总额为225,000美元的中期付款，以偿还票据余额。本公司可随时预付当时未偿还票据项下的本金连同应计及未付利息，而无须预付任何溢价；但本公司须支付票据项下首12个月的最低利息。 | ||
| · | 持有者可以将票据转换为公司的普通股并行使认股权证(受合同规定的4.99%的受益所有权限制)。债券持有人有权随时以每股5.00美元的转换价格将票据转换为普通股；但如果公司在交易截止日期后180天内向全国交易所完成所谓的增发发行，则票据转换价格应调整为相当于该发行中普通股每股价格的70%。认股权证也可以自发行之日起五年内的任何时间以当时有效的行使价行使。初始认股权证行权价应为每股10.00美元；但如果本公司在上述180天期限内完成增发，则行权价应调整至相当于该次发行中每股价格的130%。认股权证包含无现金行使条款。票据及认股权证均载有惯常的反摊薄条款，可能导致票据的换算价及认股权证的行使价作出调整。 | ||
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| · | 附注规定，只要本公司在《附注》下有任何责任，本公司将不会： |
| o | 招致或担保任何优先于或等于票据的债务。 | |
| o | 未经持有人同意，赎回或回购任何股票、认股权证、权利或期权。 | |
| o | 未经持有人同意，出售、租赁或以其他方式处置其相当一部分资产。 |
| · | 这些票据包含与拖欠款项、违反陈述和担保以及违反票据或证券购买协议的规定有关的惯例违约事件。 | |
| · | 如果票据发生违约，且在任何适用的治愈期限内仍未治愈，票据应立即到期并支付，公司应向持有人支付相当于当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%的金额。此外，一旦发生违约事件，自违约事件发生之日起，将按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。 |
在本次融资的截止日期，持有人向本公司交付了购买价格的910,000美元净额，以换取票据(这是扣除原始发行折扣和与此次融资相关的其他费用和支出后的净额)。
2021年10月19日，公司 向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1注册声明(文件编号333-260364)，拟通过承销公开募股筹集1000多万美元 。第二天，该公司提交了申请，将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MOBQ”。此次发行于2021年12月13日完成，该公司从其获得的约1,030万美元的毛收入中注销了Talos胜利基金有限责任公司和蓝湖伙伴有限责任公司的贷款。此外，Talos胜利基金、LLC和Blue Lake Partners，LLC在无现金基础上将所有认股权证分别转换为24,692股普通股和24,692股普通股。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们没有任何 S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.控制和程序
评估信息披露控制和程序
根据PCAOB标准，当控制的设计或操作不允许管理层或员工在正常执行其指定职能的过程中防止或及时发现错误陈述时，就存在控制缺陷。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，其严重程度没有实质性缺陷严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。
| 43 |
在监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)对我们的披露控制和程序进行了评估，规则13a-15(E)和规则15d-15(E)是根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)颁布的。我们的管理层已确定，截至2022年3月31日，公司的 披露控制无效，包括：
| · | 该公司没有类似于其他规模的公司的职责分工；以及 |
| · | 鉴于我们重述了截至2021年12月31日的年度财务报表，我们缺乏对财务报告的必要控制。 我们正在为财务部门招聘更多具有足够GAAP和公开财务报告经验的内部和外部员工。 |
我们维护披露控制和程序， 旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
在最近完成的财务季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
| 44 |
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
在正常的业务过程中，我们可能会不时地进行各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何法律诉讼，根据我们目前掌握的信息判断，其最终结果将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。
第1A项。风险因素
不适用 。
第2项证券的变动
(A)从2022年1月1日至2022年3月31日，除上文和下表所述外，我们没有出售或发行任何未注册股本：
| 销售日期 | 证券头衔 | 售出数量 | 收到的对价和对市场的承保或其他折扣的说明 价格或可转换 安全性，提供给 购买者 | 免税 来自 注册 声称 | 如果是期权、保证书或可转换的 安全，术语 锻炼或 转换 | |||||
| 2022年1月至3月 | 普通股 | 50,000股 | 提供的服务 |
规则506， 第4(2)条 |
不适用 | |||||
| 2022年1月至3月 | 普通股 | 1,443,333 shares |
注：换算 $2,502,500 of 有担保债务和15万美元无担保债务 |
第3(A)(9)条 | 有担保债务按每股1.50美元转换，无担保债务按每股2.00美元转换(1) |
| (1) | 有担保的投资者将2,502,500美元的本金转换为1,368,333股普通股和认股权证，以购买684,166股普通股，行使价为每股4.00美元，直至2029年9月。 |
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无回购其普通股。
| 45 |
自2021年1月1日起至2021年3月31日止，除上文及下表所述外，本公司并无出售或发行任何未注册股本：
| 销售日期 | 证券头衔 | 售出数量 | 收到的对价和对市场的承保或其他折扣的说明 价格或可转换 安全性，提供给 购买者 | 免税 来自 注册 声称 | 如果是期权、保证书或可转换的 安全，术语 锻炼或 转换 | |||||
| 2021年1月至3月 | 普通股 | 10,000股 | 提供的服务 |
规则506， 第4(2)条 |
不适用 | |||||
| 2021年1月至3月 |
普通股
|
91,502股 | 收到548,990美元，出售公司股票 |
规则506 第4(2)条 |
不适用 |
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司并无回购其普通股。
第三项优先证券违约。
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
无
项目6.展品。
| 46 |
| 展品 | ||
| 数 | 展品名称 | |
| 2.1 | Mobiquity Technologies，Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub，LLC、Advangelist，LLC和Deepankar KatYal作为成员代表于2018年11月20日达成的合并协议和计划(以下简称为Advangelist合并协议)(通过引用2018年12月11日的Form 8-K合并而成。) | |
| 2.2 | 2018年12月6日的Advangelist合并协议第一修正案(通过参考2018年12月11日的Form 8-K成立为法团。) | |
| 2.3 | 截至2019年4月30日Mobiquity Technologies，Inc.与Glen Eagles Acquisition LP之间的会员权益购买协议(通过引用2019年4月30日的Form 8-K合并而成。) | |
| 2.4 | 会员权益购买协议，自2019年5月8日起生效，由Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.(通过引用日期为2019年5月10日的Form 8-K合并而成。) | |
| 2.5 | Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之间的转让和假设协议于2019年5月8日生效(通过引用日期为2019年5月10日的Form 8-K合并。) | |
| 2.6 | Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之间的股票购买协议，于2019年9月13日生效(通过引用日期为2019年9月13日的Form 8-K合并。) | |
| 2.7 | 认购协议，日期为2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和Dr.Gene Salkin(通过引用日期为2019年9月13日的8-K/A表格合并而成)。 | |
| 2.8 | 认购协议，日期为2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信托GST Subject U/W/O Leopold Salind(通过引用2019年9月13日的8-K/A表格合并而成)签署。 | |
| 2.9 | Mobiquity Technologies，Inc.和Talos胜利基金有限责任公司之间2021年9月20日的证券购买协议(通过参考2021年9月20日的8-K表格注册成立。) | |
| 2.10 | Mobiquity Technologies，Inc.和Blue Lake Partners LLC之间2021年9月20日的证券购买协议(通过参考2021年9月20日的8-K表格合并而成。) | |
| 3.1 | 1998年3月26日提交的公司注册证书(参照注册人于2005年2月10日提交给证监会的表格10-SB注册声明而成立为公司) | |
| 3.2 | 1999年6月10日提交的公司注册证书修订(参照注册人于2005年2月10日向证监会提交的表格10-SB注册说明书而成立为法团) | |
| 3.3 | 股东于2005年批准的公司注册证书修订(参照注册人于2005年2月10日向证监会提交的表格10-SB注册说明书注册成立) | |
| 3.4 | 2008年9月11日公司注册证书修正案(参考注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格成立为公司。) | |
| 3.5 | 2009年10月7日公司注册证书修正案(参考注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格注册成立。) | |
| 3.6 | 2012年5月18日公司注册证书修正案(参考注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格注册成立。) | |
| 3.7 | 2013年9月10日公司注册证书修正案(参考2013年9月11日提交的注册人表格8-K注册成立为公司。) | |
| 3.8 | 2015年12月22日提交的公司注册证书修正案(在截至2015年12月31日的财政年度通过参考Form 10-K注册成立。) | |
| 3.9 | 2016年3月23日公司注册证书修正案(参照2016年3月24日的Form 8-K成立为法团。) | |
| 3.10 | 公司注册证书修正案(于2017年3月1日参照表格8-K成立为法团。) | |
| 3.11 | 公司注册证书修正案-2018年9月(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。) | |
| 3.12 | 公司注册证书修正案-2019年2月(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。) | |
| 3.13 | 公司注册证书修正案-2018年12月17日(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。) |
| 47 |
| 3.14 | 公司注册证书修正案-2018年12月4日(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。) | |
| 3.15 | 重述公司注册证书(参考2019年7月15日的8-K表格注册成立。) | |
| 3.16 | 公司注册证书修订证书-E系列优先股** | |
| 3.17 | 修订附例(参照注册人于2005年2月10日提交证监会的表格10-SB注册说明书而成立为法团) | |
| 3.18 | 2014年附例修正案(参照2014年12月24日提交美国证券交易委员会的Form 8-K成立为法团。) | |
| 3.19 | 2021年11月附例修订** | |
| 4.1 | 修正和重新印制了日期为2019年5月10日的Mobiquity Technologies，Inc.发给Deepanker KatYal的7,512,500美元本票，作为Advangelist，LLC(通过引用日期为2019年5月10日的8-K表格成立为法团)的前成员的代表。 | |
| 4.2 | 由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作为Advangelist，LLC前所有者的代表，于2019年9月13日由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作为代表(通过引用2019年9月13日的Form 8-K成立为法团)的第二次修订和重新签发的本票。 | |
| 4.3 | 普通股认购权证表格(参照日期为2019年9月13日的8-K表格成立。) | |
| 4.4 | 以吉恩·萨尔金德博士为受益人的可转换本票，日期为2019年9月13日(通过参考日期为2019年9月13日的8-K/A表格而成立。) | |
| 4.5 | 修订并重新签发以吉恩·萨尔金德博士为受益人的可转换本票，日期为2019年12月31日** | |
| 4.6 | 第二次修订和重新发行以吉恩·萨尔金德博士为受益人的可转换本票，日期为2019年4月1日** | |
| 4.7 | 以婚姻信托GST为收款人的可转换本票，日期为2019年9月13日的利奥波德·萨金德(通过引用日期为2019年9月13日的8-K/A表格合并)。 | |
| 4.8 | 修改并重新签发以婚姻信托为受益人的可转换本票，GST主题为U/W/O Leopold Salind，日期为2019年12月31日** | |
| 4.9 | 第二次修订和重新签发以婚姻信托GST为受益人的可转换本票，日期为2019年4月1日** | |
| 4.10 | 出借人授权书表格(参考日期为2019年9月13日的8-K/A表格成立为法团。) | |
| 4.11 | 以Talos胜利基金为受益人的期票，日期为2021年9月20日的有限责任公司(通过参考2021年9月20日的8-K表格成立为公司。) | |
| 4.12 | 日期为2021年9月20日的以Blue Lake Partners LLC为收款人的本票(通过参考日期为2021年9月20日的Form 8-K成立为公司。) | |
| 4.13 | 2021年9月20日向Talos胜利基金有限责任公司发行的普通股认购权证(根据2021年9月20日的8-K表格注册成立。) | |
| 4.14 | 日期为2021年9月20日的普通股认购权证，发行给Blue Lake Partners LLC(根据日期为2021年9月20日的8-K表格注册成立。) | |
| 4.15 | 代表委托书的格式** | |
| 4.16 | 公司与大陆股票转让信托公司之间的权证代理协议格式** | |
| 4.17 | 授权书表格(授权书代理人协议表格附件C，附件4.16)** | |
| 10.1 | 2019年4月2日的雇佣协议-Dean L.Julia(通过引用成立为法团，以2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格为参考。) | |
| 10.2 | 2019年4月2日的雇佣协议-肖恩·特雷佩塔(根据2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立为参考公司。) | |
| 10.3 | 2019年4月2日的雇佣协议-Paul Bauersfeld(通过参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立为法团。) | |
| 10.4 | 2018年12月7日的雇佣协议-Deepanker KatYal(根据2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立为参考公司。) | |
| 10.5 | 就业协议第1号修正案，日期为2019年9月13日，由Advangelist LLC和Deepankar KatYal(通过参考2019年9月13日的Form 8-K合并而成立) | |
| 10.6 | B类优先股赎回协议，日期为2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal(通过引用日期为2019年9月13日的Form 8-K合并而成) | |
| 10.7 | Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之间于2021年4月29日签署的商家协议** | |
| 10.8 | Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之间于2021年7月28日签署的商家协议** | |
| 10.9 | 投资者可转换债券认购协议格式(原始发行折扣5%)** |
| 48 |
| 10.10 | 投资者可转换债券认购协议格式(原始发行折扣10%)** | |
| 10.11 | 投资者可转换债券认购协议格式(年息10%)** | |
| 10.12 | 2022年1月4日的雇佣协议-Deepanker KatYal(通过参考2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K成立为公司。) | |
| 10.13 | 2022年1月4日-Don Walker(“Trey”)Barrett，III(通过引用2022年1月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格合并)。 | |
| 21.1 | 发行人的子公司(根据截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K成立为法团。) | |
| 31.1 | 规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证(*) | |
| 31.2 | 规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证(*) | |
| 32.1 | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》第906条采纳的《美国法典》第18编第1350条的认证(*) | |
| 32.2 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条采纳的《美国法典》第18编第1350条的认证(*) | |
| 99.1 | 2005年员工福利和咨询服务补偿计划(通过参考注册人在2005年3月21日提交给委员会的10-SB/A表格中的注册声明而成立。) | |
| 99.2 | 2005年计划修正案(参照注册人于2005年8月15日向委员会提交的表格10-QSB/A合并。) | |
| 99.3 | 2009年员工福利和咨询服务补偿计划(参考截至2009年12月31日的财政年度提交的Form 10-K注册成立。) | |
| 99.4 | 2018年员工福利和咨询服务薪酬计划(参照2019年1月11日提交给美国证券交易委员会的最终委托书合并。) | |
| 99.5 | 2021年员工福利和咨询薪酬计划** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联文档，XBRL分类扩展* | |
| 101.CAL | 内联计算链接库，XBRL分类扩展定义* | |
| 101.DEF | 内联Linkbase，XBRL分类扩展标签* | |
| 101.LAB | 内联Linkbase，XBRL分类扩展* | |
| 101.PRE | 内联演示文稿Linkbase* |
_______________
| * | 随函存档 |
| ** | 以前在表格S-1注册声明中提交，文件编号333-260364。 |
| 49 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Mobiquity技术公司 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Dean L.Julia |
| 迪恩·L·朱莉娅 | ||
| 首席执行干事 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s肖恩·麦克唐纳 |
| 肖恩·麦克唐纳 | ||
| 首席财务官 | ||
| 50 |