发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
注册号码333-252519
华盛顿联邦公司
1,200万股存托股份，每股相当于1/40的权益
在A系列4.875%固定利率非累积永久优先股的股份中
(清算优先权为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元))
定价条款说明书
本条款说明书 补充了日期为2021年2月1日的初步招股说明书补充日期为2021年1月28日的招股说明书中对A系列优先股的描述和对存托股份的描述所载的信息。
| 发行人： | 华盛顿联邦公司 | |
| 提供的证券： | 存托股份(存托股份)，每股相当于A系列4.875%固定利率非累积永久优先股股份的1/40权益( 优先股) | |
| 预期评级(穆迪)*： | Baa3 | |
| 存托股数： | 1200万股存托股份 | |
| 没有购买额外存托股份的选择权： | 承销商将没有购买额外存托股份的选择权。 | |
| 合计清算优先权： | $300,000,000 | |
| 股息率(非累计)： | 年息4.875%，只有在申报时，如有申报，年息才为4.875% | |
| 股息支付日期： | 根据发行人董事会或其正式授权的委员会的声明，从2021年4月15日开始，每季度在1月15日、4月15日、7月15日和10月15日发布。 | |
| 天数： | 30/360 | |
| 到期日： | 永续 | |
| 可选赎回： | 发行人可按其选择权(I)于2026年4月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回优先股，或(Ii)在初步招股说明书附录所界定的监管资本处理事件后90天内的任何时间全部或部分赎回优先股，在任何一种情况下，赎回价格均等于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)。加上之前股息期间的任何已宣派和未支付的股息，以及在 之前(但不包括赎回日期)当时的当前股息期间的应计但未支付的股息(无论是否已宣布)。
如果赎回优先股 ，根据初步招股说明书附录中的定义，存托机构预计将赎回一定比例的存托股份。 | |
| 存托股份的持有者将无权要求赎回。
优先股的任何赎回都取决于发行者收到任何需要联邦储备系统(美联储)理事会事先批准的 ，并满足美联储适用于赎回优先股的资本充足率法规和政策中规定的任何条件 。 | ||
| 列表： | 发行人打算申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)上市，代码为WAFDP？如果申请获得批准，预计存托股票在纳斯达克的交易将在存托股票原定发行日期之后的30天内开始。 | |
| 交易日期： | 2021年2月1日 | |
| 结算日**： | 2021年2月8日(T+5) | |
| 公开发行价： | 每股存托股份25美元 | |
| 承保折扣和佣金： | 出售给散户的存托股份每股存托股份0.7875美元，出售给机构投资者的存托股份每股存托股份0.3125美元。 | |
| 付给发行人的净收益(报销前)： | $294,293,000 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 938824 307/US9388243076 | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根士丹利有限责任公司美国银行证券公司 瑞银证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 | |
| 联席销售线索经理 | 高盛有限责任公司 | |
| 联席经理： | Keefe，Bruyette&Woods，Inc. | |
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到 修订、暂停或撤回的影响。 |
| ** | 发行人预计，存托股份的交割将于2021年2月8日或大约 2月8日，也就是本协议日期后的第五个工作日(该结算周期被称为？T+5)进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T+5结算这一事实，希望在根据本协议交割之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在本协议规定的存托股份交割日期前交易存托股份 ，应咨询其自己的顾问。 |
优先股和存托股份不是 储蓄账户、存款或银行的其他义务，也不受银行担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。
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发行人已向SEC提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书和初步招股说明书 附录)。在您投资之前，您应阅读这些文件以及发行人已向SEC提交并通过引用并入此类文件中的其他文件，以 获得有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您通过免费联系摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)索取招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将 安排向您发送招股说明书，网址为1-866-718-1649, 美国银行证券公司免费电话：1-800-294-1322,瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)免费1-888-827-7275,或富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)的免费电话 1-800-645-3751.
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