Prcx_10q.htm

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文档号000-55319

 

凤凰新秀公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

46-1993448

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

 

第十街641号

雪松小镇, 佐治亚州30125

(主要执行机构地址、邮政编码)

 

(844) 487-4636

(注册人的电话号码，包括区号)

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

 

 

 

 

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒

 

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：

 

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☒否☐

 

只适用于公司发行人

 

截至2022年5月17日，有549,087,757普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

凤凰新秀公司

Form 10-Q季度报告

截至2022年3月31日止的期间

 

索引

 

索引

页面

第一部分财务信息

第1项。

财务报表。

4

截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表。

4

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表及其他全面收益(亏损)(未经审计)

5

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度的简明综合股东权益(亏损)报表(未经审计)。

6

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合现金流量表(未经审计)。

 

 

8

 

简明财务报表附注(未经审计)。

9

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

21

第四项。

控制和程序。

21

第二部分：其他信息

第1项。

法律诉讼。

22

第1A项。

风险因素。

22

第二项。

未登记的股权证券的销售和收益的使用。

22

第三项。

高级证券违约。

22

第四项。

煤矿安全信息披露。

22

第五项。

其他信息。

22

第六项。

展品。

23

签名

24

 

 
2

目录表

 

有关前瞻性陈述的警示说明

 

这份关于内华达州菲尼克斯瑞星公司(以下简称“公司”)10-Q表的季度报告包含“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法的定义。在某些情况下，你可以用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语和其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的市场机会、我们的战略、竞争、我们在执行业务计划时的预期活动和支出以及我们可用现金资源的充分性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测大不相同。我们所处的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。可能对这些前瞻性声明和/或预测产生重大影响的其他因素包括但不限于大宗商品价格的波动、获得额外融资的能力、获得许可、执照和批准的能力以及一般行业和市场状况、增长率和一般经济状况；以及在该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中讨论的其他因素。

 

我们的管理层在这份10-Q表格中包含了预测和估计，这些预测和估计主要基于管理层在该行业的经验、对我们运营结果的评估、与第三方的讨论和谈判以及对我们的竞争对手提交给美国证券交易委员会或以其他方式公开获得的信息的审查。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

 

 
3

目录表

 

第一部分财务信息

 

项目1.财务报表

  

凤凰新秀公司

简明综合资产负债表

(未经审计)

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$82,507

 

 

$101,876

 

应收账款净额

 

 

8,351,794

 

 

 

9,318,431

 

库存

 

 

7,748,308

 

 

 

7,733,568

 

其他流动资产

 

 

104,754

 

 

 

151,292

 

流动资产总额

 

 

16,287,363

 

 

 

17,305,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商誉

 

 

1,979,787

 

 

 

1,979,787

 

总资产

 

$18,267,150

 

 

$19,284,954

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$7,505,238

 

 

$8,489,790

 

应计负债和其他应付款

 

 

182,907

 

 

 

131,197

 

预付款

 

 

1,817,958

 

 

 

1,814,499

 

可转换票据，扣除未摊销折扣后的净额

 

 

588,945

 

 

 

730,981

 

因关联方的原因

 

 

25,230

 

 

 

24,193

 

衍生负债

 

 

1,164,133

 

 

 

2,768,484

 

应缴税款

 

 

16,827

 

 

 

2,451

 

流动负债总额

 

 

11,301,238

 

 

 

13,961,595

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动可转换票据，扣除未摊销折扣后的净额

 

 

209,765

 

 

 

217,069

 

总负债

 

 

11,511,003

 

 

 

14,178,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，面值0.0001美元；授权股份15,000,000股；无已发行和流通股

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列优先股，面值0.0001美元；指定1,500,000股；分别发行和发行1,500,000股

 

 

150

 

 

 

150

 

普通股，面值0.0001美元；授权股份8,000,000,000股；已发行和已发行股票分别为309,815,605股和169,127,299股

 

 

30,981

 

 

 

16,912

 

额外实收资本

 

 

46,048,313

 

 

 

45,317,109

 

应收认购款

 

 

(24,522,000)

 

 

(24,522,000)

累计赤字

 

 

(14,903,411)

 

 

(15,794,894)

累计其他综合收益(亏损)

 

 

102,114

 

 

 

89,013

 

股东权益合计(亏损)

 

 

6,756,147

 

 

 

5,106,290

 

总负债和股东权益(赤字)

 

$18,267,150

 

 

$19,284,954

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。 

 

 
4

目录表

 

凤凰新秀公司

简明合并经营报表及其他全面亏损

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$7,759,922

 

 

$4,272,841

 

销货成本

 

 

7,682,924

 

 

 

4,254,731

 

毛利

 

 

76,998

 

 

 

18,110

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

65,928

 

 

 

88,250

 

专业费用

 

 

164,500

 

 

 

47,885

 

总运营费用

 

 

230,428

 

 

 

136,135

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(153,430)

 

 

(118,025)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

其他损失

 

 

-

 

 

 

(1,820)

利息支出

 

 

(299,285)

 

 

(331,840)

衍生负债的公允价值变动

 

 

1,361,003

 

 

 

(8,233,121)

其他收入(费用)合计

 

 

1,061,718

 

 

 

(8,566,781)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

908,288

 

 

 

(8,684,806)

所得税拨备

 

 

(16,805)

 

 

-

 

净收益(亏损)

 

$891,483

 

 

$(8,684,806)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股股东应占净收益(亏损)

 

$891,483

 

 

$(8,684,806)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

13,101

 

 

 

(81,290)

综合收益(亏损)合计

 

$904,584

 

 

$(8,766,096)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本收益(亏损)

 

$0.00

 

 

$(0.07)

每股普通股摊薄亏损

 

$(0.00)

 

$(0.07)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均流通股

 

 

218,273,080

 

 

 

128,338,538

 

稀释加权平均未偿还普通股

 

 

965,351,753

 

 

 

128,338,538

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

凤凰新秀公司

股东权益简明合并报表(亏损)

(未经审计)

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

A系列优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

已缴费

资本

 

 

订阅

应收账款

 

 

累计

赤字

 

 

全面

损失

 

 

股东的

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年12月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

169,127,299

 

 

$16,912

 

 

$45,317,109

 

 

$(24,522,000)

 

$(15,794,894)

 

$89,013

 

 

$5,106,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

140,688,306

 

 

 

14,069

 

 

 

731,204

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

745,273

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

891,483

 

 

 

-

 

 

 

891,483

 

其他综合收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,101

 

 

 

13,101

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2022年3月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

309,815,605

 

 

$30,981

 

 

$46,048,313

 

 

$(24,522,000)

 

$(14,903,411)

 

$102,114

 

 

$6,756,147

 

 

 
6

目录表

 

截至2021年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

A系列优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

股份数量

 

 

金额

 

 

已缴费

资本

 

 

订阅

应收账款

 

 

累计

赤字

 

 

全面

损失

 

 

股东的

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2020年12月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

121,169,368

 

 

$12,117

 

 

$42,434,390

 

 

$(24,522,000)

 

$(26,145,758)

 

$(97,151)

 

$(8,318,252)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,900,730

 

 

 

990

 

 

 

253,460

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

254,450

 

为行使无现金认股权证而发行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,890,538

 

 

 

589

 

 

 

(589)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

衍生法律责任的清盘

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,684,780

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,684,780

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,684,806)

 

 

-

 

 

 

(8,684,806)

其他综合损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(81,290)

 

 

(81,290)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年3月31日

 

 

1,500,000

 

 

$150

 

 

 

136,960,636

 

 

$13,696

 

 

$44,372,041

 

 

$(24,522,000)

 

$(34,830,564)

 

$(178,441)

 

$(15,145,118)

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

凤凰新秀公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$891,483

 

 

$(8,684,806)

将净亏损调整为经营活动的现金净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

债务贴现摊销

 

 

258,835

 

 

 

304,064

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

(1,361,003)

 

 

8,233,121

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

983,149

 

 

 

(2,444,173)

盘存

 

 

-

 

 

 

(7,439,398)

其他流动资产

 

 

46,537

 

 

 

3,148,919

 

应付帐款

 

 

(999,259)

 

 

7,549,594

 

预付款

 

 

-

 

 

 

(841,137)

应缴税款

 

 

14,353

 

 

 

3,511

 

应计负债和其他应付款项

 

 

70,450

 

 

 

34,772

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(95,454)

 

 

(135,533)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据的收益

 

 

105,000

 

 

 

125,000

 

可转换票据的偿还

 

 

(30,000)

 

 

-

 

关联方贷款

 

 

995

 

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额

 

 

75,995

 

 

 

125,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对外汇汇率变动的影响

 

 

90

 

 

 

(68)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

(19,369)

 

 

(10,601)

现金--期初

 

 

101,876

 

 

 

185,948

 

现金--期末

 

$82,507

 

 

$175,347

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$-

 

 

$27,777

 

缴纳所得税的现金

 

$728

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

为转换债务而发行的普通股

 

$-

 

 

$1,216,276

 

为行使无现金认股权证而发行的普通股

 

$7,455,273

 

 

$589

 

确认为债务贴现的衍生负债

 

$112,500

 

 

$120,000

 

 

这些附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录表

 

凤凰新秀公司

简明合并财务报表附注

March 31, 2022

以美元表示

(未经审计)

 

注1-业务的组织和说明

 

凤凰新兴公司。(“我们”，“我们”，“我们的，”公司“PRCX”)是内华达州的一家公司，于2012年6月25日成立，名称为Resort Savers，Inc.，2020年5月28日，公司名称更名为Phoenix Ring Companies。它的总部设在马来西亚浦项制市。公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则，公司的会计年度截止日期为12月31日。

 

该公司在世界各地健全、透明的市场和行业进行投资和收购。该公司主要从事石油、天然气和润滑油的贸易。从2020年1月1日起，该公司解除了营养和保健品业务的合并。

 

附注2--主要会计政策摘要

 

陈述的基础

 

公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和条例以及美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制简明综合财务报表。所附合并财务报表是根据《公认会计准则》编制，并按《条例S-X》第8条提供中期财务信息，并以美元列报。

 

公司管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性应计项目)，以列报公司截至2022年3月31日的财务状况以及所列示期间的经营业绩和现金流量。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的中期合并财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及相关附注结合阅读。

 

合并原则

 

截至2022年3月31日，公司主要子公司名单如下：

 

实体名称

 

采办

日期

 

所有权

 

 

管辖权

 

投资

持有者

 

性质：

操作

 

财政

年

 

邢锐国际投资控股集团有限公司(以下简称“邢锐”)

 

2014年12月22日

 

 

100

%

 

塞舌尔

 

PRCX

 

控股公司

 

1月31日

 

邢锐国际投资集团有限公司(“邢锐香港”)

 

2014年12月22日

 

 

100

%

 

中华人民共和国香港

 

邢锐

 

控股公司

 

1月31日

 

华信长荣(深圳)技术服务有限公司(“华信”)*

 

2015年8月27日

 

 

100

%

 

中华人民共和国

 

邢锐

 

控股公司

 

12月31日

 

北京延东铁山油品有限公司(“铁山油品”)*

 

2016年1月29日

 

 

51

%

 

中华人民共和国

 

华信

 

成品油贸易

 

12月31日

 

 

 

May 16, 2018

 

 

49

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

___________

*

使用的英文名称仅供翻译。

 

这些简明的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。

 

 
9

目录表

 

估计和假设的使用

 

根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。估计数和判断也将影响报告期内某些收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些善意的估计和判断不同。

 

外币折算与重新计量

 

本公司根据ASC 830将其海外业务换算为美元。外币事务”.

 

公司的本位币和报告货币是美元，我们子公司的本位币是人民币(“CNY”)和港元(“HKD”)。

 

该公司将外国子公司的记录换算成美元如下：

 

 

·

按资产负债表日的有效汇率计算的资产和负债

 

·

以历史利率计算的股票

 

·

按期间平均汇率计算的收入和支出项目

信用风险的集中度

 

本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司将其现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。有时，其与特定金融机构的现金和现金等价物可能会超过任何适用的政府保险限额。本公司还及时审核其应收账款。本公司管理层计划评估其向其提供资金的任何一方的财务实力和信用，因此，本公司相信任何相关的信用风险敞口都是有限的。

 

铁山油

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，三个客户贡献了100%的收入(39%, 33%和29%)和1个客户100分别占收入的1%。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，一家供应商占了100占总采购量的百分比，一家供应商占87分别占总购买量的百分比

 

截至2022年3月31日和2020年12月31日，两家客户占100% (52%和48%)，一个客户约占1000应收账款的百分比，四家供应商占100% (51%, 30%, 10%，以及9%)，三家供应商约占99分别占应付账款的%。

 

 
10

目录表

 

普通股每股收益

 

本公司采用ASC主题260，“每股收益”(“每股收益”)，要求在具有复杂资本结构的所有实体的损益表表面列报基本每股收益，并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行协调。在随附的合并财务报表中，每股基本收益的计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

 

注3-持续经营

 

本公司的简明综合财务报表采用GAAP编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。该公司还没有足够的收入来支付其运营成本，因此需要额外的资本来开始其运营计划。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司能否获得足够的资本来弥补营运亏损，直至盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。

 

为了继续作为一家持续经营的企业，该公司将需要额外的资本资源。管理层为公司获得这些资源的计划包括：出售股权工具；传统融资，如贷款；从管理层和大股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。

 

不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，或该等资金(如果可用)将能够以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而，不能保证该公司将实现盈利。所附财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

 

附注4-应收账款

 

该公司对其所有应收账款进行了分析，并确定所有金额都应由该公司收回。因此，所有应收账款都作为流动资产反映，截至2022年3月31日和2021年12月31日没有记录坏账准备。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的应收账款为$8,351,794及$9,318,431，分别为。

 

注5--库存

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括：

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

成品

 

$7,748,308

 

 

$7,733,568

 

 

 
11

目录表

 

附注6-可转换票据

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，可转换贷款包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可转换票据-起源于2019年11月22日

 

$-

 

 

$4,064

 

可转换票据--2020财年发行

 

 

579,064

 

 

 

605,000

 

可转换票据--于2021财年发行

 

 

138,076

 

 

 

508,750

 

可转换票据--2022财年发行

 

 

112,500

 

 

 

-

 

应付可转换票据总额

 

 

829,640

 

 

 

1,117,814

 

减去：未摊销债务贴现

 

 

(30,930)

 

 

(169,764)

可转换票据总额

 

 

798,710

 

 

 

948,050

 

减去：可转换票据的当前部分

 

 

588,945

 

 

 

730,981

 

长期可转换票据

 

$209,765

 

 

$217,069

 

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，可转换票据的利息开支为$40,450及$27,777，并摊销折扣额$258,835及$304,063，分别为。截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计利息为$147,422及$125,722，分别为。

 

转换

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司转换了本金金额和应计利息为美元的票据389,425vt.进入，进入140,688,306普通股。在转换之日的相应衍生负债为$355,848归功于额外的实收资本。

 

可转换票据-在截至2022年12月31日的年度内发行

 

在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了本金总额为$112,500现金收益为$的可转换票据105,000。可转换票据的条款摘要如下：

 

 

·

期限：18个月;

 

·

年利率：8%;

 

·

可兑换，持有者可按以下价格选择任何时间或180天从发行开始

 

·

换股价格是根据换股前不同时期公司股票的折价(35%)最低交易价格计算的.

 

可转换票据-在截至2021年12月31日的年度内发行

 

于截至2021年12月31日止年度内，本公司发行本金总额为$743,500现金收益为$的可转换票据688,500。可转换票据的条款摘要如下：

 

 

·

期限：12个月-18个月;

 

·

年利率：8%;

 

·

可兑换，持有者可按以下价格选择任何时间或180天从发行开始

 

·

换股价格以换股前不同时期公司股票折价(35%-40%)最低交易价格为基础.

 

可转换票据-在截至2020年12月31日的年度内发行

 

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发行本金总额为$1,034,750现金收益为$的可转换票据912,000。可转换票据的条款摘要如下：

 

 

·

期限：从9个月到18个月不等;

 

·

年利率：8% - 13%;

 

·

可兑换，持有者可按以下价格选择任何时间或180天从发行开始；

 

·

换股价格以换股前不同时期公司股票折价(10%-50%)最低交易价格为基础.

·

某些票据允许本金增加15,000美元，如果转换价格低于0.10美元或0.01美元，转换价格的折扣率将减少20%。因此，转换价格的折扣率从50%变为70%，公司确认了15,000美元的罚款，并记录了15,000美元的本金.

 

 
12

目录表

 

本公司确定，转换特征符合ASC第815-40号主题中关于负债的定义。衍生工具和套期保值--实体自有股票的合同“因此，一旦票据成为可转换票据，就将嵌入的转换期权分成两部分，并将其计入衍生品负债。转换功能的公允价值被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

 

该公司使用布莱克·斯科尔斯估值模型对转换功能和权证进行估值。截至2022年3月31日止三个月内，所有认股权证及可兑换票据(包括往年发行的票据)衍生负债的公允价值为$。188,465. $112,500分配给衍生负债的价值的一部分被确认为对票据的债务折扣，而余额#75,965被确认为“第一天”衍生损失。

 

附注7-认股权证

 

有关认股权证的活动摘要如下：

 

 

 

未清偿认股权证

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

合同期限

 

 

 

股票

 

 

行权价格

 

 

(单位：年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未清偿，2021年12月31日

 

 

245,366,811

 

 

$0.0069

 

 

 

3.12

 

授与

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

重置功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收/取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

杰出，马赫31,2022

 

 

245,366,811

 

 

$0.0065

 

 

 

3.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日的可行使权证

 

 

245,366,811

 

 

$0.0065

 

 

 

3.12

 

 

由于认股权证的重置功能，本公司认定认股权证符合衍生会计的资格，这导致对未来交收已行使的认股权证时将交付的股份数目并无明确限制。

 

总内在价值是指公司股票的报价市场价格超过2022年3月31日认股权证的行权证行使价的金额之和，这些认股权证的行使价高于行权证的行使价(“现金”认股权证)。截至2022年3月31日，认股权证的内在价值为$0.

 

附注8--衍生负债

 

本公司分析了ASC 815项下衍生会计对价的转换选择权，衍生品和套期保值，以及套期保值，并确定该工具应归类为负债，因为转换选择权在发行时生效，导致在结算上述转换选择权时将交付的股份数量没有明确限制。

 

ASC 815要求我们在每个报告期末评估衍生工具负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变化确认为其他收入或支出项目。

 

 
13

目录表

 

该公司将我们的衍生负债确定为第3级公允价值计量，并使用布莱克-斯科尔斯定价模型计算截至2022年3月31日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化可能会导致公允价值计量显著提高或降低。每张可转换票据和认股权证的公允价值使用Black-Scholes估值模型进行估计。在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的一年中，使用了以下加权平均假设：

 

 

 

截至三个月

 

 

截至的年度

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

预期期限

 

 0.22 - 3.41年份

 

 

 0.09 - 4.47年份

 

预期平均波动率

 

186% - 253%

 

 

162% - 363%

 

预期股息收益率

 

 

-

 

 

 

-

 

无风险利率

 

0.27% - 2.45%

 

 

0.02% - 0.97%

 

 

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内衍生工具负债的变动情况：

 

使用重大可观察投入计量公允价值(第3级)

 

 

 

 

 

余额-2021年12月31日

 

$2,768,484

 

增加确认为债务贴现的新衍生工具

 

 

112,500

 

加入被确认为衍生工具损失的新衍生工具

 

 

75,965

 

已确定发行普通股

 

 

(355,848)

衍生工具的公允价值变动收益

 

 

(1,436,968)

余额-2022年3月31日

 

$1,164,133

 

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的损益表中包括的衍生负债(收益)损失。

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可转换票据衍生负债的首日亏损

 

$75,965

 

 

$128,396

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

(1,436,968)

 

 

8,104,725

 

 

 

$(1,361,003)

 

$8,233,121

 

 

附注9--股东赤字

 

截至2022年3月31日，该公司的资本包括以下类别的股本：

 

优先股

 

本公司已授权15,000,000面值为$的优先股0.0001每股。董事会有权将优先股的授权股份分为一个或多个系列，每个系列的指定应使其股份有别于所有其他系列和类别的股份。目前尚未发行任何优先股。

 

 
14

目录表

 

A系列优先股

 

该公司被指定发行1,500,000A系列优先股，面值为$0.0001。A系列优先股应具有相对于任何其他类别股票的清算优先权和投票权，其基础是A系列优先股每股100票。优先股可以转换为普通股，转换率为100每股优先股的普通股。

 

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司已1,500,000已发行和已发行的优先股。

 

普通股

 

2022年2月9日，公司提交了《公司章程修正案》，将其普通股法定股份从100万股增加到800万股.

 

本公司已授权8,000,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在寻求公司股东采取行动的任何事项上，每股普通股赋予持有人一票的权利，无论是亲自还是委派代表。

 

截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出140,688,306用于债务转换的普通股。

 

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司已309,815,605和169,127,299已发行普通股和已发行普通股。

 

应收认购款

 

于二零二零年二月二十四日，本公司与于中华人民共和国(“中国”)成立的河南万迪矿业产品开发有限公司(“万迪”)的唯一拥有人刘发宽先生(“卖方”)订立购买协议(“协议”)，据此，本公司将向卖方收购万迪的全部未偿还股权，从而收购万迪。Wandi拥有49煤矿名为游州神火宽发矿业有限公司(以下简称“矿”)，其余股权归正寿永顺煤业股份有限公司(一家国有企业)所有51%的矿场。

 

根据该协议，本公司发行了60,000,000卖给卖方的公司限制性普通股，价值$24,522,000。当事人完成收购的义务取决于履行(或在某些情况下放弃)尽职调查和某些成交条件。收购完成后，卖方应向公司转让100万迪将成为本公司的全资附属公司。

 

截至2022年3月31日，本公司未控制万迪。因此，本公司决定不合并万迪，并将收购万迪的股票发行记录为应收认购款#美元。24,522,000，直到万迪的普通股交付为止。

 

附注10--关联方交易

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司借入了$995及$0分别来自我们的关联方。

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司记录了应付关联方的金额为$25,230及$24,193，分别为。这笔贷款是无息的，按需到期。

 

注11--分段信息

 

截至2022年3月31日，该公司在一个行业部门(石油和天然气)和两个地理部门开展业务，目前大部分资产和设备位于中国。

 

 
15

目录表

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，分部资产和负债如下：

 

March 31, 2022

 

控股公司

 

 

石油和天然气

 

 

合并总数

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$142,764

 

 

$16,144,599

 

 

$16,287,363

 

非流动资产

 

 

1,979,787

 

 

 

-

 

 

 

1,979,787

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

2,082,426

 

 

 

9,218,812

 

 

 

11,301,238

 

长期负债

 

 

209,765

 

 

 

-

 

 

 

209,765

 

净资产

 

$(169,640)

 

$6,925,787

 

 

$6,756,147

 

 

2021年12月31日

 

控股公司

 

 

石油和天然气

 

 

合并总数

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$201,429

 

 

$17,103,738

 

 

$17,305,167

 

非流动资产

 

 

1,979,787

 

 

 

-

 

 

 

1,979,787

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

3,720,085

 

 

 

10,241,510

 

 

 

13,961,595

 

长期负债

 

 

217,069

 

 

 

-

 

 

 

217,069

 

净资产

 

$(1,755,938)

 

$6,862,228

 

 

$5,106,290

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，部门收入和净收益(亏损)如下：

 

截至2022年3月31日的三个月

 

控股公司

 

 

石油和天然气

 

 

合并总数

 

收入

 

$-

 

 

$7,759,922

 

 

$7,759,922

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(7,682,924)

 

 

(7,682,924)

运营费用

 

 

(220,650)

 

 

(9,778)

 

 

(230,428)

其他收入

 

 

1,061,718

 

 

 

-

 

 

 

1,061,718

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(16,805)

 

 

(16,805)

净收入

 

$841,068

 

 

$50,415

 

 

$891,483

 

 

截至2021年3月31日的三个月

 

持有

公司

 

 

油

和天然气

 

 

总计

已整合

 

收入

 

$-

 

 

$4,272,841

 

 

$4,272,841

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(4,254,731)

 

 

(4,254,731)

运营费用

 

 

(126,001)

 

 

(10,134)

 

 

(136,135)

其他费用

 

 

(8,564,961)

 

 

(1,820)

 

 

(8,566,781)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收益(亏损)

 

$(8,690,962)

 

$6,156

 

 

$(8,684,806)

 

 
16

目录表

 

附注12-每股收益(亏损)

 

每股普通股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收入是使用期内已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数来计算的。普通股等价股包括使用IF转换法计算的可转换优先股和可转换票据，以及使用库存股方法计算的已发行认股权证。

 

 

 

截至三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$891,483

 

 

$(8,684,806)

衍生负债的公允价值变动

 

 

(1,361,003)

 

 

-

 

可转换债务的利息

 

 

18,348

 

 

 

-

 

净亏损-摊薄

 

$(451,172)

 

$(8,684,806)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股

 

 

218,273,080

 

 

 

128,338,538

 

摊薄股份的效力

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股

 

 

150,000,000

 

 

 

-

 

可转换票据

 

 

597,078,673

 

 

 

-

 

认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

稀释

 

 

965,351,753

 

 

 

128,338,538

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$0.00

 

 

$(0.07)

稀释

 

$(0.00)

 

$(0.07)

 

在截至2021年3月31日的三个月，可转换工具是反摊薄的，因此已从每股收益(亏损)中剔除。

 

附注13--后续活动

 

2022年3月31日之后，本公司发行普通股如下；

 

·         199,184,552用于债务转换的股份

 

·         40,087,600无现金行使认股权证的股份

 

 

 
17

目录表

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

经营成果

 

我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营概述如下：

 

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的年度比较

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

3月31日，

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金额

 

收入

 

$7,759,922

 

 

$4,272,841

 

 

$3,487,081

 

销货成本

 

$7,682,924

 

 

$4,254,731

 

 

$3,428,193

 

毛利

 

$76,998

 

 

$18,110

 

 

$58,888

 

运营费用

 

$230,428

 

 

$136,135

 

 

$94,293

 

其他收入(费用)

 

$1,061,718

 

 

$(8,566,781)

 

$9,628,499

 

所得税拨备

 

$16,805

 

 

$-

 

 

$16,805

 

净收益(亏损)

 

$891,483

 

 

$(8,684,806)

 

$9,576,289

 

 

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的收入增加了3,487,081美元，达到4,272,841美元。增加的主要原因是新冠肺炎的影响导致需求下降，从而导致去年同期的定价。

 

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的商品销售成本增加了3,428,193美元，达到7,682,924美元。这一增长主要是由于这一时期收入的增加。

 

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的营业收入增加了94,293美元，达到230,428美元。增加的主要原因是专业费用的增加。

 

 
18

目录表

 

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入(支出)增加了9,628,499美元，达到1,061,718美元。其他收入增加主要是由于与可转换票据有关的衍生负债公允价值变动所致。

 

截至2022年3月31日的三个月的净收益为891,483美元，而2021年同期的净亏损为8,684,806美元。该变动主要由于与可转换票据有关的衍生负债的公允价值变动所致。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的运营业绩如下：

 

截至2022年3月31日的三个月

 

控股公司

 

 

石油和天然气

 

 

合并总数

 

收入

 

$-

 

 

$7,759,922

 

 

$7,759,922

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(7,682,924)

 

 

(7,682,924)

运营费用

 

 

(220,650)

 

 

(9,778)

 

 

(230,428)

其他收入(费用)

 

 

1,061,718

 

 

 

-

 

 

 

1,061,718

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

(16,805)

 

 

(16,805)

净收益(亏损)

 

$841,068

 

 

$50,415

 

 

$891,483

 

 

截至2021年3月31日的三个月

 

持有

公司

 

 

油

和天然气

 

 

总计

已整合

 

收入

 

$-

 

 

$4,272,841

 

 

$4,272,841

 

销货成本

 

 

-

 

 

 

(4,254,731 )

 

 

(4,254,731 )

运营费用

 

 

(126,001 )

 

 

(10,134 )

 

 

(136,135 )

其他费用

 

 

(8,564,961 )

 

 

(1,820 )

 

 

(8,566,781 )

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收益(亏损)

 

$(8,690,962 )

 

$6,156

 

 

$(8,684,806 )

 

控股公司

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

3月31日，

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金额

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

销货成本

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

毛利

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

运营费用

 

$220,650

 

 

$126,001

 

 

$94,649

 

其他收入(费用)

 

$1,061,718

 

 

$8,564,961

 

 

$(7,503,243)

所得税拨备

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

净收益(亏损)

 

$841,068

 

 

$(8,690,962)

 

$9,532,030

 

 

运营费用主要包括持续监管要求的专业费用以及一般和行政费用。运营费用的增加主要是由于专业费用的增加。

 

其他收入(费用)主要包括利息支出和可转换票据衍生负债的公允价值变动。

 

 
19

目录表

 

油气

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

3月31日，

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金额

 

收入

 

$7,759,922

 

 

$4,272,841

 

 

$3,487,081

 

销货成本

 

$7,682,924

 

 

$4,254,731

 

 

$3,428,193

 

毛利

 

$76,998

 

 

$18,110

 

 

$58,888

 

运营费用

 

$9,778

 

 

$10,134

 

 

$(356)

其他收入(费用)

 

$-

 

 

$(1,820)

 

$1,820

 

所得税拨备

 

$16,805

 

 

$-

 

 

$16,805

 

净收益(亏损)

 

$50,415

 

 

$6,156

 

 

$44,259

 

 

收入的增加主要是由于新冠肺炎的影响，导致需求下降，从而导致前期定价。销售商品成本增加的主要原因是收入增加。2022年毛利占比为1.0%，2021年为0.4%。

 

流动性与资本资源

 

下表提供了我们公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的精选财务数据。

 

营运资金

 

下表提供了我们公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的精选财务数据。

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金额

 

现金

 

$82,507

 

 

$101,876

 

 

$(19,369)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$16,287,363

 

 

$17,305,167

 

 

$(1,017,804)

流动负债

 

$11,301,238

 

 

$13,961,595

 

 

$(2,660,357)

营运资金不足

 

$4,986,125

 

 

$3,343,572

 

 

$1,642,553

 

 

周转资本增加的主要原因是流动资产的增加被流动负债的增加所抵消。流动资产增加的主要原因是应收账款增加。流动负债增加的主要原因是应付帐款的增加被衍生负债的减少所抵销。

 

现金流

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

3月31日，

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金额

 

经营活动中使用的现金流量

 

$(95,454)

 

$(135,533)

 

$40,079

 

投资活动提供的现金流

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

融资活动提供的现金流

 

$75,995

 

 

$125,000

 

 

$(49,005)

对外汇汇率变动的影响

 

$90

 

 

$(68)

 

$158

 

期内现金净变动

 

$(19,369)

 

$(10,601)

 

$(8,768)

 

经营活动现金流

 

在截至2022年3月31日的三个月中，我们公司的运营活动使用了95,454美元，而截至2021年3月31日的三个月为135,533美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是业务资产抵消了业务负债的增加。

 

 
20

目录表

 

投资活动产生的现金流

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们没有任何投资敏锐。

 

融资活动产生的现金流

 

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们公司分别从融资活动中获得了75,995美元和125,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司从可转换票据中获得105,000美元，从关联方获得995美元贷款，并偿还了30,000美元可转换票据。在截至2021年3月31日的一年中，该公司从可转换票据中获得了12.5万美元。

 

关键会计政策和估算

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析，要求公司管理层作出影响报告金额的判断、假设和估计。管理层根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

 

表外安排

 

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为一家较小的报告公司(定义见《交易法》第12b-2条)，我们不需要提供本条款3所要求的信息。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在首席执行官和OUT首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在交易所法案下规则13a-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

 

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序无法提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已(I)在美国证券交易委员会规则、法规和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，在本季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

 

 
21

目录表

 

第二部分：其他信息

 

项目1.法律程序

 

该公司目前没有受到任何法律程序的影响。作为原告或被告，本公司可能不时成为与其业务有关的诉讼或法律程序的对象。本公司并无参与管理层认为可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的待决法律程序。

 

第1A项。风险因素

 

作为一家较小的报告公司(如《交易法》第12b-2条所定义)，我们不需要提供第1A项所要求的信息。

 

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

 

没有。

 

第三项优先证券违约。

 

没有。

 

第四项矿山安全信息披露

 

没有。

 

第5项其他资料

 

没有。

 

 
22

目录表

 

项目6.展品。

 

(A)根据SK法规第601项的要求，下列展品附于或以引用方式并入，如下所述。

 

数

 

描述

 

 

 

3.1.1

 

公司章程(1)

3.1.2

 

修订证明书(2)

3.1.3

 

修订证明书(4)

3.1.4

 

修订证明书(5)

3.2

 

修订及重订附例(3)

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。*

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。*

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行干事证书。*

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务干事。*

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。*+

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档。*+

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*+

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*+

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*+

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*+

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。*+

_______________ 

(1)

通过引用注册人于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-187437号文件)而合并。

(2)

通过参考注册人于2016年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-55319)合并。

(3)

通过参考注册人于2018年7月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-55319)并入。

(4)

通过引用注册人于2021年6月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-55319)而并入。

(5)

通过引用注册人关于附表14C的初步信息声明(文件编号001-55319)合并，该声明于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会。

_____________ 

*现送交存档。

 

+XBRL(可扩展商业报告语言)信息是根据修订后的1933年《证券法》第11或12条的规定提供的，或者登记声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18条提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

 
23

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

凤凰新秀公司

Date: May 23, 2022

由以下人员提供：

/s/Ding-Shin“DS”Chang

姓名：

张鼎新“DS”

标题：

总裁兼首席执行官

(首席行政官)

 

Date: May 23, 2022

由以下人员提供：

/s/文金“Patrick”Tan

 

姓名：

陈文金“帕特里克”谭恩美

 

标题：

首席财务官

(首席会计官和首席财务官)

 

 

 
24